Contract

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CONDICIONES GENERALES DE ACUERDO DE USO DEL TERMINAL DE GNL

entre

[   ]

y

Sociedad GNL Mejillones S.A.

de fecha [●] de 2014

ÍNDICE

ARTÍCULO 1 SERVICIOS Y ALCANCE 1

1.1 Servicios Que Debe Prestar GNLM 1

1.2 Servicios No Incluidos en este Acuerdo 2

1.3 Ciertos Servicios Portuarios 2

1.4 Plazo 4

1.5 Regulación ante múltiples acuerdos de uso del Terminal vigentes entre el

Cliente y GNLM 4

ARTÍCULO 2 PRESTACIÓN DE SERVICIOS 4

2.1 Servicios 4

2.1.1 Prestación de Servicios 4

2.1.2 Servicios Adicionales 4

2.2 Servicios de Almacenamiento 5

2.3 Uso de Servicios por Parte del Cliente 5

2.4 Asignaciones de Carga 5

2.5 Medición y Registros - Información 5

ARTÍCULO 3 OPERADOR 6

3.1 Operación Directa e Indirecta 6

ARTÍCULO 4 OPERACIÓN DEL TERMINAL 6

4.1 Estándares de Operación del Terminal 6

4.2 Manual de Operaciones del Terminal de GNLM 7

ARTÍCULO 5 SERVICIOS A TERCEROS 7

5.1 No discriminación entre Clientes 7

5.2 Servicios No Prestados bajo este Acuerdo… 7

5.3 Libertad para Ofrecer Servicios; No afectación de derechos del Cliente 7

5.4 Uso del Terminal por GNLM 7

5.5 Confidencialidad 7

5.6 Anexo B y el Acuerdo de Coordinación de Operaciones 8

ARTÍCULO 6 TRANSPORTE Y DESCARGA 8

6.1 Naves Metaneras y Transporte 8

6.2 Manual de Operaciones Marítimas 9

6.3 Avisos con Respecto a la Nave Metanera y a las Cargas… 10

6.4 Movimientos de la Nave Metanera 10

6.5 Características de la Carga 12

6.6 Aviso de Alistamiento (NOR)… 13

6.7 Asignación de Atraque 13

6.8 Descarga Expedita/Vapor de Retorno… 14

6.9 Nave Metanera No Lista para Descarga; Tiempo Excesivo de Atraque 15

6.10 Tiempo de Descarga Asignado… 15

6.11 Tiempo Real de Descarga 16

6.12 Atrasos en la Descarga 16

6.13 Sobreestadía 17

6.14 Incumplimiento de Obligación de Descarga 17

ARTÍCULO 7 RECEPCIÓN DE GNL 17

7.1 Propiedad, Tenencia y Riesgo de Pérdida 17

7.2 No Gravámenes 19

7.3 Recepción de GNL 19

7.4 Calidad y Medición del GNL del Cliente… 19

7.5 GNL Fuera de Especificaciones 20

ARTÍCULO 8 NOMINACIONES Y ENTREGAS DE GAS 23

8.1 General 23

8.2 Punto de Entrega 23

8.3 Odorización 24

8.4 Caudal Mezclado 24

8.5 Nivel de Heel 25

8.6 Responsabilidad de las Partes 25

8.7 Especificaciones y Medición de Gas en el Punto de Entrega 26

8.8 Gas Fuera de Especificaciones 26

8.9 No Tomar el Gas Puesto a Disposición en el Punto de Entrega 27

ARTÍCULO 9 PRECIO POR LOS SERVICIOS 28

9.1 Precio 28

9.2 Indexación 28

9.3 Variación del Precio 28

9.4 Imputación de volúmenes descargados por el Cliente 28

ARTÍCULO 10 FACTURACIÓN Y PAGO 28

ARTÍCULO 11 PROGRAMACIÓN 28

ARTÍCULO 12 INFORMACIÓN DEL TERMINAL 29

ARTÍCULO 13 DERECHOS, IMPUESTOS Y OTROS CARGOS

GUBERNAMENTALES 29

ARTÍCULO 14 SEGUROS 29

14.1 Seguros de GNLM 29

14.2 Seguros del Cliente 30

14.3 Acuerdo de Responsabilidad Portuaria 31

ARTÍCULO 15 RESPONSABILIDADES 32

15.1 Responsabilidades por Reclamos de Terceros 32

15.2 Limitación de Responsabilidad de las Partes 32

15.3 Exención de Responsabilidad de GNLM 34

15.4 Pérdidas o Daños Indirectos, Xxxxx Xxxxxxx, Daños Imprevistos y Daño

Moral 34

15.5 Responsabilidad de las Partes 35

15.6 No Responsabilidad por Terceros 35

ARTÍCULO 16 FUERZA MAYOR 35

16.1 Eventos de Fuerza Mayor 35

16.2 Consecuencias de la Fuerza Mayor 36

16.3 Asignación de Servicios 37

ARTÍCULO 17 DISPONIBILIDAD Y RESTRICCIÓN DE SERVICIOS O

INTERRUPCIÓN TEMPORAL DE SERVICIOS 38

17.1 Restricción Programada 38

17.2 Interrupción Temporal de los Servicios 39

17.3 Indisponibilidad por Expansiones 40

17.4 Mantención Mayor 40

17.5 Misceláneo 40

ARTÍCULO 18 CESIÓN 41

18.1 Restricciones a la Cesión 41

18.2 Cesiones Permitidas 41

ARTÍCULO 19 TERMINACIÓN 43

19.1 Causales de Terminación Anticipada 43

19.2 Consecuencias de la Terminación 45

ARTÍCULO 20 LEGISLACIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS 46

20.1 Legislación e Idioma 46

20.2 Solución de Conflictos 46

ARTÍCULO 21 CONFIDENCIALIDAD 46

21.1 Obligación de Confidencialidad 46

ARTÍCULO 22 DECLARACIONES Y GARANTÍAS 48

22.1 Declaraciones y Garantías del Cliente 48

22.2 Declaraciones y Garantías de GNLM 49

ARTÍCULO 23 AVISOS 49

ARTÍCULO 24 COORDINACIÓN 50

24.1 Coordinación con Otros Clientes 50

ARTÍCULO 25 DISPOSICIONES MISCELÁNEAS 51

25.1 Modificaciones 51

25.2 Aprobaciones 51

25.3 Sucesores y Cesionarios 51

25.4 Renuncia 51

25.5 Reglas de Interpretación 51

25.6 Sobrevivencia de Derechos 52

25.7 Derechos y Recursos 52

25.8 Declinación de Responsabilidad de Agente 52

25.9 Divisibilidad de Disposiciones Inválidas 52

25.10 Cumplimiento de las Leyes 52

25.11 No Discriminación 53

25.12 Gastos 53

25.13 Alcance; Acuerdos Anteriores 53

25.14 Ejemplares 53

25.15 Terceros Beneficiarios 53

ANEXOS

Anexo A Definiciones e Interpretación

Anexo B Programación de Entregas de GNL y Nominación y Programación de Entregas de Gas

Anexo C

Asuntos relativos a Naves Metaneras

Anexo D

Especificaciones de GNL y del Gas

Anexo E

Mecanismos de Pago

Anexo F

Solución de Conflictos

Anexo G

Descripción del Terminal

Anexo H

Mediciones y Pruebas para el GNL en el Punto de Recepción

Anexo I

Mediciones y Análisis del Gas en el Punto de Entrega

Anexo J

Manual de Operaciones Marítimas

Anexo K

Acuerdo de Responsabilidad Portuaria

Anexo L

Acuerdo de Coordinación de Operaciones

Anexo M

Acuerdos de Incorporación

CONDICIONES GENERALES DE ACUERDO DE USO DEL TERMINAL DE GNL

Las presentes Condiciones Generales se suscriben entre [     ], rol único tributario N°00.000.000-0, una sociedad válidamente constituida y vigente de acuerdo a las leyes de la República de Chile (el “Cliente”); y Sociedad GNL Mejillones S.A., rol único tributario N°00.000.000-0, una sociedad válidamente constituida y vigente de acuerdo a las leyes de la República de Chile (“GNLM”).

Las presentes Condiciones Generales se firman conjuntamente con las Condiciones Particulares suscritas entre el Cliente y GNLM en la Fecha de Firma.

Las Partes declaran que a cada una de las Condiciones Particulares celebradas entre ellas a la Fecha de Firma o con posterioridad a dicha fecha les serán aplicables las presentes Condiciones Generales. Para estos efectos, cada una de dichas Condiciones Particulares junto a las presentes Condiciones Generales y sus correspondientes Anexos será considerado un Acuerdo entre las Partes.

Estas Condiciones Generales deben aplicarse e interpretarse conjuntamente con las Condiciones Particulares, ya que ambos documentos constituyen una sola unidad jurídica. En caso de discrepancia entre las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, las primeras prevalecerán.

Por este acto GNLM y el Cliente vienen en convenir los términos y condiciones de las Condiciones Generales. A menos que el contexto exija otra cosa, las palabras cuya inicial sea una mayúscula definidas en el Anexo A de las Condiciones Generales, tendrán el significado que se les asigna en dicho Anexo A para todos los efectos de este Acuerdo.

ARTÍCULO 1 SERVICIOS Y ALCANCE

1.1 Servicios Que Debe Prestar GNLM

GNLM acuerda proporcionar los siguientes servicios a firme al Cliente a partir de la Fecha de Inicio bajo los términos y en la forma que se indican en este Acuerdo (colectivamente los “Servicios”):

(a) acceso a, y uso de, la infraestructura portuaria del Terminal bajo las condiciones de seguridad apropiadas para el atraque de las Naves Metaneras, conforme con estándares nacionales e internacionales aplicables a la descarga de GNL;

(b) la descarga y recepción de GNL desde las Naves Metaneras en el Punto de Recepción en un volumen anual de hasta la Cantidad Máxima de Descarga de GNL conforme al Programa Anual de Entregas vigente para el respectivo Año Contractual;

(c) la medición y análisis de GNL conforme al Anexo H;

(d) el almacenamiento del Inventario del Cliente en un Estanque en Tierra;

(e) la regasificación del GNL que constituye el Inventario del Cliente y su entrega conforme al Anexo B;

(f) el transporte, medición, análisis y entrega de Gas en el Punto de Entrega;

(g) otras actividades directamente relacionadas con la prestación por parte de GNLM de los Servicios antes mencionados.

1.2 Servicios No Incluidos en este Acuerdo

Las Partes confirman que las siguientes actividades no son parte de los Servicios y, por lo tanto, el Cliente será responsable de proveer y contratar, a su costo, lo siguiente:

(a) el suministro de GNL al Terminal;

(b) salvo lo especificado en la Sección 1.3 siguiente, los servicios de transporte marítimo, servicios portuarios, atraque, amarre, muellaje y escolta, incluyendo servicios de Prácticos, así como también aquellos relacionados a naves remolcadoras, naves de servicio, buques para control de incendios, buques de línea, controladores de línea y otras embarcaciones asistenciales o servicios de avituallamiento, así como cualquier otro servicio que pueda requerir una Nave Metanera mientras permanezca en el puerto hasta el zarpe definitivo (los “Servicios Portuarios”);

(c) la construcción, operación, mantenimiento, reparación y remoción de las instalaciones aguas abajo del Punto de Entrega;

(d) el transporte de Gas a partir del Punto de Entrega;

(e) la comercialización de Gas; y

(f) otras actividades directamente relacionadas con las actividades anteriores.

1.3 Ciertos Servicios Portuarios

(a) GNLM y el Cliente colaborarán en la contratación y coordinación de los Servicios Portuarios con el fin, entre otros, de obtener costos competitivos y asegurar la calidad de éstos. Si GNLM, a su sola opción, elige prestar cualquiera de los Servicios Portuarios, ya sea directamente o a través de terceros, deberá ofrecerlos al Cliente, respetando el principio de no discriminación arbitraria, quien a su sola opción podrá optar por contratarlos. GNLM puede ofrecer los referidos Servicios Portuarios por períodos no inferiores a un Año Contractual mediante aviso enviado al Cliente con al menos ciento veinte (120) días de

anticipación al inicio de un Año Contractual. El Cliente deberá comunicar su decisión de contratar o no los servicios ofrecidos por GNLM directamente o a través de terceros dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días contados desde la fecha de recepción del aviso enviado por GNLM ya indicado. Si GNLM no presta dichos servicios, directamente o a través de terceros, o en caso que el Cliente no haya optado por contratarlos con GNLM, GNLM deberá permitir que dichos servicios sean prestados por terceros al Cliente ajustándose a esta Sección 1.3 y a las disposiciones aplicables del Manual de Operaciones Marítimas (Anexo J). Si GNLM prestara dichos servicios al Cliente, directamente o a través de terceros, la prestación de dichos servicios también deberá ajustarse a esta Sección 1.3 y a las disposiciones aplicables del Manual de Operaciones Marítimas.

(b) Respecto de cada Año Contractual, GNLM deberá informar cualquier cambio al Manual de Operaciones Marítimas realizado de conformidad con la Sección 6.2(b), al menos ciento veinte (120) días antes del comienzo del Año Contractual en que dicho cambio deba aplicarse. GNLM no podrá aplicar modificaciones al Manual de Operaciones Marítimas en el curso del Año Contractual, salvo que GNLM deba hacerlo por disposición de Autoridad Gubernamental o por Ley que sea aplicable o en caso que exista acuerdo unánime entre GNLM, el Cliente y todos los Otros Clientes.

(c) El Cliente acuerda expresamente que la opción de GNLM de prestar los Servicios Portuarios directamente o a través de terceros y, en ese caso, de la obligación de ofrecérselos al Cliente, no liberará de manera alguna al Cliente de la responsabilidad de contratar, a través de GNLM (por documento escrito y separado, firmado por ambas Partes declarando y acordando cuál de dichos servicios será prestado por GNLM y será incluido en los servicios aquí descritos) o de terceros (según elija el Cliente), dichos servicios requeridos por el Cliente. El Cliente deberá exigir en los contratos que celebre con terceros que dichos terceros se obliguen a que en la prestación de sus servicios no se afecten adversamente la seguridad y operación del Terminal o el cumplimiento con cualquier requerimiento de la Ley aplicable o de la Autoridad Gubernamental o de este Acuerdo, y el Cliente deberá proporcionar a GNLM la información referida a dichos servicios según GNLM pueda razonablemente solicitar para confirmar lo anterior.

(d) La Parte que contrate los servicios de un tercero para la prestación de los Servicios Portuarios será responsable frente a la otra Parte de mantenerla indemne por el hecho o culpa de dicho tercero. El tercero prestador de los referidos servicios deberá contratar a su costo los siguientes seguros: (i) seguro de todo riesgo; (ii) seguro de responsabilidad civil amplia; y (iii) seguro de interrupción de negocios. Los seguros serán contratados en favor de GNLM y del Cliente como asegurados adicionales y el contratante de dicho seguro y la respectiva compañía de seguros no tendrán acción en contra de GNLM ni del Cliente. El tercero prestador de dichos servicios deberá contratar los referidos seguros con compañías de seguros de buena reputación y de reconocida solvencia que mantengan reservas financieras adecuadas.

(e) No obstante lo anterior, para efectos de lograr una mayor eficiencia y economía de escala en la prestación de Servicios Portuarios, GNLM, a solicitud de cualquier Cliente de GNLM, deberá realizar una licitación privada para uno o más de dichos Servicios

Portuarios, actuando como coordinador y en representación de los Clientes de GNLM interesados. GNLM establecerá los estándares técnicos, operacionales, de seguridad y seguros a favor del Terminal. Las condiciones de plazo y comerciales del contrato serán definidos en forma unánime por todos los Clientes de GNLM interesados. En caso de que no se logre dicha unanimidad, los Clientes de GNLM interesados que así lo deseen podrán contratar los correspondientes Servicios Portuarios en forma independiente conforme se señala en esta Sección 1.3. El costo de la licitación será de cargo de los Clientes de GNLM interesados que tengan un acuerdo de uso del Terminal vigente al tiempo de la licitación, en partes iguales. Para estos efectos, cuando GNLM reciba una solicitud de cualquier Cliente de GNLM para la realización de dicha licitación, deberá ponerla en conocimiento de los demás Clientes de GNLM dentro de un plazo de quince (15) días, quienes tendrán un plazo de cuarenta y cinco (45) días para comunicar su decisión de participar como mandantes en la licitación de dichos Servicios Portuarios. Si un Cliente de GNLM decide no participar o no comunica su decisión dentro de dicho plazo, podrá contratar los correspondientes Servicios Portuarios en forma independiente conforme se señala en esta Sección 1.3. Sólo una vez vencido el plazo de dieciocho (18) meses contados desde la fecha de invitación a presentar ofertas de la última licitación GNLM estará obligado a efectuar una nueva licitación por Servicios Portuarios a solicitud de un Cliente de GNLM, la que se realizará conforme a lo indicado en esta Sección 1.3 (e).

1.4 Plazo

El presente Acuerdo entrará en vigencia en la Fecha de Firma. La prestación de los Servicios se realizará a partir de la fecha y durante el Plazo establecido en las Condiciones Particulares.

1.5 Regulación ante múltiples acuerdos de uso del Terminal vigentes entre el Cliente y GNLM

En caso que entre GNLM y el Cliente existan dos o más acuerdos de uso del Terminal vigentes de manera simultánea y que se refieran a la prestación de los Servicios durante un mismo Año Contractual, aplicándose a dichos acuerdos iguales normas sobre programación y aspectos técnicos y operativos del Terminal, las Partes han acordado regular la programación e imputación de volúmenes de GNL programados y descargados por el Cliente en los términos que se indican en las Secciones 11(c) y 9.4 de las presentes Condiciones Generales.

ARTÍCULO 2 PRESTACIÓN DE SERVICIOS

2.1 Servicios

2.1.1 Prestación de Servicios

a) Prestación de Servicios. A partir de la Fecha de Inicio, durante cada Año Contractual, GNLM proveerá los Servicios al Cliente y el Cliente pagará el Precio tal como se indica en las Condiciones Particulares.

b) Servicios Cubiertos por el Precio del Artículo 9. Los Servicios que GNLM deba poner a disposición durante cada Año Contractual en consideración por el pago, tal como se indica en las Condiciones Particulares, serán los Servicios definidos en la Sección 1.1 de estas Condiciones Generales hasta por la Cantidad Contractual que se indica en las Condiciones Particulares.

c) Cantidad Contractual. La Cantidad Contractual se encuentra establecida en las Condiciones Particulares. El Cliente tendrá derecho a descargar la Cantidad Contractual en el Terminal en lotes de carga íntegros, y tendrá derecho para requerir la prestación de los Servicios por parte de GNLM respecto de la Cantidad Contractual.

Sin perjuicio de lo anterior, bajo el Acuerdo el Cliente podrá descargar anualmente una cantidad en exceso de su Cantidad Contractual que no supere el 1% (uno por ciento) de su Cantidad Contractual.

Estos volúmenes y estos plazos no podrán ser disminuidos, siendo ellos parte de la obligación de naturaleza Use or Pay del Cliente a favor de GNLM, dado que el Precio establecido en las Condiciones Particulares es en función de dichos volúmenes y plazos.

2.1.2 Servicios Adicionales

(a) En caso que GNLM, actuando como un Operador Razonable y Prudente, determine que hay capacidad de regasificación operacionalmente disponible para uno o más Días determinados, GNLM podrá ofrecer dicha capacidad al Cliente para su Nominación de acuerdo con el Anexo B, quien tendrá el derecho a tomarla en un porcentaje igual al porcentaje que la Cantidad Contractual del Cliente tiene en relación con la cantidad contractual de los Otros Clientes, pero limitado al Inventario del Cliente. Queda entendido que GNLM no está obligado a ofrecer al Cliente o a Otros Clientes dicha capacidad de regasificación en exceso en los casos en que un Operador Razonable y Prudente no se vería obligado a hacerlo bajo condiciones y circunstancias similares.

(b) No obstante lo dispuesto en la Sección 1.1(b), pero sujeto a lo dispuesto en el Anexo B en relación con los cambios en el ADP durante un Año Contractual, a solicitud del Cliente GNLM puede, a su sola discreción, permitir el atraque, la descarga y recepción de cantidades de GNL del Cliente por sobre la Cantidad Máxima de Descarga de GNL. Dicho consentimiento recaerá sobre la posibilidad de aumentar de forma temporal la Cantidad Contractual por un periodo de tiempo determinado, con el objeto de permitir al Cliente recibir la respectiva cantidad en exceso dentro de un plazo razonable. El atraque, la descarga y recepción de dichas cantidades de GNL en exceso de la Cantidad Máxima de Descarga de GNL no alterarán de forma alguna las obligaciones de las Partes contenidas en este Acuerdo. El Cliente deberá asumir el Porcentaje de Retención y pagar el Precio, por tales cantidades en exceso. El Cliente no podrá ejercer el derecho que le pueda corresponder bajo esta Sección 2.1.2 por cuenta ajena o con fines de intermediación.

2.2 Servicios de Almacenamiento

Las Partes expresamente reconocen que (i) no habrá una relación lineal directa entre la capacidad de almacenamiento en el Terminal y la capacidad de regasificación del Terminal; (ii) cada Cliente de GNLM que, de conformidad con el OCA, reciba una Asignación de Carga con respecto a una Carga tendrá derecho a utilizar el almacenamiento que sea necesario hasta la regasificación de dicha Asignación de Carga de conformidad al acuerdo de uso del Terminal respectivo y el OCA; y (iii) debido a lo anterior, el Cliente no tendrá derecho a un volumen determinado de almacenamiento en forma permanente y en todo momento.

2.3 Uso de Servicios por Parte del Cliente

(a) No Traslado de los Derechos a un Periodo Posterior. Ninguna omisión por parte del Cliente en entregar GNL o tomar la cantidad de Gas programada durante cualquier Año Contractual tendrá por efecto aumentar o disminuir los Servicios a los que el Cliente tiene derecho en virtud de la Sección 2.1 durante cualquier Año Contractual posterior.

(b) No Derecho de Pre-Entrega. El Cliente no tendrá derecho a exigir la entrega de cantidades de Gas superiores al Inventario del Cliente.

2.4 Asignaciones de Carga

Las Partes reconocen que por efecto de lo dispuesto en el OCA el Cliente tendrá una Asignación de Carga en relación al GNL descargado en el Terminal por Otros Clientes. Por su parte, Otros Clientes tendrán una Asignación de Carga en relación al GNL descargado en el Terminal por el Cliente bajo este Acuerdo. Como consecuencia de lo anterior, el Inventario del Cliente para efectos de este Acuerdo aumentará en la medida que el Cliente reciba Asignaciones de Carga de conformidad con lo dispuesto en el OCA.

2.5 Medición y Registros - Información

(a) GNLM deberá llevar a cabo continuamente las siguientes mediciones y mantener de forma permanente los siguientes registros (los “Registros de Mediciones”), los cuales deberán estar disponibles para el Cliente en el sitio web de GNLM o ser enviados diariamente por correo electrónico al Cliente:

- la cantidad en MMBTU y metros cúbicos y especificaciones del GNL recibido en el Punto de Recepción de cada Carga del Cliente y de cada Otro Cliente y la(s) fecha(s) de la(s) descarga(s) respectiva(s);

- la cantidad en metros cúbicos normales y estándar y en MMBTU del Gas entregado diariamente al Cliente y a cada uno de los Otros Clientes en cada Punto de Entrega;

- el Índice xx Xxxxx con respecto a todo Gas entregado a todos los Clientes de GNLM; y

- el saldo diario del Inventario del Cliente y de cada uno de los Otros Clientes.

Todos estos Registros de Mediciones se deberán llevar en conformidad con el Anexo H y el Anexo I y no serán de naturaleza confidencial entre los Clientes de GNLM.

(b) Asimismo, GNLM mantendrá disponible para el Cliente en el sitio web de GNLM la información relativa a:

- los avisos efectuados por las Naves Metaneras conforme a las disposiciones de los acuerdos de uso del Terminal relativas a avisos que deben dar las Naves Metaneras como las establecidas en el Artículo 6 de este Acuerdo;

- el Programa Anual de Entregas o ADP y Programa de Tres Meses;

- el calendario de mantenimientos del Terminal; y

- el estado operativo del Terminal (restricciones, etc.).

ARTICULO 3 OPERADOR

3.1 Operación Directa e Indirecta

GNLM podrá llevar a cabo directamente la operación y mantenimiento del Terminal, o podrá contratar dicha operación y mantenimiento con un operador experimentado que tenga la capacidad de operar terminales de regasificación (el “Asesor”). GNLM no podrá invocar actos u omisiones del Asesor para excusar el cumplimiento de las obligaciones que le impone este Acuerdo.

GNLM deberá informar al Cliente de la identidad del Asesor y de cualquier cambio del mismo.

ARTICULO 4 OPERACIÓN DEL TERMINAL

4.1 Estándares de Operación del Terminal

GNLM operará y mantendrá el Terminal y proveerá los Servicios actuando como un Operador Razonable y Prudente, con sujeción a los Estándares Internacionales para Terminales. En la operación del Terminal y la provisión de los Servicios, GNLM no discriminará arbitrariamente entre los Clientes de GNLM.

4.2 Manual de Operaciones del Terminal de GNLM

Si GNLM prepara y mantiene un manual de operaciones del Terminal (el “Manual de Operaciones del Terminal”) que contenga procedimientos relacionados a la operación del Terminal, GNLM deberá proporcionar al Cliente una copia del mismo y de las enmiendas que GNLM genere de tiempo en tiempo. El Manual de Operaciones del Terminal deberá conformarse en todo momento a los Estándares Internacionales para Terminales. En caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo y aquellos del Manual de Operaciones del Terminal, tal como éste pueda ser enmendado, los términos de este Acuerdo prevalecerán.

ARTICULO 5 SERVICIOS A TERCEROS

5.1 No Discriminación entre Clientes

En relación a los aspectos técnicos y operativos de este Acuerdo, GNLM no podrá discriminar arbitrariamente entre los Clientes de GNLM, actuando en todo caso, como un Operador Razonable y Prudente.

5.2 Servicios No Prestados bajo este Acuerdo

Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente Artículo 5, GNLM dispondrá de plena libertad para negociar y acordar contratos con Otros Clientes para prestar sus servicios en el Terminal. Las disposiciones del presente Artículo 5 no se aplican a servicios diferentes de los Servicios.

5.3 Libertad para Ofrecer Servicios; No afectación de derechos del Cliente

GNLM podrá prestar servicios (incluyendo aquellos de la naturaleza de los Servicios prestados al Cliente) a otras Personas que devendrán en Otros Clientes, siempre que la prestación de dichos servicios por GNLM no impida o limite a GNLM prestar los Servicios que está obligado a prestar al Cliente conforme a este Acuerdo o afecte los derechos del Cliente bajo este Acuerdo.

5.4 Uso del Terminal por GNLM

GNLM no podrá usar directamente el Terminal para descargar, almacenar o regasificar GNL con fines meramente comerciales, a excepción de lo señalado en la cláusula 7.1(d). Afiliadas de GNLM podrán contratar servicios del Terminal. En tal evento, dicha Afiliada será considerada como Otro Cliente para todos los efectos de este Acuerdo. Las Partes reconocen que la Afiliada de GNLM, como cualquier Otro Cliente, también podrá traer Cargas de GNL como parte del Programa Anual de Entregas y traer Cargas spot de conformidad con lo dispuesto en el Anexo B o equivalente del respectivo contrato de uso del Terminal.

5.5 Confidencialidad

Toda la información entregada por GNLM al Cliente en virtud de este Artículo 5 será considerada como confidencial y sujeta a las disposiciones del Artículo 21.

5.6 Anexo B y el Acuerdo de Coordinación de Operaciones

GNLM se obliga a que, antes de que cualquier Persona se convierta válidamente en Otro Cliente para efectos de este Acuerdo, el respectivo contrato de servicios del Terminal contenga disposiciones sustancialmente iguales a las del Anexo B y que dicho Otro Cliente se adhiera al Acuerdo de Coordinación de Operaciones mediante la celebración de un “Acuerdo de Incorporación”, en términos substancialmente similares al modelo incluido en el Anexo L-3 del presente Acuerdo. Ninguna Persona tendrá derecho de recibir servicios en el Terminal si no es

parte del Acuerdo de Coordinación de Operaciones, salvo que dichos servicios no incluyan ninguno de los servicios de descarga, almacenamiento y regasificación de GNL, y entrega de Gas en el Punto de Entrega; y no afecten de ninguna manera los derechos del Cliente bajo este Acuerdo. En el evento que el contrato de servicios del Terminal con Otro Cliente le dé derechos a dicho Otro Cliente a recibir servicios en un Año Contractual para el cual el Programa Anual de Entregas ya se haya establecido, la prestación de dichos servicios por parte de GNLM estará sujeta a las disposiciones del Anexo B. En todo caso, el cumplimiento por GNLM de sus obligaciones bajo el OCA no podrá ser considerado una infracción al presente Acuerdo.

A solicitud del Cliente, GNLM deberá entregar copia de las disposiciones sustancialmente iguales a las del Anexo B firmadas con Otros Clientes.

ARTÍCULO 6 TRANSPORTE Y DESCARGA

6.1. Naves Metaneras y Transporte

(a) El Cliente será responsable del transporte de GNL hasta el Punto de Recepción. A este respecto, el Cliente deberá cumplir y disponer que cada Nave Metanera cumpla con los requisitos de este Artículo 6 y los Anexos C y J. El Cliente deberá certificar a GNLM que la Nave Metanera cumple con las Especificaciones de las Naves Metaneras, y también deberá certificar a GNLM que la Nave Metanera cumple con la normativa y Leyes que le son aplicables.

(b) Si de la inspección o revisión efectuada por GNLM resulta que la Nave Metanera no cumple con lo dispuesto en los Anexos C y J, el Cliente se obliga a reembolsar a GNLM el costo de la inspección de la referida Nave Metanera. Las inspecciones no deberán interferir o perjudicar la eficiencia de la operación de las Naves Metaneras. En caso que con motivo de las inspecciones de GNLM a una Nave Metanera que cumpla con lo dispuesto en los Anexos C y J resulte en que ella deba permanecer mayor tiempo del previsto en el Terminal, GNLM deberá: (i) otorgar una prórroga razonable del plazo asignado para la descarga de dicha Nave Metanera que tome en consideración el atraso que hubiere ocasionado dicha inspección e (ii) indemnizar, defender y mantener libre de daño al Cliente por los daños causados por dicho atraso. En caso que las inspecciones de GNLM signifiquen que a requerimiento de GNLM una Nave Metanera que cumpla con lo dispuesto en los Anexos C y J deba abandonar el puerto sin descargar, GNLM deberá indemnizar, defender y mantener libre de daño al Cliente por los daños efectivamente causados al Cliente.

(c) GNLM solamente tendrá derecho a rechazar una Nave Metanera contratada por el Cliente por las razones, y bajo los términos y condiciones, dispuestos en los Anexos C y X. Xx respectiva acta o aviso de rechazo por parte de GNLM deberá explicitar la causal de rechazo de la Nave Metanera y los antecedentes tenidos a la vista.

(d) En caso que (i) el Cliente contrate una Nave Metanera que no cumpla con las Especificaciones de las Naves Metaneras, y habiendo dado GNLM aviso al Cliente sobre dicha disconformidad, o (ii) la información dada por el Cliente para obtener la aprobación de la Nave Metanera de acuerdo a lo establecido en los Anexos C y J deja de ser válida, y consecuentemente la Nave Metanera deja de cumplir con las Especificaciones de las Naves Metaneras, el Cliente será responsable por los mayores costos y los daños y perjuicios incurridos por GNLM como resultado de tal disconformidad o falta de información válida, y deberá indemnizar, defender y mantener indemne a GNLM respecto de cualquier acción, demanda o reclamo de terceros que GNLM sufra por tal disconformidad o incumplimiento, en ambos casos actuando GNLM como Operador Razonable y Prudente.

(e) GNLM tendrá derecho a efectuar modificaciones al Terminal, incluyendo, sin limitación, aquellas que generen una necesidad de modificar las Especificaciones de las Naves Metaneras. GNLM informará al respecto al Cliente con la mayor anticipación posible, y describirá en qué consistirán dichas modificaciones. Salvo que dichas modificaciones sean requeridas impostergablemente por la Ley aplicable, regulaciones o requerimientos administrativos o por Autoridades Gubernamentales, tales modificaciones no se implementarán en el curso del Año Contractual para el que se encuentre vigente un Programa Anual de Entregas, sino que en el(los) Año(s) Contractual(es) siguiente(s). Si alguna(s) modificación(es) al Terminal efectuada(s) por GNLM llevan al Cliente a incurrir en costos adicionales, GNLM deberá cubrir tales costos, salvo y en la medida que ellos estén relacionados con o provengan de (i) Naves Metaneras que no hayan sido aprobadas previamente por GNLM para su uso en el Terminal o (ii) modificaciones requeridas por la Ley aplicable, regulaciones, requerimientos administrativos, de una Autoridad Gubernamental o Estándares Internacionales para Terminales.

6.2. Manual de Operaciones Marítimas

(a) El Manual de Operaciones Marítimas se adjunta al presente Acuerdo como Anexo

J. En caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo y aquellos del Manual de Operaciones Marítimas, tal como éste pueda ser enmendado, los términos de este Acuerdo prevalecerán. El Manual de Operaciones Marítimas será uno mismo para todos los Clientes de GNLM.

(b) Para efectos de modificar el Manual de Operaciones Marítimas, GNLM deberá entregar al Cliente un borrador preliminar de la enmienda propuesta (la “Enmienda Preliminar al Manual de Operaciones Marítimas”). Si el Cliente desea entregar comentarios a GNLM respecto del contenido de la Enmienda Preliminar al Manual de Operaciones Marítimas, el Cliente deberá, a más tardar dentro de treinta (30) días contados desde la recepción de la enmienda propuesta, notificar por escrito a GNLM su deseo de entregar comentarios sobre la Enmienda Preliminar al Manual de Operaciones Marítimas. En tal caso, dentro de sesenta (60) días contados desde la fecha en que reciba ese aviso del Cliente, GNLM deberá concertar una reunión con el Cliente para analizar los comentarios de éste. Si (i) ninguno de los Clientes de GNLM entrega a GNLM el aviso dentro del plazo antes mencionado; o (ii) los Clientes de GNLM y GNLM se reúnen y logran ponerse de acuerdo sobre las modificaciones a la Enmienda Preliminar al Manual de Operaciones

Marítimas, entonces ese manual, así modificado, constituirá el Manual de Operaciones Marítimas. Si los Clientes de GNLM y GNLM no son capaces de ponerse de acuerdo sobre las modificaciones a la Enmienda Preliminar al Manual de Operaciones Marítimas o a cualquier modificación de éste, GNLM determinará el contenido de la enmienda al Manual de Operaciones Marítimas, desplegando esfuerzos de buena fe para tomar en consideración los comentarios del Cliente. Cualquier enmienda al Manual de Operaciones Marítimas determinada por GNLM de conformidad con la oración anterior deberá conformarse con los Estándares Internacionales para Naves Metaneras. Excepto por lo dispuesto en la Sección

3.3 de las Condiciones Particulares, en ningún caso las enmiendas al Manual de Operaciones Marítimas contendrán términos que incrementen los costos de los Servicios para el Cliente más allá de lo establecido en este Acuerdo.

(c) GNLM deberá entregar a los Clientes de GNLM una copia de toda enmienda al Manual de Operaciones Marítimas una vez que ella esté finalizada. GNLM y el Cliente deberán cumplir en todo aspecto con ese Manual de Operaciones Marítimas y con toda enmienda al mismo efectuada en conformidad con este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, en lo relacionado a los Servicios Portuarios. Ninguna enmienda al Manual de Operaciones Marítimas será obligatoria para el Cliente sino hasta que haya sido entregada por GNLM al Cliente.

6.3 Avisos con Respecto a la Nave Metanera y a las Cargas

Si la nave que el Cliente propone usar como Xxxx Xxxxxxxx no ha entregado GNL al Terminal anteriormente, el Cliente notificará dicha circunstancia a GNLM al menos cuarenta (40) días antes de la Ventana de Arribo Programada que le sea aplicable. GNLM deberá llevar a cabo un estudio de compatibilidad nave-Terminal e informar al Cliente la aceptación o rechazo de la nave tan pronto como sea posible luego de dicha notificación, pero en todo caso dentro del plazo indicado en el último párrafo de la Sección 1.1(d) del Anexo C Asuntos Relativos a Naves Metaneras. Si el Cliente conoce la identidad de la Nave Metanera después del plazo antes referido, GNLM podrá efectuar el análisis de compatibilidad de la Nave Metanera con el Terminal; sin embargo, GNLM tendrá el derecho a prohibir o demorar la descarga de dicha Nave Metanera en el Terminal si, por razones fundadas, no está en condiciones de completar dicho análisis antes del arribo de la referida Nave Metanera al Terminal.

6.4 Movimientos de la Nave Metanera

En relación a cada Carga de GNL a ser entregada bajo este Acuerdo, el Cliente entregará, o hará que el Capitán entregue a GNLM los avisos siguientes:

(a) Un primer Aviso (“Primer Aviso”), que deberá ser enviado al momento de la salida de la Nave Metanera del Puerto de Embarque y que indicará nombre de la Nave Metanera, su señal distintiva, el tiempo y fecha en que se completó la carga, el volumen (expresado en metros cúbicos) de GNL cargado a bordo de la Nave Metanera, el momento estimado de arribo de la Nave Metanera a la Estación de Práctico, y cualquier deficiencia operacional en la Nave Metanera que pudiera afectar su funcionamiento en el Terminal o en el Sitio de Atraque.

(b) Aviso durante la navegación entre el Puerto de Embarque y la Estación de Práctico. Mientras dure dicha navegación, el Cliente deberá hacer Esfuerzos Razonables para enviar diariamente a las 12:00 PM (hora local en Mejillones), un mensaje que contendrá lo siguiente: nombre de la Nave Metanera, su señal distintiva, posición de la Nave Metanera (latitud y longitud), tiempo estimado de arribo (“ETA”, por sus iniciales en inglés), y temperatura promedio y presión de vapor promedio de cada uno de los estanques de GNL de la Nave Metanera.

(c) Aviso después de navegar el Cabo xx Xxxxxx o cruce del Estrecho xx Xxxxxxxxxx, según corresponda. En caso que sea aplicable, el Cliente enviará un aviso cuando la Nave Metanera haya completado su vuelta por el Cabo xx Xxxxxx o haya pasado a través del Estrecho xx Xxxxxxxxxx, el que deberá contener el nombre de la Nave Metanera, su señal distintiva y fecha y hora en que dicha vuelta o paso fue realizado.

(d) Un segundo Aviso (“Xxxxxxx Xxxxx”), que será enviado noventa y seis (96) horas antes de la ETA estipulada en el Primer Aviso y que indicará nombre de la Nave Metanera y señal distintiva, estipulando la ETA de la Nave Metanera en aquel momento. Si después dicha ETA cambia en más de seis (6) horas y antes del momento en que deba darse el Tercer Aviso, el Cliente deberá avisar inmediatamente, o hará que el Capitán avise prontamente a GNLM sobre la ETA corregida.

(e) Un tercer Aviso (“Tercer Aviso”), que será enviado setenta y dos (72) horas antes de la ETA estipulada en el Segundo Aviso, (según haya sido corregida) y que indicará nombre de la Nave Metanera y señal distintiva, estipulando la ETA de la Nave Metanera en aquel momento. Si a partir de entonces, dicha ETA cambia en más de seis (6) horas y antes del momento en que deba darse el Cuarto Aviso, el Cliente deberá avisar prontamente, o hará que el Capitán avise prontamente a GNLM sobre la ETA corregida.

(f) Un cuarto aviso (“Cuarto Aviso”), que será enviado cuarenta y ocho (48) horas antes de la ETA estipulada en el Tercer Aviso (según haya sido corregida) y que indicará nombre de la Nave Metanera y señal distintiva, estipulando la ETA de la Nave Metanera en aquel momento. Si a partir de entonces, dicha ETA cambia en más de seis (6) horas y antes del momento en que deba darse el Quinto Aviso, el Cliente deberá avisar prontamente, o hará que el Capitán avise prontamente a GNLM sobre la ETA corregida.

(g) Un quinto aviso (“Xxxxxx Xxxxx”), que será enviado treinta y seis (36) horas antes de la ETA estipulada en el Cuarto Aviso (según haya sido corregida) y que indicará nombre de la Nave Metanera y señal distintiva, estipulando la ETA de la Nave Metanera en aquel momento. Si a partir de entonces, dicha ETA cambia en más de seis (6) horas y antes del momento en que deba darse el Sexto Aviso el Cliente deberá avisar prontamente, o hará que el Capitán avise prontamente a GNLM sobre la ETA corregida.

(h) Un sexto aviso (“Sexto Aviso”), que será enviado veinticuatro (24) horas antes de la ETA estipulada en el Quinto Aviso (según haya sido corregida) y que indicará nombre de la Nave Metanera, su señal distintiva, el volumen de GNL (expresado en metros

cúbicos) a ser descargado, y actualización de temperatura promedio y presión de vapor promedio de cada uno de los estanques de GNL de la Nave Metanera, confirmando o corrigiendo dicha ETA. Si a partir de entonces, dicha ETA cambia en más de tres (3) horas y antes del momento en que deba darse el Aviso Final, el Cliente deberá avisar prontamente, o hará que el Capitán avise prontamente a GNLM sobre la ETA corregida.

(i) Un Aviso Final (“Aviso Final”), que será enviado doce (12) horas antes de la ETA estipulada en el Sexto Aviso (según haya sido corregida) y que indicará nombre de la Nave Metanera, su señal distintiva, el volumen de GNL (expresado en metros cúbicos) a ser descargado, y actualización de temperatura promedio y presión de vapor promedio de cada uno de los estanques de GNL de la Nave Metanera, confirmando o corrigiendo dicha ETA. Si a partir de entonces, dicha ETA cambia en más de una (1) hora, el Cliente deberá avisar prontamente, o hará que el Capitán avise prontamente a GNLM sobre la ETA corregida.

(j) Un “Aviso de Alistamiento” o “NOR” (por sus iniciales en inglés), y un informe final indicando la hora de arribo, junto con la cantidad de GNL estimada a ser descargada en el Terminal, su temperatura promedio y la presión de vapor promedio de cada uno de los estanques de GNL de la Nave Metanera. En la medida que fuera técnicamente factible, el Cliente hará Esfuerzos Razonables para informar a GNLM la presión de vapor y la densidad del GNL de la Nave Metanera, que se entregará en el momento establecido en la Sección 6.6 más abajo.

6.5 Características de la Carga

Con el Primer Aviso, el Cliente notificará a GNLM, o hará que GNLM sea notificada, para efectos de información, de las siguientes características del GNL que compone su Carga, según se determine al momento de cargar, en la medida que dicha información esté a disposición del Cliente o el Capitán al momento de la dación del Primer Aviso:

(i) poder calorífico superior (en unidades de volumen y masa);

(ii) porcentaje molecular de componentes de hidrocarburo y nitrógeno;

(iii) la presión de vapor promedio de cada uno de los estanques de la Nave Metanera;

(iv) temperatura promedio de cada uno de los estanques de la Nave Metanera, tanto para el líquido como para el vapor;

(v) densidad al momento de cargar; y

(vi) copia del reporte del surveyor, de estar disponible en ese momento, el que deberá incluir al menos lo señalado en esta Sección 6.5 numerales (i) a (v) anteriores. De no estar disponible al momento del Primer Aviso, dicha copia del reporte del surveyor será proporcionada al momento en que esté disponible.

6.6 Aviso de Alistamiento (NOR)

(a) NOR es el documento mediante el cual se informa a GNLM que la Nave Metanera

ha arribado a la Estación de Práctico de la Bahía de Mejillones y que se encuentra lista para iniciar su descarga. La NOR será emitida por medio de fax, e-mail u otro medio de comunicación mutuamente acordado y deberá ser firmada por el Capitán, indicando fecha y hora de su emisión, y la NOR deberá ser dirigida a la persona responsable designada por GNLM.

(b) Para una Nave Metanera que emita una NOR durante su Ventana de Arribo Programada, la NOR se considerará vigente al momento en que sea emitida.

(c) Para una Nave Metanera que emita una NOR antes de su Ventana de Arribo Programada, la NOR se considerará efectiva a las 6:00 AM del primer Día de su Ventana de Arribo, salvo que GNLM, actuando como un Operador Razonable y Prudente, y estando en condiciones de iniciar la descarga anticipadamente, determine lo contrario, en cuyo caso la NOR será efectiva desde el comienzo anticipado de la descarga.

(d) Para una Nave Metanera que emita una NOR en cualquier momento después del término de su Ventana de Arribo Programada, la NOR se considerará vigente desde el comienzo de la descarga.

(e) Para una Nave Metanera a la que se solicitó que abandonara el Sitio de Atraque por razones que hubiera justificado una extensión del Tiempo de Descarga Asignado de conformidad con la Sección 6.10 siguiente y que luego volvió al Sitio de Atraque, la NOR entrará en vigencia seis (6) horas después que GNLM dé el aviso a la Nave Metanera que se encuentra lista para recibir la Nave Metanera en el Sitio de Atraque.

(f) La Nave Metanera deberá atracar, descargar y zarpar en forma tan segura y expedita como sea razonablemente posible en cooperación con GNLM.

6.7 Asignación de Atraque

(a) Secuencia. GNLM determinará la secuencia de atraque de todas las Naves Metaneras en el Terminal para asegurar el cumplimiento del Programa Anual de Entregas y del Programa de Tres Meses. Si una Nave Metanera no llega en condiciones de descargar por cualquier razón, GNLM podrá rehusar el permiso para que atraque. Cualquier rechazo deberá ser comunicado por escrito al Cliente.

(b) Prioridad de Atraque. GNLM atracará una Nave Metanera en la primera oportunidad que GNLM razonablemente determine que dicha Nave Metanera no interferirá con el atraque y la descarga de cualquier otra Nave Metanera programada con mayor prioridad de atraque. La prioridad para el atraque xx Xxxxx Metaneras se determinará de la siguiente manera:

(i) La primera prioridad de atraque en cualquier Día será para la Nave Metanera con una Ventana de Arribo Programada que comienza ese Día. La prioridad dentro de este grupo se le dará a la Nave Metanera que primero haya entregado su NOR a GNLM.

(ii) La segunda prioridad de atraque será para las Naves Metaneras que entreguen su NOR válidamente emitida según la Sección 6.6 antes de la Ventana de Arribo Programada. La prioridad dentro de este grupo se le dará a la Nave Metanera que primero haya entregado su NOR válidamente emitida a GNLM.

(iii) La tercera prioridad de atraque será para aquellas Naves Metaneras que entreguen su NOR válidamente emitida después de su Ventana de Arribo Programada. La prioridad dentro de este grupo se le dará a la Nave Metanera que primero haya entregado su NOR válidamente emitida a GNLM.

(iv) Si en un mismo momento llega una Nave Metanera, la que se encuentra atrasada en relación a su Ventana de Arribo Programada, y también llega otra Nave Metanera, la que se encuentra adelantada en relación a su Ventana de Arribo Programada, GNLM, actuando como un Operador Razonable y Prudente, dará la prioridad a la Nave Metanera que se encuentra atrasada en relación a su Ventana de Arribo Programada, en la medida que ello no afecte el derecho de la Nave Metanera que se encuentra adelantada en relación a su Ventana de Arribo Programada, a efectuar la descarga completa antes del término de la Ventana de Arribo Programada de esta última. De afectarse en ese caso el derecho de la Nave Metanera que se encuentra adelantada en relación a su Ventana de Arribo Programada a efectuar la descarga completa antes del término de su Ventana de Arribo Programada, se le dará prioridad a dicha Nave Metanera que se encuentra adelantada en relación a su Ventana de Arribo Programada.

6.8 Descarga Expedita / Vapor de Retorno

(a) GNLM cooperará con el Cliente y los Otros Clientes de GNLM (o sus agentes) y con el Capitán para facilitar la entrega continua y eficiente de GNL bajo este Acuerdo. GNLM deberá realizar Esfuerzos Razonables para completar la descarga de cualquier Nave Metanera tan pronto sea posible.

(b) Durante la descarga de cada Carga de GNL, GNLM devolverá a la Nave Metanera desde la unidad de almacenamiento en servicio las cantidades de Gas que sean necesarias para la descarga segura de GNL en las tasas, presiones y temperaturas, según puedan ser requeridas por la Nave Metanera conforme a su diseño (“Vapor de Retorno”). El Vapor de Retorno no será considerado como volumen descargado por cuenta del Cliente para efectos de determinar su Inventario y se mantendrá bajo la propiedad del Cliente. El riesgo de pérdida del Vapor de Retorno pasará del Cliente a GNLM en el momento que dicho Vapor de Retorno pase por el Punto de Recepción y dicho riesgo pasará al Cliente en el momento que el Vapor de Retorno ingresa a la Nave Metanera. Para efectos del cálculo de la energía del Vapor de Retorno, las Partes acuerdan que el Gas devuelto corresponde a metano puro y que su poder calorífico superior es de 1.012 (mil doce) MMBTU por pie cúbico estándar. Dicho valor estimado se mantendrá en efecto hasta que entre en operación un cromatógrafo que mida el contenido calorífico real del Vapor de Retorno. Dicho cromatógrafo deberá ser

(i) instalado a opción y costo del Cliente previo acuerdo con GNLM en cuanto a

oportunidad y condiciones de seguridad de la instalación y (ii) operado por GNLM. El Cliente se obliga a que la Nave Metanera reciba el Vapor de Retorno durante la descarga del GNL.

6.9 Nave Metanera No Lista para Descarga; Tiempo Excesivo de Atraque

Si GNLM determina que una Nave Metanera, que previamente se creía lista para descargar, no se encuentra en condiciones de hacerlo después de atracar, GNLM podrá requerir al Capitán que la Nave Metanera abandone el Sitio de Atraque y proceda a anclar, ya sea que haya o no otras Naves Metaneras esperando el Sitio de Atraque, a menos que para GNLM parezca razonablemente cierto que dicha Nave Metanera puede estar lista sin perturbar el programa general de descarga del Terminal o las operaciones del Terminal. Cuando una Nave Metanera en espera en el lugar de anclaje, y que no estaba antes lista para la descarga, llegue a estar lista para la descarga, su Capitán notificará a GNLM y GNLM permitirá el atraque de dicha Nave Metanera de conformidad con lo dispuesto en la Sección 6.7. En caso de un nuevo atraque de cualquier Nave Metanera contratada por el Cliente, a la que se le ha ordenado desocupar el Sitio de Atraque de conformidad con esta Sección 6.9, el Cliente será responsable por cualquier costo efectivo incurrido por GNLM actuando como Operador Razonable y Prudente, como resultado de que dicha Nave Metanera no estaba lista para la descarga.

6.10 Tiempo de Descarga Asignado

GNLM deberá completar la descarga de cualquier Nave Metanera tan pronto como sea posible, pero en un plazo no superior a la expiración del Tiempo de Descarga Asignado. Sujeto a los ajustes indicados abajo, el “Tiempo de Descarga Asignado” deberá ser calculado de acuerdo a la fórmula indicada a continuación:

(a) El Tiempo de Descarga Asignado corresponderá a veinticuatro (24) horas consecutivas para una Nave Metanera de una capacidad bruta de 140.000 m3 de GNL. Para Naves Metaneras cuya capacidad bruta exceda los 140.000 m3 de GNL el Tiempo de Descarga Asignado se incrementará en horas de acuerdo a la siguiente fórmula: (capacidad bruta en m3 – 140.000 m3) / 10.000 m3.

(b) El Tiempo de Descarga Asignado a cada Nave Metanera deberá ser extendido, por un período equivalente a la duración de los períodos asociados a la ocurrencia de alguno de los siguientes eventos, en la medida que el referido evento no sea atribuible o imputable exclusivamente a GNLM:

(i) cualquier período de tiempo durante el cual el amarre (all fast) de la Nave Metanera, la libre plática, el inicio de la descarga, o la descarga misma, sea demorada, dificultada o suspendida por razones atribuibles al Cliente, sus Proveedores, la entrega de GNL Fuera de Especificaciones, eventos relativos a la Nave Metanera, su Capitán, su tripulación, su dueño, su operador, razones fuera del control de GNLM, razones atribuibles a la Autoridad Gubernamental, por razones de seguridad u otras similares; o

(ii) cualquier período durante el cual el atraque o la descarga de la Nave Metanera haya sido retrasada, dificultada o suspendida por razones de Fuerza Mayor; o

(iii) si la presión de vapor de la Carga a la temperatura de arribo de la Nave Metanera es mayor a 100 mbarg, en cuyo caso, el Terminal podrá reducir la tasa de descarga para mitigar los efectos físicos de dicha presión de vapor en la tasa de descarga, incrementándose por consiguiente el Tiempo de Descarga Asignado por el periodo de tiempo requerido para mitigar los efectos físicos de haber sido la presión de vapor mayor a 100 mbarg y que fuere necesario para que el Terminal, actuando GNLM como un Operador Razonable y Prudente, pueda retomar la tasa de descarga de 10.000 m3/hora para el Estanque en Tierra; o

(iv) si la Nave Metanera no es capaz de descargar al Estanque en Tierra a una tasa promedio de 10.000 m3/hora con Vapor de Retorno suficiente (a una temperatura máxima de -40°C) para permitir que la Nave Metanera descargue a una tasa promedio de 10.000 m3/hora, en cuyo caso el Tiempo de Descarga Asignado será incrementado por la fracción resultante de dividir diez mil (10.000) por la tasa de descarga efectiva (expresada en m3/hora) sin Vapor de Retorno.

6.11 Tiempo Real de Descarga

El tiempo real de descarga para cada Nave Metanera (“Tiempo Real de Descarga”) comenzará con el primero que ocurra de los siguientes hechos: (i) seis (6) horas después que la NOR válidamente emitida entre en vigencia o (ii) cuando la Nave Metanera haya atracado en forma completa y segura y esté en condiciones de descargar y sea seguro comenzar con la conexión de los brazos de descarga; y terminará cuando las líneas de descarga y de retorno de vapor de la Nave Metanera sean desconectadas y cuando el Práctico se encuentre a bordo de la Nave Metanera.

6.12 Atrasos en la Descarga

(a) Si por razones atribuibles al incumplimiento de este Acuerdo por parte de GNLM, el Tiempo Real de Descarga excede el Tiempo de Descarga Asignado, GNLM deberá pagar al Cliente por exceso de Boil-Off y por las cantidades debidamente demostradas que el Cliente debe pagar al Proveedor o Transportista por compensación por demurrage;

(b) Si la descarga de cualquier Nave Metanera del Cliente es retrasada por razones atribuibles al Cliente, Transportista, o Nave Metanera, entonces el Cliente deberá indemnizar y mantener libre de todo daño y de toda responsabilidad, en los términos señalados en las Secciones 15.2 y 15.4, a GNLM; y,

(c) Si la descarga de cualquier Nave Metanera del Cliente es retrasada por razones atribuibles a Otro Cliente, entonces GNLM no incurrirá en responsabilidad alguna, y la única y exclusiva indemnización del Cliente será aquella señalada en el OCA.

6.13 Sobreestadía

Si el período de sobreestadía de una Nave Metanera o cualquier extensión del Tiempo Asignado de Descarga excede las cuarenta y ocho (48) horas, el Cliente podrá requerir, a su discreción y sin perjuicio de otros reclamos e indemnizaciones a los que tenga derecho bajo este Acuerdo, que la descarga en el Punto de Recepción sea detenida y que se permita el zarpe de la Nave Metanera.

6.14 Incumplimiento de Obligación de Descarga

En el evento que, y como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo: (i) GNLM no descargue total o parcialmente una Nave Metanera programada en el ADP, o (ii) GNLM cancela una Ventana de Arribo Programada para una Nave Metanera, GNLM deberá indemnizar y mantener libre de todo daño al Cliente por dicho incumplimiento de GNLM conforme a lo indicado en la Sección 15.2(b)(ii).

ARTÍCULO 7 RECEPCIÓN DE GNL

7.1 Propiedad, Tenencia y Riesgo de Pérdida

(a) Propiedad del Inventario del Cliente. GNLM no tendrá la propiedad del Inventario del Cliente, incluso durante los periodos en los que esté en la tenencia material y bajo el control de GNLM.

(b) Tenencia y Control. La tenencia, control y riesgos de pérdida del Inventario del Cliente pasarán del Cliente a GNLM en el Punto de Recepción. El riesgo de pérdida del GNL que constituye el Porcentaje de Retención para uso interno, pasará a GNLM en el Punto de Recepción.

(c) Derecho del Cliente. El Cliente declara y garantiza que el Cliente (o su cesionario según la Sección 18.2) tiene un justo título y derecho a vender todo el Inventario del Cliente desde la fecha de entrega y que tendrá todo el derecho y el poder incluyendo las autorizaciones requeridas bajo la normativa aduanera aplicable, para destinar su Inventario a la prestación de los Servicios. A su vez, el Cliente declara y garantiza que GNLM tendrá derecho a vender (ya sea en estado líquido o gaseoso) el Inventario del Cliente de conformidad a las disposiciones de la Sección 8.9(a), y que el Cliente responderá por la evicción de dicho GNL en caso de su venta a terceros por parte de GNLM.

(d) Porcentaje de Retención. Del GNL descargado en el Terminal de GNLM, el Cliente entregará un porcentaje durante cada Año Contractual, para ser usado, entre otros, como combustible y pérdidas inevitables de Gas y de GNL en las instalaciones del Terminal (el “Porcentaje de Retención”), tomando en consideración los Estándares

Internacionales para Terminales (incluyendo el margen operacional usual, de haberlo) y el diseño del Terminal, será de un 2,0% (dos coma cero por ciento) anual.

En caso que GNLM exceda este Porcentaje de Retención para uso interno anual, deberá pagar al Cliente dicho exceso de acuerdo al costo efectivo que este último pagó por su GNL, salvo por lo establecido en la letra (e) siguiente.

(e) El Porcentaje de Retención para uso interno señalado en la Sección 7.1(d) será aplicable para una operación por sobre el mínimo técnico del Terminal de 1,2 millones de metros cúbicos normales de Gas diarios, por consiguiente el límite de 2,0% ya señalado será aumentado en la medida que, por razones imputables al Cliente, la entrega diaria de Gas a los Clientes no permita cumplir con este mínimo técnico. Este aumento corresponderá al exceso de Porcentaje de Retención para uso interno por sobre el límite de 2,0% efectivamente experimentado en base anual por el Terminal por el no cumplimiento del señalado mínimo técnico.

(f) La entrega de GNL que deberá hacer el Cliente a GNLM por concepto de Porcentaje de Retención se efectuará a título de enajenación conforme se establece a continuación. El Cliente enajenará a GNLM, a su costo de adquisición, el Porcentaje de Retención para ser usado, entre otros, como combustible y pérdidas inevitables de Gas y de GNL en las instalaciones del Terminal, emitiendo para estos efectos la correspondiente factura. A su vez, GNLM por su parte efectuará un cargo al Cliente por concepto de servicio de retención, equivalente al referido costo de adquisición. El plazo de emisión y contenido de las facturas a ser emitidas por el Cliente y por GNLM en virtud de la entrega y enajenación del Porcentaje de Retención se regirán por lo establecido en la Sección 6 del Anexo E.

7.2 No Gravámenes

(a) Declaraciones y Compromisos del Cliente. El Cliente deberá defender, indemnizar y mantener libre de todo daño, en los términos señalados en las Secciones 15.2 y 15.4, a GNLM y sus Afiliadas con respecto a todo Gravamen y Responsabilidades (conjuntamente, los “Reclamos”) relacionados con el Inventario del Cliente que no sean Reclamos causados por actos u omisiones de responsabilidad de GNLM en contravención a este Acuerdo. El Cliente se obliga a mantener el Terminal libre de todo Gravamen creado por actos u omisiones del Cliente. Para efectos de esta Sección 7.2, el término “Gravamen” incluirá cualquier hipoteca, prenda, derecho, derecho preferente, demanda adversa, cesión a modo de caución, retención de título, derecho preferencial o acuerdo de fideicomiso o fiduciario o cualquier otro acuerdo o acto que tenga un efecto similar. A su vez, el Cliente será responsable de realizar la importación del GNL previo a su regasificación y efectuar todos los pagos de aranceles, impuestos y otros pagos aplicables a dicha importación, incluyendo pero no limitado al Sistema de Protección al Contribuyente del Impuesto Específico a los Combustibles (SIPCO) y otros pagos y costos similares y sus modificaciones, así como de efectuar las declaraciones requeridas por la Ley y la Autoridad Gubernamental, debiendo defender y mantener indemne a GNLM en caso de incumplimiento de lo anterior o de las Leyes y normativas aplicables a dichas importaciones, y también en caso que como

consecuencia de lo anterior se afecte la operación del Terminal.

(b) Declaraciones y Compromisos de GNLM. GNLM declara que tiene el derecho de entregar y que entregará al Cliente en el Punto de Entrega todo el Gas que provenga del Inventario del Cliente o que mantenga por cuenta del Cliente, libre de todo Reclamo causado por actos u omisiones de GNLM en contravención a este Acuerdo. GNLM se obliga a mantener el Inventario del Cliente libre de todo Gravamen creado por actos u omisiones de GNLM. GNLM deberá defender, indemnizar y mantener libre de todo daño al Cliente y a sus Afiliadas con respecto a todo Reclamo relacionado con el Inventario del Cliente causado por actos u omisiones de GNLM en contravención a este Acuerdo.

7.3 Recepción de GNL

La recepción de GNL desde una Nave Metanera en el Punto de Recepción se llevará a cabo usando bombas y otros equipos ubicados en la Nave Metanera bajo las condiciones que se especifican en este Acuerdo y en el Manual de Operaciones Marítimas.

7.4 Calidad y Medición del GNL del Cliente

El GNL entregado en el Punto de Recepción por cuenta del Cliente se medirá y someterá a pruebas por parte de GNLM conforme al Anexo X. Xx Cliente acuerda que todo el GNL entregado en el Punto de Recepción por cuenta del Cliente deberá cumplir con las Especificaciones.

7.5 GNL Fuera de Especificaciones

(a) Rechazo de GNL Fuera de Especificaciones. GNLM deberá recibir toda Carga de GNL entregada por el Cliente conforme a las disposiciones de este Acuerdo y que cumpla con las Especificaciones. Sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso que pudiera caberle a GNLM en virtud de este Acuerdo, salvo por lo dispuesto en el párrafo (d) siguiente, GNLM podrá negarse a recibir la totalidad o parte de cualquier Carga de GNL que no cumpla con las Especificaciones (“GNL Fuera de Especificaciones”). En caso que GNLM, injustificadamente, rechazara una Carga que cumple con las Especificaciones, GNLM tendrá que indemnizar y mantener libre de todo daño al Cliente por los daños y perjuicios directamente causados por ese rechazo infundado conforme a lo indicado en la Sección 15.2(b)(ii).

(b) Aviso. El Cliente deberá notificar a GNLM, tan pronto sea razonablemente posible, de cualquier disconformidad real o esperada con las Especificaciones del GNL disponible para ser entregado a GNLM en virtud de este Acuerdo, detallando la naturaleza y la magnitud esperada de la variación, la causa del incumplimiento y la probable duración del mismo, incluyendo las Cargas y Ventanas de Arribo Programadas que se verán afectadas. Salvo por lo dispuesto en el párrafo (d) siguiente, de ser así informado, GNLM deberá informar al Cliente lo antes posible si pretende rechazar cualquier parte de ese GNL Fuera de Especificaciones. En caso que GNLM sea notificada por el Cliente de que la Carga que contiene GNL se encuentra Fuera de Especificaciones antes de iniciarse

la descarga de la Carga en el Terminal, GNLM deberá desplegar Esfuerzos Razonables para recibir dicha Carga. GNLM estará facultada para demorar la descarga de GNL Fuera de Especificaciones durante el plazo razonablemente necesario para que GNLM determine si puede recibir ese GNL Fuera de Especificaciones en virtud de esta Sección 7.5(b). Sujeto a que GNLM despliegue primero Esfuerzos Razonables para recibir cualquier Carga que contenga GNL Fuera de Especificaciones, GNLM notificará al Cliente si:

(i) recibirá una parte o la totalidad de la Carga afectada sin perjuicio de los derechos y recursos que le caben a GNLM respecto del Cliente en relación a ese GNL Fuera de Especificaciones conforme al párrafo (c) siguiente (distintos al derecho de GNLM a rechazar esa Carga); o

(ii) rechazará la totalidad o cualquier parte de la Carga afectada, siempre y cuando el derecho de GNLM a rechazar GNL sea siempre ejercido en forma razonable y prudente, actuando de buena fe y haciendo siempre Esfuerzos Razonables para recibir ese GNL.

(c) Responsabilidades.

(i) En caso que GNLM opte por lo señalado en el párrafo (b)(i) anterior y GNLM deba incurrir en mayores costos para recibir dicha Carga con GNL Fuera de Especificaciones, GNLM informará de ello al Cliente en la medida que cuente con dicha información, y como condición para entregar dicho GNL Fuera de Especificaciones el Cliente deberá obligarse a soportar pecuniariamente todos dichos costos efectivos y Responsabilidades incurridas por, y en las que deberá incurrir, GNLM en cada caso actuando como un Operador Razonable y Prudente, en relación con la recepción, manejo, tratamiento y uso de GNL Fuera de Especificaciones mediante las medidas apropiadas. En la medida que dichas medidas demanden la inyección de nitrógeno a través del Punto de Inyección de Nitrógeno descrito en el párrafo (f)(i) de esta Sección 7.5, o con las instalaciones a que se refiere el párrafo (f)(ii) de esta Sección 7.5, a fin de que el Gas resultante cumpla con las Especificaciones, el Cliente deberá proveer el nitrógeno que estime necesario, el que será inyectado por GNLM. El costo del servicio relacionado a la conexión para la inyección de dicho nitrógeno se entenderá ya incluido en el Precio.

(ii) Salvo en relación a eventos atribuibles al Dolo o Culpa Grave de GNLM, en cualquier caso en que GNLM reciba GNL Fuera de Especificaciones, el Cliente deberá mantener libre de todo daño a GNLM, sus Afiliadas y sus respectivos directores, ejecutivos y empleados de cualquiera y toda Responsabilidad, incluso cualquiera de éstas que puedan atribuirse a reclamos de Otros Clientes o cualquier Persona que emane de, sea relacionado con, o se deba a la recepción, manejo, enajenación o uso de GNL Fuera de Especificaciones o Gas proveniente total o parcialmente de ese GNL Fuera de Especificaciones.

(d) Índice xx Xxxxx. No obstante lo dispuesto en el párrafo (b) anterior, si el GNL se encuentra Fuera de Especificaciones antes de ser descargado en el Terminal solamente en razón de que excede el Índice xx Xxxxx de la Especificación, GNLM deberá, a solicitud del Cliente efectuada antes del arribo de la Nave Metanera, aceptar dicho GNL sujeto a lo dispuesto en el párrafo (f) (i) y (ii) de esta Sección 7.5.

(e) No Renuncia Permanente. La aceptación de GNL Fuera de Especificaciones de conformidad con lo dispuesto en los párrafos (a) y (b) de esta Sección 7.5, no le impedirá a GNLM rechazar futuras entregas de GNL Fuera de Especificaciones según lo dispuesto en dichos párrafos. Ninguna renuncia por GNLM respecto de cualquier incumplimiento por el Cliente de cualquiera de las Especificaciones se entenderá como una renuncia permanente de tal Especificación o como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior del Cliente, sea de un carácter similar o distinto.

(f) Inyección de Nitrógeno.

(i) GNLM cuenta, a la Fecha de Firma, con un punto de inyección de nitrógeno de propiedad de GNLM (el “Punto de Inyección de Nitrógeno”) con las siguientes características:

- La inyección de nitrógeno puede ser efectuada dentro del recondensador a través de una conexión inferior de uno coma cinco (1,5) pulgadas o de una conexión superior de dos (2) pulgadas.

- La conexión superior se extiende a través de una tubería aislada de dos

(2) pulgadas permitiendo una conexión al nivel del suelo.

- Cada una de las conexiones indicadas anteriormente, está equipada con una válvula check y una válvula aislante.

- Adicionalmente, se cuenta con un indicador de Índice xx Xxxxx que se encuentra instalado en la línea de envío de Gas de veinte (20) pulgadas, el cual permite intervenir el flujo de inyección de nitrógeno (a través de una válvula de control, no incluida en el Punto de Inyección de Nitrógeno).

- Capacidad del Punto de Inyección de Nitrógeno: Capacidad nominal: mil cuatrocientos (1.400) Nm3/h de nitrógeno líquido. Capacidad máxima: dos mil ochocientos (2.800) Nm3/h de nitrógeno líquido (limitación de la línea y válvula de control).

GNLM permitirá al Cliente conectarse al Punto de Inyección de Nitrógeno e instalar los equipos que sean necesarios y técnicamente compatibles a fin de poder proveer nitrógeno a ser inyectado a través del Punto de Inyección de Nitrógeno.

(ii) Dentro de los dos (2) años siguientes a la Fecha de Firma, GNLM podrá ofrecer al Cliente una alternativa de largo plazo y de carácter permanente que permita la inyección y almacenamiento de nitrógeno hasta por volúmenes suficientes para proveer nitrógeno al Gas resultante de GNL Fuera de Especificaciones descargado en el Terminal, hasta el máximo de gas inerte permitido por las Especificaciones, con respecto a un volumen igual al total de una Carga, ya sea en estado líquido o gaseoso,

con equipos que pudieren ser instalados dentro o fuera del Terminal, ya sean operados directamente por GNLM, alguna Afiliada de este último u otra Persona con experiencia en el rubro. GNLM deberá permitir la conexión de dichos equipos al Terminal. En todo caso, lo anterior será sin perjuicio que el Cliente pueda utilizar el Punto de Inyección de Nitrógeno para inyectar su nitrógeno. Los costos asociados a la referida solución no se encuentran comprendidos en el Precio. A su vez, GNLM no tendrá obligación de proveer el referido nitrógeno.

(g) Si el GNL entregado por el Cliente deviene en GNL Fuera de Especificaciones por envejecimiento (ageing) en los estanques de almacenamiento del Terminal por razones no imputables a GNLM, GNLM deberá inyectar nitrógeno a través del Punto de Inyección de Nitrógeno o a través de las instalaciones a que se refiere el párrafo (f)(ii) de esta Sección 7.5, a fin de que el Gas resultante cumpla con las Especificaciones, con la condición de que el Cliente provea el nitrógeno que estime necesario, el que será inyectado por GNLM. El costo del servicio relacionado a la conexión para la inyección de dicho nitrógeno se entenderá ya incluido en el Precio. El Cliente deberá mantener libre de todo daño a GNLM, sus Afiliadas y sus respectivos directores, ejecutivos y empleados de cualquiera y toda Responsabilidad, incluso cualquiera de éstas que puedan atribuirse a reclamos de Otros Clientes o cualquier Persona que emane de, o sea relacionado con la entrega de Gas proveniente total o parcialmente de ese GNL Fuera de Especificaciones.

(h) Si GNL entregado por el Cliente llega al Terminal en condiciones de temperatura y presión superiores a los respectivos límites máximos establecidos en el Anexo D, y como consecuencia de ello exista un exceso de vapor que no pueda ser retornado a la Nave Metanera, dicho exceso no será considerado como parte del Inventario y la pérdida de dicho exceso de vapor será asumida por el Cliente.

(i) Mitigación. Las Partes desplegarán Esfuerzos Razonables para mitigar los efectos del GNL que no cumplan con sus respectivas Especificaciones.

ARTICULO 8 NOMINACIONES Y ENTREGAS DE GAS

8.1 General

Las Nominaciones, Avisos de Renominaciones y Confirmaciones de entregas de Gas, y la entrega de Gas por GNLM al Cliente, se llevarán a cabo de conformidad con lo dispuesto en el presente Artículo 8 y el Anexo B.

Las Partes acuerdan establecer el ADP para cada Año Contractual de conformidad con las disposiciones del Anexo B.

(a) La cantidad de Gas a ser entregada en un Día por GNLM al Cliente será de acuerdo al procedimiento establecido en el Anexo B.

(b) El Cliente tendrá el derecho de Nominar Gas para su entrega en el Punto de Entrega hasta por un volumen máximo Diario igual a la Capacidad de Regasificación del Terminal multiplicado por la Cantidad Contractual y dividido por la Capacidad Operacional del Terminal. A dicho volumen máximo Diario se le denominará “Caudal Diario de Entrega de Gas”. Asimismo, el Cliente tendrá el derecho de Nominar Gas para su entrega en el Punto de Entrega hasta por las cantidades adicionales que podrían ser regasificadas por GNLM de conformidad con la Sección 2.1.2 y el Anexo B. GNLM deberá Confirmar dichos volúmenes Nominados. Sin embargo, ningún Día GNLM tendrá la obligación de entregarle cantidades de Gas en exceso del Inventario del Cliente.

(c) Cantidad Mínima de Entrega. La Cantidad Mínima de Entrega con respecto al Cliente será informada por GNLM de acuerdo al procedimiento establecido en el Anexo B y siempre actuando como un Operador Razonable y Prudente.

8.2 Punto de Entrega

La cantidad de Gas Confirmada por GNLM para el Cliente para cualquier Día deberá entregarse por GNLM en el Punto de Entrega. La tenencia, control y riesgos de pérdida del Inventario del Cliente pasarán de GNLM al Cliente en el Punto de Entrega.

GNLM acuerda realizar Esfuerzos Razonables para compatibilizar sus operaciones en el Punto de Entrega con los requerimientos del contrato de transporte de Gas celebrado entre el Cliente y el Gasoducto Aguas Abajo.

8.3 Odorización

GNLM entregará Gas al Cliente en el Punto de Entrega en su estado natural sin la adición de ningún agente odorizante y GNLM no estará obligada a agregar agentes odorizantes a ningún Gas, a menos que una Autoridad Gubernamental se lo exija o que sea así requerido por Ley aplicable. GNLM no asume ninguna obligación por Responsabilidades debidas al hecho de no haber odorizado el Inventario del Cliente antes de su entrega al mismo, salvo en la medida que esas Responsabilidades emanen de un incumplimiento con los requisitos establecidos por una Autoridad Gubernamental x Xxx aplicable.

8.4 Caudal Mezclado

(a) El Cliente conoce y acepta que el Gas a ser entregado por GNLM es el resultado de una mezcla que incluye el GNL recibido del Cliente y el GNL que reciba GNLM de los Otros Clientes. El Cliente admite y acepta también que no tendrá derecho a recibir Gas de la misma calidad que el GNL del Cliente siempre y cuando el Gas entregado por GNLM cumpla con las Especificaciones, salvo que se disponga expresamente lo contrario conforme a este Acuerdo. No obstante, el Cliente recibirá la misma cantidad de BTUs que la cantidad de BTUs entregada en GNL, menos el Porcentaje de Retención, y el Gas cumplirá con las Especificaciones y demás requisitos que establece el Anexo D.

(b) Sujeto a las disposiciones de los Artículos 15 y 17, en el evento que GNLM no Confirme una Nominación que el Cliente tenga derecho a que se Confirme de conformidad con este Acuerdo o no entregue Gas al Cliente hasta la cantidad Confirmada por GNLM de conformidad con este Acuerdo, entonces GNLM deberá indemnizar y mantener libre de todo daño directamente causado al Cliente por dicho incumplimiento de GNLM conforme se indica a continuación. En el caso del Gas no entregado por GNLM que iba a ser utilizado por el Cliente en generación eléctrica, dicha indemnización se aplicará en base a cada MWh dejado de producir en la central eléctrica para generación de energía y será igual a la diferencia positiva entre el promedio del costo marginal instantáneo en la barra de Crucero del Sistema Interconectado del Norte Grande para las horas en que ocurra dicho evento, y 80 US$/MWh. Se considerará un valor de 50 US$/MWh US$/MWh como límite para dicha diferencia. Para el cálculo de los MWh dejados de producir en las horas en que ocurra el evento del incumplimiento, se tomará la cantidad de Gas no entregada en MMBTU y que haya afectado la producción de la central eléctrica y se dividirá por un factor equivalente a 7,5 MMBTU/MWh.

En el caso del Gas que iba a ser utilizado por el Cliente para fines industriales y otros distintos a la generación eléctrica, la referida indemnización será por un monto equivalente al monto que hubiese pagado GNLM en caso que el Gas hubiese sido destinado por el Cliente a generación eléctrica en un ciclo combinado en la barra Crucero del Sistema Interconectado del Norte Grande calculada para la cantidad de Gas que haya afectado la producción en la forma indicada en este párrafo (b).

8.5 Nivel de Heel

El Nivel de Heel del Estanque en Tierra será de doce mil metros cúbicos (12.000 m3) de GNL. El volumen anterior se determina considerando aproximadamente siete mil setenta y siete metros cúbicos (7.077 m3) de GNL que se calculan en base al volumen de GNL necesario para permitir un normal restart de las bombas de baja presión del Estanque en Tierra (XXXX), y un volumen adicional de cuatro mil novecientos veintitrés metros cúbicos (4.923 m3) de GNL como reserva de Boil-Off.

8.6 Responsabilidad de las Partes

(a) Acuerdos Aguas Abajo. El Cliente será responsable del transporte de Gas por Gasoductos Aguas Abajo a partir del Punto de Entrega y será el responsable de todos los acuerdos necesarios con terceros en el Punto de Entrega o aguas abajo de éste, para permitir que GNLM entregue el Gas a los Gasoductos Aguas Abajo oportunamente conforme a los términos y condiciones pertinentes de este Acuerdo. GNLM se compromete a realizar Esfuerzos Razonables para tener acuerdos de interconexión entre gasoductos y para celebrar convenios de rebalanceo operacional entre el ducto de entrega de Gas del Terminal y la empresa de transporte de Gas contratada por el Cliente cuyo gasoducto se conecta con el Punto de Entrega del Terminal. El Cliente también asistirá a GNLM en las negociaciones de dichos contratos y el Cliente será el único responsable de

que todos esos acuerdos sean consistentes con los términos y condiciones del presente Acuerdo y deberá exigir que todos los terceros involucrados con quienes haya celebrado y celebre contratos o acuerdos en relación con tal Gas confirmen a GNLM todas las nominaciones y la programación de entregas de Gas correspondiente al Cliente, confirmación que deberá hacerse por vía telefónica, mediante transmisiones electrónicas u otros medios comprobables aceptables para GNLM y los Gasoductos Aguas Abajo. Estos acuerdos con terceros deberán comunicarse oportunamente a GNLM y coordinarse con este último, y GNLM no tendrá responsabilidad alguna respecto de la incapacidad de estos terceros de proveer tales acuerdos. El Cliente y GNLM reconocen que la recepción y entrega de Gas en las instalaciones del Gasoducto Aguas Abajo estarán sujetas a los procedimientos operacionales de éste actuando como un Operador Razonable y Prudente y en la medida que sean consistentes con las disposiciones de este Acuerdo.

Las Nominaciones de Gas deberán ser enviadas a GNLM por escrito. El Cliente puede realizar las Nominaciones de Gas directamente o a través de terceros, en cuyo caso GNLM deberá realizar la correspondiente coordinación con dicho tercero.

(b) Limitación. El Cliente deberá cumplir y deberá obligar a sus contrapartes contractuales involucradas en el transporte y ventas de Gas que cumplan con todas las Leyes y reglamentos aplicables al efecto.

8.7 Especificaciones y Medición de Gas en el Punto de Entrega

Salvo que las disposiciones del presente Acuerdo expresamente señalen lo contrario, GNLM se obliga a que todo el Gas que se entregue en el Punto de Entrega al Cliente cumpla con las Especificaciones. El Gas que se entregue al Cliente en el Punto de Entrega deberá medirse en el Punto de Entrega y someterse a análisis por parte de GNLM de conformidad con el Anexo I.

8.8 Gas Fuera de Especificaciones

(a) Derecho a Rechazar. A menos que el Cliente haya entregado GNL Fuera de Especificaciones conforme a la Sección 7.5(c)(i) o la Sección 7.5(d), o haya aceptado que GNLM reciba y regasifique GNL Fuera de Especificaciones entregado por Otro Cliente conforme a lo establecido en la Sección 4.1 del Acuerdo de Coordinación de Operaciones, el Cliente tendrá derecho a rechazar el Gas que en el Punto de Entrega no cumpla con las Especificaciones (“Gas Fuera de Especificaciones”) siempre que el Cliente haya realizado Esfuerzos Razonables para recibir dicho Gas Fuera de Especificaciones. Si el Cliente rechaza erróneamente un Gas que de hecho cumple con las Especificaciones, el Cliente será responsable ante GNLM por los daños provocados por dicho rechazo erróneo, debiendo mantener indemne a GNLM.

(b) Aviso. Si cualquiera de las Partes llegare a tomar conocimiento que el Gas que está siendo entregado o que va a ser entregado por GNLM al Cliente no cumple con las Especificaciones, informará a la otra Parte de ello tan pronto como sea posible.

(c) Responsabilidad de GNLM. Excepto en caso que el Cliente haya entregado GNL Fuera de Especificaciones conforme a la Sección 7.5(c)(i) o la Sección 7.5(d), o haya

aceptado que GNLM reciba y regasifique GNL Fuera de Especificaciones entregado por Otro Cliente conforme a lo establecido en la Sección 4.1 del Acuerdo de Coordinación de Operaciones, si GNLM entrega al Cliente Gas Fuera de Especificaciones sin el consentimiento del Cliente o contraviniendo la decisión del Cliente de rechazarlo ejercida conforme a lo indicado en la Sección 8.8(a) anterior, GNLM deberá indemnizar y mantener libre de todo daño al Cliente, sus Afiliadas y sus respectivos directores, funcionarios y empleados, de toda Responsabilidad que pudiese deberse al reclamo de cualquier Persona que tenga un contrato con el Cliente para transportar, comprar o utilizar ese Gas (incluidos Otros Clientes, un Gasoducto Aguas Abajo y un comprador aguas abajo), que emane de la aceptación, manejo, enajenación o uso del Gas Fuera de Especificaciones, que sea inherente al mismo o se deba a éste. Sin embargo, si el Cliente acepta recibir dicho Gas Fuera de Especificaciones a solicitud de GNLM, GNLM no será responsable por los perjuicios y daños causados al Cliente o a clientes del Cliente o a terceros aguas abajo del Punto de Entrega, producto del uso de este Gas. Con todo, no será de responsabilidad de GNLM si el Gas no cumple con las Especificaciones debido a que, al no ser tomado dentro del Programa Anual de Entregas por causa imputable al Cliente, el GNL ha alterado su composición o características, de modo que el Gas obtenido a partir de ese GNL se encuentre fuera de las Especificaciones.

(d) No Renuncia Permanente. La aceptación de Gas Fuera de Especificaciones para un volumen determinado no le impedirá al Cliente rechazar otras entregas de Gas Fuera de Especificaciones. Ninguna renuncia por el Cliente respecto de cualquier incumplimiento respecto de cualquiera de las Especificaciones del Gas se entenderá como una renuncia permanente de tal Especificación o como una renuncia en caso de cualquier incumplimiento posterior respecto del Gas, sea de un carácter similar o distinto.

(e) Mitigación. Las Partes desplegarán Esfuerzos Razonables para mitigar los efectos del GNL y Gas que no cumplan con sus respectivas Especificaciones.

8.9 No Tomar el Gas Puesto a Disposición en el Punto de Entrega

(a) Ventas Forzadas. Si en algún Día el Cliente no toma Gas en el Punto de Entrega por un volumen al menos igual a la Cantidad Mínima de Entrega (sin importar si dicho incumplimiento de tomar el Gas se debe a Fuerza Mayor), GNLM tendrá el derecho a vender o disponer de cualquier otra forma de dicho Gas (o de GNL por un volumen equivalente) por cuenta del Cliente efectuando Esfuerzos Razonables para obtener precios comercialmente razonables y minimizar los costos, considerando los plazos para efectuar dichas ventas forzadas. GNLM deberá, dentro de los catorce (14) Días Hábiles siguientes a la recepción por GNLM del producto de dicha venta o enajenación, remitir al Cliente el producto de dicha venta o enajenación menos (i) costos de transporte efectivos, cargos de terceros, otros costos directos y efectivos de disposición y una comisión por administración igual al 2,0% (dos por ciento) del producto de dicha venta u otra enajenación y (ii) el IVA recibido aplicable a dicha venta. GNLM deberá acreditar con los documentos correspondientes los costos incurridos con terceros en la venta o enajenación de dicho Gas o GNL a terceros. Si dicha venta o enajenación de Gas o GNL por parte de GNLM no fuera posible por falta de un comprador o por indisponibilidad del Gasoducto

Aguas Abajo, a requerimiento de GNLM el Cliente deberá restringir entregas futuras de GNL por una cantidad equivalente al Gas así dejado de tomar o restringir la descarga en igual volumen de cualquier entrega de GNL que esté siendo descargada por cuenta del Cliente y, si es que GNLM lo ordena y puede ser realizado en forma segura, la Nave Metanera deberá dejar el Sitio de Atraque de acuerdo con las instrucciones de GNLM. Sólo como último recurso, GNLM podrá quemar dicho Gas de conformidad con las Leyes aplicables.

(b) No Tomar. Si en cualquier Día (i) el Cliente no toma el Gas en el Punto de Entrega por lo menos en un volumen igual a la Cantidad Mínima de Entrega que ha determinado GNLM de conformidad con este Xxxxxxxx 0 x xx Xxxxx X; (ii) GNLM no pueda realizar ventas forzadas de conformidad con lo dispuesto en la Sección 8.9(a); y (iii) el Cliente no cumple con reducir o restringir la recepción de GNL según la Sección 8.9(a) (salvo que dicha circunstancia sea causada por el incumplimiento de GNLM de sus obligaciones bajo este Acuerdo), el Cliente deberá indemnizar, defender y mantener libre de todo daño a GNLM por los daños y pérdidas efectivamente incurridas por GNLM (así como por las cuales GNLM deba indemnizar a algún Otro Cliente o a otra Persona) causado por no haber tomado dicho Gas por cualquier razón, salvo que medie un evento de Fuerza Mayor a que se refiere la Sección 16.2(f). En cualquier caso, GNLM deberá efectuar Esfuerzos Razonables para mitigar dichos daños.

Si en cualquier Día Otro Cliente no toma el Gas en el Punto de Entrega por lo menos en un volumen igual a la Cantidad Mínima de Entrega que le es aplicable a dicho Otro Cliente de conformidad con su respectivo acuerdo de uso del Terminal (a menos que dicho Otro Cliente no haya tomado dicho Gas como consecuencia de un incumplimiento de las obligaciones de GNLM bajo este Acuerdo), el Cliente renuncia a cualquier reclamo en contra de GNLM, y sólo podrá exigir reparación del Otro Cliente bajo el OCA.

ARTICULO 9 PRECIO POR LOS SERVICIOS

9.1. Precio.

La modalidad de pago por estos Servicios es “Use or Pay”, es decir el Cliente se obliga a pagar una tarifa unitaria calculada sobre la Cantidad Contractual, independientemente del uso efectivo de los Servicios por parte del Cliente.

A contar de la Fecha de Inicio, el Cliente deberá pagar durante cada mes de cada Año Contractual a GNLM, como contraprestación a la prestación de los Servicios, la Tarifa Unitaria aplicada a la Cantidad Contractual a prorrata de la cantidad de días del mes en relación a la cantidad total de días del referido Año Contractual.

GNLM cobrará al Cliente como tarifa unitaria Use or Pay, que se aplicará a la Cantidad Contractual de cada Año Contractual, la Tarifa Unitaria que se establece en las Condiciones Particulares.

La Tarifa Unitaria constituye el precio de este Acuerdo (el “Precio”). Al Precio se le adicionará el IVA que lo afecte.

9.2 Indexación

Todos los reajustes a valores que deban efectuarse de conformidad al presente Acuerdo se calcularán anualmente multiplicando el respectivo valor por el resultado de dividir el CPI de noviembre de cada año por el CPI Base. Los valores así indexados se aplicarán anualmente a contar del 1 de enero siguiente y se aproximarán a 2 (dos) decimales.

9.3 Variación del Precio.

9.3.1 Debido a Fuerza Mayor. La Tarifa Unitaria indexada conforme a la Sección 9.2, podrá ser aumentada de la misma forma por GNLM en el caso que como resultado de un evento de Fuerza Mayor se cause daño físico al Terminal y se afecte la prestación de los Servicios, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

(a) Que GNLM, actuando como un Operador Razonable y Prudente, repare o reconstruya a la mayor brevedad posible la o las partes del Terminal afectadas por dicho evento de Fuerza Mayor, a fin de reanudar la prestación íntegra de los Servicios lo antes posible. Esta condición se aplicará sin perjuicio de la cantidad efectiva de fondos provenientes de seguros que estén a disposición de GNLM en virtud de lo dispuesto en la Sección 14.1 (b) de estas Condiciones Generales.

(b) Que el costo de capital de reconstrucción o reparación derivado de la reparación o reconstrucción referidas en a) anterior y el costo incurrido por GNLM por interrupción en la prestación de los Servicios (lucro cesante) exceda las sumas que GNLM tenga derecho a recibir en virtud de los seguros que para cubrir dichas materias debe mantener contratados según lo dispuesto en la Sección 14.1 (b) de estas Condiciones Generales, más un aumento de dichas sumas conforme al reajuste que hubieran experimentado como si se hubieran reajustado según la variación anual del CPI hasta la fecha del pago de dichas sumas en relación al CPI Base (“Costos en Exceso de Fuerza Mayor”) y en la medida que dichos Costos en Exceso de Fuerza Mayor superen USD 4.000.000 (cuatro millones de dólares), valor que se reajustará anualmente conforme a lo indicado en la Sección 9.2 anterior.

(c) Que GNLM lleve un registro completo y detallado de los costos de capital y el lucro cesante incurridos por GNLM en dicha reparación o reconstrucción del Terminal, como asimismo un registro de todas las sumas que reciba por concepto de seguros en virtud de lo dispuesto en la Sección 14.1(b) de estas Condiciones Generales. El Cliente tendrá el derecho de revisar y auditar dichos registros.

(d) Cumplidas las condiciones señaladas en la Sección 9.3.1 párrafos (a), (b) y (c) anteriores, el aumento de la Tarifa Unitaria deberá considerar lo siguiente:

(i) Los Costos en Exceso de Fuerza Mayor hasta un límite máximo de USD 50.000.000.- (cincuenta millones de Dólares) valor que se reajustará anualmente conforme a lo indicado en la Sección 9.2 anterior (“Límite Máximo de Aumento”). En caso que los Costos en Exceso de Fuerza Mayor excedan el Límite Máximo de Xxxxxxx, el exceso sobre dicho Límite Máximo de Aumento no dará derecho a, ni será tenido en cuenta para, aumentar la Tarifa Unitaria. El Límite Máximo del Aumento en caso que se realice una Expansión se incrementará en la misma proporción que represente el Capex Incremental de dicha Expansión en relación con el Capex del Terminal antes de esa Expansión.

(ii) De ser procedente, el aumento de la Tarifa Unitaria regirá a partir del momento en que GNLM reanude la prestación de los Servicios del Terminal o de la parte del mismo afectada por la Fuerza Mayor.

(iii) De ser aplicable, el aumento de la Tarifa Unitaria se calculará como (x) dividido por (y), donde:

(x) corresponde a la mensualidad en USD del Costo en Exceso de Fuerza Mayor considerando: a) una tasa de descuento anual del seis por ciento (6%) nominal, b) un plazo equivalente al periodo de tiempo que reste desde la reanudación de la operación comercial del Terminal, o de la parte del mismo afectada por la Fuerza Mayor, hasta la terminación del Plazo o de la respectiva prórroga que se encuentre vigente al momento de la ocurrencia de la Fuerza Mayor, y c) un valor residual igual a cero; y

(y) corresponde a la Capacidad Efectiva Anual del Terminal al momento de ocurrencia de la Fuerza Mayor, expresada en MMBTU.

9.3.2 Debido a Cambio Regulatorio. La Tarifa Unitaria indexada conforme a la Sección 9.2, podrá ser revisada y modificada por GNLM en caso de un Cambio Regulatorio que derive en Nuevos Costos Regulatorios. La aplicación de tal revisión a la Tarifa Unitaria estará sujeta a las siguientes disposiciones:

(a) Que GNLM incurra, actuando como Operador Razonable y Prudente, en Nuevos Costos Regulatorios para cumplir con el Cambio Regulatorio.

(b) Que el Nuevo Costo Regulatorio sea clasificado como costo operacional y/o de capital, de conformidad con las normas de contabilidad generalmente aceptadas aplicables a GNLM en Chile.

(c) Que el Nuevo Costo Regulatorio sea significativo. Se entenderá que es significativo si éste es mayor a: (x) USD 750.000 (setecientos cincuenta mil Dólares) durante el Año Contractual en el que GNLM incurra en los Nuevos Costos Regulatorios o (y) cualquier cantidad en que GNLM incurra a contar del Año Contractual en el que GNLM haya

acumulado Nuevos Costos Regulatorios por USD 5.000.000 (cinco millones de Dólares), que no hayan antes sido incluidos en la Tarifa Unitaria de conformidad con las reglas establecidas en esta Sección 9.3.2, valores que se reajustarán anualmente conforme a lo indicado en la Sección 9.2 anterior.

(d) Para calcular el aumento de la Tarifa Unitaria solamente se considerarán los Nuevos Costos Regulatorios que cumplan con (b) y (c) anteriores. Para calcular el aumento de la Tarifa Unitaria se dividirá (x) por (y), donde:

(x) corresponde a la mensualidad en USD del cincuenta por ciento (50%) del Nuevo Costo Regulatorio considerando: una tasa de descuento anual del seis por ciento (6%) nominal, un plazo equivalente al periodo de tiempo que reste desde la fecha en que se refleje en el aumento de la Tarifa Unitaria el Nuevo Costo Regulatorio, hasta la terminación del Plazo que se encuentre vigente a esa fecha, y un valor residual igual a cero; y

(y) corresponde a la Capacidad Efectiva Anual del Terminal a la fecha en que se incurra en el Nuevo Costo Regulatorio, expresada en MMBTU.

(e) GNLM deberá llevar un registro completo y detallado de todos los Nuevos Costos Regulatorios y el Cliente tendrá el derecho de revisar y auditar dichos registros.

(f) El incremento de la Tarifa Unitaria se aplicará a partir del Año Contractual siguiente a aquél en que GNLM implemente los requerimientos respectivos.

9.3.3 Nada de lo dispuesto en la Sección 9.3.2 será aplicable a cambios en leyes u otras normas de naturaleza tributaria.

9.3.4 Lo establecido en esta Sección 9.3 podrá ser aplicado por GNLM durante el Plazo cada vez que se cumplan las circunstancias establecidas en las Secciones 9.3.1 y 9.3.2.

9.4 Imputación de volúmenes descargados por el Cliente.

En el caso descrito en la Sección 1.5 de estas Condiciones Generales, para efectos de imputación de los volúmenes de GNL que el Cliente programe y descargue en el Terminal, dichos volúmenes se programarán y contabilizarán considerando conjuntamente las Cantidades Contractuales establecidas para el Año Contractual correspondiente a todos los acuerdos de uso del Terminal vigentes entre las Partes y que permitan al Cliente programar y descargar GNL para dicho Año Contractual.

En caso que el volumen de GNL descargado por el Cliente durante un Año Contractual determinado exceda la suma de las Cantidades Contractuales correspondientes a dicho Año Contractual conforme a todos los acuerdos de uso del Terminal vigentes conforme a lo indicado anteriormente, pero dicho exceso no supere el 1% de las respectivas Cantidades Contractuales (conforme se establece en la Sección 2.1.1(c) de estas Condiciones Generales), la tarifa aplicable a dicho exceso corresponderá al promedio de los Precios de cada uno de los acuerdos, ponderado

por las Cantidades Contractuales del Año Contractual correspondiente a cada uno de los acuerdos.

En caso que el volumen de GNL descargado por el Cliente durante un Año Contractual determinado no exceda la suma de las Cantidades Contractuales correspondientes a dicho Año Contractual conforme a lo indicado en el párrafo anterior, no se podrá aplicar ninguna tarifa por exceso.

ARTICULO 10 FACTURACIÓN Y PAGO

La facturación y la realización de pagos bajo este Acuerdo se conformarán a las disposiciones del Anexo E.

ARTICULO 11 PROGRAMACIÓN

(a) El Anexo B contiene el procedimiento para establecer los programas para la recepción de GNL de los Clientes de GNLM y la metodología para establecer el Programa Anual de Entregas y el Programa de Tres Meses.

(b) El Cliente tendrá derecho a programar la descarga de GNL desde las Naves Metaneras en el Punto de Recepción en un volumen anual de hasta la Cantidad Máxima de Descarga de GNL. La cantidad máxima xx Xxxxx Metaneras que tendrá derecho a programar para descarga en el Terminal el Cliente durante un Año Contractual será la que resulte de dividir la Cantidad Contractual por 2,9 TBTU, redondeándose hacia el entero superior en caso de resultar una fracción.

(c) En el caso descrito en la Sección 1.5 de estas Condiciones Generales, para efectos del Anexo B se considerarán conjuntamente las Cantidades Contractuales establecidas para el Año Contractual correspondiente en todos los acuerdos de uso del Terminal vigentes entre las partes y que el Cliente tuviere derecho a programar para ese Año Contractual, de modo que todos dichos acuerdos se consideren como uno sólo para efectos de la aplicación de dicho Anexo B.

ARTICULO 12 INFORMACIÓN DEL TERMINAL

A solicitud del Cliente GNLM entregará información relativa a la seguridad y operaciones del Terminal para ser entregada a Personas que sean contraparte en contratos celebrados por el Cliente, tales como Proveedores de GNL, Transportistas y Gasoducto Aguas Abajo, que tengan necesidad de dicha información con motivo de obligaciones contractuales con el Cliente.

ARTICULO 13

DERECHOS, IMPUESTOS Y OTROS CARGOS GUBERNAMENTALES

Cada Parte será responsable por los Impuestos que respectivamente le correspondan de conformidad con las Leyes aplicables en relación con este Acuerdo. Si cualquier Autoridad Gubernamental exige que el Cliente o GNLM pague impuestos por cuyo pago debe responder la otra Parte, la Parte responsable del pago de esos Impuestos deberá rembolsar oportunamente a la otra Parte por esos Impuestos. La Parte que tenga derecho a quedar exenta de cualquiera de tales Impuestos o cargos deberá entregar a la otra Parte cualquier documentación necesaria al respecto.

ARTICULO 14 SEGUROS

14.1. Seguros de GNLM

GNLM será responsable durante el Plazo de obtener, pagar y mantener los seguros para el Terminal o con respecto a sus actividades bajo este Acuerdo que exija la Ley aplicable; y contra riesgos y por montos de cobertura que un Operador Razonable y Prudente de un terminal receptor de GNL y regasificación de uso compartido contrataría tomando en consideración los riesgos y obligaciones asumidos por GNLM bajo este Acuerdo, que estén disponibles bajo términos comerciales razonables. GNLM deberá contratar esos seguros de un asegurador o aseguradores de buena reputación y de reconocida solvencia que exhiban reservas financieras adecuadas. Cualquiera póliza de seguro requerida por esta Sección 14.1 deberá incluir al Cliente como asegurado adicional y un endoso tipo de renuncia a la subrogación contra el Cliente. Cuando el Cliente se lo pida, GNLM deberá entregarle al Cliente pruebas satisfactorias de que los seguros exigidos en virtud de esta Sección 14.1 están vigentes. Entre otros según lo anterior, GNLM deberá obtener los siguientes seguros:

(a) Seguro de Responsabilidad Civil Amplia / Seguro de Responsabilidad de Operadores de Terminales Marítimos (incluyendo responsabilidad por daños medioambientales) por la suma de por lo menos US$ 100.000.000 (cien millones de Dólares);

(b) Seguro contra todo riesgo de la propiedad. La póliza correspondiente deberá cubrir los activos comprendidos en el Terminal. El límite general de indemnización de dicha póliza será de US$ 500.000.000 (quinientos millones de Dólares) con un sub-límite respecto de terremoto y/o tsunami de US$ 350.000.000 (trescientos cincuenta millones de Dólares) compartido con los activos de GDF Suez en América Latina. Con todo, los deducibles aplicables a la referida póliza en esta letra (b) no superarán los indicados a continuación: US$ 7.500.000 (siete millones quinientos mil Dólares) para daños físicos ocasionados por terremoto y/o tsunami; US$ 1.000.000 (un millón de Dólares) para otros peligros naturales y US$ 500.000 (quinientos mil Dólares) para otros riesgos y sesenta (60) días para lucro cesante.

(c) Seguro de Daños Físicos que cubra la pérdida o daños al Inventario del Cliente.

(d) Las pólizas a que se refiere esta Sección 14.1 deberán ser rehabilitadas cada vez que se consuman los límites respectivos y contener una disposición por la cual se deberá avisar por escrito al Cliente, con treinta (30) días de anticipación, respecto de cualquier cancelación, cambio importante o alteración de la cobertura.

14.2. Seguros del Cliente

El Cliente será responsable durante el Plazo de obtener, pagar y mantener los seguros que se indican a continuación, que sean razonables y necesarios y estén disponibles bajo términos comerciales razonables en contra de dichos otros riesgos y por montos de cobertura que un propietario razonable y prudente de GNL contrataría. El Cliente deberá contratar esos seguros de un asegurador o aseguradores de buena reputación y de reconocida solvencia que exhiban reservas financieras adecuadas. Cuando GNLM se lo pida, el Cliente deberá entregarle a GNLM pruebas satisfactorias de que los seguros exigidos en virtud de esta Sección 14.2 están vigentes. Entre otros según lo anterior, el Cliente deberá obtener los siguientes seguros:

(a) El Cliente deberá requerir en los contratos que celebre con el operador del Gasoducto Aguas Abajo con quien contrate el servicio de transporte de Gas a partir del Punto de Entrega que éste contrate y mantenga (i) un Seguro de Responsabilidad Civil Amplia por la suma de al menos US$ 10.000.000 (diez millones de Dólares) y (ii) un seguro contra todo riesgo de la propiedad por montos de cobertura que un Operador Razonable y Prudente de gasoductos contrataría conforme a las prácticas usuales de la industria;

(b) El Cliente deberá requerir en los contratos que celebre con terceros, tales como los generadores de electricidad, que utilicen el Gas que se entregue bajo este Acuerdo bajo un contrato a largo plazo que dichos terceros contraten y mantengan un seguro contra todo riesgo de la propiedad por montos de cobertura que un Operador Razonable y Prudente de las respectivas instalaciones, tales como centrales de generación termoeléctrica, contratarían conforme a las prácticas usuales de la industria; y

(c) Seguro de la Nave Metanera. El Cliente deberá velar y asegurar por que el Transportista contrate y mantenga seguros para cada Nave Metanera de acuerdo con las siguientes disposiciones. En todos los casos, esos seguros deberán establecer coberturas de seguro consistentes con los estándares de seguros que un naviero de buena reputación que opere Naves Metaneras y un fletador o dueño de carga que utilice Naves Metaneras de GNL contrataría actuando como un Operador Razonable y Prudente al asegurar Naves Metaneras y Cargas de GNL de un tipo, tamaño, vencimiento e intercambio similares a los de esa Nave Metanera. Este seguro deberá incluir un endoso tipo de renuncia a la subrogación contra GNLM. A este respecto el Cliente deberá velar y asegurar que el Transportista contrate y mantenga:

(i) un Seguro para Casco y Maquinaria y otras coberturas con compañías aseguradoras marítimas de buena reputación.

(ii) un Seguro de Protección e Indemnización (o “Seguro P&I”) por el máximo límite disponible, sujeto a y en base a las normas de cualquiera de los Grupos Internacionales de Clubes P&I. Cada Nave Metanera deberá ingresar como miembro del Grupo Internacional de Clubes P&I.

(iii) Seguro de Responsabilidad Legal del Fletador. El Cliente deberá procurar o deberá asegurarse que todas las Naves Metaneras que lleguen al Terminal tengan contratado una póliza de Responsabilidad Legal del Fletador mediante un Grupo Internacional de Clubes P&I en la suma de US$ 150.000.000 (ciento cincuenta millones de Dólares).

(iv) Seguro P&I de propietarios xx Xxxxx Metaneras y cualquier Seguro de Responsabilidad Legal del Fletador deberán primar respecto de la responsabilidad que emane del uso xx Xxxxx Metaneras.

(d) Prueba del Seguro. Antes de empezar las entregas de Cargas al Terminal, y después de esa fecha, por lo menos una vez durante cada Año Contractual, el Cliente deberá entregar las siguientes pruebas de seguro a GNLM en relación con cada Nave Metanera: notas de cobertura, certificados de ingreso, las últimas normas del prestador particular, e información escrita detallada sobre todas las pólizas de seguro requeridas. Estas pólizas, con excepción del Seguro P&I, contendrán una disposición por la cual se deberá avisar por escrito a GNLM, con treinta (30) días de anticipación, respecto de cualquier cancelación, cambio importante o alteración de la cobertura y también deberán incluir una cláusula de renuncia a la subrogación en contra de GNLM y sus Afiliadas. La recepción de esa información no impondrá ninguna obligación o responsabilidad a GNLM.

14.3. Acuerdo de Responsabilidad Portuaria

El Cliente deberá hacer que cada Transportista de una Nave Metanera que entregue GNL al Terminal por o a nombre del Cliente suscriba un Acuerdo de Responsabilidad Portuaria en los términos dispuestos en el Anexo K, antes de la llegada a la Bahía de Mejillones de la Nave Metanera que pretende descargar en el Terminal. Para efectos de la presente Sección 14.3, “Transportista” entenderá incluir un fletador que maneje, aprovisione y navegue la Nave Metanera a su propio costo, o por sus propios medios. “Transportista” incluirá entonces al fletador a casco desnudo, en sus versiones denominadas en idioma inglés “demise” y “bareboat”, mas no incluirá fletadores por tiempo o por viaje.

En el evento que cualquier Transportista no suscriba tal Acuerdo de Responsabilidad Portuaria antes de la primera llegada de la Nave Metanera respectiva a la Bahía de Mejillones o al Terminal, o en caso que tal Acuerdo de Responsabilidad Portuaria sea suscrito y dicho Transportista no cumpla con sus obligaciones bajo el Acuerdo de Responsabilidad Portuaria, el Cliente deberá indemnizar, defender y mantener indemne a GNLM y a sus directores, empleados y accionistas respecto de cualquier Responsabilidad que emane o tenga relación con un Incidente Marítimo del cual los Intereses de la Nave Metanera sean responsables. Antes que cualquier Nave Metanera que no haya suscrito un Acuerdo de Responsabilidad Portuaria ingrese a la Bahía de Mejillones, el Cliente deberá proveer, a satisfacción de GNLM, una garantía financiera que se encuentre vigente con respecto a dicha Responsabilidad.

ARTICULO 15 RESPONSABILIDADES

15.1 Responsabilidades por Reclamos de Terceros.

(a) GNLM será responsable por y asumirá la obligación de defender y mantener indemne al Cliente y sus Afiliadas, y a sus respectivos directores y empleados, respecto de todos los reclamos, demandas o acciones iniciados por terceros, (incluyendo reclamos, demandas o acciones ejercidas por Otros Clientes) emanados de cualquier pérdida o daño sufrido por los referidos terceros a consecuencia de cualquier acto u omisión culpable o doloso imputable a GNLM. Esta obligación se extenderá al pago de honorarios razonables de abogados. Se aclara que la obligación de GNLM bajo esta Sección 15.1(a) incluye la obligación establecida en la Sección 8.8(c) de defender y mantener indemne al Cliente y sus Afiliadas, y a sus respectivos directores y empleados, respecto de todos los reclamos, demandas o acciones iniciados por propietarios u operadores de instalaciones aguas abajo del Terminal por daños provocados a dichas instalaciones por Gas Fuera de Especificaciones entregado por GNLM.

(b) Excepto por pérdidas o daños causados por una Nave Metanera contratada por el Cliente, los que estarán sujetos a lo dispuesto en el Acuerdo de Responsabilidad Portuaria, el Cliente será responsable por y asumirá la obligación de defender y mantener indemne a GNLM y sus Afiliadas, y a sus respectivos directores y empleados, respecto de todos los reclamos, demandas o acciones iniciadas por terceros (incluyendo reclamos, demandas o acciones ejercidas por Otros Clientes) emanados de cualquier pérdida o daño sufrido por los referidos terceros a consecuencia de cualquier acto u omisión culpable o doloso imputable al Cliente. Esta obligación se extenderá al pago de honorarios razonables de abogados.

15.2 Limitación de Responsabilidad de las Partes

(a) Salvo disposición expresa en contrario en el presente Acuerdo, la responsabilidad de cualquiera de las Partes hacia la otra emanada de su infracción a las obligaciones asumidas en virtud de este Acuerdo será hasta por un monto máximo igual al Límite de Responsabilidad; considerando que el Límite de Responsabilidad no se aplicará a las Responsabilidades en los siguientes casos:

(i) las causadas por Culpa Grave o Dolo de una Parte, entendiéndose para estos efectos que “Culpa Grave” o “Dolo” tendrá el significado que les da el artículo 44 del Código Civil chileno;

(ii) la obligación de pago del Precio por el Cliente; y

(iii) los pagos establecidos en la Sección 15.1 (Reclamos de Terceros) y en el Artículo 19 (Terminación).

(b) Límite de Responsabilidad de GNLM:

(i) Con la sola excepción de lo dispuesto en el párrafo (b)(ii) siguiente, el monto máximo que GNLM deberá pagar al Cliente como única indemnización, por uno o más eventos que se inicien dentro de un mismo Año Contractual, será igual al producto resultante de multiplicar (x) sesenta por ciento (60%) del Precio en efecto en el Año Contractual en el que se llegue a dicho límite por (y) la Cantidad Contractual;

(ii) En el evento que GNLM incumpla con su obligación bajo este Acuerdo de descargar una Carga, el monto máximo que GNLM deberá pagar al Cliente como única indemnización por dicho evento será el equivalente al 80% de la facturación del Cliente del Año Contractual en que ocurra dicho evento, el que a su vez tendrá como límite máximo la suma de veinticinco millones de Dólares (USD 25.000.000), monto que se reajustará anualmente conforme a lo establecido en la Sección 3.2 de las Condiciones Particulares;

(iii) En todo caso, durante toda la vigencia del Acuerdo, el Límite de Responsabilidad de GNLM no podrá exceder del límite agregado de un monto igual al producto resultante de multiplicar (x) dos coma dos (2,2) por (y) el monto máximo descrito en el párrafo (b)(i) anterior en efecto en el Año Contractual en el que se llegue a dicho límite.

(c) Límite de Responsabilidad del Cliente:

(i) El monto máximo que el Cliente deberá pagar a GNLM como única indemnización, por uno o más eventos que se inicien dentro de un mismo Año Contractual, será igual al producto resultante de multiplicar (x) sesenta por ciento (60%) del Precio en efecto en el Año Contractual en el que se llegue a dicho límite por (y) la Cantidad Contractual;

(ii) En todo caso, durante toda la vigencia del Acuerdo, el Límite de Responsabilidad del Cliente no podrá exceder del límite agregado de un monto igual al producto resultante de multiplicar (x) dos coma dos (2,2) por (y) el monto máximo descrito en el párrafo (c)(i) anterior en efecto en el Año Contractual en el que se llegue a dicho límite.

15.3 Exención de Responsabilidad de GNLM

No obstante lo dispuesto en la Sección 15.2, GNLM no tendrá, en la medida que haya actuado como un Operador Razonable y Prudente y cumpliendo con los Estándares Internacionales para Terminales, responsabilidad para con el Cliente bajo este Acuerdo si es que GNLM no recibe o no recibe a tiempo la Cantidad de Recepción Esperada en relación a cualquier Carga del Cliente

incluida en el Programa Anual de Entregas, o en algún Día GNLM no entrega la cantidad de Gas Confirmada y previamente Nominada por el Cliente (hasta el Caudal Diario de Entrega de Gas) en la medida que ello se deba a cualquiera de las siguientes razones:

(i) Fuerza Mayor que afecte al Terminal;

(ii) Mantenimientos Programados Permitidos e Indisponibilidad Permitida, Mantención Mayor (sujeto a lo dispuesto por el Artículo 17); indisponibilidad por Expansiones del Terminal o sus instalaciones;

(iii) Eventos atribuibles al Cliente, tales como la no entrega de GNL programado por el Cliente;

(iv) Indisponibilidad por cualquier razón del Gasoducto Aguas Abajo o comprador aguas abajo contratado por el Cliente;

(v) Eventos atribuibles al comprador aguas abajo;

(vi) Eventos atribuibles a un Transportista;

(vii) Eventos atribuibles a una Nave Metanera;

(viii) Interrupción u otra pérdida del suministro de energía eléctrica al Terminal por razones no imputables a GNLM;

(ix) La restricción o interrupción temporal de los Servicios, total o parcialmente, en cualquier momento a fin de proteger a personas y bienes, incluyendo el Terminal, contra cualquier perjuicio o daño debido a condiciones de seguridad o salud que se presenten siempre que ellas no se deban a la falta de GNLM de actuar como un Operador Razonable y Prudente;

(x) Eventos de paros o huelgas ilegales, incluidos aquellos relacionados al personal ajeno de GNLM, que afecten total o parcialmente la operación del Terminal; y

(xi) Por cualquier razón atribuible a Otro Cliente en virtud de un acto u omisión de dicho Otro Cliente en contravención al OCA.

15.4 Pérdidas o Daños Indirectos, Xxxxx Xxxxxxx, Daños Imprevistos y Daño Moral

No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo en contrario, ninguna de las Partes tendrá que responder hacia la otra por o respecto de:

(a) cualquier pérdida o daño indirecto, es decir que no sea una consecuencia directa de la infracción de una obligación asumida por una de las Partes en virtud de este Acuerdo;

(b) lucro cesante o interrupción de los negocios (salvo intereses moratorios);

(c) cualquier daño imprevisto, salvo en caso de Dolo o Culpa Grave; o

(d) cualquier daño moral;

experimentados o sufridos por la otra Parte debido al incumplimiento o a una violación de este Acuerdo o al incumplimiento de cualquier declaración o garantía en virtud de este Acuerdo, y ya sea que esos daños se reclamen por incumplimiento de garantía, incumplimiento de contrato, lesión, agravio, responsabilidad legal u otra teoría o causa de acción. Lo dispuesto en esta Sección 15.4 no es aplicable a los reclamos de terceros sujetos a indemnización según lo estipulado en la Sección 15.1.

15.5 Responsabilidad de las Partes

Salvo cuando se disponga expresamente otra cosa en este Acuerdo o en el OCA, (i) el único recurso y remedio del Cliente ante una infracción o incumplimiento de este Acuerdo será la posibilidad de demandar y perseguir legalmente a GNLM y sus activos; y (ii) el único recurso y remedio de GNLM por una infracción o incumplimiento de este Acuerdo será demandar y perseguir legalmente al Cliente y sus activos. En caso de un incumplimiento de este Acuerdo, las Partes desplegarán Esfuerzos Razonables para mitigar los daños resultantes.

15.6 No Responsabilidad por Terceros

Salvo lo dispuesto en las Secciones 7.5, 8.8 y 15.1 ninguna de las Partes ni ninguna de sus Afiliadas, ni ninguno de sus respectivos directores, ejecutivos, accionistas, socios, empleados, agentes y representantes, ni ninguno de sus respectivos herederos, sucesores y cesionarios será responsable en ningún caso hacia la otra Parte o cualquiera de sus Afiliadas o cualquiera de sus respectivos directores, ejecutivos, accionistas, socios, empleados, agentes y representantes o cualquiera de sus respectivos herederos, sucesores y cesionarios por o respecto de cualquier reclamo, demanda, responsabilidad o acción, formulado o entablado en contra de la otra Parte por un tercero, en cada caso sin importar si esos reclamos se basan en una garantía, negligencia, responsabilidad estricta u objetiva, contrato, ministerio de la Ley, lesión u otro, vinculado con o provocado por el cumplimiento o incumplimiento bajo este Acuerdo.

ARTICULO 16 FUERZA MAYOR

16.1 Eventos de Fuerza Mayor

(a) Salvo disposición en contrario establecida en el presente Acuerdo, ninguna de las Partes será responsable para con la otra Parte por cualquier atraso o incumplimiento de este Acuerdo, si y en la medida que, ese atraso o incumplimiento se deba a Fuerza Mayor. La expresión “Fuerza Mayor” tendrá el significado que se establece en el artículo 45 del Código Civil chileno.

(b) Respecto al Cliente, los siguientes serán los únicos eventos de Fuerza Mayor para los efectos de este Acuerdo: (i) Fuerza Mayor que afecte al Gasoducto Aguas Abajo y que impida al Cliente tomar el Gas, y (ii) Fuerza Mayor que afecte la inyección de energía a las centrales de generación eléctrica que utilizan como combustible el Gas entregado por GNLM bajo este Acuerdo y limitado dicho efecto solamente a dicha cantidad de Gas.

16.2 Consecuencias de la Fuerza Mayor

(a) Exoneración. Salvo por lo establecido en este Acuerdo y, sin perjuicio de las disposiciones de las Secciones 16.2 (g) y (h), por las obligaciones de pago de sumas de dinero establecidas conforme a este Acuerdo, la Parte afectada por la Fuerza Mayor (la “Parte Afectada”) estará exonerada de responsabilidad por el incumplimiento o por atrasos

en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo debido a Fuerza Mayor o por una interrupción de los Servicios producida por un Riesgo BI.

(b) No Extensión del Plazo. El Plazo no se extenderá por eventos de Fuerza Mayor.

(c) Notificación. La Parte Afectada deberá notificar a la otra, tan pronto como le sea posible, del evento de Fuerza Mayor que la afecta, de la causa, y de los efectos y el tiempo estimado de restablecimiento de sus respectivas operaciones. Desde ese momento en adelante, lo más pronto posible, la Parte Afectada deberá notificar a la otra Parte de (i) las particularidades del programa a ser implementado para restablecer la operación normal bajo este Acuerdo, (ii) anticipar la parte de los Servicios que no serán prestados o utilizados durante el Año Contractual como resultado de la Fuerza Mayor, y (iii) en el evento que los Servicios deban ser prorrateados bajo la Sección 16.3, los Servicios que GNLM razonablemente espera asignar al Cliente. Todos los avisos emitidos bajo esta Sección 16.2(c) deberán ser actualizados periódicamente en la medida que información adicional de los temas tratados en dichos avisos pase a estar disponible para la Parte que notifica.

(d) Mitigación. La Parte Afectada tendrá la obligación de desplegar Esfuerzos Razonables para mitigar y remediar, en forma diligente, los efectos del evento de Fuerza Mayor que la afecta a fin de restablecer las operaciones lo más rápido posible, pero ninguna de las Partes estará obligada a resolver ningún conflicto laboral salvo a su propia y absoluta discreción. Con respecto a la obligación del Cliente de recibir la Cantidad Mínima de Entrega, éste no podrá invocar Fuerza Mayor ni Xxxxxx BI en la medida que el Terminal esté en condiciones de realizar entregas de Gas, el gasoducto contratado o utilizado por el Cliente esté en condiciones físicas de tomar dicho Gas, y la(s) central(es) a la(s) que se destina dicho gas se encuentre(n) disponible(s) para usarlo.

(e) Reconstrucción. No obstante lo dispuesto en la Sección 16.2 (d), en el evento de una destrucción física del Terminal, total o parcial, debido a un evento de Fuerza Mayor que ocurra durante la vigencia de este Acuerdo, GNLM no estará obligada a reconstruir o reparar el Terminal.

(f) Falta de tomar Gas en el Punto de Entrega. Si en algún Día el Cliente no toma Gas en el Punto de Entrega por un volumen al menos igual a la Cantidad Mínima de Entrega como consecuencia de un evento de Fuerza Mayor que afecta al Gasoducto Aguas Abajo o a las centrales de generación eléctrica que utilizan como combustible el Gas entregado por GNLM bajo este Acuerdo, a requerimiento de GNLM de ser necesario por razones de espacio disponible en el Estanque en Tierra, el Cliente deberá suspender entregas futuras de GNL o suspender la descarga de cualquier entrega de GNL que esté siendo descargada por cuenta del Cliente y, si es que GNLM lo solicita y puede ser realizado en forma segura, ordenar que la Nave Metanera que trae el GNL por cuenta del Cliente deje libre el muelle de atraque de acuerdo con las instrucciones de GNLM. Sólo como último recurso, GNLM podrá quemar dicho Gas, dando aviso de tal evento al Cliente.

(g) Efectos de la Fuerza Mayor de GNLM. Si GNLM ha declarado estar afectado por Fuerza Mayor, que resulte en una reducción de la entrega de Gas al Cliente en cualquier

Día por debajo del Caudal Diario de Entrega de Gas, a partir del trigésimo primer día luego de la ocurrencia de tal evento durante cada mes en que continúe tal circunstancia el Precio será reducido en un porcentaje igual a la proporción que dichas entregas de Gas tienen con respecto al Caudal Diario de Entrega de Gas vigente.

(h) Efectos de la Fuerza Mayor del Cliente. Si el Cliente se ve afectado por la Fuerza Mayor descrita en la Sección 16.1(b), que resulte en una reducción de las Nominaciones de Gas que el Cliente tiene derecho a efectuar bajo este Acuerdo, durante cada uno de los seis

(6) primeros meses en que continúe tal circunstancia el Precio será reducido en un sesenta por ciento (60%) con respecto al volumen afectado (en relación al Caudal Diario de Entrega de Gas vigente) durante dicho mes. Luego del vencimiento de dicho sexto mes, durante cada mes en que dure tal efecto de Fuerza Mayor el Cliente pagará el cien por ciento (100%) del Precio. La Capacidad Operacional del Terminal que sea liberada por el Cliente producto de la Fuerza Mayor descrita en la Sección 16.1(b) se denominará como la “Capacidad FM Liberada por el Cliente”. Cualquier Capacidad Operacional del Terminal que no haya estado contratada antes de la liberación efectiva de la Capacidad FM Liberada por el Cliente, se denominará como “Capacidad FM Disponible”. Durante el período de tiempo que el Cliente se vea afectado por la Fuerza Mayor descrita en la Sección 16.1(b), que resulte en una reducción de las Nominaciones de Gas que el Cliente tiene derecho a efectuar bajo este Acuerdo, GNLM deberá pagar al Cliente una suma igual al cincuenta (50%) de todos los ingresos (sin IVA) que GNLM perciba a raíz de haber contratado con un tercero Capacidad Operacional del Terminal en exceso de la Capacidad FM Disponible y por hasta la Capacidad FM Liberada por el Cliente.

16.3 Asignación de Servicios

Si como resultado de un evento de Fuerza Mayor GNLM no puede cumplir sus obligaciones contractuales para con todos los Clientes de GNLM bajo los acuerdos de servicios del Terminal, GNLM deberá distribuir la eventual capacidad disponible del Terminal para prestar los Servicios a cada Cliente de GNLM en proporción a su Caudal Diario de Entrega de Gas respecto de la suma del Caudal Diario de Entrega de Gas de dicho Cliente de GNLM y de todos los Otros Clientes.

ARTICULO 17

DISPONIBILIDAD Y RESTRICCIÓN DE SERVICIOS O INTERRUPCIÓN TEMPORAL DE SERVICIOS

17.1 Restricción Programada

(a) Sujeto a las disposiciones de este Artículo 17, como parte del proceso de preparación del Programa Anual de Entregas según lo dispuesto en el Anexo B, GNLM informará las fechas en las cuales no podrá prestar Servicios durante el Año Contractual

siguiente por razón de mantenimiento, reparaciones, modificaciones o ampliaciones al Terminal programados (“Mantenimiento Programado”). Como parte de dicho proceso, GNLM deberá designar fechas específicas de indisponibilidad por razón de Mantenimiento Programado (dichas fechas se denominan “Fechas de Mantenimiento Programado”). El Mantenimiento Programado será llevado a cabo por GNLM actuando como un Operador Razonable y Prudente de tal manera que minimizará las interrupciones de Servicios, pero le permitirá de todos modos al Cliente programar entregas de GNL hasta por la Cantidad Máxima de Descarga de GNL para el Año Contractual siguiente, según las disposiciones del Anexo B. La indisponibilidad para prestar Servicios por razón de Mantenimiento Programado no podrá exceder de noventa y seis (96) horas en un Año Contractual, sin que en ningún caso se pueda exceder de cuarenta y ocho (48) horas consecutivas (“Mantenimiento Programado Permitido”). GNLM también deberá indicar la Capacidad de Regasificación del Terminal realmente disponible por efecto de la realización de Mantenimiento Programado.

(b) Cualquier modificación a las Fechas de Mantenimiento Programado debe contar con el consentimiento previo y expreso del Cliente y Otros Clientes en la medida que resulten afectados por la respectiva modificación. Las Fechas de Mantenimiento Programado no pueden de otro modo ser variadas o intercambiadas, excepto en el caso que un evento de Fuerza Mayor requiera que se haga un cambio a las Fechas de Mantenimiento Programado.

(c) Cualquier otra reparación, modificación o ampliación al Terminal que no corresponda a Mantenimiento Programado (“Mantenimiento”) que no afecte o limite los Servicios no dará lugar a las obligaciones de indemnización ni se imputará al cálculo de la Indisponibilidad Permitida. Cualquier afectación de los Servicios durante un Año Contractual en razón de Mantenimiento no programado o de Mantenimiento Programado en exceso del Mantenimiento Programado Permitido dará lugar a las obligaciones de indemnización correspondientes por parte de GNLM, salvo que la afectación a los Servicios se deba a Fuerza Mayor o a Indisponibilidad Permitida. Cualquier afectación de los Servicios durante un Año Contractual en razón de Mantenimiento Programado Permitido no dará lugar a las obligaciones de indemnización correspondientes por parte de GNLM.

(d) Si durante un Mantenimiento Programado GNLM puede prestar parte de sus Servicios, los Servicios que resulten disponibles deberán ser ofrecidos a todos los Clientes de GNLM respetando el principio de no discriminación arbitraria. El hecho de que no se desarrollen actividades de Mantenimiento Programado en una Fecha de Mantenimiento Programado no dará derecho a GNLM para exigir la realización de dicho Mantenimiento Programado en una fecha distinta, salvo que como consecuencia de un evento de Fuerza Mayor se requiera un cambio en las Fechas de Mantenimiento Programado o se trate de una Indisponibilidad Permitida.

17.2 Interrupción Temporal de los Servicios

(a) Una vez que el Programa Anual de Entregas ya ha sido preparado y se inicie el Año Contractual de ejecución del Acuerdo en función del Programa Anual de Entregas, y excepto en el caso que como consecuencia de un evento de Fuerza Mayor GNLM tenga que efectuar Mantenimiento no programado, GNLM tendrá hasta ciento veinte (120) Horas Equivalentes de Limitación de Send-Out durante dicho Año Contractual para interrumpir, afectar o disminuir los Servicios (“Indisponibilidad Permitida”). Una “Hora Equivalente de Limitación de Send-Out” será igual al producto entre la duración de la falla o limitación, expresada en horas, y el porcentaje de limitación de capacidad del Send-Out en relación a la Capacidad de Regasificación del Terminal. Ejemplos: (i) 10 horas con Send- Out limitado en un 40%, más 24 horas sin Send-Out, son 4 + 24 = 28 Horas Equivalentes de Limitación de Send-Out; y (ii) 4 horas con Send-Out limitado en un 20% más 3 horas con Send-Out limitado en un 10%, son 0,8 + 0,3 = 1,1 Horas Equivalentes de Limitación de Send-Out. Se entenderá que los Servicios han sido afectados o disminuidos cuando el volumen diario en MMBTU de Gas efectivamente puesto a disposición del Cliente en el Punto de Entrega es menor al volumen diario en MMBTU de Gas Nominado por el Cliente de conformidad con el Anexo B (tal como esta cantidad pueda haber sido reprogramada). El porcentaje de limitación de capacidad a que se refiere esta Sección 17.2(a) es igual al porcentaje que el volumen en MMBTUs de Gas efectivamente puesto a disposición al Cliente en el Punto de Entrega tiene en relación al volumen en MMBTU de Gas Nominado por el Cliente y Confirmado por GNLM (tal como esta cantidad pueda haber sido reprogramada de conformidad con el Anexo B). Cualquier Mantenimiento que no afecte o limite los Servicios no dará lugar al cobro de penalidades bajo esta Sección 17.2(a). Cualquier afectación de los Servicios durante un Año Contractual en razón de Mantenimiento no programado dará lugar al pago de las penalidades correspondientes por parte de GNLM. La única excepción a lo anterior es la afectación a los Servicios hasta por un máximo igual a la Indisponibilidad Permitida, y Mantenimiento no programado que se derive de un evento de Fuerza Mayor. Por cada hora de indisponibilidad que exceda a la Indisponibilidad Permitida, GNLM deberá indemnizar y mantener libre de todo daño directamente causado al Cliente por dicho incumplimiento de GNLM, de acuerdo a lo establecido en la Sección 8.4(b).

(b) Una Indisponibilidad Permitida, parcial o total, no podrá exceder de cuarenta y ocho (48) horas continuas. El exceso continuo de indisponibilidad por sobre cuarenta y ocho (48) horas no se considerará Indisponibilidad Permitida para efectos de la Sección 17.2(a), y dicha indisponibilidad estará sujeta a lo dispuesto en la Sección 8.4(b).

(c) GNLM tendrá una flexibilidad operacional para entregar hasta más o menos dos por ciento (2%) del Gas Confirmado por GNLM para un Día. Dicho exceso o faltante deberá ser reducido o repuesto por GNLM en su totalidad el Día inmediatamente siguiente. El incumplimiento por GNLM de reponer dicho faltante el Día inmediatamente siguiente no se considerará Indisponibilidad Permitida para efectos de la Sección 17.2(a), y dicho incumplimiento estará sujeto a lo dispuesto en la Sección 8.4(b).

17.3 Indisponibilidad por Expansiones

Si durante la vigencia de este acuerdo GNLM realiza Expansiones, en la medida que GNLM actúe como un Operador Razonable y Prudente, GNLM tendrá derecho a la cantidad de Días de indisponibilidad que sea necesaria de acuerdo a los estándares establecidos en los respectivos contratos de construcción para realizar el commissioning y la interconexión de la respectiva Expansión.

17.4 Mantención Mayor

GNLM, actuando como un Operador Razonable y Prudente, tendrá derecho a interrumpir los Servicios sin responsabilidad frente al Cliente y terceros para realizar una mantención del Terminal que consistirá en una completa paralización, decommissioning y recommissioning para re-certificar el cumplimiento con los estándares y requerimientos que le sean aplicables, entre otros a los establecidos por la American Society of Mechanical Engineers (ASME) o la que la suceda o reemplace. GNLM podrá realizar dicha mantención (“Mantención Mayor”) debiendo transcurrir a lo menos tres (3) años entre cada Mantención Mayor. Cada Mantención Mayor en el año en que se verifique (un “Año de Mantención Mayor”) no podrá exceder en total de trescientas treinta seis (336) horas, las que en cualquier caso, lleguen o no a dicho límite, deberán ser consecutivas. El Precio por las horas sobre doscientos cuarenta (240) horas y bajo 336 horas de Mantención Mayor se reducirá a un 50% durante dichas horas. El exceso de indisponibilidad por sobre las trescientos treinta y seis (336) horas no se considerará Indisponibilidad Permitida para efectos de la Sección 17.2(a), y dicha indisponibilidad estará sujeta a lo dispuesto en la Sección 8.4(b). La Mantención Mayor será llevada a cabo por GNLM actuando como un Operador Razonable y Prudente de tal manera que minimizará las interrupciones de Servicios, y le permitirá de todos modos al Cliente programar entregas de GNL hasta por la Cantidad Máxima de Descarga de GNL para el Año Contractual respectivo, según las disposiciones del Anexo B. Una vez que GNLM determine el año calendario en el cual va a realizar una próxima Mantención Mayor, deberá comunicárselo por aviso escrito al Cliente. Adicionalmente, GNLM enviará un aviso al Cliente informándole las fechas específicas en que ocurrirá dicha Mantención Mayor con la mayor anticipación posible, pero en todo caso a más tardar al inicio del proceso de preparación del Programa Anual de Entregas según lo dispuesto en el Anexo B para el Año Contractual en el cual la Mantención Mayor ocurrirá. Queda entendido que dicha Mantención Mayor incluye cualquier Mantenimiento Programado Permitido para el Año Contractual correspondiente.

17.5 Misceláneo

Sin perjuicio del derecho del Cliente a ser indemnizado por GNLM de conformidad con lo dispuesto en este Acuerdo, si como resultado de necesidades de Mantenimiento Programado o de Mantenimiento no programado por un período de tiempo en exceso de la Indisponibilidad Permitida o del Mantenimiento Programado Permitido GNLM no puede cumplir sus obligaciones contractuales contraídas con los Clientes de GNLM bajo los respectivos acuerdos de uso del Terminal, GNLM deberá repartir la capacidad disponible del Terminal para cumplir actividades relacionadas a la recepción de GNL y a la entrega de Gas en proporción a la cantidad contractual de los Clientes de GNLM. Durante el periodo de este Mantenimiento, GNLM desplegará sus mayores esfuerzos para mantener al Cliente al tanto del avance para completar el Mantenimiento correspondiente. Sujeto a la recepción de información relacionada a las operaciones y mantenimientos de los Gasoductos Aguas Abajo y compradores aguas abajo, GNLM desplegará

Esfuerzos Razonables para programar la restricción o interrupción temporal de los Servicios de una manera que considere las operaciones de los Gasoductos Aguas Abajo y compradores aguas abajo.

Las disposiciones sobre reducción o restricción en los Servicios en esta Sección 17.5 y las Secciones 3.3(B), 4.5(b) y 4.5(c) del Anexo B tienen por propósito reconocer necesidades operacionales de GNLM, pero queda entendido que su ejercicio por parte de GNLM será sin perjuicio del derecho del Cliente al cobro a GNLM de las indemnizaciones de conformidad con lo dispuesto en este Acuerdo.

ARTÍCULO 18 CESIÓN

18.1 Restricciones a la Cesión

(a) Necesidad de Consentimiento de la Otra Parte. Salvo cuando se disponga otra cosa en este Artículo 18, ninguna de las Partes podrá ceder este Acuerdo ni ninguno de los derechos u obligaciones del mismo, sin el consentimiento escrito previo de la otra Parte, el que no se negará o demorará sin motivos razonables. Para estos efectos, cada Parte acepta expresamente que se considerará que la otra Parte actúa en forma razonable si niega su consentimiento a una cesión cuando el cesionario propuesto sea incapaz de demostrar su solvencia o de obtener una capacidad crediticia que sea considerada comercialmente razonable para transacciones de similares características a aquellas que son objeto de este Acuerdo.

(b) Obligación del Cesionario. Si se otorga el consentimiento en virtud de la Sección 18.1(a), o en caso de una cesión permitida en virtud de la Sección 18.2 (distinta de la Sección 18.2 (c)), el cesionario debe, como condición para la validez de esa cesión, entregarle a la Parte no cedente su compromiso escrito de quedar obligada y cumplir todas las obligaciones del cedente en virtud de este Acuerdo durante toda la vigencia del mismo. Asimismo, en este caso el cedente quedará liberado, excepto en los casos en que el Acuerdo establezca otra cosa.

18.2 Cesiones Permitidas

(a) Afiliadas. Cualquiera de las Partes podrá ceder libremente una parte o la totalidad de sus derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo a una Afiliada, previo aviso a, pero sin requerir el consentimiento de, la otra Parte, siempre que la Parte cedente siga siendo solidariamente responsable con el cesionario.

(b) Otro Propietario. Durante el Plazo, GNLM podrá transferir los activos del Terminal, si el cesionario de dicha cesión se compromete a quedar obligado por y a cumplir con todas las obligaciones de GNLM en virtud de este Acuerdo. Como condición para la validez de la cesión a que se refiere esta Sección 18.2(b), el cesionario deberá tener una capacidad financiera adecuada para prestar los Servicios y cumplir con todas sus

obligaciones bajo este Acuerdo. Además deberá contar con un conocimiento técnico adecuado para operar un terminal de regasificación o, alternativamente, haber celebrado un contrato para la operación del Terminal con un operador con experiencia en la industria de regasificación de GNL. Dicho contrato de operación deberá ajustarse a lo dispuesto en el Artículo 3.

(c) Financiamiento. GNLM estará facultada para ceder todos o cualquiera de sus derechos, intereses o beneficios en virtud de este Acuerdo para garantizar el pago de cualquier deuda asumida o que deba asumir, en relación con la construcción y el financiamiento a plazo del Terminal y sus ampliaciones obtenido con bancos o instituciones financieras, o con terceros acreedores no relacionados. En ese sentido, GNLM podrá negociar, entre otras alternativas, un conjunto de garantías con sus acreedores bajo condiciones comerciales razonables y similares a las que consideren financiamiento de proyectos de similar tamaño para el sector energético en Chile (que no incluya garantías de sus socios), que contemplen (i) derechos de sustitución (step-in- rights); (ii) plazos para remediar incumplimientos y cambio de operador; y (iii) priorice la ejecución de prendas sobre acciones emitidas por GNLM o, en su defecto, sobre los activos de GNLM de manera tal de procurar la continuidad en la operación del Terminal. En relación con los esfuerzos de GNLM para financiar la construcción del Terminal y sus ampliaciones, si así lo exigen los acreedores, el Cliente acepta celebrar a favor de esos acreedores un acuerdo directo de consentimiento de tal cesión, conforme con un modelo habitualmente requerido por los acreedores de financiamiento de proyectos.

A ese respecto, GNLM negociará con sus acreedores que el orden de prelación para la ejecución de las garantías que les otorgue favorezca la continuidad operacional del Terminal por parte de GNLM o, si ello no resultare posible, la enajenación de los activos de GNLM como unidad económica (negocio en marcha), en lugar de una transferencia de los mismos en forma separada a distintos adjudicatarios.

(d) Cesión con garantía de cumplimiento de obligaciones. El Cliente podrá ceder una parte o la totalidad de sus derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo a cualquier Persona si el Cliente garantiza solidariamente las obligaciones de su cesionario durante toda la vigencia de este Acuerdo.

(e) Garantía sobre el Inventario. Sin perjuicio de las disposiciones del párrafo (f) siguiente, el Cliente estará facultado para dar en garantía todo o cualquier porción de su Inventario para garantizar el pago de cualquier obligación, sujeto a las demás disposiciones y obligaciones asumidas en virtud del presente Acuerdo y del Acuerdo de Coordinación de Operaciones.

(f) Cesión de Inventario. Las cesiones de Inventario entre Clientes de GNLM se ajustarán a lo dispuesto en el Acuerdo de Coordinación de Operaciones. Ninguna de tales cesiones por el Cliente libera al Cliente de la obligación de pagar el Precio debido en virtud de este Acuerdo. Después de que GNLM reciba la notificación escrita de cesión conforme al Acuerdo de Coordinación de Operaciones, GNLM ajustará el Inventario del Cliente así como el cálculo del inventario de ese Otro Cliente.

Una Parte deberá dar aviso escrito a la otra de cualquier cesión efectuada por el cedente de conformidad con esta Sección 18.2, dentro del plazo de cinco (5) días de efectuada.

ARTICULO 19 TERMINACIÓN

19.1 Causales de Terminación Anticipada

(a) Terminación por el Cliente. El Cliente podrá ponerle término anticipado a este Acuerdo según las disposiciones de este Artículo 19, sólo si:

(i) Hay una descontinuación de los Servicios por un periodo continuado superior a treinta (30) días en cualquier Año Contractual, salvo que ella se deba a (x) cualquier evento descrito en la Sección 15.3; o (y) Riesgos BI. Para el caso de interrupciones de los Servicios por las causas señaladas en las letras (x) o (y) anteriores, GNLM tendrá un período de cura de 180 días corridos contado desde la interrupción de los Servicios.

(ii) GNLM sufre un Evento de Insolvencia. Para los efectos de este Artículo 19, un “Evento de Insolvencia” significará respecto de cualquier Parte: (y) la dictación de un decreto, orden, resolución o sentencia que declare a esa Parte en estado de insolvencia o quiebra; la presentación de una demanda, solicitud o petición de quiebra, reorganización, convenio (judicial o extra judicial), cesación de pago, designación de un síndico o interventor o liquidador que afecte a esa Parte o a una parte sustancial de sus activos, o que ordene su disolución o la liquidación de sus activos o una cesión para beneficio de sus acreedores, o impone una medida precautoria o embargo sobre los mismos, y esa situación se mantuviere vigente por un periodo consecutivo de sesenta (60) días; o (z) el inicio por esa Parte de un procedimiento voluntario de quiebra, disolución, liquidación, convenio judicial o extra judicial o cualquier otro procedimiento análogo.

(iii) Se produce un evento de Fuerza Mayor que afecte la operación del Terminal y que interrumpa o suspenda la entrega de Gas por GNLM por un volumen en exceso al cincuenta por ciento (50%) de la Cantidad Contractual por un periodo continuo superior a veinte y cuatro (24) meses. Para efectos de esta Sección 19.1(a)(iii), no se tendrá en consideración el periodo de tiempo durante el cual GNLM está llevando a cabo la reconstrucción o reparación del Terminal de conformidad con lo dispuesto en la Sección 16.2(e). Hasta que el Acuerdo no termine efectivamente en virtud de esta Sección 19.1(a)(iii), corresponderá aplicar lo señalado en las demás disposiciones del Artículo 16.

(iv) Se produce un evento de Fuerza Mayor que afecte al Cliente descrito en la Sección 16.1(b) y que interrumpa o suspenda la recepción de Gas por el Cliente por un volumen en exceso al cincuenta por ciento (50%) de la Cantidad Contractual por

un periodo continuo superior a veinticuatro (24) meses. Hasta que la terminación bajo esta Sección 19.1(a)(iv) sea efectiva, se aplicarán las disposiciones del Artículo 16.

(v) A excepción de lo indicado en la Sección 19.1(a)(i), por el incumplimiento de GNLM (imputable a GNLM) de cualquier Obligación Importante (a) si no se subsana dentro de un plazo de sesenta (60) días contados desde la fecha en que el Cliente notifique ese incumplimiento a GNLM o (b) si GNLM no inicia dentro de aquel plazo de sesenta (60) días un esfuerzo de buena fe para remediar ese incumplimiento en el evento que tal incumplimiento sea imposible de ser corregido dentro del referido plazo.

(vi) En el evento que el Cliente quiera poner término unilateral al presente Acuerdo bajo este párrafo (vi), el Cliente deberá enviar un aviso escrito de terminación con al menos ciento ochenta (180) días de anticipación a la fecha en que desea que ocurra la terminación anticipada (“Aviso de Terminación Unilateral”). Sin embargo, la terminación por esta causal no deberá afectar el ADP programado por lo que este Acuerdo y el OCA seguirán plenamente vigentes hasta la total conclusión y término del ADP ya acordado, ya sea que se trate del ADP vigente durante el Año Contractual en el que se da el Aviso de Terminación Unilateral o el ADP ya programado para el Año Contractual siguiente. El Cliente deberá pagar a GNLM previo a la fecha de terminación anticipada lo siguiente: el valor presente (calculado con una tasa de descuento real anual de ocho por ciento (8%)) del monto que reste por pagar correspondiente a los años y fracción de año del período remanente hasta la fecha de Terminación de la Vigencia teniendo como base para cada periodo anual o fracción de año (i) el Precio vigente a la fecha del Aviso de Terminación Unilateral enviado por el Cliente, multiplicado por (ii) la Cantidad Contractual del año y fracción de año correspondiente. El pago indicado en este numeral no estará sujeto al Límite de Responsabilidad establecido en la Sección 15.2 del Acuerdo.

(b) Terminación o Suspensión por GNLM. GNLM podrá ponerle término anticipado a o suspender la prestación de Servicios bajo este Acuerdo según las disposiciones de este Artículo 19, sólo si:

(i) El Cliente incurriere en xxxx o retardo en el pago de cualquier factura de GNLM por más de treinta (30) días y este incumplimiento no fuese subsanado dentro de un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de notificación de dicho incumplimiento o retardo por GNLM.

(ii) El Cliente cae en un Evento de Insolvencia.

(iii) Salvo en los casos en que tenga aplicación la Sección 19.1(b)(i), por el incumplimiento (imputable al Cliente) de cualquier Obligación Importante del Cliente (a) si no fuese subsanada dentro de un plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha en que GNLM notifique al Cliente al respecto, o (b) si el Cliente no ha iniciado

dentro del plazo referido de sesenta (60) días esfuerzos de buena fe para subsanar el incumplimiento si éste fuese imposible de ser corregido en dicho plazo.

(iv) Si se produce un evento de Fuerza Mayor que afecte a GNLM o de Riesgo BI que interrumpa o suspenda, o se prevé que interrumpa o suspenda, la operación del Terminal por un periodo continuo superior a veinticuatro (24) meses e impidan a GNLM cumplir sus obligaciones asumidas en virtud de este Acuerdo. Hasta que la terminación bajo esta Sección 19.1 (b)(iv) sea efectiva, se aplicarán las disposiciones del Artículo 16.

(c) Aviso. GNLM o el Cliente, según sea el caso, deberá avisar por escrito a la otra Parte en caso que ejerza cualquier derecho que tenga en virtud del presente Artículo 19.

(d) Remedio. La fecha efectiva de terminación bajo esta Sección 19.1 deberá consignarse en la notificación de la terminación en virtud de la Sección 19.1(c). Dicha fecha no podrá ser antes de treinta (30) días contados a partir de la fecha de tal notificación. En todo caso, la Parte que da el aviso de término no podrá terminar este Acuerdo si las circunstancias que originan ese término hubiesen sido totalmente subsanadas o ya no se aplicaren.

19.2 Consecuencias de la Terminación

(a) En caso de una terminación de este Acuerdo en virtud de las Secciones 19.1(a)(i),

(ii) o (v), GNLM deberá, como único remedio, pagar al Cliente una cantidad igual a los daños y perjuicios incurridos por el Cliente a consecuencia de esa terminación, sujeto a lo dispuesto en la Sección 15.2(a).

(b) En caso de una terminación de este Acuerdo por parte del Cliente en virtud de la Sección 19.1(a) (iii) o (iv) el Cliente no deberá pagar ninguna compensación o indemnización a GNLM.

(c) En caso de terminación de este Acuerdo en virtud de las Secciones 19.1(b)(i), (ii) y(iii), el Cliente deberá pagar a GNLM, como único remedio, una cantidad igual a los daños y perjuicios incurridos por GNLM a consecuencia de esa terminación, sujeto a lo dispuesto en la Sección 15.2(a).

(d) Cualquier terminación de este Acuerdo según este Artículo 19 será efectiva sin la necesidad de una declaración judicial.

ARTICULO 20

LEGISLACIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS

20.1 Legislación e Idioma

Este Acuerdo se regirá por las Leyes de la República de Chile, con exclusión de cualquier principio y norma sobre conflictos xx Xxxxx que pudiesen exigir la aplicación de cualquier otra legislación. El idioma del Acuerdo es el castellano, salvo por los Anexos C e I que se suscriben en inglés. Las Partes podrán hacer traducciones al inglés no vinculantes del Acuerdo y sólo para efectos informativos.

20.2 Solución de Conflictos

Cualquier Disputa se resolverá conforme con los procedimientos establecidos en el Anexo F.

ARTICULO 21 CONFIDENCIALIDAD

21.1 Obligación de Confidencialidad

Mientras esté vigente este Acuerdo y por un plazo de tres (3) años después del vencimiento o terminación del mismo, ni los términos y condiciones de este Acuerdo ni ninguna información confidencial o privada incluida o entregada en relación con este Acuerdo que llegue a conocimiento de una de las Partes a través de la otra, podrá ser usada o comunicada a Personas (fuera de las Partes) sin el consentimiento escrito recíproco de la otra Parte, salvo que disponga otra cosa en este Acuerdo. Con todo, cualquiera de las Partes estará facultada para divulgar esa información o documentos sin obtener el consentimiento previo de la otra Parte en cualquiera de las situaciones que se señalan a continuación:

(a) a gerentes, empleados, contadores, otros consultores profesionales o aseguradores; siempre que esa divulgación sólo tenga por fin ayudar el propósito para el cual se contrató a los antes mencionados y siempre que, además, esas Personas acepten por escrito mantener esa información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes a esta Sección 21.1 y para beneficio de las Partes;

(b) a acreedores y otros proveedores o potenciales proveedores de financiamiento a GNLM en relación con el Terminal; siempre que esas Personas acepten por escrito mantener esa información o documentos bajo confidencialidad y para beneficio de las Partes durante un plazo de por lo menos tres (3) años;

(c) a potenciales compradores de buena fe de la totalidad o de una parte de los negocios de una Parte o sus Afiliadas, siempre que esas Personas acepten por escrito mantener esa información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes a esta Sección 21.1 y para beneficio de las Partes;

(d) a asesores jurídicos; siempre que esa divulgación sólo tenga por finalidad ayudar el propósito para el que los antes mencionados fueron contratados;

(e) si lo exige cualquier tribunal o cualquier Xxx, xxxxx o reglamento, o si lo solicita una Autoridad Gubernamental que tenga o ejerza jurisdicción sobre una Parte y que tenga

o ejerza autoridad para exigir tal divulgación, o en virtud de las normas de cualquier bolsa de valores autorizada o agencia establecida en relación con lo anterior;

(f) a potenciales cesionarios permitidos en virtud del Artículo 18, a Proveedores de GNL y Gasoductos Aguas Abajo potenciales y actuales, a Transportistas, y a cualquier comprador potencial y actual en virtud de contratos de venta de Gas del Cliente proveniente del Inventario del Cliente, en cada caso, sólo en la medida que ello sea necesario para la celebración y/o administración de sus contratos, y siempre que esas Personas acepten por escrito mantener esa información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes a esta Sección 21.1 y para beneficio de las Partes;

(g) a sus Afiliadas, socios y accionistas, o a las Afiliadas de sus accionistas y socios; siempre que esa entidad receptora necesite de buena fe esa información para fines comerciales y acepte por escrito mantener esa información o documentos bajo términos de confidencialidad equivalentes a esta Sección 21.1;

(h) a cualquier Autoridad Gubernamental en la medida que esa divulgación le ayude a GNLM y al Cliente a obtener Aprobaciones;

(i) a un perito, en relación con la solución de una Disputa Técnica o a un tribunal arbitral para solucionar cualquier Disputa en virtud de la Sección 20.2;

(j) en la medida que cualquiera de tales informaciones o documentos hayan pasado al dominio público sin que medie culpa o negligencia de la Parte que realice la divulgación;

(k) por parte de GNLM a Otros Clientes y potenciales Otros Clientes de los Anexos de este Acuerdo (pero no el Acuerdo Básico) para los efectos de cumplir las obligaciones de GNLM hacia esas Personas o para los efectos de negociar acuerdos con esas Personas.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes reconocen y aceptan que ciertos proveedores de financiamiento así como accionistas y socios pueden divulgar este Acuerdo e información o documentos ser divulgados en virtud de esta Sección 21.1 si lo exige cualquier tribunal o cualquier Xxx, xxxxx o regulación, o si lo solicita una Autoridad Gubernamental que tenga o ejerza jurisdicción sobre esas Personas y tenga o ejerza atribuciones para exigir tal divulgación conforme con esas atribuciones, o en virtud de las normas de cualquier bolsa de valores autorizada u organismo establecido en relación con ésta.

ARTÍCULO 22 DECLARACIONES Y GARANTÍAS

22.1 Declaraciones y Garantías del Cliente

A contar de la Fecha de Firma y hasta el vencimiento o término de todas las obligaciones del Cliente conforme a este Acuerdo, el Cliente declara, se compromete y garantiza que:

(a) el Cliente está y permanecerá válidamente constituido y vigente en virtud de las Leyes de la República de Chile y está debidamente habilitado para realizar su actividad comercial en la República de Chile;

(b) el Cliente tiene las atribuciones, poderes y facultades legales necesarios para celebrar y otorgar y cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo;

(c) el Cliente no ha asumido ninguna obligación hacia ningún asesor financiero, corredor o agente por cualquier honorario o comisión de asesor financiero, corretaje, de intermediario u otro similar en relación con las transacciones contempladas por este Acuerdo por la que GNLM o cualquiera de sus Afiliadas pudiese tener que responder; y

(d) ni la celebración, ni el otorgamiento ni el cumplimiento de este Acuerdo infringe ni infringirá, provoca ni provocará una infracción de, ni constituye ni constituirá un incumplimiento de ninguna disposición de los estatutos del Cliente, ni de ninguna Ley, sentencia, orden, decreto, regla, reglamento de cualquier tribunal, órgano administrativo u otro organismo de cualquier Autoridad Gubernamental o de cualquier otro acuerdo o instrumento sustancial del que el Cliente sea un firmante.

(e) El Cliente deberá mantener una garantía a favor de GNLM para garantizar el fiel e íntegro cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Acuerdo. Esta garantía se mantendrá vigente desde la Fecha de Firma y durante toda la vigencia del presente Acuerdo, la que podrá consistir, a opción exclusiva del Cliente, en una de las siguientes alternativas conforme a los términos y condiciones que se indican a continuación:

(i) Mediante la entrega por el Cliente a GNLM de una Boleta Bancaria de Garantía, a satisfacción de GNLM, por el monto equivalente al Precio de los Servicios que correspondería pagar durante el período de doce (12) meses de aplicación de este Acuerdo (la “Boleta Bancaria de Garantía del Cliente”), la que deberá ser emitida por un banco de reconocido prestigio y solvencia y que tenga un rating aceptable para GNLM.

(ii) Mediante la entrega por el Cliente a GNLM de una declaración jurada de su Gerente General de que el Cliente tiene una clasificación internacional de solvencia del grupo clasificador de riesgo “Standard and Poor’s” de al menos “BBB-” o una clasificación de solvencia de “Xxxxx Ratings” de al menos “BBB- ”, o una clasificación de solvencia de “Moody’s Investor” de al menos “Baa3”, o una clasificación de solvencia de “Xxxxxx Rate” de al menos “BBB-”, declaración a la que deberán acompañarse todos los documentos que acrediten, a entera satisfacción de GNLM, la clasificación de solvencia declarada.

Estas obligaciones del Cliente se aplicarán a sus cesionarios autorizados en este Acuerdo.

22.2 Declaraciones y Garantías de GNLM

A contar de la Fecha de Firma y hasta el vencimiento o término de todas las obligaciones de GNLM conforme a este Acuerdo, GNLM declara, se compromete y garantiza que:

(a) GNLM está y permanecerá válidamente constituida y vigente en virtud de las Leyes de la República de Chile y está debidamente habilitada para realizar su actividad comercial en la República de Chile;

(b) GNLM tiene las atribuciones, poderes y facultades legales necesarios para celebrar, otorgar y cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo;

(c) GNLM no ha asumido ninguna obligación hacia ningún asesor financiero, corredor o agente por cualquier honorario o comisión de asesor financiero, corretaje, de intermediario u otro similar en relación con las transacciones contempladas por este Acuerdo por los que el Cliente o cualquiera de sus Afiliadas pudiese tener que responder; y

(d) ni la celebración, otorgamiento o cumplimiento de este Acuerdo infringe ni infringirá, provoca ni provocará una infracción de, ni constituye ni constituirá un incumplimiento de ninguna disposición de los estatutos de GNLM, ni de ninguna Ley, sentencia, orden, decreto, regla, reglamento de cualquier tribunal, órgano administrativo u otro organismo de cualquier Autoridad Gubernamental o de cualquier otro acuerdo o instrumento sustancial del que GNLM sea un firmante.

ARTÍCULO 23 AVISOS

Salvo cuando se disponga específicamente otra cosa, todas las comunicaciones entre las Partes con relación a este Acuerdo deberán constar por escrito, en idioma español y se entenderán válidamente efectuadas cuando se entreguen al destinatario en la dirección indicada más adelante para esa Parte. Cada una de las Partes tendrá derecho a cambiar su dirección en cualquier momento y solicitar que copias de esos avisos se entreguen a otra Persona en otra dirección, avisando al efecto a la otra Parte con al menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Sin perjuicio de lo anterior, los avisos relacionados con las Naves Metaneras provenientes xx Xxxxx Metaneras en alta mar, pueden darse por radio y en idioma inglés.

Sociedad GNL Mejillones S.A.

Dirección: A. Apxxxxxxx 0000, xxxx 00, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx. Atención: Sr. Gerente General.

Fax:(000)00000000.

Teléfono:(000)00000000.

[    ]

Dirección: [   ]. Atención: [   ].

Fax: [ ]

Teléfono: [ ]

El Cliente tendrá derecho a designar a una o más personas para que actúen como un representante de programación del Cliente (el “Representante de Programación” o los “Representantes de Programación”) en relación con cualquiera de las materias reguladas en el Anexo B, incluyendo el establecimiento del Programa Anual de Entregas, el Programa de Tres Meses, las Nominaciones, Avisos de Renominaciones y Confirmaciones. En tal caso, el Cliente deberá notificar a GNLM de cualquier designación, incluyendo las facultades del Representante de Programación para actuar en representación del Cliente. El Cliente deberá tener derecho a cambiar a su Representante de Programación en cualquier momento mediante aviso escrito enviado a GNLM y dicho cambio será efectivo cinco (5) días después del envío dicho aviso conforme a lo señalado anteriormente.

ARTÍCULO 24 COORDINACIÓN

24.1 Coordinación con Otros Clientes

A la Fecha de Firma GNLM ha celebrado acuerdos de uso del Terminal con Minera Escondida Limitada y Corporación Nacional del Cobre y ha celebrado con el Cliente y dichos Otros Clientes un Acuerdo de Coordinación de Operaciones cuya copia se adjunta en el Anexo L y forma parte integrante del presente Acuerdo. Dicho Acuerdo de Coordinación de Operaciones dispone, entre otras cosas, cierta coordinación en la programación y administración común de inventarios entre las partes de dicho acuerdo. Sujeto a lo dispuesto en este Acuerdo y en los acuerdos de uso del Terminal con dichos Otros Clientes, GNLM participará en la programación de recepción de GNL y de entrega de Gas de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Coordinación de Operaciones. Asimismo, a la Fecha de Firma el Cliente ha celebrado el Acuerdo de Incorporación adhiriendo al OCA.

ARTÍCULO 25 DISPOSICIONES MISCELÁNEAS

25.1 Modificaciones

Este Acuerdo no podrá enmendarse, modificarse, alterarse o complementarse salvo a través de un instrumento escrito firmado por GNLM y el Cliente.

25.2 Aprobaciones

Cada una de las Partes deberá desplegar Esfuerzos Razonables para mantener vigentes todas las Aprobaciones necesarias para poder cumplir con este Acuerdo. El Cliente y GNLM deberán cooperar plenamente el uno con el otro, cuando ello sea necesario para este propósito.

25.3 Sucesores y Cesionarios

Este Acuerdo redundará en beneficio de y será obligatorio para los respectivos sucesores y cesionarios permitidos de las Partes.

25.4 Renuncia

Salvo que se disponga expresamente otra cosa en este Acuerdo, ninguna falta de ejercicio o atraso en ejercer cualquier derecho o recurso emanado de este Acuerdo, operará o se interpretará como una renuncia a ese derecho o recurso. El cumplimiento de cualquier condición u obligación en virtud de este Acuerdo, no se considerará como renunciado o postergado salvo a través de un documento escrito firmado por la Parte que supuestamente otorgó esa renuncia o postergación. Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes operará o se entenderá como una renuncia respecto de cualquier omisión o incumplimiento que no haya sido expresamente identificado por esa renuncia escrita, sea ésta de un carácter similar o diferente, y ocurra antes o después de esa renuncia.

25.5 Reglas de Interpretación

(a) Redacción. Cada disposición de este Acuerdo se interpretará como si todas las Partes hubiesen participado en la misma medida en su redacción. Por lo tanto, las Partes reconocen y admiten que cualquier regla de interpretación que disponga que un documento debe interpretarse en contra de la Parte que la redactó, no se aplicará a este Acuerdo.

(b) Prelación. Para todos los efectos de este Acuerdo, los Anexos de estas Condiciones Generales se considerarán parte de las mismas. En caso de un conflicto de los términos de estas Condiciones Generales excluyendo los Anexos (el “Acuerdo Básico de las Condiciones Generales”) y los términos de cualquier Anexo, los términos del Acuerdo Básico de las Condiciones Generales prevalecerán.

En caso de que se produzca cualquier conflicto entre este Acuerdo y el Manual de Operaciones del Terminal, prevalecerá este Acuerdo.

25.6 Sobrevivencia de Derechos

Cualquier terminación o vencimiento de este Acuerdo será sin perjuicio de todo derecho, recurso, obligación y responsabilidad que se haya devengado antes de la fecha efectiva de tal terminación o vencimiento a favor de una Parte en virtud de este Acuerdo o en virtud de la Ley aplicable. Todos los derechos o recursos que puedan haberse devengado en beneficio de cualquiera de las Partes (y cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo necesarias para ejercer esos derechos o recursos acumulados) antes de la terminación o vencimiento de este Acuerdo, sobrevivirán a esa terminación o vencimiento. Además, las disposiciones del Artículo 10 (“Facturación y Pago”),

Artículo 12 (“Información del Terminal”), Artículo 15 (“Responsabilidades”), Artículo 20 (“Legislación Aplicable y Solución de Conflictos”), Artículo 21 (“Confidencialidad”), Artículo 23 (“Avisos”) y Artículo 25 (“Disposiciones Misceláneas”) sobrevivirán a la terminación o vencimiento de este Acuerdo.

25.7 Derechos y Recursos

Salvo cuando este Acuerdo disponga expresamente lo contrario, los derechos y recursos contenidos en este Acuerdo son acumulativos y no excluyentes de cualquier derecho y recurso establecido por Ley.

25.8 Declinación de Responsabilidad de Agente

Los derechos, deberes, obligaciones y responsabilidades de las Partes en virtud de este Acuerdo serán individuales y no solidarios. No es la intención de las Partes constituir, ni este Acuerdo se considerará o interpretará como creando, ni las Partes informarán para cualquier propósito, cualquier transacción que se realice en virtud de este Acuerdo como (a) una sociedad de personas, un joint venture u otra asociación o un fondo de bienes en administración, fiduciaria, ni un fideicomiso ni (b) un contrato de arriendo o venta respecto de cualquier parte del Terminal. Este Acuerdo no se considerará ni interpretará como una autorización a cualquiera de las Partes para actuar como agente, funcionario o empleado de la otra Parte para cualquier propósito que sea, salvo lo explícitamente indicado en este Acuerdo. En sus relaciones recíprocas en virtud de este Acuerdo, las Partes no se considerarán como fideicomisarios.

25.9 Divisibilidad de Disposiciones Inválidas

Si cualquier disposición de este Acuerdo fuere considerada inválida por cualquier motivo, esa invalidez no afectará la validez u operación de cualquier otra disposición de este Acuerdo salvo en la medida que sea necesario para hacer efectiva la interpretación de esa invalidez, y cualquiera de tales disposiciones inválidas se considerará separada de este Acuerdo sin afectar la validez del resto de las disposiciones del mismo.

25.10 Cumplimiento de las Leyes

En el cumplimiento de sus respectivas obligaciones en virtud de este Acuerdo, cada una de las Partes acepta cumplir todas las Leyes, estatutos, normas, reglamentos, sentencias, decretos, prohibiciones, escritos y órdenes aplicables y todas las interpretaciones de los mismos de todas las Autoridades Gubernamentales con jurisdicción sobre esa Parte.

25.11 No Discriminación

GNLM no discriminará arbitrariamente a favor de sus propios intereses o el de sus Afiliadas en perjuicio de los intereses del Cliente respecto a la obtención de servicios del Terminal.

En ningún caso (a) cualquiera de los socios de GNLM o Afiliadas de cualquier tipo se verán impedidos de convertirse en Otro Cliente durante el Plazo de este Acuerdo; o (b) cualquier socio,

accionista, miembro u otro participante en el capital social de GNLM se verá restringido de convertirse en Otro Cliente durante el Plazo de este Acuerdo. Las Partes y sus Afiliadas son libres de dedicarse a o invertir (directa o indirectamente) en cualquier actividad o empresa que desarrollen actividades comerciales similares o que compitan con las actividades contempladas en virtud de este Acuerdo, sin obligación de ofrecer participación alguna en esas actividades comerciales a la otra Parte.

25.12 Gastos

Cada una de las Partes será responsable por y costeará sus propios costos y gastos incurridos en relación con la preparación y negociación de este Acuerdo.

25.13 Alcance; Acuerdos Anteriores

Este Acuerdo, constituido por las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, con los Anexos de estas últimas, constituye el cabal acuerdo entre las Partes en relación con el tema objeto del mismo e invalida y reemplaza a cualquier disposición sobre el mismo tema contenida en cualquier otro acuerdo celebrado entre las Partes, sea éste escrito o verbal, antes de la Fecha de Firma original de este Acuerdo.

25.14 Ejemplares

Estas Condiciones Generales y sus Anexos se otorgan junto con las Condiciones Particulares, en dos (2) ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando un (1) ejemplar de las Condiciones Particulares y de las Condiciones Generales en poder de cada Parte.

25.15 Terceros Beneficiarios

Este Acuerdo será obligatorio para y está destinado únicamente para el beneficio de las Partes. Nada en este Acuerdo se entenderá como constituyendo una obligación ni genera un deber de diligencia respecto de cualquier Persona que no sea una Parte de este Acuerdo.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, cada una de las Partes dispuso que su(s) apoderado(s) debidamente autorizado(s) al efecto celebraran y firmaran este Acuerdo en la Fecha de Firma.

Sociedad GNL Mejillones S.A.

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Por:               Nombre:            Cargo:         

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