Versión 30-01-01 PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “ASOCIACIÓN MUTUAL AMFAyS” entre Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS), como...

Versión 30-01-01

PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “ASOCIACIÓN MUTUAL AMFAyS”

entre

Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS),

como Fiduciante, Administrador y Fideicomisario,

y

TMF Trust Company (Argentina) S.A.,

como Fiduciario Financiero,

en relación con el

Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 28”

5 xx Xxxxx de 2018

Versión 30-01-01

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ÍNDICE

CONSIDERANDO.

SECCIÓN PRELIMINAR. REGLAS DE INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES.

SECCIÓN I. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. OTRAS DISPOSICIONES.

Artículo 1.1 Constitución del Fideicomiso.

Artículo 1.2 Plazo de Duración del Fideicomiso.

Artículo 1.3 Activos Fideicomitidos.

Artículo 1.4 Condiciones de elegibilidad de los Préstamos.

Artículo 1.5 Remuneración del Fiduciario.

Artículo 1.6 Cierre del Ejercicio. Libros Contables.

SECCIÓN II. ASIGNACION DE LOS PRÉSTAMOS AL FIDUCIARIO. ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA. CUENTAS RECAUDADORAS.

Artículo 2.1 Cesión de los Préstamos.

Artículo 2.2 Administrador.

Artículo 2.2.1 Administración de los Préstamos.

Artículo 2.2.2 Gestión de Préstamos en Xxxx.

Artículo 2.2.3 Gastos.

Artículo 2.2.4 Informe Preliminar. Informe Consolidado de Administración.

Artículo 2.3 Custodia de la Documentación de los Préstamos.

Artículo 2.4 Cuentas Recaudadoras.

Artículo 2.5 Sustitución o Recompra de Préstamos en Xxxx.

SECCIÓN III. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE Y FIDUCIARIO. OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

Artículo 3.1 Declaraciones y Garantías de las Partes.

Artículo 3.2 Obligaciones del Fiduciante y Administrador.

Artículo 3.3 a) Indemnidad otorgada por el Fiduciante.

Artículo 3.3 b) Indemnidad con el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 3.4 Disposiciones liberatorias.

Artículo 3.5 Obligaciones del Fiduciario.

Artículo 3.6. Obligaciones del Agente de Recupero.

Artículo 3.7 Cese de la actividad del Fiduciario.

Artículo 3.7.1 Cesación del Fiduciario.

Artículo 3.7.2 Renuncia.

Artículo 3.7.3 Designación del fiduciario sustituto.

Artículo 3.7.4 Cumplimiento de funciones por el fiduciario saliente.

Artículo 3.7.5 Fusión o transformación del Fiduciario.

Artículo 3.7.6 Formalidades para la sustitución.

Artículo 3.7.7 Requisitos del fiduciario sustituto.

SECCIÓN IV. CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

Artículo 4.1 Emisión.

Artículo 4.2 Plazo a los que se sujetan los Valores Fiduciarios.

Artículo 4.3 Clases de emisión de los Valores Fiduciarios.

Artículo 4.3 Bis. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.

Artículo 4.3 Ter. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.

Artículo 4.3 Quater. Valores de Deuda Fiduciaria Clase C.

Artículo 4.4 Forma de Distribución de los Ingresos al Fideicomiso.

Artículo 4.5 Fondo de Gastos. Gastos Deducibles afrontados

por el Fiduciante. Fondo de Reserva. Fondo de Reserva Impositivo.

Artículo 4.6 Moneda de Pago.

Artículo 4.7 Pago de los Servicios.

Artículo 4.8 Falta de Pago de los Servicios.

Artículo 4.9 Forma de los Valores Fiduciarios.

Artículo 4.10 Colocación de los Valores Fiduciarios.

Artículo 4.11 Eventos Especiales.

Artículo 4.12 Consecuencias de un Evento Especial.

Artículo 4.13 Derechos de los Titulares de los VDF.

SECCIÓN V. RESCATE ANTICIPADO.

Artículo 5.1 Rescate Anticipado.

Artículo 5.1 Bis. Rescate por razones impositivas.

SECCIÓN VI. AUDITOR. ASESOR IMPOSITIVO. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

Artículo 6.1 Auditor.

Artículo 6.2 Asesor Impositivo.

Artículo 6.3 Agente de Control y Revisión.

SECCIÓN VII. MISCELÁNEAS.

Artículo 7.1 Condiciones previas a la emisión de los Valores Fiduciarios.

Artículo 7.2 Disposiciones de la CNV y otros Mercados.

Artículo 7.3 Inversión de Fondos Requeridos y de los Fondos Líquidos Disponibles.

Artículo 7.4 Asamblea de Tenedores.

Artículo 7.5 Domicilios.

Artículo 7.6 Ley Aplicable. Compromiso Arbitral.

Artículo 7.7 Notificaciones.

Artículo 7.8. FATCA. CRS

ANEXO I PAUTAS DE ELEGIBILIDAD

ANEXO II POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN

1. Cobranza de los Préstamos.

2. Morosidad.

XXXXX XXX MODELO DE PODER PARA GESTIÓN DE COBRO

ANEXO IV LISTADO DE LOS PRÉSTAMOS

ANEXO V IDENTIFICACIÓN DE LAS CUENTAS RECAUDADORAS

LA PRESENTE PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO se celebra en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, entre:

(i) TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 28 xx Xxxxx de 2003 bajo el N° 5519 del Libro 20 de Sociedades por Acciones e inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el Nº 40, mediante Resolución Nº 14.582 del 07/08/2003, con domicilio social en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx Xx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, actuando exclusivamente en calidad de fiduciario financiero y no a título personal, representada en este acto por quienes firman al pie con facultades suficientes (“TMF Trust” o el “Fiduciario” o el “Fiduciario Financiero”, indistintamente); y

(ii) ASOCIACIÓN MUTUAL DE LAS FUERZAS ARMADAS Y DE SEGURIDAD (AMFAyS), una asociación mutual constituida conforme a las leyes de la República Argentina, inscripta en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (ex INAM) el 9 xx xxxxx de 1995 por Resolución Nº 465 rectificada por Resolución Nº 782 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxxxxx Nº 1894/95, con domicilio legal en la Xxxxxxx Xxxxx Xx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, actuando en calidad de fiduciante, administrador y fideicomisario, representada en este acto por quienes firman al pie con facultades suficientes (“AMFAyS” o el “Fiduciante” o el “Administrador” o el “Fideicomisario”, según corresponda y, conjuntamente con el Fiduciario, las “Partes”).

CONSIDERANDO:

(A) Que, se ha establecido un programa global de valores fiduciarios por hasta V/N $1.000.000.000.- (valor nominal Pesos mil millones) (o su equivalente en otras monedas) denominado “Asociación Mutual AMFAyS” (el “Programa”), y, asimismo, se ha conformado un reglamento marco para la constitución de fideicomisos financieros y la emisión de Valores Fiduciarios bajo el Programa (el “Reglamento”) entre AMFAyS como fiduciante, y TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario. El Directorio de la CNV ha autorizado el Programa mediante Resolución Nº 17.020 del 05 de Febrero de 2013, sus condicionamientos fueron levantados con fecha 14 de febrero de 2013 y su ampliación del monto mediante Resolución Nº RESFC-2017-19043-APN-DIR#CNV de fecha 9 de noviembre de 2017;

(B) Que, las Partes con fecha 24 xx xxxxxx de 2017 suscribieron un contrato de fideicomiso financiero (el “Contrato de Fideicomiso Inicial”) en virtud del cual constituyeron un fideicomiso financiero en el marco del Programa, denominado “Fideicomiso Financiero AMFAyS - Serie 28” (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”, en forma indistinta) para la emisión de la Serie 28 de Valores Fiduciarios (según se define en el presente);

(C) Que, el Consejo Directivo de AMFAyS ha resuelto la constitución del Fideicomiso Financiero, la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo, y su participación como Fiduciante, Administrador y Fideicomisario del Fideicomiso, en su reunión Nº 687 de fecha 2 xx xxxxxx de 2017 y mediante nota de fecha 6 de febrero de 2018;

(D) Que, el Directorio de TMF Trust ha resuelto la constitución del Fideicomiso Financiero, la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo, y su participación exclusivamente como fiduciario financiero –y no a título personal- del Fideicomiso, en su reunión Nº 1451 de fecha 8 de septiembre de 2017;

(E) Que, el pago de los Valores Fiduciarios se encuentra garantizado con los Activos Fideicomitidos (según se define en el presente);

(F) Que la constitución del Fideicomiso Financiero y la oferta pública de los VDF a ser emitidos en virtud del mismo fueron autorizados por la CNV; y

(G) Que habiendo obtenido la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios, las Partes acuerdan celebrar la primera adenda y texto ordenado al Contrato de Fideicomiso Inicial a fin de reflejar las modificaciones surgidas con posterioridad a la celebración de este último (dicho contrato modificado, el “Contrato de Fideicomiso” o el “Contrato”, en forma indistinta).

EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN PRELIMINAR

REGLAS DE INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

I. Reglas de interpretación.

Los términos que comienzan en mayúscula (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el Reglamento, salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato de Fideicomiso.

A efectos del presente, los términos definidos en el Contrato comprenderán el plural y el singular y los términos “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” o similares, se referirán al presente Contrato en su totalidad, salvo que expresamente se establezca que refieren a una sección particular.

II. Definiciones.

“Activos Afectados”: tiene el significado asignado en el Artículo 4.5 (iii) del presente Contrato.

“Activos Fideicomitidos”: tiene el significado asignado en el Artículo 1.3 del presente Contrato.

“Administrador”: significa AMFAyS, en su carácter de agente de cobro y administrador de los Activos Fideicomitidos.

“Administrador Sucesor”: tiene el significado asignado en el Artículo 2.2.1 del presente Contrato.

“Agente de Control y Revisión” o “Agente de Control y Revisión Titular”: tiene el significado asignado en el Artículo 6.3 del presente Contrato.

“Agente de Control y Revisión Suplente”: tiene el significado asignado en el Artículo 6.3 del presente Contrato.

“Agente de Custodia”: significa el Fiduciario, quien podrá contratar como depositario a Bank S.A. -o cualquier otra persona que el Fiduciario designe en el futuro con la conformidad del Fiduciante-.

“Agente de Recupero”: significa el Estudio Xxxxxxx, Abogados S.R.L., y/o el estudio que eventualmente lo sustituya, designado por el Fiduciante, con la previa conformidad del Fiduciario, a los efectos de realizar la gestión de cobro judicial o extrajudicial de los Préstamos en Xxxx.

“Agentes”: significa aquellas personas y profesionales especializados en las que el Fiduciario podrá delegar ciertos actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes, pero que por su especialidad o complejidad excedan de las tareas ordinarias de un fiduciario financiero y que, por ende, requieran ser tercerizadas, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.2 del Reglamento, con sus gastos a cargo del Fideicomiso.

“AIF”: significa la Autopista de la Información Financiera de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx).

“AMFAyS”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“ANSeS”: significa la Administración Nacional de Seguridad Social.

“Archivo de la Documentación de los Préstamos”: tiene el significado asignado en el Artículo 2.3 del presente Contrato.

“Asamblea de Tenedores”: tiene el significado asignado en el Artículo 7.4 del presente Contrato.

“Asesor Impositivo”: tiene el significado asignado en el Artículo 6.2 del presente Contrato.

“Asesores Legales de la Transacción”: significa el Estudio Xxxxxxx, Abogados S.R.L.

“Asesores Legales del Fiduciario”: significa Xxxxxxxxx & Xxxx S.R.L.

“Auditor”: tiene el significado asignado en el Artículo 6.1 del presente Contrato.

“Autoridad Gubernamental”: significa cualquier autoridad oficial administrativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la República Argentina o del extranjero.

“Aviso de Colocación”: significa el aviso que se publicará en los sistemas de información dispuestos por los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF de la CNV, en el que se indicará, entre otros, el Período de Difusión, el Período de Licitación, la Fecha de Emisión y la Fecha de Liquidación.

“Banco CBU”: significa Banco de la Nación Argentina.

“BACS”: significa BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

“BCRA”: significa el Banco Central de la República Argentina.

“BGBA”: significa el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

“BNA”: significa el Banco de la Nación Argentina.

“BST”: significa el Banco de Servicios y Transacciones S.A.

“Calificadoras de Riesgo”: significa Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Riesgo y Universidad Nacional de Tres de Febrero Agencia de Calificación de Riesgo Universidad Pública.

“Cámara Electrónica de Compensación”: significa las instituciones que administran la compensación electrónica de los instrumentos de pago originados por operaciones de clientes de entidades financieras y otros entes autorizados por el BCRA, conforme los términos del punto 1.2.2. de la Sección 1 Capítulo I de las normas del BCRA sobre Sistema Nacional de Pagos.

“Cartera”: significa el conjunto de los Préstamos fideicomitidos.

“CBU”: significa la clave bancaria uniforme, creación administrativa del BCRA a través de la cual se realizan los débitos directos de las cuotas adeudadas de los Préstamos sobre los haberes que el Deudor percibe.

“CDROM”: significa los discos compactos en los cuales se encuentran identificados los Préstamos, cuya marca y número se indican en el Anexo IV del presente Contrato.

“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: significa las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los Deudores con imputación a la cancelación de los Préstamos, así como también los intereses punitorios y/o cargas moratorias generados por atrasos sobre dichos conceptos.

“Co-Colocadores”: significa Nuevo Banco de Santa Fe S.A., BACS y BST en su carácter de co-colocadores.

“Código Civil y Comercial de la Nación”: significa el Código Civil y Comercial de Nación, aprobado por la Ley 26.994, con sus modificatorias y complementarias.

“Código de Descuento”: significa el instrumento de creación administrativa aplicable al Fideicomiso, otorgado por la autoridad competente de que se trate en su calidad de otorgante o de Organismo de Retención, para posibilitar el cobro de un Préstamo otorgado por una entidad habilitada al efecto, mediante la deducción de las cuotas adeudadas directamente de los haberes percibidos por el Deudor del mismo.

“Código de Descuento ANSeS”: significa el Código de Descuento otorgado por la ANSeS y regulado por la Resolución ANSeS Nº 905/2008, en su texto ordenado por la Resolución 159/2012, y resoluciones concordantes, complementarias y modificatorias, mediante el cual se estableció el marco normativo para el otorgamiento de préstamos a Jubilados y Pensionados sujetos al régimen del ANSeS.

“Código de Descuento SGEP”: significa el Código de Descuento creado a través del Decreto PEN Nº 14/2012 complementarios y modificatorios, mediante el cual se estableció el marco normativo para el otorgamiento de préstamos a los empleados de la administración pública nacional, según definiciones de la Ley 24.156.

“Colocador Principal”: significa Estructuras y Mandatos S.A. en su carácter de colocador principal.

“Colocadores”: significa en conjunto el Colocador Principal y los Co-Colocadores.

“Comunicación de Cesión”: significa el documento que instrumenta la cesión de los Préstamos al Fiduciario con imputación al Fideicomiso Financiero.

“Conceptos Excluidos”: significa los montos percibidos eventualmente y en forma periódica por el Fiduciante, bajo los siguientes conceptos: (i) cuota social, (ii) cuota sepelio, (iii) cuota turismo, y; (iv) cuota proveeduría; ajenos a los derechos cedidos en propiedad fiduciaria según el presente Contrato.

“Condiciones de Elegibilidad”: tiene el significado otorgado en el Artículo 1.4 del presente Contrato.

“Condiciones Previas”: tiene el significado otorgado en el Artículo 7.1 del presente Contrato.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente.

“Contrato de Fideicomiso Inicial”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente.

“Convenio CBU”: significa el convenio suscripto entre el Fiduciante y Banco de la Nación Argentina con fecha 3 de Julio de 2010; mediante el cual se realiza el débito directo de las cuotas adeudadas xxx Xxxxxxxx sobre los haberes que el Deudor percibe el Banco CBU.

“Co- Organizador”: significa Sufisa S.A., en su carácter de co- organizador.

“Cuadro Teórico de Pago de Servicios”: significa el cuadro teórico de pago de servicios incluido en el apartado II de la Sección XII del Suplemento de Prospecto que indica los montos teóricos a pagar a los Valores Fiduciarios y las respectivas Fechas de Pago de Servicios.

“Cuenta Fiduciaria”: significa la cuenta bancaria que abrirá y mantendrá abierta el Fiduciario para el Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, a la cual el Administrador transferirá la Cobranza de los Préstamos provenientes de las Cuentas Recaudadoras.

“Cuentas Recaudadoras”: significa las cuentas bancarias abiertas a nombre de AMFAyS en el BST, en el BNA y en el BGBA, identificadas en el Anexo V, en las cuales los Organismos de Retención, depositan las Cobranzas de los Préstamos, generadas a través de cada Código de Descuento y mediante débito en cuenta a través del Banco CBU en virtud del Convenio CBU.

“Decreto PEN Nº 14/2012”: significa el Decreto N° 14/2012 del Poder Ejecutivo Nacional del 5 de enero de 2012, sus normas modificatorias y complementarias.

“Deudor/es”: significa/n la/s persona/s humana/s obligada/s al pago bajo un Préstamo.

“Día Hábil”: significa un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.

“Día Hábil Bursátil”: significa cualquier día en el que el Mercado y sus agentes operen normalmente en toda su actividad.

“Documentación de los Préstamos”: significa el legajo completo de cada Préstamo que incluye sin limitación: (a) las solicitudes de crédito, (b) los Pagarés, (c) copia del documento de identidad del Deudor xxx Xxxxxxxx, acreditación de domicilio del Deudor y recibo de haberes, (d) copia de solicitud de asociación a AMFAyS, (e) respecto de los Préstamos con Código de Descuento ANSeS, los certificados de autorización de descuento y constancia de descuento emitida por la ANSeS a través del sistema “@descuentos” de ANSeS, (f) respecto de los Préstamos bajo el régimen CBU, las autorizaciones de débito, y (g) para el caso de los Préstamos con Código de Descuento SGEP, el convenio de descuento y sus modificaciones de existir (Anexo III del Decreto PEN Nº 14/2012).

“Dólares”, “Dólares Estadounidenses” o “USD”: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Empleados de la Administración Pública Nacional”: significa las personas que presten servicios en: (a) la Administración Nacional, conformada por la Administración Central y los Organismos Descentralizados, comprendiendo en estos últimos a las Instituciones de Seguridad Social, (b) las empresas y sociedades del Estado que abarca a las Empresas del Estado, las Sociedades del Estado, las Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria, las Sociedades de Economía Mixta y todas aquellas otras organizaciones empresariales donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, (c) los Entes Públicos excluidos expresamente de la Administración Nacional, que abarca a cualquier organización estatal no empresarial, con autarquía financiera, personalidad jurídica y patrimonio propio, donde el Estado Nacional tenga el control mayoritario del patrimonio o de la formación de las decisiones, incluyendo aquellas entidades públicas no estatales donde el estado nacional tenga el control de las decisiones, y (d) los Fondos Fiduciarios integrados total o mayoritariamente con bienes y/o fondos del Estado Nacional, según se establece en el artículo 8° de la Ley N° 24.156.

“Etapa de Integración”: significa el período que transcurre entre la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso Inicial y el momento en que los Préstamos fideicomitidos alcancen un Valor Fideicomitido de hasta $153.788.226 (Pesos ciento cincuenta y tres millones setecientos ochenta y ocho mil doscientos veintiseís), y la CNV apruebe la oferta pública de los Valores Fiduciarios.

“Evento Especial”: tiene el significado asignado en el Artículo 4.11 del presente Contrato.

“Fecha xx Xxxxx”: significa el 1 de febrero de 2018, a partir de las cero horas, momento a partir del cual, las sumas de dinero correspondientes a las Cobranzas, pertenecerán al Fideicomiso.

“Fecha de Emisión”: significa la fecha en la cual se emitirán los Valores Fiduciarios por oferta pública, a ser acordada entre el Fiduciante y el Fiduciario, la cual tendrá lugar dentro del segundo (2º) Día Hábil posterior al cierre del Período de Licitación, y será informada oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Fecha de Liquidación”: significa la fecha en la cual se integrará el precio de los Valores Fiduciarios por oferta pública y se liquidará el mismo, a ser acordada entre el Fiduciante y el Fiduciario e informada oportunamente en el Aviso de Colocación. La Fecha de Liquidación coincidirá con la Fecha de Emisión.

“Fecha de Pago de Servicios”: significa la fecha en la que corresponde pagar Servicios de los Valores Fiduciarios, o siguiente Día Hábil, conforme lo previsto en el Artículo 4.7 del presente Contrato y en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios.

“Fideicomisario”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente Contrato.

“Fiduciante”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Fiduciario” o “Fiduciario Financiero”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Flujo Teórico de Cobranzas”: significa el flujo mensual estimado proveniente directa o indirectamente de las Cobranzas bajo los Préstamos, conforme se detalla en el apartado II de la Sección XII del Suplemento de Prospecto.

“Fondo de Gastos”: significa el fondo previsto en el Artículo 4.5 (i) del presente Contrato, destinado a cubrir los Gastos Deducibles según más adelante se definen.

“Fondo de Reserva”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.5 (ii) del presente Contrato.

“Fondo de Reserva Impositivo”: tiene el significado asignado en el Artículo 4.5 (iii) del presente Contrato.

“Fondos Líquidos Disponibles”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1.3 (ii) del presente Contrato.

“Fondos Requeridos”: significa los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria pagaderos y exigibles en la respectiva Fecha de Pago de Servicios, los que podrán ser invertidos por el Fiduciario durante el plazo que transcurra desde su recepción y hasta el momento de ser aplicados al pago de los Servicios en la Fecha de Pago de Servicios respectiva, en los términos del artículo 7.3 (i) del presente Contrato.

“Gastos Deducibles”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.3 del presente Contrato.

“Gastos Iniciales”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.5 (i) del presente Contrato.

“Gastos Reembolsables”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.3 del presente Contrato.

“Impuestos del Fideicomiso Financiero”: significa cualesquiera de los siguientes impuestos que resulten aplicables al Fideicomiso o a la transacción, como ser el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas, ventas, uso ad valorem, a la transferencia, al valor agregado, el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias y/o cualquier otro tributo, carga, imposiciones, derechos, tasas u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicables incluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso Financiero, a la Cuenta Fiduciaria, a los Activos Fideicomitidos o los ingresos derivados del producido de dichos Activos Fideicomitidos o la emisión de los Valores Fiduciarios, los pagos de Servicios bajo los mismos o la constitución del Fideicomiso Financiero establecido por la República Argentina o por cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso Financiero.

“Informe Consolidado de Administración”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.4 del presente Contrato.

“Informe Preliminar”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.4 del presente Contrato.

“Inversiones Permitidas de los Fondos Líquidos Disponibles”: significa las siguientes inversiones transitorias de los Fondos Líquidos Disponibles: depósitos en caja de ahorro, cuenta corriente – remunerada o no remunerada- o a plazo fijo en entidades financieras en la Argentina o en el exterior, divisas, operaciones de caución y pase bursátil, títulos públicos emitidos por el Estado Nacional y cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos que inviertan principalmente en certificados a plazo fijo, caja de ahorro (si fuera permitido), cuenta corriente - remunerada o no remunerada. Los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con los destinos a las cuales estaban afectadas las sumas objeto de inversión. Las utilidades que dichas Inversiones Permitidas de los Fondos Líquidos Disponibles generen pertenecerán al fondo y/o reserva de donde provienen las sumas objeto de inversión. Las Inversiones Permitidas de los Fondos Líquidos Disponibles se efectuarán bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero. En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Tenedores por el resultado de las inversiones efectuadas, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso o salvo dolo o culpa de su parte calificado como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

“Inversiones Permitidas de los Fondos Requeridos”: significa las siguientes inversiones transitorias de los Fondos Requeridos: depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro, en cuenta corriente remunerada constituidas en entidades financieras que cuenten con una calificación crediticia equivalente a la calificación otorgada por la calificadora de los Valores Fiduciarios emitidos y vigentes considerando los Valores Fiduciarios de mayor grado de calificación. Los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con los destinos a las cuales estaban afectadas las sumas objeto de inversión. Las utilidades que dichas Inversiones Permitidas de los Fondos Requeridos generen pertenecerán a los Fondos Requeridos. Las Inversiones Permitidas de los Fondos Requeridos se efectuarán bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero. En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Tenedores por el resultado de las inversiones efectuadas, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso o salvo dolo o culpa de su parte calificado como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

“Jubilados y Pensionados”: significa las personas humanas que reciban sus haberes previsionales a través de la ANSeS.

“Ley de Fideicomiso” o “Ley 24.441”: significa la ley Nº 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción y sus modificatorias.

“Mayoría Extraordinaria de Tenedores”: significa la decisión que se adopte por mayoría de 2/3 del capital de los Valores Fiduciarios presentes en una asamblea o por una mayoría de 2/3 de capital de los Valores Fiduciarios en circulación, expresada por escrito, en caso de prescindencia de asamblea, según sea el caso. Para el cómputo de ésta mayoría no serán consideradas las abstenciones.

“Mayoría Ordinaria de Tenedores”: será la que exprese la voluntad del sesenta por ciento (60%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación. Para el cómputo de ésta mayoría no serán consideradas las abstenciones.

“Mercado”: significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en el ejercicio de las funciones que le confieren el artículo 32, inciso b) de la Ley 26.831, su Decreto Reglamentario Nº 1.023/13 y las Normas de la CNV) y/o cualquier otro mercado autorizado por la CNV para actuar en tal carácter, en donde podrán listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios.

“Monto Determinado”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.5 (iii) del presente Contrato.

“Monto Mínimo del Fondo de Reserva”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.5 (ii) del presente Contrato.

“Monto Mínimo del Fondo de Reserva para los VDFA”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.5 (ii) del presente Contrato.

“Monto Mínimo del Fondo de Reserva para los VDFB”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.5 (ii) del presente Contrato.

“Normas de la CNV”: significa las normas de la CNV según N.T 2013 y modificatorias.

“Organismos de Retención”: significa la ANSeS, el Banco CBU y la SGEP.

“Organizador Principal”: significa Estructuras y Mandatos S.A., en su carácter de organizador principal.

“Organizadores”: significa en conjunto el Organizador Principal y el Co- Organizador.

“Pagaré”: significa cada uno de los pagarés a la vista librados por los Deudores en los términos del Decreto-Ley Nº 5965/63, a favor del Fiduciante y endosados a favor del Fiduciario con imputación al Fideicomiso, sin recurso, en relación a los Préstamos.

“Partes”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Pautas de Elegibilidad”: significa las pautas normadas de elegibilidad aplicable a los Préstamos, y que se describen en el Anexo I.

“Período de Devengamiento”: significa: (I) para los VDFA y VDFC, (a) el período transcurrido desde el 1 de febrero de 2018 hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios correspondiente conforme se establece en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios, ambos inclusive, para el primer Servicio y; (b) para los siguientes Servicios desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios correspondiente, ambos inclusive, y así sucesivamente hasta el pago total de los Servicios. (II) para los VDFB, (a) para el primer Servicio el Período de Devengamiento se dividirá en sub-períodos intermedios (los “Períodos de Devengamiento Intermedios”) transcurridos, el primero de ellos, desde el 1 de febrero de 2018 hasta el día anterior a la primera fecha indicada en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios de los VDFB, y los sucesivos Períodos de Devengamiento Intermedios, desde la fecha allí indicada hasta el día anterior a la próxima fecha prevista en dicho Cuadro Teórico de Pago de Servicios, y así sucesivamente hasta el día anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios correspondiente, todos inclusive y; (b) para los siguientes Servicios, desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios correspondiente, ambos inclusive, y así sucesivamente hasta el pago total de los Servicios.

El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para su cálculo se considerará como base un año de trescientos sesenta y cinco (365) días.

“Período de Difusión”: significa el período de difusión pública durante el cual se efectuarán invitaciones a ofertar la adquisición de los Valores Fiduciarios, que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles Bursátiles y comenzará luego de obtenida la autorización de oferta pública por parte de la CNV, conforme se informará oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Período de Licitación”: significa el período durante el cual tendrá lugar la licitación pública de los Valores Fiduciarios, que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil Bursátil y comenzará luego del cierre del Período de Difusión, conforme se informará oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Persona Autorizada”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.7 del presente Contrato.

“Persona Indemnizable”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 3.3 a) (i) del presente Contrato.

“Pesos” y “$”: significa la moneda de curso legal en la Argentina.

“Plazo de Renegociación”: significa el plazo de 60 (sesenta) días corridos contados desde la xxxx automática que tendrá el Administrador por sí o a través del Agente de Recupero, para alcanzar un acuerdo de renegociación con el Deudor que hubiera incumplido con el pago de sus obligaciones bajo los Préstamos, de acuerdo a lo dispuesto en las Políticas de Administración que se agregan como Anexo II.

“Políticas de Administración”: significa las políticas y procedimientos del Fiduciante relativos a la operación de los Préstamos, y que se describen en el Anexo II al presente Contrato.

“Préstamos”: significa los préstamos personales otorgados por AMFAyS en Pesos a Empleados de la Administración Pública Nacional –en el marco del Decreto PEN Nº 14/2012- y/o a Jubilados y Pensionados sujetos al régimen del ANSeS -en el marco de la Resolución ANSeS N° 905/2008 y Decreto PEN Nº 246/2011- y/u otras personas humanas que no revistan las características precedentemente enunciadas –en el marco del Convenio CBU- cuyo pago se efectúa a través del Código de Descuento SGEP, Código de Descuento ANSeS, o bien mediante débito en cuenta a través del Banco CBU bajo la utilización de una CBU en virtud del Convenio CBU, según corresponda. A los efectos del presente, cualquier referencia a un Préstamo será comprensiva de los Préstamos originados por el Fiduciante incluidos en el presente Fideicomiso, incluyendo sin limitación, el derecho a la percepción de todos y cada uno de los montos en concepto de cuotas de capital y/o intereses compensatorios y/o punitorios, derechos, créditos y acciones derivados o asociados a los Códigos de Descuento SGEP –incluyendo los Códigos de Descuento propios del régimen acordados entre AMFAyS y las distintas entidades de la Administración Pública Nacional-, los Códigos de Descuento ANSeS y al Convenio CBU, regulados por la normativa del BCRA, Pagarés, producidos, Cobranzas, rentas, frutos, accesiones derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos, así como la totalidad de la Documentación de los Préstamos que los instrumenten transferidos al Fideicomiso Financiero e identificados en los CDROMs que forman parte integrante del Contrato de Fideicomiso, pero excluyendo los Conceptos Excluidos. Los Préstamos no incluyen cobertura de seguro de vida.

“Préstamos en Xxxx”: significa aquellos Préstamos respecto de los cuales una o más obligaciones de pago por parte de los Deudores se encuentren en xxxx, y respecto de los cuales hubiera transcurrido el Plazo de Renegociación sin haberse alcanzado un acuerdo de refinanciación, en concordancia con lo dispuesto en el presente Contrato y particularmente en el Artículo 2.2.2 del presente Contrato.

“Programa”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente Contrato.

“Reglamento”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente Contrato.

“Resolución XXXxX Xx 000/0000”: significa la Resolución N° 905 de la ANSeS del 3 de Diciembre de 2008, sus complementarias y eventuales modificatorias.

“Resolución del Ministerio de Economía”: significa la Resolución N° 533 del 11 xx Xxxxxx de 2000 del Ministerio de Economía, en virtud de la cual se le asignan a AMFAyS los Códigos de Descuento descriptos en la Sección XI “Descripción de los Activos Fideicomitidos” del Suplemento de Prospecto.

“Servicios”: significa cada uno de los pagos que en concepto de interés y/o amortización de capital se efectúen bajo los Valores Fiduciarios.

“SGEP”: significa la Subsecretaría de Gestión y Empleo Público dependiente de la Secretaría de Gabinete de la Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación, incluyendo aquellos entes u organismos que pudieran intervenir directa o indirectamente en el marco del Código de Descuento SGEP.

“Sobreintegración”: significa el importe que surge de deducir del Valor Fideicomitido de los Préstamos el Valor de Emisión, el cual asciende a la suma de $ 13.071.999 (Pesos trece millones setenta y un mil novecientos noventa y nueve) equivalente al 8,5% (ocho coma cinco por ciento) del Valor Fideicomitido, de modo que cumple la función de aforo respecto del Valor de Emisión.

“Solicitud de Consentimiento”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.4 (b) (i) del presente Contrato.

“Suplemento de Prospecto”: significa el suplemento al prospecto de oferta pública que se formule conforme al Reglamento y al presente Contrato, a efectos de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios.

“Tasa Badlar de Bancos Privados”: significa la tasa en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos ($ 1.000.000) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días informada por el BCRA en su sitio de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx, o aquella que la reemplace. A fin de calcular los intereses, el Fiduciario tomará en cuenta la Tasa Badlar de Bancos Privados correspondiente al promedio simple de los últimos 10 (diez) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período de Devengamiento o de cada Período de Devengamiento Intermedio. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

“Tasa de Descuento”: significa la tasa de descuento del veintinueve por ciento (29%) nominal anual aplicada sobre el Valor Fideicomitido, a efectos de determinar el Valor de Emisión y la Sobreintegración.

“Tenedores”: significa los titulares de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Fideicomiso que se encuentren debidamente registrados según se dispone en el presente Contrato.

“TMF Trust”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Tribunal Arbitral”: significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o de la entidad que la suceda) en virtud de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A..

“UIF”: significa la Unidad de Información Financiera.

“Valor de Emisión”: significa el valor nominal total de emisión de los Valores Fiduciarios, determinado en el Artículo 4.1 del presente Contrato, conforme surge del Valor Fideicomitido menos la Sobreintegración.

“Valor Fideicomitido”: significa el valor presente de los Préstamos conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las cuotas futuras de los mismos desde la Fecha xx Xxxxx, que asciende a la suma de $ 153.788.226 (Pesos ciento cincuenta tres setecientos ochenta y ocho mil doscientos veintiséis).

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: significa, en conjunto, los VDFA, los VDFB y los VDFC.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” o “VDFA”: significa los valores de deuda fiduciaria clase A con oferta pública por un V/N de $ 96.886.582 (valor nominal de Pesos noventa y seis millones ochocientos ochenta y seis mil quinientos ochenta y dos) a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con la Ley de Fideicomiso, el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, el Reglamento y este Contrato de Fideicomiso en su Sección IV. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o “VDFB”: significa los valores de deuda fiduciaria clase B con oferta pública por un V/N de $ 9.996.235 (valor nominal de Pesos nueve millones novecientos noventa y seis mil doscientos treinta y cinco) a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con la Ley de Fideicomiso, el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, el Reglamento y este Contrato de Fideicomiso en su Sección IV. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase C” o “VDFC”: significa los valores de deuda fiduciaria clase C con oferta pública por un V/N de $ 33.833.410 (valor nominal de Pesos treinta y tres millones ochocientos treinta y tres mil cuatrocientos diez) a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con la Ley de Fideicomiso, el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, el Reglamento y este Contrato de Fideicomiso en su Sección IV. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato.

“Valores Fiduciarios” o “VF”: significa los Valores de Deuda Fiduciaria.

SECCIÓN I

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO - ACTIVOS FIDEICOMITIDOS - OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso.

El Fiduciante y el Fiduciario han constituido el presente Fideicomiso Financiero bajo el Programa, al cual se le transmitieron los Activos Fideicomitidos, estableciéndose los términos y condiciones para la emisión de los Valores Fiduciarios.

El Fiduciante cedió durante la Etapa de Integración al Fiduciario, exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 28”, en los términos y alcances de los artículos 1666, 1701 y concordantes de los Capítulos 30 y 31 del Libro Tercero, Título IV, del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley de Fideicomiso, y el Fiduciario aceptó, en representación del Fideicomiso Financiero y no a título personal, la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, detallados en cada Comunicación de Cesión y que en forma consolidada se exponen en el Anexo IV, en beneficio de los Tenedores, colocándose así el Fideicomiso Financiero en su mismo lugar y prelación bajo los Activos Fideicomitidos que integran el Patrimonio Fideicomitido.

El Fideicomiso Financiero se integró hasta la fecha de finalización de la Etapa de Integración a través de diferentes cesiones de Préstamos por un monto equivalente al Valor Fideicomitido. Tanto los bienes del Fiduciario como los del Fiduciante, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 3.3 del presente, no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Activos Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 1.2. Plazo de duración del Fideicomiso.

La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el Reglamento. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 1.3. Activos Fideicomitidos.

Son activos fideicomitidos (los “Activos Fideicomitidos”):

(i) los Préstamos que se detallan en los CDROMs previstos en el Anexo IV, que forma parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso;

(ii) todas las sumas de dinero que tengan origen en los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero que se encuentren depositadas en la Cuenta Fiduciaria o en cualquier otra cuenta como ser las Cuentas Recaudadoras, incluyendo las sumas correspondientes al Fondo de Gastos, Fondo de Reserva, Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder, y las sumas correspondientes a los Préstamos en Xxxx, así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas (los “Fondos Líquidos Disponibles”); y

(iii) el producido de la inversion de los Fondos Requeridos.

La propiedad fiduciaria sobre los Activos Fideicomitidos se extenderá a los activos que sustituyan a los originalmente adquiridos, conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, y a todos los fondos recibidos en concepto de pago de capital e intereses de los Préstamos por cualquier otro concepto derivado de la administración y/o disposición de los Activos Fideicomitidos.

El listado de Préstamos que integran el haber fideicomitido, según el apartado (i) del presente Artículo, se adjunta al presente en los CDROMs previstos en el Anexo IV, que forma parte integrante de este Contrato de Fideicomiso. Dicha información se encuentra a disposición de los inversores -junto con el Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa- en la sede social de los Colocadores, sitas en 00 xx Xxxx Xx 000, Xxxx 0x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Estructuras y Mandatos S.A.), en Cerrito Nº 740, Piso 10° de la Ciudad de Buenos Aires (Nuevo Banco de Santa Fe S.A.), en Xxxxxxx 0, Xxxx 00x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (BACS), en Xx. Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (BST), y en la sede social del Fiduciario sita en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx Xx 000, Xxxx 0x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; en todos los casos los Días Hábiles en el horario de 10:00 a 15:00 hs.

Artículo 1.4. Condiciones de Elegibilidad de los Préstamos.

Cada Préstamo deberá reunir a la Fecha xx Xxxxx las siguientes condiciones de elegibilidad (las “Condiciones de Elegibilidad”):

(a) Haber sido originado por el Fiduciante conforme con sus normas de originación, las normas aplicables al Fiduciante para este tipo de operaciones, y las Pautas de Elegibilidad que se detallan en el Anexo I;

(b) Se hayan obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho Préstamo, incluyendo sin limitación aquellas relativas al procedimiento de descuento y/o débito directo sobre los haberes de los Deudores cedidos de los Préstamos, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia y operativas a la Fecha xx Xxxxx y a la fecha de la cesión de dicho Préstamo;

(c) Que el Fiduciante tuviera título perfecto, libre de todo gravamen;

(d) Sea una obligación de pago legal, válida y vinculante del Deudor bajo dicho Préstamo, legalmente exigible contra dicho Deudor de conformidad con sus términos excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho o cualquier otra disposición legal o administrativa competente;

(e) Que los Préstamos cuenten al menos con la primera (1°) cuota paga; y

(f) Que no se encuentren en situación de incobrabilidad y/o precancelación.

Los Préstamos se instrumentan a través de: (i) una solicitud de crédito suscripta por cada Deudor, en la cual –según manifiesta con carácter de declaración jurada el Fiduciante- se ha previsto que los mismos pueden ser cedidos en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación, sin necesidad de notificación al deudor cedido y a tenor de los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441; y (ii) un Pagaré; ello sin perjuicio de los restantes documentos que forman parte de la Documentación de los Préstamos.

Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario.

El Fiduciario tendrá derecho a cobrar por su función bajo el presente una comisión: (i) inicial de $ 54.000 (Pesos cincuenta y cuatro mil) más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), cancelada en un 50% (cincuenta por ciento) a la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso Inicial y el restante 50% (cincuenta por ciento) a la fecha de autorización de la oferta pública; y (ii) mensual de $ 60.000 (Pesos sesenta mil) más IVA desde la fecha de autorización de oferta pública del Fideicomiso Financiero hasta la liquidación del Fideicomiso. La comisión mensual se incrementará en un 25% (veinticinco por ciento) anual a partir del segundo año de vigencia del Fideicomiso, se facturará por trimestre adelantado y será pagadera dentro de los cinco (5) Días Hábiles.

En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario de liquidación por las tareas de liquidación equivalente a tres (3) comisiones de administración mensuales.

Dichos honorarios constituyen Gastos Deducibles y podrán ser debitados por el Fiduciario directamente del Fondo de Gastos. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Fiduciario en ese sentido. La primer retribución mensual será pagadera dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscripto el presente Contrato.

Artículo 1.6. Cierre de ejercicio. Libros Contables.

El ejercicio económico del Fideicomiso cierra el 31 de diciembre de cada año.

El Fiduciario llevará los libros contables del Fideicomiso, los que serán conservados en la sede social del Fiduciario sita en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx Xx 000, Xxxx 0x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

SECCION II

ASIGNACION DE LOS PRÉSTAMOS AL FIDUCIARIO - ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA - CUENTAS RECAUDADORAS -

Artículo 2.1. Cesión de los Préstamos.

Los Préstamos que integran el Patrimonio Fideicomitido fueron cedidos durante la Etapa de Integración a través de diferentes cesiones. Junto con cada cesión de Préstamos, el Fiduciante entregó al Fiduciario, en conjunto con la respectiva Comunicación de Cesión, un CDROM que contenía el detalle de los Préstamos y los datos personales de los Deudores (incluido pero no limitado a: nombre, DNI, domicilio, jurisdicción y teléfono), y el informe del Agente de Control y Revisión. La Documentación de los Préstamos incluidos en cada lote fue entregada por el Fiduciante al Agente de Control y Revisión quien, una vez finalizada su revisión y en el caso de encontrarse suscripto el contrato de depósito con el depositario, la entregará a este último, en los términos descriptos en el Artículo 2.3.

Los Pagarés que instrumentan los Préstamos fueron endosados a favor del Fiduciario con imputación al Fideicomiso, sin recurso, conforme fue verificado por el Agente de Control y Revisión.

El Fiduciante efectuó la transferencia de los Préstamos al Fideicomiso, a través de diferentes cesiones, por un monto equivalente al Valor Fideicomitido.

La transferencia de los Préstamos produce efecto entre las Partes desde la fecha de la respectiva cesión de los Préstamos. El Fiduciante manifiesta con carácter de declaración jurada que, a los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria frente a terceros ajenos a la transferencia, la totalidad de las solicitudes de crédito que instrumentan los Préstamos contienen las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley 24.441. Sin perjuicio de ello, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la fecha de celebración de la cesión del último lote de Préstamos que se efectuó durante la Etapa de Integración, el Fiduciante notificó a los Deudores la cesión de los Préstamos mediante publicación por un (1) día en el boletín oficial correspondiente a la jurisdicción (informada en la Comunicación de Cesión) del domicilio de los Deudores, y acreditó específicamente tal hecho por ante el Fiduciario dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes.

Dentro de los quince (15) Días Hábiles de la fecha de autorización de oferta pública, el Fiduciante deberá notificar de la cesión fiduciaria efectuada a: (i) la ANSeS por los descuentos que se realicen bajo el régimen de la Resolución ANSeS N° 905/2008, y (ii) a las dependencias administrativas correspondientes por los descuentos que se realicen por el Régimen SGEP del Decreto PEN Nº 14/2012; en todos los supuestos debiendo el Fiduciante acreditar específicamente tal hecho por ante el Fiduciario dentro de los tres (3) Días Hábiles de efectuadas.

Dentro de los cinco (5) Días desde la declaración de un Evento Especial, el Fiduciario estará facultado para notificar la cesión fiduciaria de los Préstamos al Banco CBU y a las Cámaras Electrónicas de Compensación que administren el SINAPA (Sistema Nacional de Pagos) incluido pero no limitado a Compensadora Electrónica S.A. (COELSA) y/o cualquier organismo o entidad que se resulte necesario notificar, para lo cual el Fiduciante deberá prestar toda la colaboración que le sea requerida.

El Fiduciante otorga en este acto –por instrumento separado y formalizado en escritura pública- y por el plazo de vigencia del Contrato de Fideicomiso, a favor del Fiduciario un poder irrevocable en los términos del artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación, a fin de que el Fiduciario realice las notificaciones mencionadas a nombre y exclusivo costo del Fiduciante. Vencido el plazo antes mencionado sin que el Fiduciante hubiera realizado las referidas notificaciones, el Fiduciario podrá realizar las mismas de conformidad con lo antes previsto.

El precio total de la cesión que el Fiduciario abonó al Fiduciante en contraprestación por la cesión de la propiedad fiduciaria de la totalidad de los Activos Fideicomitidos equivale a la sumatoria de cada uno de los precios de cesión correspondientes a cada uno de los lotes de Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero durante la Etapa de Integración y que corresponde al valor nominal total de los valores fiduciarios emitidos durante dicha etapa.

El valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria, corresponde al Valor Fideicomitido de los lotes de Préstamos cedidos menos la Sobreintegración y resulta equivalente al Valor de Emisión previsto en el Artículo 4.1. En tal virtud, el producido neto de la colocación de los Valores Fiduciarios será destinado a quien resulte ser titular de los valores fiduciarios emitidos durante la Etapa de Integración; esto es, en favor del Fiduciante y/o a favor de quien/es resulten ser titulares de dichos valores fiduciarios como consecuencia de la cesión de los mismos por parte del Fiduciante.

Artículo 2.2. Administrador.

Dada la titularidad de los Códigos de Descuento SGEP y los Códigos de Descuento ANSeS, el conocimiento de los términos y condiciones del Convenio CBU, y la experiencia y conocimiento de los Préstamos que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contrato, la administración y gestión de cobranza de los mismos, por sí y/o a través del Agente de Recupero respecto de los Préstamos en Xxxx.

El Administrador se obliga a llevar a cabo todos los actos relativos a la gestión de cobranza de las cuotas de los Préstamos, que considere necesarios o convenientes para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente Contrato incluyendo: (a) firmar cualesquiera instrumentos de pago o cancelación o de liberación, total o parcial, y cualesquiera otros instrumentos similares respecto de los Préstamos; (b) iniciar conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir extrajudicial y/o judicialmente los pagos que corresponda en virtud de los Préstamos en Xxxx conforme las condiciones previstas en el Artículo 2.2.2 siguiente; (c) cobrar y percibir las sumas obtenidas a través de la utilización de los Códigos de Descuento y CBU, por cuenta y orden del Fiduciario, y transferir la totalidad de lo recaudado a la Cuenta Fiduciaria o donde el Fiduciario indique conforme lo previsto en el Artículo 2.4 (iv); y (d) informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

El Administrador aplicará respecto de los Préstamos las mismas Políticas de Administración: (a) que seguía con anterioridad a su transferencia al Fideicomiso Financiero, y; (b) que continúa aplicando durante la vigencia del Fideicomiso Financiero con relación a los Préstamos no transferidos al Fideicomiso Financiero.

El Administrador renuncia de manera expresa e irrevocable a percibir retribución alguna por sus servicios en concepto de honorarios; ello en razón que el Administrador reviste el carácter de Fiduciante en el presente Fideicomiso.

En caso de renuncia o remoción del Administrador, el Administrador Sucesor percibirá una remuneración mensual de hasta Pesos cinco mil ($ 5.000) más IVA, la cual no requerirá aprobación de los Tenedores (así como su forma y periodicidad de pago).

La comisión del Administrador Sucesor, constituirá un Gasto Deducible y será pagada con el Fondo de Gastos.

Artículo 2.2.1. Administración de los Préstamos.

(a) Caracterización general de la actividad del Administrador.

A los fines del presente, sin perjuicio de lo previsto en las Normas de la CNV, el Administrador cumplirá con todas las obligaciones y ejercerá todos los derechos establecidos por la sola virtualidad de este Contrato.

El Administrador deberá cumplir fielmente las obligaciones establecidas en la presente Sección con la diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, en beneficio de los Tenedores y no será responsable frente a los Tenedores por la pérdida o reducción en el valor de los Activos Fideicomitidos, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por un laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente.

El Fiduciante y Administrador notificará al Fiduciario en forma inmediata de tomar conocimiento, el acaecimiento de algún hecho relevante que pueda afectar la rendición de la cobranza de los Activos Fideicomitidos o el normal cumplimiento de la función asignada.

(b) Renuncia del Administrador.

(i) El Administrador sólo podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato con justa causa, siempre y cuando haya cursado notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los sesenta (60) días corridos.

A los fines del presente, constituirá justa causa de renuncia el dictado de cualquier norma, ley, decreto, regulación, orden judicial o administrativa, o la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito, como consecuencia de los cuales el Administrador se vea impedido para cumplir con sus derechos y obligaciones bajo el presente.

(ii) Sin perjuicio de lo antes expuesto, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el Administrador Sucesor, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sucesor haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador de conformidad con las disposiciones del presente artículo.

(c) Indelegabilidad de las funciones de administración.

(i) El Administrador reconoce que las funciones de administración que se le encomiendan por este Contrato son personales e indelegables –salvo por lo previsto a continuación-, por lo que no podrá en forma alguna ceder, transferir o delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato, a menos que cuente con la previa conformidad del Fiduciario expresada por escrito. Sin perjuicio de ello, el Administrador podrá designar al Agente de Recupero para que realice la gestión judicial y/o extrajudicial de cobro de los Préstamos en Xxxx de acuerdo a lo dispuesto en el presente.

(ii) Las tareas que el Administrador encargue al Agente de Recupero, conforme el párrafo precedente, no lo eximirá de su responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue. Consecuentemente, el Administrador seguirá siendo solidariamente responsable ante el Fiduciario por el cumplimiento de todas las obligaciones que haya asumido en este Contrato, inclusive aquellas que haya encargado y delegado al Agente de Recupero.

(d) Supuestos de incumplimiento. Remoción del Administrador.

El Fiduciario podrá remover al Administrador de las funciones indicadas en el presente, sin derecho a éste a indemnización alguna, ante la ocurrencia de un incumplimiento del Administrador. En tal sentido, el Administrador incurrirá en un incumplimiento de este Contrato toda vez que ocurra cualquiera de los siguientes supuestos:

(i) El Administrador omitiera efectuar al Fiduciario cualquier pago, transferencia o depósito correspondiente a los Activos Fideicomitidos en la fecha en que estuviera obligado a hacerlo en virtud de este Contrato y dicha omisión se mantuviera por un plazo de cinco (5) Días Hábiles con posterioridad a la fecha en que dicho pago debió efectuarse; lo antedicho, siempre que no tuviera causa en un incumplimiento de terceros por quien el Administrador no deba responder; y/o

(ii) El Administrador no observara o cumpliera en término cualquiera de las obligaciones sustanciales asumidas en este Contrato -incluido pero no limitado a la entrega en tiempo y forma al Fiduciario de la información correspondiente y necesaria que reciba de los Organismos de Retención-, de manera que se impida al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Tenedores y a las entidades de control; y/o

(iii) Cualquiera de las declaraciones efectuadas por el Administrador en este Contrato resultare ser inexacta, falaz, incorrecta o incompleta al momento de ser formulada causando significativo perjuicio a los Tenedores; y/o

(iv) El Administrador iniciara o se encontrara sujeto a un proceso de disolución y/o liquidación; y/o

(v) Uno o más tribunales competentes dictaran contra el Administrador una o más sentencias firmes que condenaran al pago de sumas de dinero que en su conjunto superaran Dólares Estadounidenses cien mil (USD 100.000) y tales sentencias continuaran sin ser satisfechas por un período (durante el cual no se suspendiera efectivamente la ejecución) de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que dichas sentencias se encuentren firmes; y/o

(vi) Se ordenara respecto de los fondos que se encuentran en las Cuentas Recaudadoras y/o de los fondos correspondientes a las mismas provenientes de los Organismos de Retención, un embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes u otra medida cautelar por montos superiores a Dólares Estadounidenses cien mil (USD 100.000) y dicho embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes o medida cautelar no fuera levantado en el término de sesenta (60) días desde la fecha en que hubiere sido dictado; y/o

(vii) El Administrador modificare fundamentalmente su objeto social y dicha modificación no le permita llevar a cabo sus funciones como Administrador del presente Fideicomiso.

El Administrador se obliga a informar al Fiduciario, de manera fehaciente y en forma inmediata de haber tomado conocimiento por cualquier medio, del acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario a remover al Administrador en las gestiones de cobro de los Préstamos y a designar uno nuevo en su reemplazo.

Sin perjuicio de la facultad del Fiduciario de disponer a su sólo criterio la remoción del Administrador ante la ocurrencia de un incumplimiento por parte del Administrador, el Fiduciario podrá requerir el consentimiento de los Tenedores a través de una Asamblea de Tenedores, a cuyo fin se requerirá el consentimiento de una Mayoría de Tenedores.

En cualquiera de los casos anteriores ((i) a (vii)), quedará a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Administrador los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado al Fideicomiso o al mismo Fiduciario. A su vez, el Fiduciario quedará facultado, de ser necesario, para instruir a los Organismos de Retención para que depositen las cobranzas directamente en la Cuenta Fiduciaria, ello en la medida que resulte factible.

(e) Designación del Administrador Sucesor.

(i) Ante la eventualidad de un cambio de Administrador, ya sea por remoción o renuncia del Administrador, se designa como administrador sucesor a Xxxxx - Xxxxxx X. y Asociados S.A. (el “Administrador Sucesor”). El Administrador se compromete a cooperar con el Administrador Sucesor para que el traspaso de las tareas no afecte la gestión de cobro de los Activos Fideicomitidos. El Administrador deberá transferir al Administrador Sucesor todos los registros, documentación e información necesaria para el cobro de los Activos Fideicomitidos.

(ii) El Administrador Sucesor será el sucesor del Administrador en todos los aspectos referentes a las funciones conforme al presente y estará sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones relacionados con su cargo, asignadas al Administrador por los términos y disposiciones del presente, y se considerará que todas las referencias en el presente al Administrador son referencias al Administrador Sucesor. El cumplimiento de aquellas responsabilidades y obligaciones del Administrador Sucesor que dependan de información a ser suministrada por los Organismos de Retención, se encontrará sujeto a que reciba en debido tiempo y forma la información correspondiente a la Cobranza de los Préstamos por parte de los Organismos de Retención, sin perjuicio de la responsabilidad como Administrador Sucesor.

(iii) En la medida en que el cumplimiento de este Artículo exija que el Administrador revele al Administrador Sucesor información de cualquier clase que, a criterio del Administrador es confidencial, se exigirá al Administrador Sucesor que celebre los acuerdos de licencia y confidencialidad habituales que el Administrador considere razonablemente necesarios para proteger sus intereses.

(iv) Todos los poderes y facultades otorgados al Administrador Sucesor en virtud del presente xxxxxxx y terminarán automáticamente a la finalización del Fideicomiso Financiero.

Artículo 2.2.2.Gestión de Préstamos en Xxxx.

El Administrador por sí o a través del Agente de Recupero, deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y/o extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Préstamos en Xxxx. A tales fines cuenta con amplias facultades para cobrar y percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que los Deudores y/o cualquier otra entidad, organismo o dependencia que actúe en el circuito del canal de pago de los Préstamos, deba abonar de acuerdo a los términos de los Préstamos, previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario en los términos del Anexo III.

Artículo 2.2.3. Gastos.

Serán gastos deducibles todos los gastos ordinarios en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso Financiero (los “Gastos Deducibles”). Se entenderán por tales gastos, sin que ello sea limitativo, los siguientes: (i) todos los honorarios, aranceles, comisiones, Impuestos del Fideicomiso Financiero, aportes al Fondo de Reserva Impositivo, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Contrato de Fideicomiso y constitución del Fideicomiso Financiero y los que incurra durante toda la existencia del Fideicomiso Financiero; (ii) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el presente; (iii) los honorarios iniciales de los Asesores Legales de la Transacción y Asesores Legales del Fiduciario y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero; (iv) los honorarios iniciales del Asesor Impositivo del Fideicomiso Financiero por asesoramiento y liquidación de Impuestos del Fideicomiso Financiero, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero; (v) los honorarios iniciales del Auditor del Fideicomiso Financiero, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero; (vi) los honorarios iniciales de los asesores del Fideicomiso Financiero, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero, incluyendo las retribuciones a favor del depositario, y los honorarios del Administrador Sucesor, de corresponder; (vii) los honorarios de las Calificadoras de Riesgo; (viii) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la Caja de Valores S.A., y los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios; (ix) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (x) las comisiones por transferencias interbancarias; (xi) los costos por la confección de los balances que debe preparar el Fiduciario; (xii) los gastos comisiones, honorarios etc., en que incurra el Administrador relacionados con la gestión de recaudación, administración, cobro y recupero de los Activos Fideicomitidos; (xiii) los gastos, comisiones, honorarios, informes, etcétera que deriven de la actuación del Agente de Control y Revisión y/o del Agente de Control y Revisión Suplente, relacionados con las funciones establecidas en su respectiva propuesta de servicios; (xiv) en su caso, los gastos derivados de la apertura y mantenimiento de cuentas bancarias abiertas de conformidad con lo establecido en el presente; (xv) en su caso, las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos (incluyendo sin limitar, la tasa de justicia, los honorarios de abogados, etc.), o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación; (xvi) los gastos derivados de las publicaciones a realizarse en los sistemas de información dispuestos por los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios; (xvii) los Gastos de Colocación (xviii) los gastos y adelantos de fondos distintos a los adelantos en efectivo y a los adelantos transitorios de fondos en los que incurra el Administrador en cumplimiento de sus funciones; (xix) los gastos derivados de la liquidación y extinción del Fideicomiso Financiero; (xx) los gastos por informes que el Fiduciario debiera presentar a la Autoridad Gubernamental; (xxi) al pago de los Gastos Reembolsables; y (xxii) todos los demás costos y gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa del Patrimonio del Fideicomiso. Sin perjuicio de lo antes dicho el Fiduciante podrá pagar los Gastos Deducibles.

Los gastos incurridos en relación con el cumplimiento de las obligaciones del Administrador y del Fiduciario bajo el presente, constituirán Gastos Deducibles. Los Gastos Deducibles serán aplicados contra el Fondo de Gastos, lo que incluirá cualquier gasto computable en forma directa o indirecta a la actividad del Fideicomiso durante toda su vigencia.

En ningún caso el Fiduciario, el Administrador o el Agente de Recupero estarán obligados a adelantar fondos propios para afrontar gastos relativos a su gestión. Sin embargo el Administrador podrá voluntariamente adelantar las sumas necesarias para cubrir los gastos inherentes a su propia gestión y la del Agente de Recupero, las que le serán reembolsadas por el Fiduciario, con los Activos Fideicomitidos, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de presentada la liquidación correspondiente junto con la documentación respaldatoria de dichos gastos (los “Gastos Reembolsables”).

Artículo 2.2.4. Informe Preliminar.Informe Consolidado de Administración.

AMFAyS, sobre la base del Flujo Teórico de Cobranzas, preparará y entregará al Fiduciario, a partir de la Fecha xx Xxxxx, dentro del Día Hábil inmediato siguiente a la percepción de la Cobranza, un informe diario que detalle el estado e importe de las Cobranzas depositadas por parte de los Organismos de Retención en las Cuentas Recaudadoras bajo los Préstamos, adjuntando la información emitida por los Organismos de Retención respecto de dicha Cobranza, en el estado en que la recibe de los Organismos de Retención revistiéndo éste el carácter de informe preliminar (el “Informe Preliminar”).

En adición al Informe Preliminar, el Administrador, preparará y entregará mensualmente al Fiduciario, a partir de la Fecha xx Xxxxx, dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada mes, un informe escrito (el “Informe Consolidado de Administración”) respecto de la administración y cobranza de los Préstamos de manera consolidada y detallada respecto de las Cobranzas efectivamente percibidas en el período correspondiente por el Administrador. El Informe Consolidado de Administración contendrá la siguiente información: (a) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador, en concepto de intereses punitorios respecto de los Préstamos; (b) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador, en concepto de intereses compensatorios respecto de los Préstamos; (c) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador, en concepto de capital respecto de los Préstamos; (d) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador, en concepto de capital en xxxx respecto de los Préstamos; (e) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador, en concepto de precancelaciones respecto de los Préstamos; (f) el monto de cualesquiera importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Fiduciante en concepto de inversiones resultantes de cualesquiera inversiones elegibles realizadas por el Fiduciario conforme al presente; (g) el monto de los pagos de intereses y capital programados respecto de los Préstamos; (h) el monto total de los Préstamos en Xxxx; (i) el monto total de los Préstamos que se tornaron Préstamos en Xxxx; (j) si se ha producido un hecho de significativa importancia respecto de la gestión de cobranza; (k) en el caso de los Préstamos en Xxxx respecto de los cuales se hubieran iniciado procedimientos extrajudiciales y/o judiciales, una opinión de asesor legal acerca de las condiciones y perspectivas de dichos procedimientos extrajudiciales y/o judiciales así como de los montos cobrados; (l) el fallecimiento de cualquier Deudor bajo los Préstamos; (m) toda otra información que el Administrador hubiera reportado y considere relevante incluir en cumplimiento de sus funciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso. Dicho Informe Consolidado de Administración será puesto por el Fiduciario a disposición de toda persona con interés legítimo en su sede social, conforme el artículo 25, Sección XII, Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV.

Artículo 2.3. Custodia de la Documentación de los Préstamos.

El Fiduciario mantiene la custodia de la Documentación de los Préstamos, a cuyo efecto, podrá contratar como depositario a Bank S.A. -o cualquier otra persona que el Fiduciario designe en el futuro con la conformidad del Fiduciante- para el archivo de la misma. Hasta que se suscriba un contrato con el depositario, la Documentación de los Préstamos será mantenida en depósito por el Agente de Control y Revisión a los fines de cumplir con las tareas encomendadas en el presente Contrato, ello sin perjuicio de la responsabilidad del Fiduciario en el marco del Artículo 23 y concordantes de la Sección XII, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV.

A la fecha de la respectiva cesión de los Préstamos, el Fiduciante entregó la Documentación de los Préstamos necesaria para el ejercicio de los derechos fiduciarios al Agente de Control y Revisión quien una vez finalizada su correspondiente revisión y en caso de encontrarse suscripto el contrato de depósito con el depositario la entregará a este último, para que la mantenga en su poder, en un espacio determinado, perfectamente identificada, y con las medidas de seguridad adecuadas (el “Archivo de la Documentación de los Préstamos”). El Fiduciario será el único autorizado para acceder a los mismos. No obstante el Administrador podrá solicitar al Fiduciario que le entregue, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de requerido por el Administrador y en la medida en que resulte indispensable para sus tareas de administración de los Activos Fideicomitidos según determine el Fiduciario o para el cumplimiento de cualquier disposición de este Contrato de Fideicomiso, Documentación de los Préstamos que deberá ser identificada por los números de Préstamos correspondientes.

Sin perjuicio de lo anteriormente indicado, el Fiduciario mantendrá en custodia los datos personales de los Deudores (incluido pero no limitado a: nombre, DNI, domicilio,jurisdicción y teléfono) que obran en los CDROMs identificados en el Anexo IV. Dichos datos personales de los Deudores deberán ser actualizados por el Fiduciante y Administrador, quien se compromete y obliga a notificar al Fiduciario toda modificación que ocurra respecto de dichos datos.

Artículo 2.4. Cuentas Recaudadoras.

(i) El Fiduciante se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso Financiero, a mantener abiertas las Cuentas Recaudadoras.

(ii) Las Cuentas Recaudadoras estarán conformadas de acuerdo al esquema que a continuación se establece:

Organismos de Retención	ANSeS SGEP Banco CBU
Titularidad de las Cuentas Recaudadoras	AMFAyS
Entidad de Radicación de las Cuentas Recaudadoras	BGBA BST BNA

(iii) Desde la fecha de acreditación de las Cobranzas en las Cuentas Recaudadoras y hasta la percepción efectiva de las mismas por el Fiduciario por transmisión del Fiduciante a la Cuenta Fiduciaria, dichas sumas serán de propiedad del Fideicomiso y, por lo tanto, indisponibles para el Fiduciante. En la Fecha de Liquidación, el Administrador transferirá al Fiduciario la Cobranza acumulada a partir de la Fecha xx Xxxxx, conforme la misma surja de los Informes Preliminares establecidos en el Artículo 2.2.4 del presente Contrato. A partir de la Fecha de Liquidación y dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles siguientes a la percepción de las Cobranzas en las Cuentas Recaudadoras, el Administrador deberá transferir las Cobranzas al Fiduciario en la Cuenta Fiduciaria. El Administrador no podrá eximirse de la obligación de realizar la transferencia de las Cobranzas por ningún motivo, ni del envío de los informes relativos a las mismas. El Informe Consolidado de Administración deberá contemplar asimismo la información respecto de las Cobranzas.

(iv) En ningún caso el Fiduciante podrá disponer de las Cobranzas hasta que haya transferido los montos de propiedad del Fideicomiso Financiero a la Cuenta Fiduciaria y el Fiduciario hubiera verificado el contenido del Informe Consolidado de Administración en el plazo indicado, luego de lo cual, y de existir un remanente ajeno a los Préstamos, será de libre disponibilidad para el Fiduciante.

Artículo 2.5. Sustitución o Recompra de Préstamos en Xxxx.

Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles contados a partir del momento en que un Préstamo califique como un Préstamo en Xxxx, con comunicación de tal circunstancia por parte del Fiduciante o a partir del vencimiento del Plazo de Renegociación, el Fiduciante podrá, pero no estará obligado a reemplazar tal Préstamo en Xxxx por otro Préstamo de idéntica o similar condición, siempre que la normativa vigente así lo permita, a efectos de mejorar la calidad del Patrimonio Fideicomitido.

En tal caso, el Fiduciante, previa notificación por escrito al Fiduciario con cinco (5) Días Hábiles de anticipación, entregará Préstamos por un valor equivalente al valor contable de los Préstamos en Xxxx o al valor xx xxxxxxx para créditos de igual condiciones, lo que sea mayor a reemplazar. En todos los casos, el o los Préstamos que se ofrezcan en sustitución de los morosos:

(i) deberá/n tener individualmente o en conjunto, un saldo de capital y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor al Préstamo o Préstamos en Xxxx que se reemplazan;

(ii) deberá/n tener individualmente o en conjunto un plazo de amortización igual o menor al xxx Xxxxxxxx o Préstamos en Xxxx que se reemplazan;

(iii) deberá/n tener una tasa de interés igual o mayor a la xxx Xxxxxxxx o Préstamos en Xxxx que se reemplazan;

(iv) deberá/n cumplir con las Condiciones de Elegibilidad; y

(v) deberá/n contar con la respectiva revisión e informe favorable por parte del Agente de Control y Revisión.

Con idéntica finalidad, y dentro del mismo plazo xx xxxx (10) Días Hábiles, el Fiduciante podrá voluntariamente pero sin obligación a ello, recomprar Préstamos en Xxxx, abonando en tal caso al Fideicomiso un importe igual o mayor al valor xx xxxxxxx para créditos de igual condición a recomprar al momento en que se produjo el estado xx xxxx más los intereses devengados e impagos. El importe a abonar nunca podrá ser inferior al que resulta del saldo de capital e intereses xxx Xxxxxxxx en Xxxx en cuestión.

En caso de optar por cualesquiera de las opciones previstas en el presente artículo, el Fiduciante comunicará al Fiduciario cual de las opciones ejercerá. El Fiduciario en el mismo momento del perfeccionamiento de la cesión xxx Xxxxxxxx cedido en reemplazo xxx Xxxxxxxx en Xxxx o del cobro de las sumas de dinero correspondientes a la recompra de dicho Préstamo en Xxxx, deberá entregar en propiedad al Fiduciante, el Préstamo reemplazado.

Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar las recompras y/o sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante.

SECCIÓN III

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE Y FIDUCIARIO – OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Artículo 3.1. Declaraciones y garantías de las Partes.

(a) AMFAyS, en su carácter de Fiduciante, Administrador y Fideicomisario declara y garantiza a la fecha de suscripción del presente Contrato y de cada Comunicación de Cesión que:

(i) Es una asociación mutual, constituida como tal conforme las leyes de Argentina y cuenta con capacidad y autorización suficiente para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo sus actividades específicas de la manera que es titular de tales bienes y lleva a cabo dichas actividades en la actualidad y para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos, habiendo dado fiel cumplimiento al régimen informativo dispuesto por las normas reglamentarias emitidas por el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (Res. 5586/12 y 5588/12 y 4110/2010);

(ii) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son de su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública, listado y/o negociación de los Valores Fiduciarios y las autorizaciones internas que ha obtenido para estos fines;

(iii) Sus obligaciones bajo el presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles, conforme a sus términos;

(iv) Cumple con todos los requisitos necesarios para cumplir con sus obligaciones conforme al presente y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente para cumplir con sus obligaciones bajo el presente;

(v) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden a AMFAyS como Fiduciante, Administrador y Fideicomisario han sido debidamente autorizados por su órgano de administración según se informó en los considerandos del presente;

(vi) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden a AMFAyS conforme al presente no violan ni violarán ni resultan ni resultarán en el incumplimiento de ninguna disposición de los contratos constitutivos o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional de AMFAyS ni constituyen ni constituirán (con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual AMFAyS sea parte o por el cual se encuentre obligada;

(vii) No es objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna y, a su mejor saber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna de inminente iniciación en su contra: (a) cuyo resultado fuera la invalidez del presente, (b) que impida o tienda a impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden a AMFAyS bajo el presente, (c) que afecte o pudiera afectar adversamente la capacidad legal y situación patrimonial de AMFAyS para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente; (d) que afecte o pudiera afectar adversamente el cumplimiento y exigibilidad de los Préstamos de acuerdo a sus términos, (e) que impida la utilización de los Códigos de Descuento y/o CBU, como canales de pago de los Préstamos, y; (f) en la medida de existir procedimientos o investigación pendientes, AMFAyS razonablemente entiende que estas no afectarán su actividad según el presente;

(viii) El Suplemento de Prospecto, en todo cuanto atañe al Fiduciante, cumple con todas las leyes y reglamentaciones de la República Argentina y contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios; y

(ix) Cuenta con medios informáticos que permiten transmitir vía correo electrónico al Fiduciario las Cobranzas de los Préstamos percibidas el día inmediato anterior, en los términos de las Normas de la CNV.

(b) AMFAyS, en su carácter de Fiduciante declara y garantiza, respecto de los Préstamos, a la fecha de suscripción del presente Contrato y de cada Comunicación de Cesión que:

(i) Los Préstamos se encuentran regulados por el Decreto PEN N° 14/2012, la Resolución ANSeS N° 905/2008, el Decreto PEN Nº 246/2011, y el Convenio CBU. Asimismo, los Préstamos se encuentran instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstos en el Prospecto y Suplemento del Prospecto, habiendo sido originados por el Fiduciante en el curso normal, lícito y habitual de sus operaciones, declarando tener conocimiento de la ley 25.246 (Lavado de Activos de Origen Delictivo) y del Régimen Penal Cambiario vigente;

(ii) Los Préstamos se encuentran libres y exentos de todo tipo de gravámenes que impidan, prohíban, limiten, restrinjan y/o de cualquier otro modo, dificulten o menoscaben la constitución y/o perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de acuerdo a los términos y condiciones previstos en el presente Contrato de Fideicomiso;

(iii) Los métodos de cobranza empleados por AMFAyS han sido, en todo aspecto legal, adecuados y consistentes con el giro habitual de la actividad de administración de ese tipo de Préstamos;

(iv) No existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Préstamo o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período xx xxxxxx u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Préstamo;

(v) Los Préstamos constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes de los respectivos Deudores, exigibles de conformidad con sus términos;

(vi) Los Códigos de Descuento han sido válidamente otorgados a AMFAyS y se encuentran vigentes, operativos y activos, siendo obligación de AMFAyS producir todos los actos jurídicos tendientes a mantener la vigencia de los Códigos de Descuento, especialmente según las disposiciones del Decreto PEN Nº 14/2012, la Resolución ANSeS Nº 905/2008 y Decreto PEN Nº 246/2011, sus concordantes y modificatorias entre otras disposiciones aplicables;

(vii) El Convenio CBU ha sido válidamente celebrado por AMFAyS con el Banco CBU y se encuentra vigente y activo, siendo obligación de AMFAyS producir todos los actos jurídicos tendientes a mantener en vigencia dicho convenio y/o su renovación y a su vez mantener estricto cumplimiento de la normativa correspondiente emanada del BCRA;

(viii) Los términos y condiciones de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero no han sido modificados en ningún aspecto sustancial, ni se han otorgado otros instrumentos de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento;

(ix) En virtud de las tareas realizadas en su carácter de Administrador de los Activos Fideicomitidos, tal como surge del Contrato de Fideicomiso y del Suplemento de Prospecto correspondiente, no surge a la fecha existencia de atrasos y/o incumplimientos respecto del depósito y/o rendición de la cobranza de los Activos Fideicomitidos correspondientes a las Clases y Series vigentes correspondientes a los Fideicomisos Financieros AMFAyS. Adicionalmente el Fiduciante declara y garantiza que no se advierte a la presente fecha ningún hecho relevante que afecte y/o pueda afectar en el futuro la actuación de AMFAyS como Administrador; y

(x) Los fondos que ingresen a la Cuenta Fiduciaria serán en todo momento de origen lícito y no de terceros y provendrán de actividades lícitas, todo ello en cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 25.246 sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo, de las resoluciones específicas emanadas de la UIF y de cualquier otra norma aplicable en la materia.

(c) El Fiduciario declara y garantiza que:

(i) Es una sociedad existente y debidamente constituida de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento;

(ii) Goza de las facultades necesarias para suscribir este Contrato y asumir y cumplir válidamente sus obligaciones;

(iii) La celebración de este Contrato fue debidamente autorizada por su directorio;

(iv) Este Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones de este Contrato; y

(v) Es una sociedad anónima plenamente autorizada para actuar como “fiduciario de fideicomisos financieros” en la República Argentina, según lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso, el Código Civil y Comercial de la Nación, y las Normas de la CNV vigentes.

Artículo 3.2. Obligaciones del Fiduciante y del Administrador.

Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante y/o el Administrador, y/ o quien lo reemplace en el futuro por el presente, asumen las siguientes obligaciones, sin perjuicio de otras obligaciones previstas en el presente:

(a) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato;

(b) Atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario relativa al Contrato;

(c) Emplear, en cumplimiento de sus obligaciones y del ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Tenedores. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Tenedores. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración ordinaria de los Préstamos y al cobro de los mismos, sujeto a lo establecido en el presente Contrato. En caso de ser actos extraordinarios de administración, el Fiduciante deberá contar con la conformidad del Fiduciario, quien a su vez podrá requerir la previa conformidad de los Tenedores;

(d) Notificar al Fiduciario, en forma inmediata de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte las Cuentas Recaudadoras, la gestión de cobranza –incluido pero no limitado a la rendición de la Cobranza- de los Préstamos o el normal cumplimiento de la función asignada;

(e) Suministrar al Fiduciario, con antelación suficiente, toda la información y documentación necesarias para que el Fiduciario pueda cumplir con el régimen informativo impuesto por (i) la CNV y, en su caso, los Mercados en que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, (ii) las normas de auditoría interna del Fiduciario, y (iii) en caso de que el Contrato de Fideicomiso y/o alguno de los actos realizados en virtud del mismo quedaran comprendidos en el ámbito de aplicación de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero (Foreign Account Tax Compliance Act) de los Estados Unidos, en la medida que ello sea legalmente admisible conforme la legislación argentina y/o en el ámbito de la Resolución Nº 3826 de la Administración Federal de Ingresos Públicos relativos al régimen de Estándar para el Intercambio Automático de Información de Cuenta Financiera (Common Standard Reporting - CRS);

(f) No realizar acto alguno que importe la: (a) rescisión del convenio de fecha 21 xx Xxxxxx de 2012 celebrado con ANSeS en virtud del cual adquiere la titularidad de los Códigos de Descuento descriptos en la Sección XI “Descripción de los Activos Fideicomitidos” del Suplemento de Prospecto, a tenor de lo dispuesto en la Resolución Nº 905/2008 en su texto ordenado por la Resolución N° 159/2012 de la ANSeS; (b) revocación de la Resolución N° 533 del 11 xx Xxxxxx de 2000 del Ministerio de Economía, en virtud de la cual se le asignan a AMFAyS los Códigos de Descuento descriptos en la Sección XI “Descripción de los Activos Fideicomitidos” del Suplemento de Prospecto; y (c) rescisión del Convenio CBU celebrado con el Banco CBU correspondiente a los Préstamos;

(g) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Préstamos existentes o que se generen en el futuro;

(h) Aplicar respecto de los Préstamos las mismas Políticas de Administración: (a) que seguía con anterioridad a su transferencia al Fideicomiso Financiero, y; (b) que continúa aplicando durante la vigencia del Fideicomiso Financiero con relación a los Préstamos no transferidos al Fideicomiso Financiero;

(i) No alterar las Políticas de Administración, a menos que: (a) tal alteración no afecte adversamente la función de garantía de los Activos Fideicomitidos y el Flujo Teórico de Cobranzas, en virtud de sendos dictámenes legales y contables emanados de firmas legales y de auditoría contable de reconocido prestigio, a satisfacción del Fiduciario, o; (b) tal alteración fuera impuesta por normas legales, laudo de tribunal arbitral u orden o sentencia judicial;

(j) Comunicar al Fiduciario toda alteración a las Políticas de Administración que se viera obligado a adoptar conforme a lo previsto en el inciso anterior. Tal comunicación deberá cursarse en forma previa a su efectivización, salvo supuesto de fuerza mayor;

(k) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Fiduciario de toda la gestión de Cobranza de los Préstamos;

(l) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de cobranza;

(m) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencias de modo de cumplir con los requerimientos normativos a los fines de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios;

(n) Notificar al Fiduciario toda modificación de la que tomara conocimiento el Fiduciante y/o Administrador respecto de los datos personales de los Deudores (incluyendo pero no limitado a nombre, DNI, domicilio, jurisdicción y teléfono);

(ñ) Adoptar, conforme a los Préstamos, todas las medidas conducentes para: (a) permitir a los asociados, en su calidad de tomadores de Préstamos, realizar el pago de cada cuota mediante la utilización de los Códigos de Descuento y/o CBU correspondientes; (b) acreditar lo recaudado por tal concepto en la Cuenta Fiduciaria o donde el Fiduciario lo indique; (c) mantener abiertas las Cuentas Recaudadoras durante toda la vida del Fideicomiso Financiero libre de toda prenda, cesión y/o gravamen, y realizar los mejores esfuerzos para evitar la constitución de todo embargo y/o restricción; (d) conciliar las Cobranzas efectivamente percibidas y las liquidaciones correspondientes a las mismas recibidas de los organismos descontantes plasmando dicha información en el Informe Consolidado de Cobranzas, y; (e) depositar u ordenar por sí o a través de los Organismos de Retención, la transferencia en la Cuenta Fiduciaria de todas las Cobranzas, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la efectiva percepción de las Cobranzas en las Cuentas Recaudadoras;

(o) Cumplir debidamente con: (a) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Préstamos y cualquier otra norma aplicable que le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Préstamos, (b) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Préstamos conforme el presente y, (c) cualquier disposición dictada por una Autoridad Gubernamental relativa a la administración de los Préstamos, el incumplimiento de la cual tenga o pudiera tener un efecto adverso significativo sobre el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden en su carácter de Administrador conforme al presente;

(p) Mantener e implementar, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes y las Políticas de Administración, todos los procedimientos administrativos y operativos y mantener todos los documentos, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria o conveniente para la administración de los Préstamos conforme al presente;

(q) Asesorar por escrito al Fiduciario sobre: (a) cualquier aspecto relativo a la cobranza de los Activos Fideicomitidos, que el Fiduciario considere necesario o conveniente (a su exclusivo criterio); y (b) cualquier otro aspecto relativo a la administración de los Activos Fideicomitidos que el Fiduciario considere necesario o conveniente (a su exclusivo criterio);

(r) Cumplir con todas las obligaciones y ejercer todos los derechos que corresponden conforme a los convenios celebrados con los Organismos de Retención y mantener permanentemente informado al Fiduciario acerca de cualquier hecho relativo a los convenios con los Organismos de Retención que pudieran afectar directa o indirectamente a los Códigos de Descuento y/o el Convenio CBU y que tenga o pudiera tener un efecto adverso significativo respecto de los derechos del Fiduciario y/o de los Tenedores;

(s) No modificar, ceder, renegociar o rescindir, ni permitir que se modifique, ceda, renegocie o rescinda ningún convenio con los Organismos de Retención ni los derechos emergentes de los mismos, en todo cuanto concierna a los derechos del Fiduciario y/o de los Tenedores respecto de los Préstamos, excepto cuando así fuera determinado por una disposición dictada por una Autoridad Gubernamental competente;

(t) De ningún modo rescindir, resolver, extinguir o de cualquier manera y de ningún modo, dar por finalizado el convenio suscripto con ANSeS para la utilización del Código de Descuento ANSeS o, renunciar al uso del Código de Descuento otorgado por el Ministerio de Economía, hasta tanto hayan concluido definitivamente, todos los efectos del presente Contrato;

(u) De ningún modo rescindir el Convenio CBU suscripto con el Banco CBU, hasta tanto hayan concluido definitivamente, todos los efectos del presente Contrato; y

(v) Preparar y presentar, con anticipación a la fecha de cobranza de las cuotas adeudadas bajo los Préstamos, el Administrador, la documentación y/o información requerida por la SGEP o la ANSeS o el Banco CBU, en su carácter de Organismos de Retención de los Préstamos, a fin de materializar la retención de haberes para el pago de las cuotas de los Préstamos.

Asimismo, AMFAyS durante toda la vigencia del presente Fideicomiso renuncia de manera expresa e irrevocable a realizar acto alguno que importe (a) incumplimiento de la Resolución ANSeS Nº 905/2008 y/o del Decreto PEN Nº 246/2011 y modificatorias de ANSeS y/o la rescisión del convenio que mantiene vigente con la ANSeS, a través del cual adquiere la titularidad del Código de Descuento ANSeS, y/o (b) la rescisión del Convenio CBU suscriptos con el Banco CBU, a través de los cual adquiere la posibilidad de efectuar los débitos a través de CBU, y/o (c) la revocación de la Resolución del Ministerio de Economía, a través de los cuales adquiere la titularidad de los Códigos de Descuento SGEP y cualquier violación al régimen del Decreto PEN Nº 14/2012. Asimismo, AMFAyS se obliga a informar al Fiduciario de manera inmediata de tomar conocimiento de cualquier información y/o notificación que reciban con relación a la rescisión y/o vencimiento y/o revocación y/o cualquier limitación al Convenio CBU y/o de la Resolución del Ministerio de Economía por la que se le otorgó, los Códigos de Descuento SGEP y los Códigos de Descuentos ANSeS.

Artículo 3.3 a) Indemnidad otorgada por el Fiduciante.

(i) El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de cualquier daño, pérdida, costo, reclamo y/o gasto (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago) que éstos sufran o puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y/o de los contratos conexos y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, daño, reclamo, costo y/o gasto que motive la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de un incumplimiento de dicha Persona Indemnizable a obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso imputable a dicha Persona Indemnizable a título de dolo o culpa determinado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente, según corresponda.

(ii) Por otra parte, la Persona Indemnizable será indemnizada y mantenida indemne por el Fiduciante respecto de cualquier daño, pérdida, reclamo, costo y/o gasto (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago) que ésta sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de cualquier acción u omisión del Fiduciante, del Administrador, del Agente de Recupero, Administrador Sucesor, Agente de Control y Revisión, Agente de Control y Revisión Suplente, Auditor, Asesor Impositivo del Fideicomiso Financiero, Asesores Legales de la Transacción, Asesores Legales del Fiduciario, y/o cualquier otro Agente contratado en el marco del Fideicomiso Financiero en ocasión del cumplimiento y/o ejercicio de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso, y/o los contratos accesorios o complementarios al mismo.

(iii) La indemnidad prevista en este Artículo alcanza, sin importar limitación, cualquier daño, pérdida, costo, reclamo y/o gasto, actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago), que una Persona Indemnizable sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de: (a) el cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente, a los contratos conexos, y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente; (b) la información provista por el Fiduciante en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto; (c) la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante o el Administrador o los distintos Agentes deban entregar al Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso u otros contratos relativos al Fideicomiso Financiero; (d) la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entregada a dicha Persona Indemnizable; (e) la designación de los Agentes realizada con el consentimiento del Fiduciante y de las consecuencias derivadas de los incumplimientos de dichos Agentes; (f) el cumplimiento o incumplimiento de los Agentes o terceros que se designen para desempeñar las tareas de colocación de los Valores Fiduciarios; (g) el cumplimiento o incumplimiento de los Agentes o terceros que se designen bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o los contratos accesorios o complementarios al mismo; (h) el cumplimiento de los procedimientos de difusión previstos en la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, y por las Normas de la CNV; (i) cualquier deuda en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios adeudada a, y/o multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso Financiero y/o del cumplimiento de los requisitos legales aplicables a los Préstamos, y/o; (j) cualquier pago a terceros fundado en el incumplimiento de obligaciones asumidas por el Fiduciante y/o el Administrador, y/o el Administrador Sucesor, y/o el Agente de Recupero, y/o cualquier otro Agente contratado en el marco del Fideicomiso Financiero en el Contrato de Fideicomiso y/o en los contratos accesorios o complementarios al mismo, salvo que respecto de cualquiera de los supuestos indicados en este apartado, existiera dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente –según corresponda-. No obstante, si dicho dolo o culpa de la Persona Indemnizable derivare del asesoramiento o de uno o más actos que un Agente hubiera realizado en cumplimiento de obligaciones asumidas en relación con el Fideicomiso Financiero, el Fiduciario no será responsabilizado, aceptando y reconociendo el Fiduciante que la Persona Indemnizable ha actuado diligentemente siempre que haya actuado o dejado de actuar conforme al criterio de un buen hombre de negocios en función de dicho asesoramiento o accionar del Agente.

(iv) Asimismo, el Fiduciante se compromete a mantener indemne al Fiduciario, en su condición de tal, y/o a la Persona Indemnizable que se trate respecto de las sumas por Impuestos del Fideicomiso Financiero y/o tributos (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que el Fiduciario deba pagar a las Autoridades Gubernamentales como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada en cualquier momento por dichas autoridades, así como también por cualquier pérdida (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos sufran o puedan sufrir como consecuencia que la Autoridad Gubernamental o cualquier tribunal competente resuelva la no aplicación de los beneficios impositivos del Fideicomiso por entender que no se han ofertado públicamente los Valores Fiduciarios de conformidad con la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, y por las Normas de la CNV, salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente, según corresponda. No obstante, se entenderá que no hubo culpa o dolo de parte del Fiduciario cuando éste haya actuado conforme al criterio de un buen hombre de negocios basado en el asesoramiento de asesores impositivos de reconocido prestigio.

(v) Por otra parte, cuando el dolo o la culpa de la Persona Indemnizable de que se trate, determinado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o una sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente, derivare del asesoramiento o de uno o más actos que el propio Fiduciante, Administrador, Administrador Sucesor, Asesor Impositivo, Agente de Recupero, y/o cualquier otro Agente contratado en el marco del Fideicomiso Financiero y/u otro tercero hubiera realizado en cumplimiento de obligaciones asumidas en relación con el Fideicomiso, entonces esta indemnidad será íntegramente exigible por el Fiduciario al Fiduciante y el Fiduciario no será responsabilizado, aceptando y reconociendo el Fiduciante que el Fiduciario ha actuado diligentemente siempre que haya actuado o dejado de actuar conforme al criterio de un buen hombre de negocios en función de dicho asesoramiento o accionar.

(vi) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia luego de la renuncia o remoción del Fiduciario hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación.

(vii) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará a la mayor brevedad posible al Fiduciante, sobre cualquier responsabilidad y/o daño conforme se describe en la presente Sección, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible, toda la información y una copia de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en la referida Sección, que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada por el Fiduciante conforme al presente Artículo y la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario.

(viii) Si en cualquier momento cualquier compromiso, renuncia, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario. Dichos compromisos, renuncias, obligaciones y deberes de indemnidad se mantendrán vigentes en favor del Fiduciario por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo al Fiduciario.

(ix) Cuando ocurriere uno o más supuestos indemnizatorios contemplados bajo la presente Sección y en caso que, atendiendo a la materialidad y la complejidad del caso, el Fiduciario estimara que la cuestión involucra en forma directa riesgo reputacional o económico, el Fiduciario, actuando por cuenta propia o de la Parte Indemnizada de que se trate, podrá asumir su propia defensa o la de la Parte Indemnizada de que se trate contra cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo conforme a la presente Sección, siempre que: (a) notifique al Fiduciante su voluntad de ejercer la facultad concedida en este párrafo, comunicando además las razones y fundamentos por los cuales considera que la cuestión involucra en forma directa riesgo reputacional o económico que lo facultan a asumir su propia defensa o la de la Parte Indemnizada de que se trate, (b) contrate a esos efectos a los asesores legales del Fiduciario; (c) suministre al Fiduciante con periodicidad razonable toda la información acerca del estado de dicho pleito o procedimiento; y (d) consulte de buena fe con el Fiduciante la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, la que para este supuesto, en última instancia, quedará siempre librada al criterio del Fiduciario. Queda acordado respecto de lo dispuesto en el punto (d) que, en la elección de la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, el Fiduciario dará consideración razonable a las recomendaciones que le efectúe el Fiduciante.

(x) En todos los restantes casos, el Fiduciante asumirá la defensa de la Parte Indemnizada, notificando esta circunstancia previamente al Fiduciario. A esos efectos, contratará asesores legales de reconocido prestigio a satisfacción del Fiduciario debiendo notificar por ello a la Persona Indemnizable aunque sin necesidad de contar con la conformidad de ésta, la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento respectivo. Sin perjuicio de ello el Fiduciario podrá asumir la defensa si en cualquier momento antes o durante el transcurso del reclamo el Fiduciario estimara que la cuestión puede llegar a involucrar en forma directa riesgo reputacional o económico siempre y cuando el Fiduciante hubiera abandonado o atendido negligentemente la defensa. El Fiduciante suministrará en forma periódica o a simple requerimiento del Fiduciario o de la Persona Indemnizable de que se trate, toda la información acerca de la defensa de dicha Parte Indemnizada.

Artículo 3.3.b) Indemnidad con el Patrimonio Fideicomitido.

(i) Ante la ocurrencia de cualquiera de los supuestos indemnizatorios establecidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable, de no ser indemnizado por el Fiduciante y sin perjuicio de permanecer vigente la obligación de indemnidad de este último, previo laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda, podrá cobrarse de los Activos Fideicomitidos, en caso de que éste o la Persona Indemnizable de que se trate sufran cualquier pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o de los contratos conexos, y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo. A dichos fines, el Fiduciario podrá constituir con los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria una cuenta de contingencias a fin de cubrir cualquier erogación que deba realizar en virtud de los hechos que se establecen en el presente Artículo si ocurrieran efectivamente. En este caso, el Fiduciario deberá iniciar la correspondiente acción de repetición y/o reclamo contra el Fiduciante, en beneficio del Fideicomiso.

(ii) La indemnidad prevista en este Artículo no será de aplicación en caso que la referida pérdida, costo y/o gasto que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente –según corresponda.

Artículo 3.4. Disposiciones liberatorias.

Todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, salvo los impuestos que correspondan exclusivamente a TMF Trust Company (Argentina) S.A., a título personal y no como Fiduciario del Fideicomiso Financiero.

Ninguna Persona Indemnizable será responsable por la pérdida o reducción del valor del Patrimonio Fideicomitido o del valor de los activos que componen los Activos Fideicomitidos, ya sea por la xxxx o falta de pago bajo el Activo Fideicomitido o cualquiera sea la causa por la que ello ocurra; salvo que la pérdida o reducción en el valor del Patrimonio Fideicomitido sea causado por el incumplimiento de las obligaciones del Fiduciario como consecuencia del dolo o culpa, atribuibles a él o a sus dependientes, determinado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente.

Ninguna Persona Indemnizable, en ningún supuesto, incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de Impuestos del Fideicomiso Financiero, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido o por el mantenimiento de éste, salvo que la condena en el pago de los mismos sea consecuencia exclusiva de un incumplimiento de las obligaciones del Fiduciario, con dolo o culpa atribuible a él o de sus dependientes, declarada por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente.

Ningún Artículo del presente deberá ser interpretado en el sentido que el Fiduciario deba adelantar o poner en riesgo fondos propios o de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos bajo el presente.

El Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en su propio criterio o bien en la opinión y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de, cualquier asesor en la materia de reconocido prestigio, incluyendo pero no limitado al Asesor Impositivo, y no será responsable ante persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar, salvo culpa o dolo de su parte o de sus dependientes, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o una sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente. Cualquiera de dichas opiniones, asesoramientos y/o informaciones podrán emitirse y obtenerse por carta y/o transmisión por fax.

En los casos en que el Fiduciario reciba o deba recibir instrucciones del Fiduciante o de la Asamblea de Tenedores, el Fiduciario no tendrá obligación de dar cumplimiento a las mismas: (i) si las instrucciones fueran manifiestamente irrazonables y/o (ii) si las mismas excedieran las obligaciones que le son propias y no se le hubieren ofrecido garantías o indemnidades razonables y no cubiertas por las indemnidades otorgadas bajo el Artículo anterior del Contrato de Fideicomiso con respecto a los costos, gastos o responsabilidades que pudieran incurrirse como consecuencia de dicho accionar, así como, de corresponder, un adelanto de gastos de parte de los Tenedores.

Si a juicio del Fiduciario es necesario, someter cualquier acción u omisión a la decisión de un juez competente, en dicho caso, el Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimiento de instrucciones recibidas de y/o en resoluciones válidamente adoptadas por un juez competente.

El Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimento de instrucciones recibidas de los Tenedores que revistan las mayorías requeridas en el presente para la cuestión de que se trate -salvo dolo o culpa del Fiduciario calificados como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente, según corresponda-.

Las obligaciones emergentes de esta Sección se rigen de conformidad con lo establecido en el Artículo 1674 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y permanecerán vigentes aún después de concluida la vigencia del Contrato de Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones judiciales que pudieran corresponder en virtud de este Contrato de Fideicomiso por cualquier causa que sea.

Artículo 3.5. Obligaciones del Fiduciario.

Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario se obliga, sin perjuicio de otras obligaciones establecidas en cualquier otra parte del presente Contrato de Fideicomiso, a:

(a) Emplear, en el ejercicio de su rol de Fiduciario del Fideicomiso, la prudencia y diligencia que emplea un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume bajo el presente Contrato de Fideicomiso y adoptando las medidas que estime necesarias a dicho fin;

(b) Sujeto a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, de la Ley 24.441, de las Normas de la CNV y del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá absoluta libertad para actuar o dejar de hacerlo cuando a su solo juicio le parezca conveniente y no será responsable de cualquier pérdida a los Tenedores que pueda resultar de sus acciones u omisiones salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o por sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente; y

(c) Xxx perjuicio de lo establecido en las Normas de la CNV respecto de la actuación del fiduciario, el Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en la opinión y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de cualquiera de los Agentes, y no será responsable ante persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar salvo dolo o culpa de su parte, calificados como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o una sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente.

Artículo 3.6. Obligaciones del Agente de Recupero.

Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas bajo el presente para el Agente de Recupero, dicho agente deberá informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

Artículo 3.7. - Cese de la actividad del Fiduciario.

3.7.1. Cesación del Fiduciario.

El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

(a) En Asamblea de Tenedores, convocada por el Fiduciario o el Fiduciante, la Mayoría Extraordinaria de Tenedores podrá resolver la remoción del Fiduciario con causa, por haber incumplido sus obligaciones bajo el presente Fideicomiso mediando culpa o dolo del Fiduciario o de sus dependientes en los términos de los artículos 3.3 y 3.4 del presente, y sin perjuicio del derecho individual de los Tenedores de acudir a los tribunales judiciales competentes y/o de requerir igual resolución del Tribunal Arbitral. Dicha remoción producirá efectos luego de (i) la comunicación fehaciente de la remoción al Fiduciario por parte de la Mayoría Extraordinaria de Xxxxxxxxx, y (ii) la designación de un fiduciario sucesor, la aceptación por parte de éste y la transferencia de los Activos Fideicomitidos del Fideicomiso al fiduciario sucesor elegido;

(b) Por disolución del Fiduciario; quiebra o por revocación para actuar como fiduciario financiero, o intervención o suspensión; o ante la ocurrencia del supuesto previsto en el Artículo 3.7.5; y/o

(c) Por renuncia del Xxxxxxxxxx, con expresión de causa o sin ella, presentada al Fiduciante conforme los términos del artículo 3.7.2 siguiente.

3.7.2. Renuncia.

El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente al Fiduciante y a los Tenedores mediante publicación de aviso en la AIF de la CNV y por tres (3) días en los sistemas de información dispuestos por el Mercado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios – en su caso junto con la convocatoria de la Asamblea de Tenedores realizada por el Fiduciario y/o por el Fiduciante–con una anticipación de sesenta (60) días. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto una vez que todos y cada uno de los siguientes requisitos se hayan debidamente cumplidos: (a) el Fiduciario y/o el Fiduciante hayan presentado un reemplazante idóneo a los Tenedores o éstos hayan designado al reemplazante del Fiduciario en la Asamblea de Tenedores; (b) dicho reemplazante haya sido aprobado por Asamblea de Tenedores; (c) el reemplazante efectivamente se haya hecho cargo de sus funciones mediante la firma del respectivo instrumento; y (d) el fiduciario sucesor hubiere aceptado la transferencia de los Activos Fideicomitidos de acuerdo a lo previsto en el Artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia de los Activos Fideicomitidos frente a terceros. En caso que el Fiduciario ejerciera su facultad de renunciar de acuerdo a los términos del presente artículo, el Fiduciario quedará liberado de las responsabilidades asumidas bajo el presente Fideicomiso Financiero y sus documentos conexos.

En el supuesto que el Fiduciario renuncie con causa, todos los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sustituto y otros costos vinculados con la renuncia serán a cargo del Fideicomiso Financiero (incluyendo sin limitación, honorarios y gastos de los asesores legales), y no podrá atribuirse responsabilidad alguna al Fiduciario por su renuncia. En caso que la renuncia con causa del Fiduciario esté originada en la responsabilidad del Fiduciante, serán asumidos por éste último los gastos y costos antes mencionados. En el supuesto que el Fiduciario renuncie sin causa o sea removido con causa, dichos gastos deberán ser afrontados por el Fiduciario.

3.7.3. Designación del fiduciario sustituto.

En el supuesto de cesación del cargo del Fiduciario, la Asamblea de Tenedores convocada, por el Fiduciario o por el Fiduciante, deberá designar un fiduciario sustituto al que se trasmitirán los Activos Fideicomitidos, sin necesidad de formalidad alguna, excepto las que requieran las leyes aplicables. El plazo máximo para realizar dicha designación será de sesenta (60) días corridos de producida la renuncia, remoción, o cualquier supuesto de vacancia del cargo del Fiduciario. En caso de no designarse ningún fiduciario sucesor dentro del plazo previsto –el cual se contará a partir de la fecha de cesación del cargo del Fiduciario-, cualquier Tenedor, el Fiduciario o el Fiduciante podrá solicitar al tribunal competente la designación de un fiduciario sucesor para que se desempeñe hasta que otro sea designado por la Mayoría Extraordinaria de Tenedores. Cualquier fiduciario sucesor designado en tal forma por el tribunal competente será reemplazado en forma inmediata y sin que medie ningún acto adicional por el fiduciario sustituto designado por los Tenedores en la forma prevista en el presente artículo.

3.7.4. Cumplimiento de funciones por el fiduciario saliente.

Durante el lapso que lleve la firma del instrumento de sustitución que corresponda, el traspaso de las funciones del Fiduciario saliente al nuevo y la transferencia de los Activos Fideicomitidos, las responsabilidades de la gestión continuarán siendo a cargo del Fiduciario saliente, sin perjuicio del deber de colaboración que el Fiduciario deberá prestar al fiduciario sucesor. En virtud de ello, el Fiduciario tendrá derecho a percibir las retribuciones convenidas durante ese período o aquellas que el Tribunal Arbitral o tribunal competente determine si no se hubiera previsto dicha remuneración.

3.7.5. Fusión o transformación del Fiduciario.

En caso de fusión o transformación del Fiduciario, la sociedad resultante de dicha reorganización societaria será el nuevo Fiduciario, y continuará con las obligaciones establecidas en el presente Contrato, en la medida que el tipo societario adoptado se adecúe a las disposiciones contenidas en el artículo 6, Sección III, del Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV y al artículo 1673 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso contrario se procederá a la sustitución en los términos del artículo 3.7.1.

3.7.6. Formalidades para la sustitución.

El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el fiduciario sucesor, será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los bienes fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el fiduciario sucesor. En el caso que el fiduciario sucesor no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia antes mencionada, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin, siendo los gastos y costos a cargo del Fideicomiso y/o del Fiduciario conforme los términos del artículo 3.7.2 in fine.

3.7.7.- Requisitos del fiduciario sustituto.

El fiduciario sustituto deberá reunir los requisitos establecidos en el Código Civil y Comercial de la Nación y en las Normas de la CNV para actuar como tal y su designación deberá ser aprobada por una Mayoría Extraordinaria de Tenedores reunidos en Asamblea o por decisión judicial, según sea el caso.

SECCIÓN IV

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 4.1. Emisión.

El Fiduciario emitirá Valores Fiduciarios por un V/N de $ 140.716.227 (valor nominal de Pesos ciento cuarenta millones setecientos dieciseís mil doscientos veintisiete) (el “Valor de Emisión”).

Artículo 4.2.Plazo a los que se sujetan los Valores Fiduciarios.

Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro Teórico de Pago de Servicios, el plazo de los Valores Fiduciarios vencerá a los noventa (90) días de la fecha de vencimiento normal xxx Xxxxxxxx de mayor plazo.

Artículo 4.3. Clases de emisión de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios serán emitidos bajo tres Clases, conforme se indica a continuación:

(a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un V/N de $ 96.886.582 (valor nominal de Pesos noventa y seis millones ochocientos ochenta y seis mil quinientos ochenta y dos) equivalentes al 63% (sesenta y tres por ciento) del Valor Fideicomitido;

(b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por un V/N de $ 9.996.235 (valor nominal de Pesos nueve millones novecientos noventa y seis mil doscientos treinta y cinco) equivalentes al 6,5% (seis coma cinco por ciento) del Valor Fideicomitido; y

(c) Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, por un V/N de $ 33.833.410 (valor nominal de Pesos treinta y tres millones ochocientos treinta y tres mil cuatrocientos diez) equivalentes al 22% (veintidós por ciento) del Valor Fideicomitido.

La Sobreintegración asciende a la suma de $ 13.071.999 (Pesos trece millones setenta y un mil novecientos noventa y nueve) equivalente al 8,5% (ocho coma cinco por ciento) del Valor Fideicomitido.

Artículo 4.3 Bis.Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.

Los VDFA tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez realizada la recomposición del Fondo de Reserva, del Fondo de Gastos y del Fondo de Reserva Impositivo, si correspondiere:

(i) en concepto de interés, la Tasa Badlar de Bancos Privados más 200 (doscientos) puntos básicos, con un mínimo del 20% (veinte por ciento) nominal anual y un máximo del 28% (veintiocho por ciento) nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento; y

(ii) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos hasta el séptimo (7º) Día Hábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de los VDFA.

Artículo 4.3. Ter.Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.

Los VDFB tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, en la Fecha de Pago de Servicios siguiente a la íntegra cancelación de los VDFA y una vez realizada la recomposición del Fondo de Reserva, del Fondo de Gastos y del Fondo de Reserva Impositivo, si correspondiere:

(i) en concepto de interés: (i) para el primer Servicio, la Tasa Badlar de Bancos Privados que se determine para cada uno de los Períodos de Devengamiento Intermedio que transcurran durante el primer Período de Devengamiento, y (ii) para los siguientes Servicios: la Tasa Badlar de Bancos Privados que se determine para el respectivo Período de Devengamiento; en todos los casos con más 300 (trescientos) puntos básicos, con un mínimo del 21% (veintiuno por ciento) nominal anual y un máximo del 29% (veintinueve uno por ciento) nominal anual; y

(ii) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos hasta el séptimo (7º) Día Hábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de los VDFB. Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios posterior al 2 de diciembre de 2019 no se hubiera abonado la totalidad de los intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán en los términos de lo dispuesto en el artículo 770 (a) del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 4.3. Quater.Valores de Deuda Fiduciaria Clase C.

Los VDFC tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y VDFB y realizada la recomposición del Fondo de Gastos y del Fondo de Reserva Impositivo, si correspondiere y una vez restituido el remanente del Fondo de Reserva al Fiduciante (sujeto a las limitaciones previstas en el cuarto párrafo del artículo 4.5 (ii)):

(i) en concepto de interés, una tasa fija equivalente al 37% (treinta y siete por ciento) nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento; y

(ii) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos hasta el séptimo (7º) Día Hábil Bursátil anterior a una Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de los VDFC.

Artículo 4.4. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso.

4.4.1. Del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios -que no integra el Patrimonio Fideicomitido-, el Colocador Principal transferirá a la Cuenta Fiduciaria los importes necesarios para que el Fiduciario constituya el Fondo de Reserva, el Fondo de Gastos y el Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder. Una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva, al Fondo de Gastos, y al Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder, y una vez cancelado cualquier importe que corresponda abonar de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso y lo adeudado a las entidades que hayan suscripto contratos de underwriting, de existir un remanente, será transferido por el Colocador Principal al Fiduciario, quien lo pondrá a disposición del Fiduciante como complemento del pago del precio de la cesión de los Activos Fideicomitidos, salvo que de otro modo éste le instruya en forma previa.

4.4.2. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Préstamos a partir de la Fecha xx Xxxxx y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirá en cada Fecha de Pago de Servicios de la siguiente forma:

Mientras se encuentren vigentes los VDFA:

1. A la recomposición del Fondo de Gastos;

1. Al pago de los Gastos Deducibles;

1. A la recomposición del Fondo de Reserva;

1. A la recomposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;

1. Al pago del interés de los VDFA;

1. Al pago de amortización de los VDFA; y

1. A la liberación de los fondos que excedan el Monto Mínimo del Fondo de Reserva para los VDFA a favor del Fiduciante. En ocasión del último pago bajo los VDFA, el Fiduciario liberará a favor del Fiduciante cualquier suma de dinero del Fondo de Reserva que exceda el Monto Mínimo del Fondo de Reserva para los VDFB.

Luego de cancelados íntegramente los VDFA:

1. A la recomposición del Fondo de Gastos;

1. Al pago de los Gastos Deducibles;

1. A la recomposición del Fondo de Reserva;

1. A la recomposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;

1. Al pago del interés de los VDFB;

1. Al pago de amortización de los VDFB; y

1. A la liberación de los fondos que excedan el Monto Mínimo del Fondo de Reserva para los VDFB a favor del Fiduciante. En ocasión del último pago bajo los VDFB a la liberación total del Fondo de Reserva a favor del Fiduciante.

Luego de cancelados íntegramente los VDFB:

1. A la recomposición del Fondo de Gastos;

1. Al pago de los Gastos Deducibles;

1. A la recomposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;

1. Al pago del interés de los VDFC; y

1. Al pago de amortización de los VDFC.

Luego de cancelados íntegramente los VDFC:

1. Al reintegro de la Sobreintegración al Fiduciante, de corresponder; y

1. Cualquier remanente existente será transferido al Fideicomisario.

Artículo 4.5. Fondo de Gastos. Gastos Deducibles afrontados por el Fiduciante. Fondo de Reserva. Fondo de Reserva Impositivo.

(i) Fondo de Gastos: El Fiduciante, simultáneamente con la firma del presente Contrato, afrontará los gastos iniciales para la estructuración y ejecución del Fideicomiso, hasta la constitución del Fondo de Gastos (los “Gastos Iniciales”). En caso que dichos fondos no hubieran sido afrontados por el Fiduciante, los mismos serán cancelados con fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios.

No obstante lo previsto en el párrafo anterior, el Fiduciante, una vez que sea notificado por el Fiduciario de la apertura de la Cuenta Fiduciaria, procederá a integrar la suma de $45.000 (Pesos cuarenta y cinco mil) con imputación a un fondo de gastos (el “Fondo de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los Gastos Deducibles, previstos para el Fideicomiso Financiero. El importe del Fondo de Gastos podrá ser incrementado por el Fiduciario, por sí o por asesoramiento de sus Agentes, ante incremento de los importes correspondientes a los Gastos Deducibles o la necesidad de atender mayores Gastos Deducibles o constituir previsiones, incluido pero no limitado al Fondo de Reserva Impositivo.

En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos en dicho límite, salvo que el Fiduciario estimare fundadamente que las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos son suficientes para el pago de los Gastos Deducibles que se devenguen hasta la extinción del Fideicomiso Financiero.

El remanente del Fondo de Gastos será restituido al Fiduciante luego de la liquidación del Fideicomiso Financiero por hasta el importe afrontado por el Fiduciante.

Los importes que integren el Fondo de Gastos serán colocados en Inversiones Permitidas de los Fondos Liquidos Disponibles. (ii) Fondo de Reserva: El Fiduciario retendrá de los fondos provenientes del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, siempre en forma previa al pago del precio de la cesión a quien corresponda, las sumas necesarias para conformar el fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) que será equivalente: (a) inicialmente, a la suma de $ 3.500.000 (Pesos tres millones quinientos mil), y (b) a partir de la segunda Fecha de Pago de Servicios será equivalente a la suma de los importes correspondientes a los dos (2) próximos servicios de interés teórico de los VDFA, según es establecido en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios (el “Monto Mínimo del Fondo de Reserva para los VDFA”), y (c) una vez cancelados los VDFA, será equivalente a la suma de $ 200.000 (Pesos doscientos mil) hasta la cancelación total de los VDFB (el “Monto Mínimo del Fondo de Reserva para los VDFB”). El monto del Fondo de Reserva no podrá ser en ningún caso inferior a los importes correspondientes al Monto Mínimo del Fondo de Reserva para los VDFA o al Monto Mínimo del Fondo de Reserva para los VDFB, según corresponda (en su conjunto, el “Monto Mínimo del Fondo de Reserva”).

Los fondos que integren el Fondo de Reserva podrán ser utilizados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios para cubrir cualquier faltante que se produzca en la Cuenta Fiduciaria y que no permita afrontar el pago en la respectiva Fecha de Pago de los Servicios de interés sobre los VDFA y, una vez cancelados éstos, para el pago de servicios de interés sobre los VDFB.

En caso que por cualquier motivo el Fiduciario no haya podido recomponer --luego de su utilización parcial o total en cualquier momento de la vida del Fideicomiso-- el Fondo de Reserva con fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, en cuanto a la totalidad del nivel de fondos requerido según el presente Artículo, el Fiduciario deberá retener de las Cobranzas de los Préstamos las sumas necesarias para la recomposición del mismo.

El Fiduciario, en cada Fecha de Pago de Servicios correspondientes a los VDFA o de los VDFB, una vez cancelados los Servicios correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios, procederá a recalcular el valor del Fondo de Reserva. Si como consecuencia de dichos recálculos existieran sumas que excedan el Monto Mínimo del Fondo de Reserva a la siguiente Fecha de Pago de los Servicios, el Fiduciario procederá a restituir al Fiduciante dichas sumas excedentes. Sin perjuicio de las restituciones parciales de las sumas excedentes antedichas, una vez cancelados la totalidad de los Servicios de los VDFA y de los VDFB, el Fondo de Reserva cesará y el Fiduciario procederá a restituir al Fiduciante cualquier monto remanente afectado al Fondo de Reserva, por hasta el importe retenido del producido de la colocación.

La asignación de las partidas correspondientes al Fondo de Reserva se hará respetando la forma de distribución de ingresos establecido en el Artículo 4.4 del presente Contrato de Fideicomiso.

Los importes que integren el Fondo de Reserva serán colocados en Inversiones Permitidas de los Fondos Líquidos Disponibles.

(iii) Fondo de Reserva Impositivo: De conformidad con el asesoramiento brindado por el Asesor Impositivo, el Fiduciario con los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios, en forma previa al pago del precio de la cesión a quien corresponda o con los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria, podrá constituir un fondo de reserva impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) en el que se depositarán las sumas equivalentes a las estimadas por el Asesor Impositivo (dicho monto, el “Monto Determinado”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación o hasta la fecha de reclamo o efectivo pago, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción o hasta la fecha de reclamo o efectivo pago, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El Monto Determinado será retenido de los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios o existentes en la Cuenta Fiduciaria. Si no hubiera sido posible retenerlo de los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios o existentes en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías de bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (a) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante, según su caso; (b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso, el remanente será ingresado a la Cuenta Fiduciaria.

La asignación de los recursos necesarios para constituir el Fondo de Reserva Impositivo se hará respetando la forma de distribución de ingresos establecido en el Artículo 4.5 del presente Contrato de Fideicomiso. Se aclara que la restitución del Fondo de Reserva Impositivo al Fiduciante, de corresponder, sólo se producirá en relación con, y hasta el límite de, los montos retenidos de la colocación de los Valores Fiduciarios.

Los importes que integren el Fondo de Reserva Impositivo serán colocados en Inversiones Permitidas de los Fondos Líquidos Disponibles, correspondiendo al Fondo de Reserva Impositivo las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente Apartado, caso en el cual deberán transferirse a la Cuenta Fiduciaria.

En el supuesto en que se decida la liquidación del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación del Patrimonio Fideicomitido, con excepción del Fondo de Reserva Impositivo, sobreviviendo el Fideicomiso Financiero al sólo efecto de hacer frente a las acciones legales instauradas de conformidad con el presente párrafo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el presente Contrato le confieren.

Artículo 4.6. Moneda de pago.

Los pagos de Servicios de los Valores Fiduciarios se efectuarán en Pesos.

Artículo 4.7. Pago de los Servicios.

Los Servicios serán pagados por el Fiduciario mensualmente en cada Fecha de Pago de Servicios, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con una anticipación no menor a cinco (5) Días Hábiles Bursátiles anteriores a cada Fecha de Pago de Servicios, y de acuerdo a la disponibilidad de fondos en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario publicará en los sistemas de información dispuestos por los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV un aviso de pago de Servicios con el monto a pagar por tal concepto de los Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tengan derecho al cobro, discriminando los conceptos.

Artículo 4.8. Falta de pago de los Servicios.

La falta de pago de un servicio de capital, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido ciento veinte (120) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios. Tanto durante dicho período como una vez vencido el mismo, los VDF continuarán devengando intereses compensatorios sobre el saldo de capital. En los términos de lo dispuesto por el artículo 770 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, los intereses compensatorios se capitalizarán con una periodicidad de seis meses y se acumularán al capital adeudado. En ningún supuesto, los VDF devengarán intereses moratorios ni punitorios.

La falta de pago de un servicio de interés, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido sesenta (60) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios.

Transcurridos sesenta (60) o ciento veinte (120) días desde la última Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios de interés o capital, según corresponda, adeudados a los VDF, se procederá conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.12 del presente Contrato. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos conforme las condiciones de emisión de los VDF y en el orden de subordinación establecido. Luego de dichos pagos, de haber remanente, se aplicarán fondos a las distribuciones a favor de los VDF. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 50.000- (Pesos cincuenta mil).

Artículo 4.9. Forma de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios estarán representados en certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 131 de la Ley Nº 26.831. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

El Fiduciario efectuará a los Tenedores los pagos que correspondan bajo los Valores Fiduciarios de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato por intermedio de Caja de Valores S.A. a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias.

Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los Valores Fiduciarios se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A.

Artículo 4.10. Colocación de Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública solo en la República Argentina conforme con los términos de la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y así como toda la normativa aplicable que sea emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias, todo ello de conformidad con lo establecido en la Sección XV del Suplemento de Prospecto.

La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de los Colocadores y demás agentes autorizados.

Artículo 4.11. Eventos Especiales.

A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un evento especial (cada uno de ellos, un “Evento Especial”) en cualquiera de los siguientes supuestos:

(i) Falta de pago de Servicios de los VDF en los términos y plazos expresados en el Artículo 4.8.

(ii) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, y de mediar presentación, si el/los Mercado/s donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios cancelara/n por resolución firme su autorización de listado y/o negociación.

(iii) Si los Activos Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resulte imposible que cumplan su función de garantía, y no pudiesen ser sustituidos por otros activos, conforme fuera informado por el Administrador al Fiduciario acompañando una opinión legal de un asesor legal de reconocido prestigio.

(iv) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o el Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato, cuyo incumplimiento afecte en forma significativa el Fideicomiso. El Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante y/o el Administrador dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de intimado por escrito al efecto por el Fiduciario.

(v) Toda sentencia o laudo arbitral definitivo notificado al Fiduciario que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de este Contrato.

(vi) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o el Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o el Administrador conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización y la misma tuviera un efecto significativo sobre el Fideicomiso. El Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Fiduciante y/o el Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

(vii) La implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de sus pasivos, conforme fuera informado por el Fiduciante al Fiduciario dentro de las 24 horas de tomada la medida en cuestión.

(viii) Cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de la Documentación de los Préstamos y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, conforme fuera informado por el Administrador al Fiduciario dentro de las 24 horas de notificada la impugnación.

(ix) Durante dos Períodos de Devengamiento consecutivos la Cobranza de la Cartera, fuera inferior al cincuenta por ciento (50%) de los vencimientos exigibles de dicha Cartera para dichos Períodos de Devengamiento consecutivos.

Artículo 4.12. Consecuencias de un Evento Especial.

Producido cualquier Evento Especial, el Fiduciario deberá, en forma inmediata de haber tomado conocimiento del hecho:

(i) declarar la existencia de un Evento Especial;

(ii) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante de manera fehaciente;

(iii) requerir de una Mayoría Extraordinaria de Tenedores, salvo los supuestos establecidos en la última parte del artículo 1696 del Código Civil y Comercial de la Nación, una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto, que podrán consistir en: (a) disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Préstamos y la realización de los demás Activos Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que los Tenedores acuerden, o mediante el pago en especie con los Préstamos, o; (b) disponer la continuación del Fideicomiso siempre que existan fondos suficientes para afrontar los Gastos Deducibles e Impuestos del Fideicomiso Financiero correspondientes. Los Tenedores de VDF disconformes con esta última decisión tendrán derecho a recibir un valor de reembolso que será establecido conforme lo previsto en el Artículo 5.1;

(iv) podrá prescindirse de la consulta a los Tenedores según se indica en el apartado (iii) si existieran Préstamos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, conforme al orden de subordinación establecido en este Contrato.

Las decisiones adoptadas en el marco de lo descripto en el presente Artículo, deberán ser publicadas en forma inmediata en la AIF de la CNV.

Artículo 4.13. Derechos de los titulares de VDF

I. Una Mayoría Ordinaria de Tenedores podrá resolver, y así instruir al Fiduciario:

(a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, conforme al procedimiento de realización indicado en el apartado V del presente Artículo, salvo que los Préstamos sean adjudicados en especie directamente a los Tenedores en condiciones equitativas, y/o;

(b) el retiro de los VDF de la oferta pública y listado, o;

(c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario.

Adoptada una de las alternativas, salvo en el caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en los sistemas de información dispuestos por los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y se publicará en la AIF de la CNV.

Los Tenedores disconformes con las resoluciones indicadas en (b) o (c) precedentes, podrán solicitar el reembolso del valor residual de sus VDF, a un valor de reembolso igual al importe equivalente a su valor residual, considerando capital e interés devengado hasta el día de puesta a disponibilidad, con más el cincuenta por ciento (50%) del interés para los VDFA, el diez por ciento (10%) del interés para los VDFB, y el diez por ciento (10%) del interés para los VDFC, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Préstamos conforme a lo establecido en el apartado V del presente. La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Tenedores que solicitaron el reembolso.

II. A los efectos de lo dispuesto en el punto I.(a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de Tenedores, los Préstamos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del BCRA, y se deducirán los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos.

III. La adjudicación de los Préstamos a los Tenedores será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Tenedor, indicándose el plazo razonable (el cual podrá fijarse en hasta quince (15) Días Hábiles) dentro del cual habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Vencido dicho plazo sin que el Tenedor hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Préstamos adjudicados: (a) cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Préstamos que son adjudicados al Tenedor respectivo, y; (b) el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Tenedor incumplidor.

IV. La mayoría especificada en el apartado I del presente Artículo, resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto para aquellos supuestos en los que se requiera unanimidad y el caso de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido o reestructuración de pagos a Tenedores. En este último caso se considerarán válidas las decisiones que se tomen con el voto favorable de al menos las tres cuartas partes de los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación, debiendo aplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1696 del Código Civil y Comercial de la Nación para el cómputo del quórum y mayorías.

V. La enajenación de los Préstamos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio de contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) el Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Xxxxxx e Impuestos y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá entre todos los Tenedores de los VDF, en el orden de prelación establecido en el Artículo 4.4.

SECCIÓN V

RESCATE ANTICIPADO

Artículo 5.1. Rescate anticipado.

El rescate anticipado podrá tener lugar cuando:

(i) hubieran transcurridos al menos 6 meses desde la Fecha de Liquidación, y

(ii) el valor residual de los Valores Fiduciarios en circulación representara una proporción igual o menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios emitidos a la Fecha de Emisión.

El rescate anticipado deberá determinarse en una Asamblea de Tenedores de los Valores Fiduciarios que corresponda -por la base y las modalidades que se establezcan en el marco de la citada Asamblea de Tenedores- con la participación de Tenedores que detenten la titularidad de dichos Valores Fiduciarios. Tal resolución será adoptada por Mayoría Ordinaria de Tenedores. No será necesaria la conformación de una Asamblea de Tenedores cuando el 100% (cien por ciento) de los Tenedores de los Valores Fiduciarios que corresponda comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de cancelar.

La resolución de rescate anticipado, deberá ser publicada en los sistemas de información dispuestos por los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV.

El valor de rescate, se conformará por el valor residual de cada VDF con más el saldo del interés respectivo hasta el día de puesta a disponibilidad por el Fiduciario, si correspondiere. y deberá pagarse en caso de existir fondos suficientes, una vez deducidos los Gastos Deducibles e Impuestos del Fideicomiso, dentro de los diez (10) Días Hábiles de su anuncio en el orden de prelación previsto en el Artículo 4.4.

El valor de rescate podrá cancelarse mediante la entrega en especie de los Activos Fideicomitidos en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor y/o mediante el pago del producido de la venta de los Activos Fideicomitidos.

Artículo 5.1. Bis. Rescate por razones impositivas.

Los Valores Fiduciarios podrán ser rescatados anticipadamente por el Fiduciario a pedido de una Asamblea de Tenedores, en cualquier momento, con opinión favorable del Asesor Impositivo del Fideicomiso Financiero, en su totalidad en cualquier momento, ante la existencia (o amenaza cierta e inminente de su existencia) de cualquier cambio normativo, si como resultado del mismo el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, conforme al asesoramiento recibido, y que dichas retenciones y/o deducciones impidan la cancelación de los Valores Fiduciarios a la fecha de vencimiento de los mismos. Acaecido el rescate previsto en el presente Artículo corresponderá como valuación para los VDF el importe de su valor nominal residual más interés hasta el día de puesta a disponibilidad por el Fiduciario. El producido será aplicado, una vez deducidos los Gastos Deducibles del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso Financiero, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 4.4 del presente Contrato de Fideicomiso.

SECCIÓN VI

AUDITOR. ASESOR IMPOSITIVO. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

Artículo 6.1. Auditor.

El Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, designa como auditor contable del Fideicomiso Financiero x Xxxxxx & Asociados S.R.L., una sociedad de responsabilidad limitada miembro de BDO International Limited o quienes lo sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario con la conformidad del Fiduciante (el “Auditor”). El Auditor prestará todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero:

(i) auditar la contabilidad trimestral y anual del Fideicomiso Financiero;

(ii) suscribir las presentaciones impositivas del Fideicomiso Financiero, sólo si ello así fuere dispuesto por la legislación aplicable en cada caso;

(iii) revisar los sistemas del Administrador, y emitir un informe inicial en el que determine que cuenta con sistemas idóneos y suficientes para transmitir la información al Fiduciario en forma diaria conforme las Normas de la CNV; y

(iv) prestar cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso Financiero razonablemente solicitado por el Fiduciario, y aquellos informes y/o documentación previstos en el presente.

El Auditor deberá entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido.

El Auditor, por los servicios prestados bajo el presente en dicho carácter, tendrá derecho a percibir una remuneración mensual, para cuya determinación se han considerado parámetros generales xx xxxxxxx. Todos los costos, gastos y honorarios razonables que demande la intervención del Auditor serán considerados Gastos Deducibles.

Artículo 6.2. Asesor Impositivo.

El Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, designa como asesor impositivo del Fideicomiso Financiero x Xxxxxx & Asociados S.R.L., una sociedad de responsabilidad limitada miembro de BDO International Limited, o quienes lo sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario con la conformidad del Fiduciante (el “Asesor Impositivo”). El Asesor Impositivo prestará todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero:

(i) confeccionará el dictamen impositivo inicial del Fideicomiso Financiero, previo a su constitución y las actualizaciones que correspondan;

(ii) elaborará las liquidaciones impositivas y declaraciones juradas de los impuestos mensuales y anuales del Fideicomiso Financiero, y la retención de impuestos que correspondan; y

(iii) prestará cualesquier otro servicio de asesoramiento impositivo relativo al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario.

El Asesor Impositivo deberá entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido.

Se deja expresamente establecido que respecto de cualquier cuestión que comprenda materias impositivas,el Asesor Impositivo se basará en la información y/o documentación que al efecto deberá proveerle el Administrador. Asimismo, el Fiduciario deberá actuar basándose exclusivamente en las tareas a cargo del Asesor Impositivo, su opinión y/o asesoramiento. Si el Administrador no entregase la información en tiempo y forma, el Asesor Impositivo deberá notificar dicha situación de inmediato al Fiduciario.

El Asesor Impositivo por los servicios prestados bajo el presente en dicho carácter, tendrá derecho a percibir una remuneración mensual, para cuya determinación se han considerado parámetros generales xx xxxxxxx. Todos los costos, gastos y honorarios razonables que demande la intervención del Asesor Impositivo serán considerados Gastos Deducibles.

Artículo 6.3. Agente de Control y Revisión.

El Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, designa a Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Contador Público – Universidad de Buenos Aires- C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 345 Fº 163, Fecha de Inscripción: 24/02/2010) para actuar como agente de control y revisión titular del Fideicomiso Financiero (el “Agente de Control y Revisión Titular” o el “Agente de Control y Revisión”, en forma indistinta).

El Agente de Control y Revisión Titular podrá ser removido o ser reemplazado durante la vigencia del Fideicomiso, en cualquier momento y sin necesidad de expresión de causa. Asimismo, el Agente de Control y Revisión podrá renunciar en cualquier momento con un aviso previo de treinta (30) días al Fiduciario con expresión de justa causa. En ninguno de dichos supuestos, el Agente de Control y Revisión tendrá derecho a reclamo o indemnización alguna contra el Fiduciario y/o el Fiduciante.

Ante su ausencia y/o vacancia –cualquiera sea el motivo que la haya originado- dicha función será asumida por Xxxxxxxx Xxxxx (Contador Público -Universidad de Buenos Aires-, C.P.C.E.C.A.B.A Tº 257, Fº 84, Fecha de Inscripción 07/02/2000), quien se encuentra, asimismo, inscripto en el Registro de Auditores Externos de la CNV, en carácter de agente de control y revisión suplente del Fideicomiso Financiero (el “Agente de Control y Revisión Suplente”) y quien deberá notificar de manera inmediata dicha circunstancia al Fiduciario.

El Agente de Control y Revisión informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

En caso de asumir su función el Administrador Sucesor, asumirá como Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente, no teniendo el Agente de Control y Revisión Titular derecho a formular reclamo alguno.

El Agente de Control y Revisión prestará los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero:

I) Respecto del universo de los Pagarés: en oportunidad de cada cesión de lote de Préstamos al Fideicomiso verificó que los datos detallados en el Pagaré coincidan con lo informado en el soporte magnético correspondiente a la Comunicación de Cesión, tomando en consideración los siguientes datos:

- Número xx Xxxxxxxx,

- Número de cliente,

- Fecha de liquidación,

- Número de DNI del titular y del avalista (si lo hubiere),

- Nombre y apellido del titular y del avalista (si lo hubiere),

- Monto del Pagaré,

- Firma completa del titular y del avalista (si lo hubiere), y

- Aclaración de la firma del titular y del avalista (si lo hubiere).

Asimismo, en oportunidad de cada cesión de lote de Préstamos el Agente de Control y Revisión verificará que los Préstamos no califiquen como Préstamos en Xxxx.

II) Respecto de los legajos que conforman los Préstamos: una vez finalizada la integración de los Préstamos al Fideicomiso y en forma previa a la autorización de la oferta pública, el Agente de Control y Revisión realizará un muestreo sobre el 2% (dos por ciento) del total de los legajos y emitirá un informe al Fiduciario, abarcando la siguiente tarea:

(i) Identificación del cliente,

(ii) Verificación de la existencia del legajo,

(iii) Verificación del cumplimiento de las Condiciones de Elegibilidad,

(iv) Verificación de los datos xxx Xxxxxxxx,

(v) Verificación de la inclusión de la cláusula de eximición de la notificación al deudor cedido según lo establecido en los artículos 70 al 72 de la Ley 24.441, y

(vi) Asimismo, en dicha oportunidad el Agente de Control y Revisión verificará que el Administrador cuente con medios informáticos que permitan transmitir vía correo electrónico al Fiduciario las cobranzas de los Préstamos percibidas el día inmediato anterior, en los términos de las Normas de la CNV.

(vii) Identificación de clientes que excedan el saldo fideicomitido de ocho veces el salario mínimo, vital y móvil concordante a la Comunicación “A” 5995 del BCRA.

III) La realización de las tareas e informes de conformidad con el artículo 28 Sección XII, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV, incluido pero no limitado a la preparación y remisión al Fiduciario de un informe con periodicidad mensual, dentro de los diez (10) días corridos de iniciado cada mes calendario, relativo al resultado de las siguientes tareas a desarrollar durante la vigencia del Fideicomiso: (i) el estado de situación de deuda de los Deudores, (ii) control de los flujos de fondos provenientes de las Cobranzas y verificación del cumplimiento de los plazos legales de rendición de las mismas, (iii) el estado xx xxxx y Cobranzas de la Cartera, (iv) análisis comparativo del Flujo Teórico de Cobranzas de los Activos Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de Servicios de los Valores Fiduciarios, (v) control de pago de los pagos de Servicios de los Valores Fiduciarios y su comparación con el Cuadro Teórico de Pago de Servicios incluido en el Suplemento de Prospecto, y (vi) control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.

IV) Ante un caso de sustitución de Xxxxxxxxx, el Agente de Control y Revisión efectuará una revisión de los Préstamos que se ofrezcan en sustitución y emitirá un informe al Fiduciario, en los términos descriptos en el Artículo 2.5 del presente.

Todos los costos y gastos que demande la intervención del Agente de Control y Revisión o el Agente de Control y Revisión Suplente serán considerados Gastos Deducibles. El Agente de Control y Revisión, por los servicios prestados bajo el presente en dicho carácter, recibirá en concepto de comisión para desempeñarse como tal, una remuneración mensual de $ 5.500 (Pesos cinco mil quinientos) más IVA.

SECCIÓN VII

MISCELANEAS

Artículo 7.1. Condiciones previas a la emisión de los Valores Fiduciarios.

La obligación de emitir los Valores Fiduciarios, está sujeta a que se verifiquen a la Fecha de Emisión todas y cada una de las siguientes condiciones previas (las “Condiciones Previas”) o que éstas sean dispensadas por el Fiduciario, a su exclusivo criterio:

(i) A la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presente Contrato, a cuyo efecto el Fiduciante remitirá al Fiduciario a la Fecha de Emisión una nota informando dicha circunstancia;

(ii) A la efectiva cesión de los Préstamos por parte del Fiduciante al Fideicomiso;

(iii) A que la CNV haya emitido y mantenga la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos y no se hayan iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV; y

(iv) A que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la exclusiva y razonable opinión del Fiduciario, torne inconveniente la emisión de los Valores Fiduciarios:

(1) Un cambio de circunstancias que afecte en forma substancialmente adversa a los Activos Fideicomitidos, incluyendo sin limitación la extensión, vigencia y validez de los Activos Fideicomitidos;

(2) La suspensión o limitación substancial de las operaciones de valores negociables en general en los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios;

(3) Una situación de hostilidades en la cual la República Argentina esté involucrada, cualquier declaración xx xxxxxx por parte del Congreso de la Nación Argentina, o la ocurrencia de cualquier otra calamidad o emergencia de carácter, de naturaleza significativa o substancial, sean estas dos últimas de índole nacional o internacional que afecte de modo directo y sustancialmente adverso la colocación de los Valores Fiduciarios;

(4) Un cambio sustancial adverso en las condiciones políticas, económicas o financieras de la República Argentina o a nivel internacional que afecte de modo directo y sustancialmente adverso la colocación de los Valores Fiduciarios; o

(5) Una modificación en el sistema impositivo argentino o en el sistema monetario argentino que altere de manera sustancial la normativa aplicable a este Contrato de Fideicomiso y a los Préstamos a ser cedidos vigente a la fecha del presente Contrato de Fideicomiso y que afecte de modo directo y sustancialmente adverso la colocación de los Valores Fiduciarios.

El Fiduciario podrá, pero no estará obligado, a someter la decisión a consideración del Fiduciante. En caso que no se hubiere dado cumplimiento, a entera satisfacción del Fiduciario, a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Fiduciario, el Fiduciario no tendrá obligación de emitir y/o colocar los Valores Fiduciarios y el presente Contrato de Fideicomiso se resolverá de pleno derecho, sin necesidad de intimación previa ni constitución en xxxx del Fiduciante.

Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo del Fideicomiso y la resolución del Contrato de Fideicomiso serán a cargo del Fiduciante, salvo culpa o dolo del Fiduciario, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente.

Artículo 7.2. Disposiciones de la CNV y otros Mercados.

El Fiduciario dará cumplimiento al régimen de información que establezca la CNV y/o cualquier otra autoridad gubernamental o Mercado que corresponda, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento.

Artículo 7.3. Inversión de Fondos Requeridos y de los Fondos Líquidos Disponibles.

(i) Los Fondos Requeridos, hasta el momento de ser aplicados al pago de los Servicios, podrán ser colocados en las Inversiones Permitidas de los Fondos Requeridos, en la medida que existan entidades financieras que reúnan las características descriptas en dicho término definido.

(ii) Los Fondos de Líquidos Disponibles serán colocados en Inversiones Permitidas de Fondos Liquidos Disponibles.

El Fiduciario se liberará de toda responsabilidad frente a los Tenedores respecto al resultado de las inversiones, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso y de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 1674 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 7.4. Asamblea de Tenedores.

(a) Los Tenedores se reunirán en asamblea, cuando el Fiduciario lo considere necesario o a solicitud de los Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del valor nominal no cancelado de los Valores Fiduciarios en circulación, para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que dichos Valores Fiduciarios o la ley aplicable disponga que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos Tenedores (la “Asamblea de Tenedores”). La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de recibida la solicitud. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. La convocatoria a Asamblea de Tenedores deberá ser notificada con no menos de 10 (diez) días corridos ni más de 30 (treinta) días corridos de anticipación a la fecha fijada, durante 3 (tres) Días Hábiles consecutivos, mediante publicaciones en los sistemas de información dispuestos por los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV.

Para la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, el quórum será de titulares que tengan o representen la Mayoría Ordinaria de Tenedores de los Valores Fiduciarios en circulación. En segunda convocatoria el quórum se constituirá cualquiera sea el número de Tenedores presentes. Salvo que se prevea una mayoría distinta en el presente Contrato, las decisiones en ambos casos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes

En la asamblea extraordinaria, el quórum en primera convocatoria quedará constituido con la presencia de Tenedores que representen una Mayoría Extraordinaria de Tenedores de los Valores Fiduciarios en circulación. En segunda convocatoria el quórum será del 30% (treinta por ciento), computado sobre la misma base que para la primer convocatoria. Las resoluciones deberán ser aprobadas en ambos casos por la Mayoría Extraordinaria de los Tenedores.

El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. Por cada Peso de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un voto, tomándose las resoluciones por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo lo dispuesto para las asambleas extraordinarias.

Todas las cuestiones que conforme el presente requieran una Mayoría Extraordinaria de Tenedores, deberán ser tratadas en una asamblea extraordinaria.

Todas las cuestiones relativas a la Asamblea de Tenedores que no estuvieran específicamente contempladas por el presente, se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984 con sus modificatorias y/o complementarias) aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. En todos los casos de insuficiencia de los Activos Fideicomitidos, será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 1695 del Código Civil y Comercial de la Nación.

(b) Podrá prescindirse de la Asamblea de Tenedores cuando el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Tenedores, o (b) en tanto no se requiera unanimidad, por la mayoría de Tenedores que corresponda, conforme al siguiente procedimiento:

(i) El Fiduciario remitirá a cada Tenedor registrado al Día Hábil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (I) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (II) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (III) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (IV) los recaudos indicados en el punto (ii) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (V) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación o una abstención según la Solicitud de Consentimiento incluya o no, respectivamente, una recomendación de parte del Fiduciario, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en los sistemas de información dispuestos por los Mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV, para conocimiento público.

(ii) Los Tenedores deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los cinco 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere, o una abstención para el caso que la Solicitud de Consentimiento no incluya recomendación alguna. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, computada esta sobre los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación.

Se podrá prescindir del procedimiento mencionado anteriormente en caso que el Fiduciario reciba instrucciones unánimes de los Tenedores de VDF sobre un determinado curso de acción a seguir.

Artículo 7.5. Domicilios.

El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en el Artículo 7.7:

(a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso, y;

(b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Reglamento y el presente, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio. Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a la otra Parte una vez notificada por medio fehaciente.

Artículo 7.6. Ley Aplicable.Compromiso arbitral.

(a) El presente Contrato y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Tenedores de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.

(b) Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de este Contrato, entre las Partes o entre cualquiera de éstas y los Tenedores, será resuelto en forma definitiva por el Tribunal Arbitral, de acuerdo con los procedimientos reglamentados por la ley Nº 26.831, su decreto reglamentario Nº 1023/13, por las Normas de la CNV y por el reglamento de arbitraje de derecho debidamente aprobado por la CNV que las Partes declaran conocer y aceptar quedando facultadas en todos los casos a optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, en los términos de lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley 26.831.

Con el mayor alcance permitido por la ley, las Partes renuncian a interponer recursos contra el laudo arbitral y excepciones contra la ejecución del mismo. La ejecución xxx xxxxx podrá ser solicitada ante los tribunales de cualquier jurisdicción competente. No obstante lo dicho será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, segundo y tercer párrafo.

Este artículo subsistirá hasta la terminación de la vigencia del Contrato y de cualesquiera cuestiones que se deriven del mismo.

Artículo 7.7.Notificaciones.

Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).

Al Fiduciario:

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Domicilio: Xx. Xxxxxxx X. Xxxx Xx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Tel.: + 54 00 0000- 0000

Fax: + 00 00 0000 -5701

Dirección Electrónica: xxxxxx@XXX-Xxxxx.xxx

Persona Autorizada: Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx/Xxxx X. Xxxxxx/ Xxxxxxxx Xxxxxx

Al Fiduciante:

Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS)

Domicilio: Xx. Xxxxx Xx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Tel.: 0000-0000

Fax: 0000-0000

Dirección Electrónica: xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Persona Autorizada: Xxxxxx Xxxxxx

Artículo 7.8. FATCA. CRS. Las Partes acuerdan que, si alguno de los actos realizados en virtud del presente Contrato de Fideicomiso quedaran comprendidos en el ámbito de aplicación de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero (Foreign Account Tax Compliance Act o “FATCA”) de los Estados Unidos y/o en el ámbito de la Resolución General Nº 3826/2015 emitida por la Administración Federal de Ingresos Públicos y la Resolución 631/2014 emitida por la CNV, que incorporan el Estándar en Materia de Intercambio de Información de Cuentas Financiera (Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information), también denominado Common Reporting Standard o “CRS”, darán cumplimiento con la respectiva normativa aplicable, comprometiéndose a prestar toda la colaboración y brindar en tiempo y forma la documentación que a tal fin les sea requerida.

*-*-*-*-*-*-*

(Continúa en hoja de firma)

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 0 xx xxxxx xx 0000, xxx Xxxxxx firman 3 (tres) ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, uno para cada una de las Partes y el restante para ser presentado ante la CNV.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.,

Exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso Financiero “AMFAyS - Serie 28” y no a título personal

______________________ Nombre: Cargo: _______________________________ Nombre: Cargo:

Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS)

como Fiduciante, Administrador y Fideicomisario del Fideicomiso Financiero “AMFAyS - Serie 28”

______________________ Nombre: __________ Cargo: _______________________________ Nombre: __________ Cargo:

ANEXO I

PAUTAS DE ELEGIBILIDAD

Todos los términos utilizados en mayúsculas en el presente, con excepción de aquellos que inicien una oración o constituyan nombres propios, o se hallen expresamente definidos, tendrán el significado que a dichos términos se le asigna en el cuerpo principal del Contrato de Fideicomiso.

Préstamos que conforman el Activo Fideicomitido.

Requisitos del beneficiario.

· Persona humana.

· Nacionalidad Argentina o extranjero con residencia en el país.

Documentación básica que debe presentar el solicitante

· Identidad:

1. Original D.N.I., X.X., L.C., o C.I., y fotocopias de las Pág. 1, 2, más la Pág. de cambio de domicilio.

2. Constancia de D.N.I. en trámite acompañado de un registro de conducir, u otro carnet o credencial que contenga la foto y el número de D.N.I. /L.E./L.C.

· Domicilio:

Factura de un servicio público, impuesto, certificación policial, contrato de alquiler, u otra forma de acreditación del domicilio del tomador.

Instrumentos básicos xxx Xxxxxxxx:

1. Solicitud xx Xxxxxxxx.

2. Pagaré librado por el Deudor xxx Xxxxxxxx a la vista, sin cláusula de protesto y sin cláusulas de restricción de circulación por la vía cambiaria y por el monto total de la obligación, incluidos los intereses a devengar.

3. Autorización de débito/descuento de las remuneraciones y/ o haberes.

4. Copia de solicitud de asociación a la Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS)

5. Convenio de Descuento Anexo III – Decreto PEN N° 14/2012

6. Modificación de Convenio de descuento Anexo III - Decreto PEN N° 14/2012

Características específicas del Código de Descuento SGEP:

1. El descuento autorizado para el cobro xxx Xxxxxxxx no superará el disponible autorizado en el certificado de haberes.

2. Se deberá incluir el certificado de haberes emitido por el organismo correspondiente junto a los instrumentos básicos xxx Xxxxxxxx –antes indicados- y con el último recibo de haberes.

3. El capital máximo por cada Préstamo es de $150.000 (Pesos ciento cincuenta mil).

4. La cantidad máxima de cuotas es de sesenta (60).

Características específicas del Código de Descuento ANSeS:

1. El descuento autorizado para el cobro xxx Xxxxxxxx no superará el cuarenta por ciento (40%) del haber bruto, deducidos los descuentos xx xxx.

2. Se deberá incluir el formulario de Autorización por la ANSeS junto a los instrumentos básicos xxx Xxxxxxxx –indicados en el apartado anterior- y junto con el último recibo de haber.

3. El capital máximo por cada Préstamo es de $ 20.000 (Pesos veinte mil).

4. La cantidad máxima de cuotas es de cuarenta (40).

Características CBU:

1. El débito autorizado para el cobro xxx Xxxxxxxx no superará el disponible autorizado en la autorización de débito.

2. Se deberá incluir la autorización de débito de cada uno de los clientes en los instrumentos básicos xxx Xxxxxxxx.

3. El capital máximo por Préstamo es de $200.000 (Pesos doscientos mil).

4. La cantidad máxima de cuotas es de veinticuatro (24).

* * * * *

ANEXO II

POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN

I) Definiciones e interpretación de las Políticas de Administración de los Préstamos.

Todos los términos utilizados en mayúsculas en el presente, con excepción de aquellos que inicien una oración o constituyan nombres propios, o se hallen expresamente definidos, tendrán el significado que a dichos términos se le asigna en el cuerpo principal del Contrato de Fideicomiso.

1- Cobranzas de los Préstamos

1.1.- Cobranza por retención de haberes en función de los códigos SGEP y ANSeS.

Preparación de la documentación

a. Con anticipación a la fecha de cobranza de las cuotas adeudadas bajo los Préstamos, el Administrador preparará y presentará la documentación requerida por la SGEP o la ANSeS, en su carácter de Organismo de Retención de los Préstamos, a fin de materializar la retención de haberes para el pago de las cuotas de los Préstamos.

b. A tal efecto, cada uno de los Organismos de Retención emitirá el listado de retenciones a practicar.

c. La falta de cumplimiento en tiempo y forma de lo previsto en el apartado (a) precedente condicionará e impedirá la efectiva realización del descuento en los haberes de los Deudores de los Préstamos, con lo cual el Administrador quedará automáticamente constituido en xxxx por este incumplimiento.

d. El Administrador preparará la documentación necesaria para remitir a cada Organismo de Retención, la que como mínimo incluirá: (i) datos sobre los Préstamos, y (ii) fechas xx xxxxx y fechas de presentación de la información requerida en los cronogramas establecidos por cada Organismo de Retención. Asimismo, el Administrador enviará los listados, de corresponder, con suficiente anticipación, para que, en caso de requerirse alguna modificación a la información remitida, se cuente con el tiempo necesario para procesar dicha modificación y enviarla nuevamente ajustadas y en condiciones al Organismo de Retención, a fin de lograr el descuento correspondiente.

1.1.1- Plazo para el envío de la documentación a los Organismos de Retención.

Con una anticipación no menor a dos (2) Días Hábiles, el Administrador remitirá a los Organismos de Retención la documentación necesaria para la retención de las cuotas de los haberes de los Deudores de los Préstamos, según se dispone en los apartados a. y d. del punto 1.1.

1.1.2- Envío de informes y documentación al Fiduciario.

El Fiduciario recibirá el Informe Preliminar y el Informe Consolidado de Administración, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; independientemente de cualquier información esencial que deba recibir en cualquier momento.

1.2 Cobranza por débito en cuenta en función del Convenio CBU.

Preparación de la documentación

a.         Con anticipación a la fecha de cobranza de las cuotas adeudadas bajo los Préstamos, el Administrador preparará y presentará la documentación requerida por el Organismo de Retención, a fin de materializar la retención de las cuotas en sus cuentas bancarias.

b.         El administrador envía a cada Organismo de Retención un archivo en formato TXT con el detalle de las cuotas a descontar. Para la primera cuota, se acompaña la documentación respaldatoria correspondiente con la firma del socio.

d.         El Administrador preparará el archivo TXT para remitir a cada Organismo de Retención, el que como mínimo incluirá: (i) datos sobre los Préstamos (ii) fechas de inicio y cierre del periodo de débito, y (iii) Monto de la cuota.

1.2.1.- Plazo para el envío de la documentación a los Organismos de Retención.

Con una anticipación no menor a dos (2) Días Hábiles, el Administrador remitirá a los Organismos de Retención la documentación y archivos necesarios para la retención de las cuotas de los Deudores de los Préstamos.

1.2.2.- Envío de informes y documentación al Fiduciario.

El Fiduciario recibirá el Informe Preliminar y el Informe Consolidado de Administración, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; independientemente de cualquier información esencial que deba recibir en cualquier momento.

1.3.- Cobranza

a. El Administrador conciliará la información correspondiente a las Cobranzas bajo los Préstamos con la información provista por los Organismos de Retención, a fin de determinar, entre otras cosas, la eventual situación de morosidad de los Deudores de los Préstamos dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada mes calendario.

b. A tal efecto, los Organismos de Retención remitirán al Administrador listados detallando la retención efectuada a cada uno de los Deudores involucrados en la operatoria (los “Listados de Retenciones Efectuadas”).

c. El Administrador percibirá las Cobranzas en las Cuentas Recaudadoras derivadas de la aplicación del régimen de deducción de haberes, mediante Códigos de Descuento que efectúen los Organismos de Retención, en función de la información incluida en los Listados de Retenciones Efectuadas.

d. De conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, el Administrador realizarán la conciliación de los fondos depositados por los Organismos de Retención en las Cuentas Recaudadoras con la información disponible en los Listados de Retenciones Efectuadas.

1.4.- Cancelación anticipada de los Préstamos

a. El Deudor de un Préstamo deberá manifestar su intención de cancelar anticipadamente sus obligaciones bajo el mismo.

b. El Administrador informará al Deudor el saldo de la deuda y cobrará dicho importe.

c. El Administrador transferirá dentro de los tres Días Hábiles lo percibido por tal concepto a la Cuenta Fiduciaria, previa comunicación por escrito al Fiduciario en un plazo de 2 (dos) Días Hábiles.

1.5.- Devolución de Pagarés

a. Al cancelarse, en cualquier momento, un Préstamo, el Fiduciario luego de comprobada fehacientemente la acreditación de los montos de precancelación en la Cuenta Fiduciaria, entregará al Administrador–previa solicitud formulada por éste último- el Pagaré correspondiente, a los efectos de su formal cancelación.

b. Cuando el Deudor se presente para efectuar el retiro del Pagaré efectivamente cancelado, se controlará que su número de documento (DNI u otro) coincida con el que figura en el Pagaré y, si es correcto, le será entregado, previa intervención del mismo con el correspondiente sello de “cancelado” o una leyenda del mismo tenor suscripta por un funcionario autorizado a tal efecto por el Administrador.

2.- Morosidad

2.1.- Determinación de la causa de morosidad

a. La morosidad en el pago de las obligaciones de los Préstamos puede producirse, entre otras, por alguna de las siguientes causas:

1. Error administrativo y/ o técnico no imputable al Deudor.

2. Falta de fondos disponibles para retención en el recibo de haberes en uno o más períodos.

3. Incumplimiento de las obligaciones específicas por parte de los Organismos de Retención.

4. El obligado no pertenece más a la nómina del Organismo de Retención que corresponda.

5. La ocurrencia de un siniestro, tal como el fallecimiento del Xxxxxx.

6. Retención indebida de la cobranza por parte del Organismo de Retención.

7. Pérdida o cancelación de los Códigos de Descuento.

8. Aplicación del sistema de pagos por prorrata por parte del Organismo de Retención.

b. Estos motivos deberán ser informados por escrito por el Administrador al Fiduciario dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de su ocurrencia.

2.2.- Acciones a Tomar

Luego de concluida la conciliación de la cobranza, el Administrador determinará la causa de la xxxx y la comunicará de inmediato por escrito al Fiduciario.

2.2.1.- Si la xxxx se produce por un error administrativo y/o técnico

a. Si se hubiesen producido errores administrativos imputables al Administrador, éstos realizarán la corrección del error el mes siguiente.

b. Si el error fuera imputable a los Organismos de Retención, el Administrador solicitará a los Organismos de Retención la regularización del mismo en la primera oportunidad de ingreso de altas conforme con lo establecido en cada convenio de retención de haberes y/o resolución administrativa competente.

c. No comenzará gestiones de recupero extrajudicial ni judicial hasta tanto hayan cesado las razones administrativas y/o técnicas causantes de la xxxx.

2.2.2.- Si la xxxx se produce por la falta de fondos en el recibo de haberes del Deudor

a. Se imputará el pago parcial de la cuota, cuando corresponda, y el Administrador contactará al Deudor a fin de realizar las gestiones pertinentes para solucionar la diferencia.

b. El Administrador establecerá por proyección a la exposición del monto impago de la cuota correspondiente, para ser retenida al final xxx Xxxxxxxx, dado que no se puede superar el monto informado al inicio, hasta tanto no haya una modificación normativa vigente a este procedimiento por parte de Autoridad Gubernamental competente. La proyección se intentará durante tres (3) períodos mensuales consecutivos posteriores al hecho generador de la xxxx, hasta que el mismo pueda producir el recupero total o parcial de la cuota impaga.

c. En caso de que a través de este método de proyección se obtenga el cobro parcial de la cuota impaga, se podrá proyectar el saldo impago indefinidamente hasta que se produzca el vencimiento de la última cuota acordada en la solicitud correspondiente.

2.2.3.- Si la xxxx se produce por incumplimiento de las obligaciones específicas por parte del Organismo de Retención.

a. Si la cobranza no es percibida por el Administrador por un accionar negligente o culpable de alguno de los Organismos de Retención, el Administrador iniciará un proceso de recupero de la cobranza no percibida, mediante la remisión de carta documento conformada por el Agente de Recupero al Organismo de Retención. Fracasada la gestión extrajudicial de recupero de la cobranza no percibida, el Agente de Recupero indicará al Administrador –con copia al Fiduciario las acciones a seguir en un informe especial a tal efecto.

2.2.4.- Si la xxxx se produce porque el Deudor no pertenece más a la nómina de beneficiarios del sistema de retención de haberes.

a. El Administrador comunicará en forma inmediata dicha circunstancia al Fiduciario.

b. De no poder lograrse ninguna negociación con el Deudor a través de descuento de haberes, se le podrá ofrecer, a través del Agente de Recupero, continuar con el Préstamo mediante el pago a través de chequera, con lo cual el primer cupón contendrá el monto de capital adeudado más los intereses de la cuota y los punitorios y resarcitorios correspondientes, de acuerdo a la liquidación que se efectúe.

c. El cobro de las cuotas será efectuado por el Administrador según el caso, y el producido de la cobranza será transferido en cada oportunidad a las Cuentas Recaudadoras del Fideicomiso.

d. En caso xx xxxx persistente, se deberán iniciar las acciones legales correspondientes a través del Agente de Recupero.

2.2.5.- Si la xxxx obedece al fallecimiento del Xxxxxx

a. El Administrador informará en forma inmediata dicha circunstancia al Fiduciario.

b. El Agente de Recupero deberá iniciar en su caso la sucesión del Deudor y reclamar los montos adeudados en caso de que existieran, a esa fecha, saldos impagos sobre dichos Préstamos.

2.2.6.- Si la xxxx se debe a una retención indebida de la cuota por parte de alguno de los Organismos de Retención

a. El Administrador informará en forma inmediata dicha circunstancia al Fiduciario.

b. El Administrador y el Agente de Recupero intentarán telefónicamente recuperar los importes retenidos indebidamente, con el Organismo de Retención.

c. En caso de fracasar la gestión anteriormente enunciada, se iniciará un proceso de recupero de la cobranza no percibida, a través de intimaciones formales por carta documento, al Deudor xxx Xxxxxxxx, bajo la gestión del Agente de Recupero, ello toda vez que la xxxx se ocasione por defectos en el proceso de retención, que deriven en Retenciones de sumas menores a los montos debidos por el Deudor.

d. Fracasada la gestión extrajudicial de recupero de la cobranza no percibida, el Agente de Recupero, determinará las acciones a seguir, previa comunicación al Administrador –con copia al Fiduciario- para su posterior ejecución.

2.2.7.- Si la xxxx se produce por la caída del Código de Descuento

Una vez que el Administrador tome conocimiento efectivo y formal por medios fehacientes de la pérdida o suspensión del Código de Descuento correspondiente, se deberá proceder a negociar con el Organismo de Retención la continuación de la retención de las cuotas, a través de alguna de las opciones de obtención de código vigentes. En caso de que la pérdida del Código de Descuento se produzca en forma definitiva, se procederá al envío de chequeras a los Deudores para cancelar sus Préstamos bajo esta modalidad.

2.3.- En los supuestos establecidos en los puntos 2.2.1, 2.2.3 y 2.2.6, el Administrador adoptará las medidas que sean necesarias y conducentes para el recupero de los Préstamos determinados como Préstamos en Xxxx contra el Organismo de Retención. Si tales medidas implicaran el inicio de acciones judiciales o mediaciones prejudiciales, se dará intervención al Agente de Recupero.

2.4.- En cualquier momento del proceso de recupero de Préstamos en Xxxx, en su etapa extrajudicial o judicial, ésta podrá ser interrumpida por el Administrador y/o el Agente de Recupero, mediando una efectiva voluntad de pago por parte del Deudor, consistente en el pago de una suma de dinero como pago parcial o a cuenta de mayor suma adeudada, a fin de procurar la regularización paulatina xxx Xxxxxxxx, siempre que el Administrador y el Agente de Recupero razonablemente entiendan que efectivamente se trata de la intención del Deudor de regularizar la xxxx, en base a los hechos objetivos mencionados en este apartado. Estos procedimientos podrán ser modificados o adaptados en función de adelantos tecnológicos que permitan optimizar la gestión de recupero de cartera en xxxx y a otros cambios operativos que respondan al mismo criterio, con la previa y debida notificación al Fiduciario.

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ANEXO III

MODELO DE PODER PARA GESTIÓN DE COBRO

FOLIO [•]. ESCRITURA NUMERO [•]. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los [•] días del mes de [•] del año dos mil [•], ante mí, el escribano autorizante, comparece: [Nombre y Apellido], [nacionalidad], mayor de edad, [tipo y número documento], [estado civil], domiciliado especialmente en la calle [•] de esta Ciudad; persona de mi conocimiento, doy fe; como que concurre a este acto en su carácter de [•] y en nombre y representación del TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. con domicilio en la calle [•] número [•], de esta Ciudad; inscripto en el Registro Público de Comercio el [•] de [•] de [•], bajo el número [•] al folio [•] del libro [•], tomo [•] de Estatutos Nacionales; debidamente facultado para el presente otorgamiento, lo que certifico, como lo acredita: [A COMPLETAR/ AJUSTAR POR ESCRIBANO INTERVINIENTE]. El compareciente en la representación invocada y acreditada, actuando con facultades suficientes y asegurando su plena vigencia, DICE: Que solicita de mí, el autorizante, transcriba el Acta de Directorio número [•], de fecha [•] de [•] de [•], anteriormente mencionada, la que dice: “ACTA Nº [•]”: En la ciudad de Buenos Aires, a los [•] días del mes de [•] de 2018, se reúnen los Directores de TMF Trust Company (Argentina) S.A.(la “Compañía”), Señores [•], [•], [•], [•] y [•] y bajo la presidencia del Señor [•], se da comienzo a la sesión siendo las [•] horas. El Sr. Presidente pone a consideración del Directorio el punto (1) del Orden del Día de la presente reunión: 1) Consideración del otorgamiento de un poder especial a favor de la Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS). El Señor [•] expresa que, tal como resulta de conocimiento de los presentes, con fecha [•], TMF Trust Company (Argentina) S.A. –exclusivamente en su carácter de fiduciario y no a título personal- (el “Fiduciario”) y la Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) -en su carácter de fiduciante, administrador y fideicomisario- (el “Fiduciante, el “Administrador” y el “Fideicomisario”, según corresponda), celebraron un contrato de fideicomiso financiero, conforme al cual se constituyó el Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 28” -el cual fuera modificado con fecha [•] por la primera adenda y texto ordenado al contrato de fideicomiso financiero-, bajo el programa global de valores fiduciarios por hasta V/N $1.000.000.000.- (Pesos mil millones) (o su equivalente en otras monedas) denominado “Asociación Mutual AMFAyS” (el “Programa”). De allí que, de acuerdo a lo previsto en el Artículo 2.2.2 del Contrato de Fideicomiso resulta necesario otorgar un poder especial por el plazo de tres años a favor de la Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) para que realice en nombre de TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario del “Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 28”, los siguientes actos: 1- Iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y/o extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Préstamos en Xxxx. A tales fines se facultaría a la expresada mandataria para que inicie, intervenga y prosiga hasta su total terminación todos los asuntos judiciales en que TMF Trust Company (Argentina) S.A., como Fiduciario del mencionado fideicomiso, y con relación a los Préstamos en Xxxx objeto del mismo, sea parte legítima como actora o demandada, de cualquier fuero o jurisdicción a que pertenezca y en cualquier punto de la República, pudiendo presentarse, ante los tribunales competentes, con escritos, escrituras, títulos y documentos de toda índole; recusar, entablar o contestar demandas de cualquier naturaleza; contestar vistas e intimaciones; reconvenir; asistir a juicios verbales y al cotejo de documentos y firmas o a exámenes periciales; recusar; desistir de acciones o excepciones; absolver y poner posiciones, proponer absolvente, ofrecer testigos y producir toda clase de pruebas; pedir términos ordinarios y extraordinarios y su ampliación; interponer o renunciar a recursos o apelaciones tanto judiciales como administrativos o a derechos adquiridos por prescripción u otras causas, y oponerse a prescripciones e interrumpirlas; cobrar, percibir, transar, allanarse, estimar honorarios, pedir regulaciones; someter a arbitrajes de árbitros o de amigables componedores, impugnar ofertas y laudos arbitrales y demandar su nulidad; arreglar o terminar arreglos; prestar y exigir juramentos; interponer, nombrar administradores de bienes, tasadores, letrados, rematadores, martilleros, y peritos de toda índole, hacer, aceptar o impugnar consignaciones; conceder quitas y esperas y acordar términos; tachar y presentar quejas; solicitar la revisión de la resolución que declara admisible o inadmisible los créditos; promover demanda contra la resolución que declara verificados los créditos; participar en la constitución del comité de acreedores; concurrir a reuniones de acreedores y audiencias informativas; formular observaciones al informe general del síndico; impugnar el acuerdo concordatario, solicitar la declaración de nulidad del acuerdo homologado; solicitar medidas precautorias, nombrar liquidadores y comisiones de inspección; formar parte de sociedades accidentales que se constituyan para la liquidación de los bienes de los deudores, pedir la venta y remate de dichos bienes, gestionar la reivindicación de los bienes de los deudores; aceptar nombramientos de síndicos, interventores y liquidadores; aceptar, rechazar o renovar concordatos, adjudicaciones de bienes y otras convenciones; solicitar la traba de medidas precautorias de cualquier naturaleza, inhibiciones, embargos preventivos o definitivos y sus cancelaciones; intimar desalojos o desahucios; solicitar se ordene el secuestro de bienes y diligenciar la medida; requerir medidas conservatorias y compulsas de libros; percibir créditos; y demandar indemnizaciones e intereses; oponer o interrumpir prescripciones; producir todo género de pruebas e informaciones; interponer o renunciar recursos legales; diligenciar exhortos, oficios, mandamientos, intimaciones y citaciones; tomar posesión de bienes; solicitar segundos o ulteriores copias de escrituras públicas en los que TMF Trust Company (Argentina) S.A., en carácter de Fiduciario, sea parte interesada; percibir cualquier suma de dinero o valores relativos al mandato dando y solicitando recibos y cartas de pago; otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que xxxx xxxxxxxx; intervenga y asista en las audiencias de mediación, ya sea en sesiones conjuntas con las otras partes o individualmente únicamente con el mediador, llevadas a cabo por mediadores designados de oficio o privados registrados por el Ministerio de Justicia, en virtud de lo establecido por la ley 24.573 y su decreto reglamentario 1021/95.- Cobrar, percibir y otorgar recibos de toda suma en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que los Deudores y/o cualquier otra entidad, organismo o dependencia que actúe en el circuito del canal de pago de los Préstamos, deba abonar de acuerdo a los términos de los Préstamos; celebrar arreglos judiciales o extrajudiciales, otorgar quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones a los deudores de los Préstamos que se encontraran en xxxx, contemplando el interés de los Tenedores y actuando de acuerdo a las políticas de reestructuración que Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) como Administrador, aplica usualmente en la administración de los préstamos de su propia cartera, y en la medida que estas refinanciaciones no extiendan el plazo de los préstamos más allá de la fecha de finalización del plazo legal de los Valores Fiduciarios.- Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad de los presentes, el primer punto del orden del día. Seguidamente se pone a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día: 2) Protocolización del poder otorgado en la presente reunión. En este punto, por unanimidad de los presentes, se resuelve autorizar al Sr. [•] a elevar a escritura pública el poder especial otorgado en la presente reunión. No existiendo otros temas a tratar se da por finalizada la reunión siendo las [•] horas. Siguen las firmas ilegibles. Es copia fiel doy fe. Y el compareciente en la representación invocada y acreditada, expone: QUE OTORGA PODER ESPECIAL a favor de los señores:[[•], con documento nacional de identidad [•],[•], con documento nacional de identidad [•]] [A COMPLETAR], para que en nombre y representación de TMF Trust Company (Argentina) S.A., actúen en forma conjunta, alternada o indistinta, con las facultades detalladas en el acta transcripta precedentemente, las que se dan por reproducidas íntegramente en este lugar a sus efectos. LEIDA que le fue al compareciente, la presente escritura, ratifica su contenido y en prueba de conformidad la firma por ante mí, como acostumbra a hacerlo de todo lo que también, doy fe. [A COMPLETAR POR ESCRIBANO INTERVINIENTE]

ANEXO IV

LISTADO DE LOS PRÉSTAMOS

Forma parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso el detalle descriptivo de los Préstamos que conforman el Fideicomiso, contenidos en los CDROM marca SONY Nº RFD80M-81043 y marca SONY Nº RFD80M-81043, que quedarán en poder del Fiduciante y del Fiduciario –junto con el respectivo ejemplar del Contrato de Fideicomiso- respectivamente. Dos copias de dicho CDROM serán presentadas a la Comisión Nacional de Valores, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de CNV. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa en las oficinas del Fiduciario.

Anexo V

IDENTIFICACIÓN DE LAS CUENTAS RECAUDADORAS

Cuenta BST

Cuenta Corriente N° 14866

Sucursal 001

CBU 3380001920000000148665

Cuenta BNA

Cuenta Xxxxxxxxx Xx 000000/00

Xxxxxxxx Xxxxx

CBU 0110008220000800149420

Cuenta BGBA

Cuenta Corriente N° 16433

Sucursal 007

CBU 00700078-20000016433360

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