Contract
1.1 Las siguientes definiciones serán de aplicación a estos Términos y Condiciones Generales de Compra:
a) “Contrato” se entenderá como el contrato de compra y/o la(s) orden(órdenes) de compra del Comprador, estos Términos y Condiciones Generales de Compra y cualesquiera otros anexos, y modificaciones o variaciones acordadas de dichos documentos, en su conjunto.
b) “Comprador” se entenderá como la entidad identificada en el Contrato como el comprador de los Productos.
c) “Familiar Xxxxxxx” se entenderá como el cónyuge/pareja de un individuo, los abuelos, padres, hermanos, hijos, sobrinas, sobrinos, tías, tíos del individuo y del cónyuge/pareja y el cónyuge de cualquiera de estas personas.
d) “CLP” se entenderá como clasificación, etiquetado y empaquetado.
e) “Reglamento CLP” se entenderá como el Reglamento UE CLP (CE 1272/2008).
f) “Información Confidencial” se entenderá como el negocio o los asuntos de una parte, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, la información relativa a las operaciones, procesos, planes, información de producto, Derechos de Propiedad Intelectual, secretos comerciales, software, oportunidades xx xxxxxxx y clientes de una parte.
g) “Control” se entenderá como la capacidad para dirigir los asuntos de otra persona, ya sea en virtud de titularidad accionarial, contrato o de otro modo.
h) “Responsable” se entenderá como la persona física o jurídica, autoridad pública, servicio u otro organismo que, solo o junto con otros, determine los fines y medios del tratamiento de los Datos Personales.
i) “Productos” se entenderá como todos los bienes, servicios, trabajos, documentos, certificados y embalajes, según corresponda, a ser entregados por el Proveedor de acuerdo con el Contrato.
j) “Fuerza Mayor” se entenderá como un suceso que excede del control de la parte afectada, siempre que esa parte no hubiera podido razonablemente prever dicho suceso al tiempo de la celebración del Contrato y no hubiera podido razonablemente evitarlo o superar sus consecuencias.
k) “HESQ” se entenderá como salud, medio ambiente, seguridad ocupacional y de procesos, administración y cumplimiento legislativo de productos químicos, respuesta de emergencia y gestión de calidad.
l) “Derechos de Propiedad Intelectual” se entenderá como, con carácter meramente enunciativo, derechos de patente, diseños registrados o no registrados, copyright, marcas, nombres comerciales, know-how y asesoramiento técnico y cualesquiera otros Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier clase aplicable en cualquier parte y de cualquier forma en el mundo.
m) “Pérdidas” se entenderá como toda pérdida directa, reclamaciones, cargos, costes, responsabilidades, sanciones, multas y gastos (incluyendo, con carácter meramente enunciativo, daños, honorarios legales y profesionales de otro tipo y costes, y el coste de tramitación de cualquier proveedor de seguros).
n) “Datos Personales” se entenderá como toda información sobre una persona física identificada o identificable (el interesado), o de otro modo definido en la legislación aplicable.
o) “Violación de la seguridad de los Datos Personales” se entenderá como una violación de la seguridad que ocasione la destrucción, pérdida o alteración accidental o ilícita de, o acceso a, Datos Personales transmitidos, conservados o tratados de otra forma.
p) “Encargado” se entenderá como la persona física o jurídica, autoridad pública, servicio u otro organismo que trate Datos Personales por cuenta del Responsable.
q) “Funcionario Público” se entenderá como cualquiera empleado por, o actuando por cuenta de, ya sea a tiempo completo o parcial, un gobierno nacional, regional o local; una sociedad titularidad de o controlada por un gobierno u otra entidad; empleados o servidores de organizaciones públicas internacionales (como las Naciones Unidas, Unión Europea, Banco Mundial y otras organizaciones internacionales de desarrollo); partidos políticos, representantes de partidos políticos y candidatos a cargos públicos; y cualquier otro actuando en calidad de funcionario de o por cuenta de un organismo u entidad gubernamental, incluyendo personas que ostenten un cargo legislativo, administrativo o judicial y miembros del ejército y de la policía.
r) “Normativa REACH” se entenderá como el Reglamento UE relativo al Registro, la Evaluación, la Autorización y la Restricción de las sustancias y preparados químicos (CE 1907/2006).
s) “Organismo Sancionador” se entenderá como cualquiera de los siguientes: (i) el Consejo de Seguridad de la ONU; (ii) la Unión Europea;
(iii) la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América; y (iv) cualquier Autoridad Competente para administrar Sanciones en el país de domicilio del Proveedor o su última sociedad holding.
t) “Sanciones” se entenderá como sanciones económicas o financieras, embargos comerciales y restricciones relativas a terrorismo impuestas, administradas o fijadas por un Organismo Sancionador en cada momento.
“Evento Sancionador” se entenderá como los sucesos enumerados en la condición 25.1
u) “Lista de Sanciones” se entenderá como toda lista de nacionales específicamente designados o personas o entidades (o similar) bloqueadas o sancionadas que haya sido impuesta, administrada o ejecutada por un Organismo Sancionador en relación con las Sanciones en cada momento.
v) “Proveedor” se entenderá como la entidad que es contraparte del Comprador de acuerdo con el Contrato.
w) “Grupo Yara” se entenderá como Yara International ASA y/o cualquier otra entidad que ésta Controle directa o indirectamente.
2.1 Estos Términos y Condiciones Generales de Compra serán de aplicación al Contrato con exclusión de cualquier otro término que i) el Proveedor pretenda imponer o incorporar, ya esté incluido en cualquier formulario impreso del Proveedor, en la página web del Proveedor, adjunto a una factura, o contenido en una propuesta, informe, o reconocimiento, y el Proveedor aceptar renunciar totalmente a los mismos; o ii) derive del comercio, costumbre, práctica o usos negociales, salvo aceptación expresa confirmada por escrito por el Comprador. La recepción de cualquier Producto no debe entenderse como tal aceptación.
2.2 En caso de cualquier conflicto entre las disposiciones del Contrato, deberá darse prioridad a los distintos documentos contractuales según el siguiente orden: (i) el contrato de compra; (ii) la(s) orden(es) de compra del Comprador; (iii) estos Términos y Condiciones Generales de Compra; y (iv) cualesquiera otros anexos al Contrato.
3 OBLIGACIONES GENERALES DEL PROVEEDOR
3.1 El Proveedor deberá, sin demora injustificada, preparar y facilitar la documentación de la oferta y confirmaciones de órdenes de compra de forma gratuita, y cualquier desviación respecto de las órdenes/pedidos del Comprador deberá hacerse constar expresamente.
3.2 El Comprador normalmente facilitará al Proveedor una orden de compra respecto al Contrato. Si dicha orden de compra no hubiera sido recibida por el Proveedor antes de la entrega o de la ejecución de los Productos, el Proveedor deberá requerir al Comprador para que le facilite dicha orden de compra.
3.3 Los Productos deberán ser debidamente etiquetados y empaquetados atendiendo a su naturaleza y de acuerdo con las instrucciones del Comprador o, a falta de instrucciones, de forma suficiente para garantizar que los Productos se entregan sin daños. Los números de contrato y de la orden de compra y otras referencias acordada deberán hacerse constar en el albarán de entrega que los acompañe.
4.1 En todo caso, el Proveedor deberá contratar y mantener a su xxxxx una cobertura de seguro apropiada con una aseguradora financieramente sólida y reputada (incluyendo, con carácter meramente enunciativo, el seguro por responsabilidad y cualesquiera otros seguros obligatorios) adaptada a la actividad del Proveedor y a la naturaleza de los Productos.
4.2 Si los Productos incluyen obras, servicios o pruebas a realizar en las instalaciones del Comprador, el Proveedor deberá contratar y mantener a su xxxxx un seguro de responsabilidad con una cobertura mínima equivalente a EUR 2.000.000 por siniestro por los daños causados a la propiedad o personal del Comprador o de cualquier tercero relacionado con tales obras, servicios o pruebas.
4.3 La cobertura y duración de las pólizas de seguro deberán cubrir todas las eventuales responsabilidades asociadas con el Contrato y los Productos.
4.4 A petición del Comprador, el Proveedor deberá facilitar certificados del seguro válidos, así como las condiciones relevantes de cualquiera de dichas pólizas de seguro, y deberá garantizar sin demora una similar cooperación de sus subcontratistas.
5.1 No se considerará al Comprador como empleador del Proveedor o del personal del Proveedor, ni siquiera cuando dicho personal lleve a cabo todo o parte de los Productos en las instalaciones del Comprador, en colaboración con el Comprador o de cualquier otro modo.
5.2 Si el Contrato designa personal clave de la organización del Proveedor, dicho personal no deberá ser reemplazado sin la previa aprobación por escrito del Comprador. Dicha aprobación no podrá ser retenida de forma injustificada.
5.3 El Proveedor deberá, a su xxxxx, remplazar inmediatamente al personal que a juicio del Comprador se comporte de forma inadecuada o no reúna las condiciones para la ejecución o fabricación de los Productos.
6.1 Las disposiciones de esta condición 6 solo serán de aplicación si se hubieran pactado trabajos de instalación y/o pruebas de los Productos a llevar a cabo en las instalaciones del Comprador.
6.2 El Proveedor deberá, antes de la realización de cualquier trabajo, requerir y familiarizarse con las reglas HESQ del Comprador, y deberá garantizar que los trabajos llevados a cabo en las instalaciones del Comprador se ejecutan de conformidad con todas y cada una de las reglas en vigor relativas a HESQ.
6.3 La entrega tendrá lugar cuando los trabajos de instalación y/o pruebas hayan sido finalizados y el Comprador haya confirmado por escrito su aceptación a los Productos. Dicha aceptación deberá darse sin demora injustificada.
6.4 El Proveedor deberá a su debido tiempo, si bien no más tarde de una (1) semana, antes del inicio de los trabajos de instalación y/o pruebas, facilitar una lista de los bienes y/o servicios que debe poner a su disposición el Comprador para asistirle en la instalación de acuerdo con el Contrato.
6.5 El precio contractual a pagar por los Productos incluye los costes de los trabajos de instalación y/o pruebas.
7.1 Progreso
7.1.2. Si el Proveedor tuviera motivos para pensar que no podrá cumplir con la(s) fecha(s) de entrega pactadas, el Proveedor deberá notificárselo inmediatamente al Comprador por escrito expresando la causa del retraso, el efecto sobre la(s) fecha(s) de entrega acordadas y además incluirá una propuesta acerca del modo de minimizar el retraso. El Proveedor se compromete a acortar o compensar el retraso por todos los medios y soportará los costes propios incurridos para minimizar el retraso, salvo que el retraso sea imputable íntegramente al Comprador.
7.1.3. Además de la indemnización, el Proveedor será responsable de las Pérdidas sufridas por el Comprador que hubieran podido evitarse si el Proveedor hubiera notificado el retraso a su debido tiempo.
7.2 Entrega
7.2.1. El Proveedor deberá a su debido tiempo antes de la entrega obtener las instrucciones de entrega del Comprador. Lo antes posible y como tarde al tiempo del embarque, el Proveedor deberá notificar al Comprador la realización del embarque a fin de que, si procede, prepare convenientemente la recepción de los Productos.
7.2.2. Si los Productos incluyen bienes, la entrega se entenderá realizada con el traspaso de los Productos al Comprador o cuando hayan sido entregados de conformidad con los INCOTERMS pactados, y los trabajos de instalación y pruebas pactadas hayan sido finalizados y aceptados por el Comprador (si procede).
7.2.3. Si los Productos incluyen obras/servicios, el Proveedor deberá notificar al Comprador por escrito a la mayor brevedad posible el momento en el que el Proveedor considere que las obras/servicios han sido finalizados. Sin retraso injustificado tras recibir dicha notificación, el Comprador deberá aceptar por escrito la finalización de las obras/servicios, o declarar que no se aceptan los servicios como finalizados y la razón de ello. La entrega no se entenderá realizada hasta que la entrega de todos los Productos haya sido aceptada por escrito por el Comprador.
8.1 Existe demora cuando el Proveedor o alguien de quien el Proveedor sea responsable incumple los plazos establecidos en la condición 7.1.1, o es evidente que ese incumplimiento ocurrirá, salvo que la demora se documente como íntegramente causada por el Comprador.
8.2 Si los Productos fueran defectuosos a la entrega, el Comprador quedará facultado para, a su discreción, elegir por tratar esto como como una demora durante el periodo en el que los Productos no puedan ser usados para el propósito al que estuvieran destinados.
8.3 Sin perjuicio del derecho a reclamar indemnización por daños adicionales, la indemnización se devengará a una tasa del 0,5% del precio total del contrato por cada día natural de retraso de la fecha de entrega. En todo caso, la indemnización no podrá exceder del 15% del precio total del contrato.
9 VARIACIONES DE LOS PRODUCTOS
9.1 Las disposiciones de esta condición 9 solo serán de aplicación en la medida en que los Productos sean fabricados específicamente para el Comprador y para los trabajos referidos en la condición 6.
9.2 El Comprador podrá en cualquier momento solicitar variaciones respecto de la calidad y/o cantidad de los Productos, así como de la(s) fecha(s) de entrega.
9.3 El Proveedor deberá notificar inmediatamente al Comprador por escrito y requerir al Comprador para que emita una solicitud de variación si el Proveedor entiende que: (i) es necesaria una modificación del Contrato; o (ii) el Comprador solicita la realización de trabajos específicos no contemplados dentro de sus obligaciones bajo el Contrato.
9.4 Cualquier solicitud de variación debe ser aprobada por el Comprador mediante una solicitud de variación escrita antes de que el Proveedor inicie los trabajos de variación (salvo que la demora suponga un perjuicio para los Productos o el Comprador).
9.5 Cuando el Comprador requiera una variación, el Proveedor deberá, sin retraso injustificado, remitir una confirmación escrita describiendo los trabajos de variación junto con una estimación de cualquier efecto sobre el precio contractual, el calendario de trabajo y la(s) fecha(s) de entrega pactadas. Si dicha confirmación no es recibida por el Comprador dentro de los 30 días naturales siguientes a la presentación de la solicitud de variación, el Proveedor no podrá reclamar modificaciones al Contrato en su beneficio.
9.6 La compensación por los trabajos de variación deberá ser acorde a los precios, normas y tipos contenidos en el Contrato, o en todo caso estar conforme con el nivel de precios original del Contrato. Si una variación conlleva ahorro de costes para el Proveedor, el Comprador deberá ser automáticamente informado y abonado oportunamente, salvo acuerdo en contrario.
9.7 Si las partes no están conformes con el aumento o disminución del precio contractual o con cualquier otra consecuencia derivada de la variación, el Proveedor deberá, tras la recepción de la solicitud de variación, llevar a cabo dicha variación sin esperar al resultado final de la disputa. Las cantidades no discutidas deberán ser pagadas por el Comprador como de costumbre.
10 SUSPENSIÓN DE LOS TRABAJOS/SERVICIOS
10.1 El Comprador podrá en cualquier momento y sin justa causa suspender temporalmente cualesquiera trabajos/servicios, o parte de los mismos, con efectos inmediatos mediante notificación por escrito al Proveedor. Tras dicha notificación, el Proveedor deberá, sin retraso injustificado, informar el Comprador de los efectos que la suspensión tendrá en la entrega y/o realización de los trabajos/servicios. El Proveedor deberá reanudar los trabajos/servicios sin retraso injustificado tras la notificación del Comprador.
10.2 Si el periodo de suspensión superase los 90 días naturales, el Proveedor está facultado desde ese momento para resolver el Contrato mediando un preaviso por escrito de 14 días naturales al Comprador.
10.3 Durante el periodo de suspensión, el Comprador se limitará a: (i) pagar por los Productos entregados o realizados; y (ii) compensar al Proveedor por los gastos directos, justificados y necesarios en los que haya incurrido como consecuencia de la suspensión, tales como gastos relativos a la desmovilización y movilización de personal.
11 CANCELACIÓN DE LOS TRABAJOS/SERVICIOS
11.1 El Comprador podrá en cualquier momento y sin justa causa cancelar cualesquiera trabajos/servicios, o parte de los mismos, con efectos inmediatos mediante notificación por escrito al Proveedor.
11.2 Tras la cancelación, el Comprador se limitará a: (i) pagar por los Productos entregados o realizados; y (ii) compensar al Proveedor por los gastos directos, justificados y necesarios en los que haya incurrido como consecuencia de la cancelación, tales como gastos relativos a la desmovilización y movilización de personal.
12 INSPECCIÓN Y NOTIFICACIÓN DE DEFECTOS
12.1 Ni la inspección por el Comprador de acuerdo con la condición 26.3, ni el hecho de que el Proveedor haya enviado dibujos, bienes o muestras para su inspección por el Comprador limita la responsabilidad del Proveedor de asegurar que los Productos son conformes a los requisitos contractuales.
12.2 El Comprador deberá inspeccionar los Productos en un plazo de tiempo razonable tras la entrega, y a continuación emitir notificaciones de defectos por escrito al Proveedor de acuerdo con la condición 12.4, si fuera necesario. La obligación del Comprador de llevar a cabo la inspección de los Productos será de aplicación en la misma medida cuando el Proveedor haya llevado a cabo trabajos de rectificación.
12.3 El Comprador no está obligado a inspeccionar o aprobar los Productos antes de su entrega. Si el Proveedor llevase a cabo trabajos de instalación, la obligación de llevar a cabo la inspección no surgirá hasta que los Productos estén listos para su aceptación de acuerdo con la condición 6.3.
12.4 El Comprador deberá emitir notificación de defectos por escrito al Proveedor en un plazo de tiempo razonable tras el hallazgo de cualquier defecto y de sus causas, y en todo caso no más tarde del vencimiento del plazo de garantía acordado, o el que corresponda de acuerdo con la legislación local aplicable, lo que ocurra antes. El mismo plazo será de aplicación para las partes sustituidas o reparadas, computado desde el momento en el que tuvo lugar la sustitución o reparación. El plazo para emitir una notificación de defectos no empezará a contar hasta que los Productos puedan ser utilizados para el propósito para el que fueron destinados o se lleven a cabo los trabajos de rectificación u otras actividades necesarias para cumplir con los requisitos contractuales.
13.1 El Proveedor deberá emitir una factura final sin retraso injustificado una vez que el Comprador haya aceptado los Productos como completos. La factura final deberá incluir todas las reclamaciones a formular por el Proveedor de acuerdo con el Contrato. Las reclamaciones no incluidas en la factura final no podrán ser formuladas con posterioridad.
13.2 Los pagos se realizarán dentro de los 60 días naturales siguientes a la recepción, sujeto a: (i) la completa entrega de los Productos por el Proveedor; (ii) que la factura sea conforme a las políticas del Comprador; y
(iii) la recepción de cualquier garantía bancaria o de la sociedad matriz (o similar) del Proveedor.
13.3 La siguiente información deberá figurar en y/o adjuntarse a todas las facturas: (i) una clara descripción de a qué se refiere el importe facturado;
(ii) cualquier número de contrato o de orden de compra y otras referencias acordadas; (iii) todas las facturas aduaneras y pruebas de origen (en su caso); y (iv) cualquier otro requisito establecido en el Contrato o en la(s) órden(es) de compra correspondientes. El Comprador está facultado para devolver las facturas que no cumplan con estos requisitos.
13.4 Si el Comprador debiera abonar los Productos en función del tiempo dedicado y/o cantidades consumidas, el Proveedor deberá garantizar el registro continuo por el Proveedor y la aceptación por el Comprador de dicho tiempo y/o cantidades. Los detalles del registro y la aprobación del tiempo y/o cantidades deberán adjuntarse a la factura correspondiente.
13.5 Salvo acuerdo en contrario, los precios pactados son fijos para la duración del Contrato e incluyen todos los costes asociados a la manipulación, empaquetado, transporte y seguro, aranceles aduaneros e impuestos aplicables. Ningún incremento de precio es efectivo, ya sea debido a un aumento de material, trabajo o costes de transporte o cualquier otro concepto, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. El Comprador no acepta y no pagará ningún honorario de facturación (o similar) adicional.
13.6 El Comprador está facultado para deducir cualesquiera anticipos e indemnizaciones devengadas, así como cualesquiera otras cantidades debidas por el Proveedor al Comprador, contra las facturas del Proveedor. Las cantidades contenciosas o insuficientemente documentadas podrán ser retenidas hasta su resolución o compensadas contra las facturas del Proveedor.
13.7 El Proveedor deberá remitir por escrito al Comprador cualquier reclamación que traiga causa del Contrato relativa a la facturación o pago dentro de los sesenta (60) días naturales siguientes a la fecha de vencimiento, y de no hacerlo así, se entenderá como una renuncia por el Proveedor de cualquier derecho legal o equitativo respecto del objeto de la reclamación.
13.8 El Comprador está facultado para auditar en las instalaciones del Comprador todos los pagos por trabajo reembolsable hasta los dos años siguientes a la recepción de la factura final. Dichas auditorías deberán realizarse por un tercero independiente que haya contraído obligaciones habituales de confidencialidad. En el supuesto de que la auditoría indicara inexactitudes, recargos, u otra infracción del Contrato por el Proveedor que suponga un coste para el Comprador, además del derecho del Comprador a recuperar esos costes, el Proveedor será responsable de los costes razonables asociados a esa auditoría.
14.1 El Proveedor es responsable del cobro y de la declaración de todos los impuestos aplicables de la transacción, como ventas, uso, retenciones, valor añadido, o impuestos similares, y remitirá dichos impuestos a la jurisdicción fiscal que corresponda. Los impuestos de la transacción son añadidos a los precios acordados y se incluirán como un concepto separado en la factura. Si procede retención de acuerdo con la ley aplicable, el Comprador se adherirá a los requisitos de dicha retención.
14.2 La falta de acreditación por el Proveedor del pago de los impuestos y otras tasas relevantes para el Comprador de acuerdo con las leyes y normas aplicables faculta al Comprador para retener el pago hasta que el Proveedor presente esa documentación o facilita afianzamiento satisfactorio del pago de esos impuestos y tasas. El Comprador podrá recuperar del Proveedor en cualquier momento cualquier responsabilidad incurrida por el Comprador como consecuencia de la falta de pago por el Proveedor de los impuestos y tasas requeridos.
15.1 El Proveedor garantiza que los Productos: (i) se ajustarán estrictamente a los dibujos, especificaciones, muestras (en su caso), y otros requisitos referidos en el Contrato o especificados por el Comprador; (ii) serán de una calidad comercializable y adecuada para la finalidad pretendida; (iii) se ajustarán a las leyes y normas de aplicación; (iv) estarán libres y expeditos de todo gravamen, derecho real u otras cargas; (v) no infringirán ni se apropiarán indebidamente de ninguna patente o Derecho de Propiedad Intelectual de terceros; y (vi) estarán libres de defectos en los materiales, diseños, funcionamiento, operación, y fabricación, por un periodo de veinticuatro (24) meses tras la puesta en funcionamiento por el Comprador o cuarenta y ocho (48) meses tras la entrega al Comprador, el plazo que transcurra antes.
15.2 El Proveedor garantiza que: (i) cuenta con la necesaria experiencia, instalaciones, equipos, licencias y autorizaciones, personal, y operaciones apropiadas para la realización de los trabajos/servicios; (ii) cumplirá con todas las especificaciones, requerimientos, estándares, y otras obligaciones y fechas de entrega especificados por el Comprador o requeridos por la ley aplicable; y (iii) llevará a cabo cualquier consultoría u otros servicios profesionales con el nivel de competencia, cuidado, diligencia y buen juicio normalmente ejercitado por empresas profesionales reconocidas por desarrollar trabajo de la misma o similar naturaleza.
15.3 Si el Proveedor entregara una cantidad mayor o menor de los Productos pedidos, el Comprador podrá rechazar todo o cualquier exceso de los Productos o exigir la inmediata entrega de cualquier cantidad que falte. Cualquier Producto así rechazado deberá devolverse al Proveedor a su propia xxxxx y riesgo.
15.4 Si los Productos recibidos no son conformes con las garantías acordadas, el Comprador podrá, a su elección: (i) retener cualesquiera Productos rechazados hasta recibir instrucciones del Proveedor x xxxxx y riesgo del Proveedor; (ii) devolver los Productos rechazados al Proveedor x xxxxx y riesgo del Proveedor y solicitar su reemplazo o subsanación a fin de que se ajusten a lo estipulado en el contrato; (iii) solicitar la repetición o subsanación de los trabajos/servicios a fin de que se ajusten a lo estipulado en el contrato; o (iv) solicitar una reducción de precio equitativa por la aceptación de los Productos. Si el Comprador solicitara la sustitución, repetición o subsanación de los Productos, el Proveedor deberá, a su propia xxxxx y riesgo, inmediatamente sustituir, repetir o subsanar los Productos defectuosos o no conformes y pagar todos los costes asociados, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, los costes de desmontaje, manipulación y devolución de los Productos defectuosos y la entrega y reintegración de la sustitución de los Productos.
15.5 Conforme a lo solicitado por el Comprador, el Proveedor subsanará cualquier defecto o deficiencia en los Productos sin coste para el Comprador y sujeto a la consiguiente aceptación o rechazo por el Comprador. Si el Proveedor no subsanara o sustituyese los Productos defectuosos en un plazo razonable, el Comprador quedará facultado para, a su elección: (i) subsanar los defectos por sí mismo o contratar a un tercero para hacerlo x xxxxx del Proveedor o (ii) sustituirlos con bienes de un tercero x xxxxx del Proveedor, y a continuación reclamar compensación por cualquier diferencia de coste o precio relacionada con la compra de sustitución. Lo mismo será de aplicación si la espera del remedio por el Proveedor ocasiona un perjuicio sustancial al Comprador.
15.6 El Comprador está facultado para reclamar indemnización por las Pérdidas sufridas como consecuencia de los defectos en la medida permitida por la ley aplicable. Para evitar toda duda, las Pérdidas incluyen, con carácter meramente enunciativo, los costes relacionados con i) la investigación, limitación y mitigación de los defectos y el incumplimiento de otras garantías y cualquier consecuencia que conlleven (en lo sucesivo costes relativos al cambio en los modelos de producción); y ii) trabajo o soporte de reparación interno o externalizado, en lo sucesivo el uso o alquiler de equipo y maquinaria.
15.7 El Comprador podrá resolver el Contrato si un defecto (o la falta de subsanación de ese defecto) constituye un incumplimiento material del Contrato. En ese caso, el Comprador está facultado para rechazar el ofrecimiento del Proveedor de subsanación y/o repetición o sustitución de los Productos.
16.1 Cualquier parte podrá, sin incurrir en responsabilidad alguna, notificar por escrito a la otra la resolución del Contrato con efectos inmediatos si: (i) la otra parte comete un incumplimiento material del Contrato o es evidente que tal incumplimiento va a ocurrir y (si dicho incumplimiento fuera subsanable) no subsana dicho incumplimiento en un plazo razonable fijado por la parte cumplidora, o (si no se fijara plazo) en un periodo de treinta (30) días naturales desde la notificación por escrito para que subsane dicho incumplimiento; (ii) la otra parte incumple repetidamente cualquiera de los términos del Contrato de modo que razonablemente justifique la opinión de que su conducta es inconsistente con tener la intención o la capacidad de dar cumplimiento a los términos del Contrato; (iii) se formula solicitud, se cursa notificación, se adopta un acuerdo, o se emite una orden para la disolución o declaración de concurso de la otra parte; o (iv) la otra parte suspende o cesa, o amenaza con suspender o cesar, en la ejecución de todo o una parte sustancial de su actividad.
16.2 Asimismo, el Comprador podrá, sin incurrir en responsabilidad alguna, notificar por escrito al Proveedor la resolución del Contrato con efectos inmediatos si: (i) el Proveedor incumple alguna de las condiciones 5.2, 8.1 or 25 - 29; (ii) se devenga la cantidad máxima de indemnización; (iii) parte o todos los bienes del Proveedor destinados o útiles para el cumplimiento del Contrato son embargados, incautados, congelados o de cualquier forma devienen indisponibles; (iv) el Proveedor se compromete a cualquier acto, negocio o asunto que pudiera resultar en la creación de cualquier carga o gravamen de cualquier tipo sobre la propiedad del Comprador; o (v) se produjera un cambio de Control del Proveedor.
16.3 La resolución conllevará la devolución por las partes, x xxxxx y riesgo de la parte incumplidora, de todas las entregas y pagos realizados al tiempo de la resolución sin retraso injustificado. El Comprador podrá, sin embargo, a su elección optar por requerir la entrega de o quedarse con: (i) el trabajo en curso en el momento de la resolución por un precio razonable (sin incluir las pérdidas por anticipos o cualquier pérdida consecuencial); y/o (ii) los Productos no defectuosos por la parte proporcional del precio pactado.
16.4 Asimismo, cada parte deberá sin demora, tras la solicitud de la otra: (i) devolver a la otra parte todo el equipo, materiales y propiedades titularidad de la otra parte que haya le haya entregado en relación con el suministro de los Productos bajo el Contrato; y (ii) devolver a la otra parte o eliminar (en la medida de lo posible) todos los documentos y materiales (y cualquier copia) que contengan Información Confidencial de la otra parte.
16.5 La resolución del Contrato no afectará a los derechos adquiridos, resarcimientos, obligaciones o responsabilidades existentes entre las partes al tiempo de la resolución. Las condiciones que expresa o implícitamente sobrevivan a la resolución del Contrato se mantendrán en vigor.
17.1 El Proveedor deberá defender, indemnizar y mantener indemne al Comprador frente a toda y cualquier Pérdida que surja u ocurra en relación con: (i) los Productos adquiridos al Proveedor, en lo sucesivo cualquier reclamación de terceros por muerte, daños personales o materiales, o negligencia, negligencia dolosa del Proveedor o incumplimiento del Contrato; y (ii) cualquier reclamación de que el uso o posesión de los Productos por el Comprador infringe o supone una apropiación indebida de Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero (salvo cuando sea necesario por las especificaciones del Comprador y el Proveedor desconociera o debiera haber conocido que esa infracción iba a ocurrir).
17.2 El Proveedor no podrá llegar a ningún acuerdo relativo a lo anterior sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
18 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
18.1 Ninguna parte debe bajo ninguna circunstancia, ya sea por contrato, acto ilícito (incluyendo negligencia), incumplimiento de los deberes exigidos por ley, o de otro modo, ser responsable frente a la otra parte por cualquier daño indirecto o consecuencial sufrido.
19.1 Si hubiera más de un Comprador bajo el Contrato, las obligaciones y responsabilidades de cada Comprador serán individuales, y en ningún caso mancomunadas o solidarias, en lo que respecta a las compras de Productos de cada Comprador.
20.1 No se entenderá que una parte ha incumplido el Contrato en la medida en que se acredite que no pudo cumplir con sus obligaciones contractuales por Fuerza Mayor. Cada parte se hará cargo de sus propios costes derivados de la Fuerza Mayor.
20.2 La parte que invoque Fuerza Mayor deberá notificárselo a la otra parte sin retraso injustificado. Dicha notificación también incluirá la causa del retraso y la duración estimada del mismo.
20.3 Cada parte está facultada para resolver el Contrato sin incurrir en responsabilidad alguna y con efectos inmediatos si la situación de Fuerza Mayor persiste, o es evidente que persistirá, durante más de 60 días naturales.
21 TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD Y RIESGO
21.1 Si los Productos son fabricados o llevados a cabo específicamente para el Comprador, los Productos serán propiedad del Comprador desde su fabricación o ejecución. Los demás Productos pasarán a ser propiedad del Comprador cuando sean pagados o entregados (lo que ocurra antes).
21.2 Todos los riesgos asociados a los Productos permanecerán con el Proveedor hasta que tenga lugar la entrega de acuerdo con la condición 7.2.
21.3 El Proveedor deberá marcar claramente los Productos bajo su posesión como propiedad del Comprador y, si es posible, deberá mantener dichos Productos separados de otros bienes.
22 DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
22.1 Cada parte se reserva todos los derechos respecto de su Información Confidencial. No se otorgarán a la otra parte ni podrán entenderse implícitos en el Contrato otros derechos u obligaciones respecto de la Información Confidencial de una parte que los expresamente previstos en el Contrato.
22.2 Los Derechos de Propiedad Intelectual, informes, dibujos, especificaciones y documentos similares, incluyendo programas informáticos, forman parte integrante de los Productos y son propiedad exclusiva del Comprador en la medida en que sean: (i) específicamente preparados por el Proveedor en relación con los Productos; y (ii) sean necesarios para el uso de los Productos.
22.3 Deberán concederse al Comprador las licencias de uso apropiadas en términos comerciales de aquellos otros derechos que sean necesarios para la finalización, operación mantenimiento, reparación y modificación de los Productos.
23.1 Cualquier información intercambiada o de otro modo transmitida entre las partes deberá ser tratada como confidencial, no podrá ser revelada a terceros y solo podrá ser utilizada con fines comerciales para el fin y dentro del ámbito del Contrato de acuerdo con los términos del mismo.
23.2 Cualquier parte puede, sin embargo, facilitar esa información a terceros siempre que la información ya fuera conocida para esa parte al tiempo en que fuera recibida, o que la información es o se hace de dominio público sin que sea por el incumplimiento de cualquiera de las partes, o es recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad o es necesario de acuerdo con las leyes y normas aplicables.
23.3 La información podrá revelarse a terceros en la medida que sea necesario para la ejecución del Contrato o la utilización de los Productos, siempre que el receptor de dicha información esté sujeto a una obligación de confidencialidad similar a la prevista en esta condición 23.
23.4 Sin el previo consentimiento por escrito del Comprador, el Proveedor no podrá emitir ninguna nota de prensa, referirse a o utilizar el(los) nombre(s) comercial(es) del Comprador o su(s) logo(s) o de otro modo anunciar la celebración de este Contrato.
23.5 Las obligaciones contenidas en esta condición 23 permanecerán en vigor al vencimiento/resolución de este Contrato y durante un periodo xx xxxx (10) años a partir de su vencimiento/resolución.
24 SUBCONTRATACIÓN, CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL
24.1 El Proveedor no podrá subcontratar ni ceder ninguno de sus derechos y obligaciones respecto de ninguna parte de los Productos sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. Dicho consentimiento no exonera al Proveedor de ninguna de sus obligaciones bajo el Contrato, y el Proveedor debe asegurarse de que todos los requisitos de HESQ y todos los derechos del Comprador bajo estos Términos y Condiciones Generales de Compra son de aplicación y vinculantes para todos los subcontratistas. A petición del Comprador, el Proveedor deberá (i) facilitar al Comprador informes acerca de la utilización, desempeño y cumplimiento de cualquier subcontratista; y (ii) obtener garantías colaterales de los subcontratistas siendo beneficiario el Comprador o terceros.
24.2 El Comprador está facultado para ceder sus derechos y obligaciones en virtud de este Contrato, total o parcialmente, a cualquier entidad del Grupo Yara.
24.3 El Proveedor deberá notificar al Comprador sin retraso injustificado que se ha producido un cambio de Control en el Proveedor.
25 ESTÁNDARES DE COMPORTAMIENTO COMERCIAL
25.1 El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, normas, códigos y autorizaciones aplicables relacionados con el Contrato, y en particular relativos a los derechos humanos, soborno, corrupción, prevención del blanqueo de capitales, controles contables y financieros y prevención del terrorismo, incluyendo el Código de Conducta para Socios de negocios xx Xxxx.
25.2 El Proveedor garantiza, acuerda y se compromete a que en relación con el Contrato no ha hecho ni hará, dará, ofrecerá, prometerá o autorizará ningún tipo de soborno, pagos de “facilitación” o pagos “aceleradores” mediante pagos indebidos o ilegales, regalos, ventajas o cualquier otro objeto de valor, ya sea directa o indirectamente, a ningún tercero.
25.3 El Proveedor declara y garantiza que, salvo revelación por escrito al Comprador, ningún Funcionario Público o Familiar Cercano actualmente (i) ostenta intereses de Control alguno en el Proveedor (directa o indirectamente); (ii) o tiene derecho a beneficio alguno si el Comprador suscribe el Contrato con el Proveedor.
25.4 El Comprador puede en cualquier momento y a su xxxxx y mediando un preaviso razonable por escrito llevar a cabo revisiones periódicas y auditorías habituales en materia de integridad del Proveedor para asegurar el cumplimiento de esta condición 25. Sujeto a los procedimientos apropiados de confidencialidad, el Proveedor deberá cooperar totalmente con el Comprador en el desempeño de cualquiera de esas revisiones y auditorías, y cumplir con todas y cada una de las solicitudes razonables mediando un preaviso razonable y por escrito de acceso a las instalaciones, información, individuos y documentación.
25.5 El Proveedor garantizará que todos sus socios comerciales que prestan servicios o suministran bienes en relación con este Contrato lo hacen solo sobre la base de un contrato escrito, que imponga a y asegure de dichos socios comerciales términos sustancialmente equivalentes a los impuestos al Proveedor en virtud de esta condición 25. El Proveedor será responsable de llevar a cabo procedimientos de diligencia debida razonables y apropiados antes de contratar con sus socios comerciales en relación con el Contrato, y de monitorizar la adhesión y desempeño de esas personas de acuerdo con sus obligaciones de cumplimiento.
25.6 Sin perjuicio de lo previsto en cualquier otra disposición de este Contrato, el Comprador podrá, mediando preaviso por escrito al Proveedor, (i) suspender el pago de cualquier precio o tarifa si, y hasta que, el Comprador razonablemente considere que el Proveedor ha incumplido o llevado a cabo de forma defectuosa cualquiera de sus obligaciones bajo esta condición 25; y/o (ii) resolver el presente Contrato si el Proveedor ha incumplido materialmente o no ha llevado a cabo de forma adecuada cualquiera de sus obligaciones bajo esta condición 25.
25.7 Según lo acordado en cada momento, el Comprador y el Proveedor deberán cooperar en organizar y participar en sesiones de formación, seminarios y proyectos de cumplimiento a su propia xxxxx
25.8 El Comprador y el Proveedor deberán sin retraso injustificado informar acerca de cualquier sospecha de infracción de esta condición 25 a la otra parte.
26.1 El Proveedor deberá él mismo, y asegurarse de que sus representantes y subcontratistas, en todo momento: (i) observar y cumplir con todas las leyes y normas aplicables relacionadas con HESQ y otros requisitos de cualquier otra autoridad pública pertinente; (ii) observar y cumplir con los estándares HESQ del Comprador establecidos en este Contrato y cualquier otro requisito de seguridad de aplicación en las instalaciones del Comprador y terceros; (iii) notificar al Comprador tan pronto como tenga conocimiento de cualquier peligro o cuestiones HESQ que pudiera surgir en relación con los Productos; (iv) trabajar de acuerdo con un sistema de gestión de calidad reconocido y contar con un sistema satisfactorio de control de HESQ y de calidad apropiado para los Productos; (v) tratar de mantener el impacto sobre el medioambiente al mínimo y reducir continuamente el impacto medioambiental de sus actividades; y (vi) obtener y mantener todas las autorizaciones públicas necesarias para la entrega de los Productos, y a petición del Comprador presentar documentación que demuestre que todas las autorizaciones necesarias han sido obtenidas.
26.2 El Comprador se reserva el derecho a impedir el acceso a sus instalaciones al Proveedor, sus representantes y subcontratistas en caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en esta condición 26.
26.3 El Comprador está facultado para llevar a cabo, en cualquier momento, y mediando un preaviso razonable por escrito, y el Proveedor deberá ayudar a que se lleve a cabo, auditorías es inspecciones HESQ de los Productos y de las operaciones pertinentes en las instalaciones del Proveedor o de los subcontratistas.
27.1 En la medida de lo necesario, el Proveedor garantiza que él, y todos los sub- proveedores de sustancias usadas en relación con los Productos, cumplen con la Normativa REACH, Normativa CLP y cualquier otras reglas y normas de cumplimiento químico pertinentes para los Productos. Para evitar cualquier duda, el Proveedor deberá adherirse a los más estrictos estándares respecto de HESQ y cumplimiento químico de acuerdo con el Contrato y reglas y normas aplicables.
27.2 El Proveedor se compromete a que todas las sustancias incorporadas a los Productos que sean susceptibles de registro de conformidad con la Normativa REACH, han sido registradas por el Proveedor (y, en su caso, por los sub-proveedores pertinentes) cubriendo los usos del Comprador, en todo caso de conformidad con los requisitos de la Normativa REACH. Para evitar cualquier duda, este compromiso también es de aplicación a cualquier sustancia complementaria y/o productos, tales como revestimientos, colores o micronutrientes que hubieran sido añadidos o incorporados a los Productos. El Proveedor y/o sus sub-proveedores no deberán registrar las sustancias como Usuarios Intermedios.
27.3 El Proveedor garantiza que al tiempo de la celebración del Contrato todas aquellas sustancias incorporadas a los Productos que sean peligrosas y estén exentas de registro bajo la Normativa REACH, han sido notificadas a la Agencia Europea de Sustancias y Mezclas Químicas (“ECHA”) de acuerdo con las obligaciones establecidas en los Artículos 39 y 40 de la Normativa CLP.
27.4 El Proveedor garantiza, salvo que se haya acordado otra cosa de forma específica por escrito entre las partes que, al tiempo de la celebración del Contrato no hay sustancias susceptibles de Autorización y/o Restricción de acuerdo con los Anexos XIV y XVII de la Normativa REACH incorporadas a los Productos.
27.5 El Proveedor se compromete a informar inmediatamente por escrito al Comprador si cualquier sustancia(s) incorporada(s) a los Productos es/son enumerada(s) en la más actualizada Lista de Sustancias Candidatas Extremadamente Preocupantes publicada por ECHA, en vigor al tiempo de la celebración del Contrato.
27.6 El Proveedor deberá asegurarse en todo momento de que el Comprador es facilitado sin demora de la(s) Ficha(s) de Seguridad de los Productos de acuerdo con los requisitos de la Normativa REACH y Normativa CLP.
27.7 A petición del Comprador, el Proveedor deberá facilitar inmediatamente al Comprador con toda la información relativa a las sustancias de los Productos que sea razonablemente necesaria para permitir al Comprador cumplir con sus propias obligaciones en relación con la Normativa REACH y Normativa CLP.
28.1 El Comprador y el Proveedor deberán, durante la duración del Contrato, cumplir con, y procurar que todos los representantes cumplan con, las leyes y normas aplicables de protección de datos, incluyendo requisitos de seguridad de la información, relativos a sus actuaciones bajo el Contrato.
28.2 El Proveedor autoriza al Comprador para recoger y tratar Información Confidencial (según se define en el Reglamento UE 2016/679) de conformidad con la Directiva de Privacidad de Datos aplicable a Datos de Clientes, Proveedores y Socios Comerciales (la “Directiva”) del Comprador, que puede encontrarse en la página web del Comprador, y con cualquier ley o norma de aplicación. El Comprador puede de acuerdo con la Directiva, inter alia, tratar Datos Personales para los siguientes fines comerciales: (i) gestión de la relación con los proveedores; (ii) gestión contractual; (iii) ejecución del proceso de negocio e informes empresariales; y (iv) cumplimiento con las obligaciones legales.
28.3 El Comprador autoriza al Proveedor, en la medida en que sea permitido por la legislación aplicable y sea necesario para el suministro de los Productos, a recoger y tratar Datos Personales para los siguientes fines comerciales: (i) desarrollo y mejora de los productos y servicios del Proveedor; (ii) gestión contractual; (iii) gestión de la relación con los clientes, informes empresariales y marketing; (iv) HESQ; y (v) cumplimiento con las obligaciones legales, según se describe en la política de privacidad del Proveedor, que deberá hacerse accesible públicamente.
28.4 El Proveedor por medio de la presente garantiza que: (i) en relación con los Datos Personales facilitados por el Comprador, ha cumplido con cualquier requisito bajo las leyes y normas aplicables de protección de datos, incluyendo la base jurídica y los requisitos de información, autorizando al Comprador a tratar los Datos Personales; y (ii) colaborará con el Comprador para asegurarse de que hay una base jurídica adecuada para la divulgación de Datos Personales entre las partes (cuando se requiera y sea aplicable).
28.5 Si un Encargado es consciente de una Violación de la seguridad de los Datos Personales, deberá notificar al Responsable sin demora injustificada y facilitar una asistencia razonable al Responsable, para asegurar el cumplimiento con todas las leyes y normas aplicables de protección de datos.
28.6 En el supuesto y en la medida en que el Proveedor actúe como Encargado en nombre del Comprador, las partes deberán suscribir el modelo de contrato de encargado de datos del Comprador.
29.1 Cada parte declara, garantiza y se compromete con la otra parte, a la fecha de este Contrato, a que: (i) no es una persona o entidad incluida en ninguna Lista de Sanciones o titularidad de o controlada por, directa o indirectamente, ninguna de esas personas o entidades o de otro modo directa o indirectamente objeto de ninguna Sanción; (ii) no cuenta con ningún administrador, directivo, empleado o agente incluido en ninguna Lista de Sanciones o es objeto de ninguna investigación, demanda o procedimiento respecto de las Sanciones; (iii) no está incumpliendo y no incumplirá ninguna Sanción aplicable en relación con el Contrato; y (iv) no ha involucrado ni involucrará a ninguna persona o entidad de las mencionadas en esta condición 29 en relación con la negociación de, entrada en vigor o ejecución del Contrato, (cada uno un Evento Sancionador).
29.2 Si ocurriera un Evento Sancionador respecto de una parte tras la fecha de este Contrato y antes de su vencimiento o resolución, lo que ocurra después, y la fecha en la que todas las obligaciones bajo el Contrato sean total y finalmente saldadas: (i) la parte a la que le aplica el Evento Sancionador debe notificar a la otra parte sin demora y por escrito todos los detalles del Evento Sancionador junto con, siguiendo cualquier petición de la otra parte para que así lo haga, cualquier otra información razonablemente solicitada por la otra parte; (ii) sin limitación alguna a lo dispuesto en esta condición o en el Contrato, la otra parte puede en cualquier momento mientras persista el Evento Sancionador, suspender la ejecución del Contrato cursando notificación a la parte a la que le aplica el Evento Sancionador. Xxxxxxx parte será responsable por el incumplimiento de ninguna de sus obligaciones durante el periodo de suspensión, siempre que la parte a la que le aplica el Evento Sancionador continúa realizando sus mejores esfuerzos para resolver, y mantener a la otra parte informada de los acontecimientos que se desarrollen respecto del Evento Sancionador. La suspensión finalizará, y las partes deberán retomar la ejecución de sus obligaciones tan pronto como sea legítima y razonablemente viable tras el cese del Evento Sancionador; y (iii) la otra parte puede, en cualquier momento mientras persista el Evento Sancionador, resolver el Contrato mediante preaviso a la parte afectada por el Evento Sancionador. Dicha resolución no conllevará responsabilidad alguna para ninguna de las partes, pero no afectará a las responsabilidades devengadas antes de la fecha de suspensión o resolución, lo que ocurra antes, de acuerdo con esta condición 29 y sean legítimas para que la parte pertinente pueda liberarse a la fecha de resolución.
30.1 Este Contrato no podrá ser modificado salvo acuerdo común de las partes, documentado por escrito y firmado por ambas partes.
30.2 La renuncia a cualquier derecho o resarcimiento bajo el Contrato o en virtud de la ley solo es efectiva si se hace por escrito y no debe entenderse como una renuncia a cualquier ulterior infracción o incumplimiento.
30.3 La falta o retraso por cualquier parte del ejercicio de cualquier derecho o resarcimiento previsto en el Contrato o en la ley no supondrá una renuncia al mismo o a ningún otro derecho o resarcimiento, ni impedirá o restringirá el ejercicio de ningún otro derecho o resarcimiento. Ningún ejercicio parcial o total de ningún derecho o resarcimiento previsto en el Contrato o en la ley impedirá o restringirá el ejercicio de ningún derecho o resarcimiento.
31.1 Este Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye cualquier previa discusión, correspondencia y negociación entre las partes en relación con los Productos.
31.2 Si la entrega se hubiera acordado conforme a INCOTERMS, será de aplicación la última versión en vigor a la fecha de suscripción del Contrato.
31.3 Las notificaciones, demandas, etc. que de acuerdo con el Contrato deban cursarse por escrito deberán remitirse por carta, fax o correo electrónico al representante designado por la otra parte sin demora injustificada.
31.4 Este Contrato se suscribe en beneficio de las partes firmantes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados y nada en el mismo, ya sea expreso o implícito, está destinado a o debe conferir a ninguna otra persona o entidad ningún derecho legal o equitativo, beneficio, resarcimiento de ninguna clase bajo o por razón del Contrato.
31.5 Si cualquier disposición del Contrato (o parte de una disposición) fuera considerada por cualquier tribunal de justicia u otra autoridad de jurisdicción competente inválida, ilegal o inaplicable, esa disposición o parte de disposición deberá, en la medida requerida, entenderse que no forma parte del Contrato, y la validez y aplicabilidad del resto de las disposiciones del Contrato no se verán afectadas.
32 LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN