Contract
1. Disposiciones generales
Las presentes Condiciones generales de compra se aplicarán a todos los pedidos realizados por Porsche Holding GmbH y las filiales mencionadas anteriormente (en adelante: «el cliente»). Los términos y condiciones contradictorios no serán vinculantes para nosotros, incluso si no nos oponemos expresamente a ellos. Las disposiciones que difieran de estas Condiciones generales deberán ser reconocidas expresamente por nosotros por escrito para que surtan efecto. En caso de conflicto con las condiciones generales del proveedor, se aplicarán las condiciones generales de contratación del cliente.
2. Requisitos generales para productos, servicios, proveedores y personal
El cliente presupone que los proveedores asumen su propia responsabilidad. En particular, esto significa que los proveedores son responsables del cumplimiento de todas las disposiciones legales que se aplican a los respectivos productos y servicios. Deben respetarse sin excepción las normas y disposiciones legales locales e internacionales prescritas para los bienes y servicios afectados, tales como el etiquetado CE y todas las disposiciones y clases de seguridad aplicables. Todos los productos y servicios deben ajustarse a las normas y disposiciones legales nacionales e internacionales pertinentes. Todos los bienes y servicios suministrados por el proveedor, de cualquier tipo, deben estar libres de sustancias que interfieran con la humectación de la pintura y no pueden emitir dichas sustancias. Además, el proveedor hace una declaración vinculante de que ha obtenido todas las autorizaciones legales necesarias para suministrar los bienes y servicios, tales como licencias comerciales, concesiones, etc., y que el proveedor cumple con todas las disposiciones de la legislación laboral nacional e internacional. Debe asignarse personal cualificado, formado y adecuado para proporcionar los bienes y servicios al cliente.
3. Integridad de las ofertas y desglose de las cantidades
El proveedor deberá enviar las ofertas por escrito en alemán, inglés o el idioma nacional respectivo y deberán estar firmadas por la empresa. Las plantillas y los formularios proporcionados por el cliente deben utilizarse sin cambios y en su totalidad, si están disponibles. Todos los precios se indicarán en euros o en la divisa nacional correspondiente. Si se solicitan precios en otra divisa, la oferta será vinculante con los tipos de cambio en la fecha de la oferta. Están prohibidos los acuerdos y pactos verbales. Las ofertas que se nos presenten serán vinculantes para el licitador durante al menos cuatro semanas, pero, en cualquier caso, durante todo el periodo del proceso de licitación, y no establecerán ningún derecho a la realización del pedido ni a ninguna compensación para el proveedor, independientemente de la cantidad de trabajo preparatorio que haya sido necesario para crear la oferta. Con respecto a las relaciones comerciales subsiguientes y, en particular, de larga duración, los pedidos posteriores, incluidos los realizados oralmente, se considerarán realizados conforme a nuestras disposiciones más recientes, basadas en estas Condiciones Generales de Contratación, incluso en ausencia de cualquier referencia específica a las mismas. Los precios ofertados deben incluir en el cálculo todos los gastos y factores de coste necesarios para cubrir toda la cadena de prestaciones. Los costes de transporte, envío, embalaje y seguro se incluirán en los precios ofertados, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Deben incluirse en el cálculo todos los inconvenientes y servicios adicionales, así como los servicios intermedios no mencionados, que sean necesarios para la realización prevista del producto global cualitativo o del servicio global. El proveedor será responsable de proporcionar íntegramente los servicios y productos ofrecidos. A menos que se haya acordado por escrito la adquisición de cantidades fijas, el cliente no tendrá ninguna obligación con respecto a los pedidos o a las cantidades mínimas a adquirir. Los volúmenes mínimos de los pedidos deben indicarse de forma transparente y deben confirmarse por escrito durante el proceso de oferta para que surtan efecto.
4. Componentes del contrato
Dependiendo del grupo de productos, pueden aplicarse condiciones de compra específicas adicionales (en particular en el ámbito de las garantías), como complemento a estas condiciones de compra generales, que el proveedor recibirá por separado al realizar un pedido y/o celebrar un contrato. Si el proveedor no recibe información sobre las Condiciones Específicas de Contratación en el momento de la licitación o del pedido o de la celebración del contrato, las Condiciones Específicas de Contratación no serán aplicables. En caso de conflicto con las disposiciones generales, se aplicarán las disposiciones y normas de las Condiciones Específicas de Contratación para el respectivo grupo de productos. Si los bienes y/o servicios se suministran a los centros logísticos de los clientes (por ejemplo, TVZ, PCB), también se aplicarán las políticas de entrega específicas y las disposiciones sobre sustancias peligrosas vigentes aplicables a los mismos. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el pedido o en el contacto, las presentes Condiciones Generales de Contratación, las eventuales Condiciones Específicas de Contratación, incluidas todas las disposiciones sobre equipamiento, las condiciones contractuales sobre seguridad en la cadena de suministro y sobre la prueba de origen de VW AG y los requisitos del Grupo Volkswagen sobre sostenibilidad en las relaciones con los socios comerciales (Código de Conducta para Socios Comerciales), serán parte integrante del contrato. Si las disposiciones sobre equipamiento, las condiciones contractuales sobre la seguridad en la cadena de suministro y sobre la prueba de origen de VW AG y los requisitos del Grupo Volkswagen sobre la sostenibilidad en las relaciones con los socios comerciales (Código de Conducta para Socios Comerciales) no se adjuntan a la oferta o a la adjudicación del contrato, pueden obtenerse en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
5. Información relacionada con la ejecución del contrato
En caso necesario, ambas partes contratantes designarán personas de contacto para toda la información que deba intercambiarse in situ (en el lugar de entrega y/o de prestación de servicios). Las personas de contacto de las partes contratantes mantendrán reuniones de coordinación de forma periódica sobre el contenido de los servicios y su ejecución y con el fin de intercambiar toda la información necesaria para la ejecución del contrato. En la sustitución de personal y en la formación de nuevos empleados, el proveedor se asegurará de que éstos presten sus servicios de acuerdo con el contrato y con la calidad de ejecución acordada. El proveedor se compromete a informar plenamente al cliente sobre todos los detalles y posibilidades relativos a los productos y servicios solicitados, en particular sobre las disposiciones de almacenamiento, las especificaciones de aplicación y las instrucciones de uso de los distintos productos y, salvo que se acuerde lo contrario por escrito, a hacerlo de forma gratuita. Si fuesen necesarios documentos de venta y sesiones de formación para fines publicitarios, el proveedor los proporcionará gratuitamente, salvo que se acuerde lo contrario.
6. Conclusión del contrato y confirmación del pedido
Los contratos con Porsche Holding GmbH y sus filiales se celebrarán exclusivamente por escrito y de acuerdo con los siguientes criterios. Todos los pedidos, especialmente los realizados de forma oral en casos excepcionales, deben ser confirmados inmediatamente por el proveedor por escrito y, de no ser posible en el momento, deberán confirmarse en un plazo máximo de dos días laborables, y debe incluirse la siguiente información:
− dirección completa, incluido el número de identificación fiscal del proveedor;
− bienes y servicios acordados;
− precios de los bienes y servicios acordados;
− disposiciones de facturación;
− condiciones de pago;
− período de entrega o de prestación de servicios;
− condiciones de entrega y/o criterios de aceptación mutuamente acordados;
− disposiciones de garantía;
− confirmación de las Condiciones generales de contratación del cliente, incluidos todos los componentes adicionales del contrato de conformidad con la sección 4 anterior.
7. Rescisión por causa extraordinaria
Las partes contratantes tendrán derecho a rescindir el contrato por causa justificada sin plazo de preaviso, de conformidad con las siguientes disposiciones. Se indicará una causa justificada:
− si la continuación de la relación contractual no es razonable por motivos que se encuentran en el ámbito de control de la otra parte contratante;
− si se producen cambios básicos en los acuerdos entre los fabricantes de Volkswagen AG y el cliente;
− si se producen cambios básicos en la estructura accionarial de la empresa del proveedor, que perjudiquen injustificadamente los intereses del cliente de alguna manera específica (véase la sección 20); o
− si una de las partes contratantes incumple una obligación cardinal en virtud de este acuerdo o del pedido específico y no cesa ni soluciona dicha infracción a pesar de una advertencia y de la fijación de un período xx xxxxxx razonable de al menos cuatro semanas, con el fin de lograr una condición conforme al contrato.
8. Condiciones de pago y facturación
Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, las facturas se enviarán al cliente por escrito y en formato electrónico (ebInterface 4.0 o PDF) según el pedido. Las facturas deben ajustarse a las disposiciones legales y de otro tipo vigentes en el país del cliente. Las facturas emitidas deberán ser transparentes, proporcionar toda la información necesaria y fáciles de comprender por el lego en la materia. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, se aplicarán las siguientes condiciones de pago: 30 días netos.
9. Compensación y cesión de derechos y obligaciones
El proveedor no tendrá derecho a compensar ninguna reclamación basada en cualquier título legal con respecto a cualquier reclamación a la que el cliente tenga derecho en virtud de cualquier título legal. El cliente tendrá derecho a ceder todas las reclamaciones contra el proveedor, sean del tipo que sean, total o parcialmente, a empresas afiliadas y a terceros, si la estructura organizativa del cliente requiere dicha cesión.
10. Condiciones de entrega y lugar de cumplimiento
Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, se aplicarán las siguientes condiciones de entrega de acuerdo con los Incoterms 2020: DDP (Entregado Derechos Pagados, lugar de destino convenido). El destino es el lugar designado por el cliente en el pedido realizado por escrito. El proveedor asumirá los costes y el riesgo del transporte hasta la entrega en el lugar de entrega acordado. Si los bienes se entregan y/o los servicios se prestan en los locales comerciales del cliente o en los locales comerciales de una de sus sucursales, los bienes se entregarán y/o los servicios se prestarán de acuerdo con los requisitos técnicos y organizativos de los empleados del cliente. El riesgo de pérdida o daño no se transmitirá al cliente hasta que no haya un albarán de entrega firmado o un certificado de ejecución. El proveedor contratará un seguro de transporte para la mercancía y deberá garantizar un embalaje adecuado. Los daños que se produzcan debido a un embalaje inadecuado antes de la aceptación por parte del cliente correrán a cargo del proveedor.
11. Responsabilidad civil/seguro general
Las partes contratantes serán responsables entre sí de acuerdo con las disposiciones legales. En particular, el proveedor será responsable de todas las pérdidas, incluidas las indirectas, que sean causadas de forma culpable en el curso de la ejecución del contrato y/o por la prestación de trabajos defectuosos o servicios deficientes, así como en virtud de las disposiciones de la Ley de Responsabilidad por Productos vigente en el país respectivo o, si procede, en virtud de la Ley Europea de Responsabilidad por Productos. Además, el proveedor no puede reclamar al cliente el lucro cesante, a menos que este sea causado por dolo o negligencia grave. En cualquier caso, el proveedor deberá disponer de un seguro de responsabilidad civil empresarial, de responsabilidad por productos y de responsabilidad medioambiental con importes razonables de cobertura que puedan cubrir cualquier reclamación por daños personales, materiales y pecuniarios, y mantenerlo en vigor durante el cumplimiento del pedido y/o la vigencia del contrato. Las pólizas de seguro, incluidas las condiciones de seguro pertinentes y el comprobante de pago de la prima, deberán enviarse al cliente en un plazo de dos semanas, previa solicitud. También se presentará al cliente prueba de la existencia continuada de la cobertura del seguro, a petición de éste, durante la vigencia del contrato. La no presentación de dicha prueba dará derecho al cliente a rescindir el contrato por causa justificada debido al incumplimiento de una obligación contractual cardinal de este acuerdo (sección 7).
12. Avales y garantías
Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la emisión de garantías deberá ser acordada por escrito mutuamente por el cliente y el proveedor. El proveedor establecerá un proceso por escrito para la tramitación de los casos de garantía, que permita procesar dichos casos en un periodo de tiempo razonable, es decir, en un plazo máximo de cuatro semanas naturales. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el proveedor se compromete a ofrecer como mínimo las garantías especificadas en las disposiciones legales nacionales aplicables. Las Condiciones específicas de contratación incluyen disposiciones separadas a este respecto, en particular con respecto a la contratación de bienes y servicios para la venta a consumidores (negocios B2C, empresa a empresa, y B2G, empresa a gobierno), en la medida en que sean aplicables de conformidad con la sección 4 de las presentes disposiciones. Se acuerda que cuatro semanas naturales se considerarán un plazo razonable para la rectificación o sustitución en virtud de las disposiciones legales. No se aceptarán exclusiones ni limitaciones de responsabilidad por parte del proveedor, especialmente en lo que respecta a la garantía o los daños.
13. Propiedad de marcas, nombres de empresas y productos
A menos que se acuerde lo contrario por escrito, todas las marcas comerciales, nombres de empresas y nombres de productos, incluido el material textual, fotográfico, de vídeo y de audio, logotipos y eslóganes, independientemente del medio de presentación, seguirán siendo propiedad de la parte contratante respectiva. Con la excepción de los documentos de venta y formación facilitados de acuerdo con la sección 5 del presente acuerdo, deberá obtenerse el consentimiento por escrito de la parte contratante respectiva para cualquier utilización de las marcas comerciales, nombres de empresas y nombres de productos antes mencionados, incluyendo material textual, fotográfico, de vídeo y de audio, logotipos y eslóganes. Las referencias al cliente con fines publicitarios solamente se permitirán con el consentimiento previo y por escrito. Quedan excluidos de esta disposición los pedidos de servicios destinados a la creación de marcas, nombres de empresas y nombres de productos, incluido el material textual, fotográfico, de vídeo y de audio, los logotipos y los eslóganes, independientemente del soporte y del uso previsto, así como la fabricación de productos y programas informáticos de acuerdo con un pedido específico del cliente.
14. Restitución
Las mercancías y los medios de producción, incluidos los cálculos, los planos y bocetos, los datos y los soportes de datos y similares, que sean propiedad del cliente y estén en posesión del proveedor, serán entregados por el proveedor al cliente a petición de éste, es decir, en el lugar y con el modo de transferencia determinados por el cliente. Xxxxx que se acuerde lo contrario por escrito, las mercancías que sean propiedad del cliente se devolverán a más tardar al cumplirse el pedido individual o al rescindirse el contrato. Xxxxx que se acuerde lo contrario por escrito, el proveedor
correrá con los gastos de restitución. Queda expresamente prohibida la retención de copias de bienes y medios de producción según lo indicado anteriormente. El proveedor garantiza que todos los bienes y medios de producción, incluidos los cálculos, planos y bocetos, datos y soportes de datos y similares, que sean propiedad del cliente en caso de insolvencia o similar, son en cualquier caso accesibles y recuperables para el cliente.
15. Patentes
Es obligación del proveedor indemnizar y eximir de responsabilidad a Porsche Holding GmbH y a sus filiales de cualquier conflicto de patentes que surja de la entrega de bienes y servicios en nuestra organización. Independientemente de si es nuestra culpa, el proveedor será responsable de cualquier daño que se produzca para el cliente por el uso restringido de los bienes y productos entregados. El proveedor es responsable de garantizar que no se infrinjan patentes nacionales o internacionales u otros derechos de propiedad industrial de terceros tanto en la entrega de bienes y servicios en nuestra organización como en su utilización por parte del cliente.
16. No divulgación
Cada una de las partes contratantes se compromete a proteger los intereses de la otra parte contratante y a abstenerse de divulgar cualquier información de carácter técnico, financiero, organizativo o de otro tipo, que reciba directa o indirectamente en relación con las negociaciones o la ejecución del contrato. La información y los datos obtenidos no podrán ser transmitidos a terceros ni utilizados con fines distintos a la preparación de la celebración del contrato previsto o a la ejecución de este. Las partes contratantes también impondrán el correspondiente deber de no divulgación a sus empleados, subcontratistas y socios. El deber de no divulgación también continuará en plena vigencia durante cinco años después de la finalización de esta relación contractual. El comprador y/o sus empresas solamente podrán ser nombrados referencia de acuerdo con la sección 13 de este acuerdo con el consentimiento previo y por escrito de Porsche Holding GmbH y sus filiales.
17. Protección de datos
Si una parte contratante tiene acceso a los datos personales durante la prestación de sus servicios contractuales, deberá seguir la normativa de protección de datos aplicable y, en particular, tratará los datos personales únicamente para la prestación de sus servicios contractuales o para el cumplimiento de una obligación legal resultante (finalidad prevista), se asegurará de que sus empleados solamente tengan acceso a los datos si es absolutamente necesario e impondrá a sus empleados la obligación de mantener el secreto de los datos por escrito y les instruirá sobre las disposiciones de protección de datos que deben seguir y lo demostrará si así se le solicita. Si los datos personales deben ser procesados para fines distintos a la prestación de servicios contractuales debido a las obligaciones legales, se nos notificará antes de celebrar un contrato y antes de procesar los datos salvo que esté prohibido por la ley. El proveedor se compromete a proteger los datos personales con la tecnología más avanzada. Si el proveedor va a tratar datos personales por cuenta del cliente, deberá celebrarse un acuerdo de tratamiento, que será facilitado por el cliente a tal efecto, antes de que el socio contractual tenga acceso a dichos datos personales. Si se trata de datos de ciudadanos de Estados miembros del EEE, el proveedor se compromete a que el tratamiento de los datos personales, atribuibles al cliente o a los clientes del cliente, se realice exclusivamente en el territorio de la República de Austria, de un Estado miembro de la Unión Europea o de un Estado contratante del Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo.
18. Externalización
En la medida en que sean necesarios subcontratistas para cumplir el contrato o el pedido, el proveedor informará al cliente sobre estos subcontratistas a más tardar en el momento de realizar el pedido. A menos que se especifique en un contrato independiente, como muy tarde en el momento del pedido, solamente el proveedor estará autorizado y obligado a suministrar los bienes y servicios solicitados. El proveedor está obligado a exigir a todos los subcontratistas a cumplir íntegramente las presentes Condiciones generales de contratación.
19. Información
En el caso de pedidos divididos en varios pedidos sucesivos o de una relación comercial en curso, el proveedor deberá presentar anualmente, por escrito y en un plazo razonable, una lista de los datos comerciales esenciales (volumen de ventas en euros, qué productos/servicios, qué cantidad) a petición de Porsche Holding GmbH y sus filiales. Se acordará un periodo de cuatro semanas naturales como plazo razonable.
20. Cambios de titularidad
El proveedor notificará sin demora y por escrito al cliente cualquier cambio significativo en la estructura accionarial de la empresa del proveedor. Un cambio significativo incluirá la adquisición del 10 % o más de las acciones de la empresa del proveedor por parte de terceros. La obligación también existirá si el cambio significativo está sujeto a requisitos legales de divulgación (obligación de registro). Si los cambios significativos en la estructura accionarial de la empresa del proveedor van acompañados de un cambio de control dentro de la empresa del proveedor (por ejemplo, la venta de la mayoría de las acciones o la adquisición de una participación de control por parte de un tercero) y esto conlleva un perjuicio no razonable especificado de los intereses del cliente, éste tendrá derecho a rescindir la relación contractual por una causa justificada sin un período de notificación.
21. Forma escrita y cláusula de separabilidad
Los cambios y adiciones a este acuerdo deberán hacerse por escrito para que entren en vigor. Esto también se aplicará a la anulación de la propia cláusula de forma escrita. Los acuerdos celebrados en el presente documento son definitivos. Los acuerdos laterales, incluidos los orales, no tendrán validez alguna. Si alguna de las disposiciones de las presentes Condiciones generales de contratación fuera considerada inválida por cualquier motivo, ello no afectará a la validez del resto de las disposiciones.
22. Jurisdicción
Será competente el tribunal con jurisdicción local y por razón de la materia donde el cliente tenga su domicilio social o, a nuestra elección y mediante acuerdo escrito, el tribunal donde el proveedor tenga su domicilio social. Se acuerda que el derecho nacional aplicable al cliente será el derecho aplicable, excluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías (CISG, por sus siglas en inglés). Alternativamente, las partes contratantes pueden acordar por escrito que el tribunal con jurisdicción local y de la materia en Salzburgo, Austria, sea el competente y, en dicho caso, se aplicará la ley austriaca.