SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “MILA”

SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “XXXX”

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Micro Lending S.A.

Fiduciario, Co-Organizador,

Co-Colocador y Administrador Sustituto

Fiduciante y Administrador

Banco Macro S.A.

ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 27 de la CNV

Macro Securities S.A.

ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 59 de la CNV

Co-Organizador Co-Colocador

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 25 de la CNV

Co Colocador

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A

ALyC y AN – propio, Registrado bajo el Nº 24 de la CNV

Sub-Colocador

FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXX XII”

VALOR NOMINAL POR HASTA $ 64.842.605

(o su equivalente en otras monedas)

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Tasa Variable

V/N $ 58.358.000

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Tasa Variable

V/N $ 3.891.000

Certificados de Participación V/N $ 2.593.605

Micro Lending S.A. (“XXXX” o el “Fiduciante”, o el “Administrador”, según corresponda) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el “Fiduciario”) constituyen el Fideicomiso Financiero “XXXX XII” (el “Fideicomiso”), constituido conforme al Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley Nº 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción (la “Ley 24.441”) y el Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “XXXX” (el “Programa”) bajo el cual se emitirán los Valores Fiduciarios. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos titulares (los “Beneficiarios”), bajo los términos y condiciones previstas en el Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Activos Fideicomitidos, que consisten en Créditos originados por el Fiduciante, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Activos Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Activos Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE FECHA 30DE JUNIODE 2016. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES X XXXXX DE 2016, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA

OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (xxx.xxx.xxx.xx)

EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS DADO QUE MICRO LENDING S.A. CALIFICA COMO PYME CNV, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL INCISO A) DEL ARTÍCULO 47 DE LA SECCIÓN XIX, CAPÍTULO IV, TÍTULO V, DE LAS NORMAS (N.T. 2013).

EL FIDEICOMISO SE INTEGRA CON CRÉDITOS QUE, SI BIEN ESTÁN GARANTIZADOS CON PRENDAS QUE FUERON ENDOSADAS AL FIDUCIARIO, DICHOS ENDOSOS NO SE ENCUENTRAN INSCRIPTOS EN EL REGISTRO PRENDARIO CORRESPONDIENTE, CON LAS CONSECUENCIAS QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO “FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LOS ENDOSOS DE LAS PRENDAS” DE LA SECCION III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

La Oferta Pública del Programa fue autorizada por Resolución N° 17399 de fecha 10 de julio de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. La oferta pública de los Valores Fiduciarios fue autorizada con fecha 4 de julio de 2016 por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de la Comisión Nacional de Valores. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 4 de julio de 2016, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa. Ambos documentos están disponibles además en xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxx.xxx, y en las oficinas del Fiduciante, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs.

ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO -DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO- SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA.

LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN NI REPRESENTARÁN UNA DEUDA U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL ADMINISTRADOR, NI DE LOS CO- ORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR NINGUNO DE ELLOS.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE, CONSIDERARSE O CALIFICARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS COLOCADORES, PARA ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS AL FIDEICOMISO.

LOS BENEFICIARIOS RENUNCIAN MEDIANTE LA SUSCRIPCIÓN O POSTERIOR ADQUISICIÓN DE LOS TITULOS, EN FORMA IRREVOCABLE, TOTAL Y DEFINITIVA, AL DERECHO DE RECLAMAR AL FIDUCIARIO Y/O AL ADMINISTRADOR INDEMNIZACIÓN Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA A CONSECUENCIA DE CUALQUIER PÉRDIDA Y/O RECLAMO RELACIONADO CON EL RENDIMIENTO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y/O CON EL EJERCICIO POR PARTE DEL FIDUCIARIO, SALVO CULPA O DOLO DE SU PARTE, O DE LOS AGENTES POR

QUIENES DEBA RESPONDER, CALIFICADA COMO TAL POR RESOLUCIÓN FIRME DICTADA POR LOS TRIBUNALES COMPETENTES, DE SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y/O CON LOS ACTOS, PROCEDIMIENTOS Y/U OPERACIONES CONTEMPLADOS Y/O RELACIONADOS CON DICHO CONTRATO DE FIDEICOMISO Y/O CON LOS VALORES FIDUCIARIOS.

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES”. AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”.

EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS RESPECTA, HAN DESCRIPTO E INCLUIDO EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO TODA LA INFORMACIÓN MATERIALMENTE RELEVANTE SOBRE EL FIDUCIANTE, LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LOS CRÉDITOS Y LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. DICHA INFORMACIÓN ES MATERIALMENTE VERDADERA Y EXACTA EN TODOS SUS ASPECTOS ESENCIALES Y NO ES CONDUCENTE A ERROR.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083.

CONFORME A LO ESTABLECIDO POR EL DECRETO N° 260/02 LAS OPERACIONES DE CAMBIO EN MONEDA EXTRANJERA DEBERÁN CURSARSE POR EL MERCADO UNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.

LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO.

NO SE SOLICITARÁ ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LOS “ESTADOS UNIDOS”) U OTRA JURISDICCIÓN AUTORIZACIÓN PARA HACER, AL AMPARO DE LA UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA "LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS”) O DE LA LEY DE VALORES DE CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS, OFERTA PUBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y, POR LO TANTO, DICHOS VALORES NO PODRÁN SER REOFRECIDOS, REVENDIDOS, PRENDADOS NI DE OTRA FORMA TRANSFERIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS O A UN CIUDADANO ESTADOUNIDENSE, SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS.

LA FALTA DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DE LOS COLOCADORES NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI PARA LOS COLOCADORES NI DARÁ DERECHO A RECLAMO O INDEMNIZACIÓN ALGUNO CONTRA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI LOS COLOCADORES. (PARA MAYOR INFORMACIÓN VER SECCIÓN XIV “COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS” DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO).

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

EL FIDEICOMISO SE INTEGRA CON CRÉDITOS QUE, SI BIEN ESTÁN GARANTIZADOS CON PRENDAS QUE FUERON ENDOSADAS AL FIDUCIARIO, LOS ENDOSOS NO FUERON INSCRIPTOS EN EL REGISTRO PRENDARIO CORRESPONDIENTE. ASIMISMO, SE INFORMA QUE A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CIERTOS CONTRATOS DE PRENDA CON REGISTRO POR $ 1.240.784 QUE EQUIVALEN AL UNO COMA NOVENTA Y UNO POR CIENTO (1,91%) SOBRE EL MONTO TOTAL DE LA CARTERA CEDIDA DURANTE LA ETAPA DE INTEGRACIÓN SE ENCUENTRAN EN PROCESO DE INSCRIPCIÓN A FAVOR DE MICRO LENDING S.A., CONFORME EL MARGEN DE TOLERANCIA PERMITIDO EN VIRTUD DEL ARTÍCULO OCTAVO APARTADO (A) (2)

(X) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE DICHO PROCESO Y POSTERIOR ENDOSO A FAVOR DE BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A, NO A TÍTULO PERSONAL SINO COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXX XII”, DEBERÀ ENCONTRARSE FINALIZADO DENTRO DE LOS CIENTO VEINTE (120) DÍAS DE LA FECHA DE EMISIÓN. PARA MAYOR INFORMACIÓN, VÉASE LAS CONSECUENCIAS QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO “FALTA DE INSCRIPCIÓN DE CIERTOS CONTRATOS DE PRENDA CON REGISTRO Y DE LOS ENDOSOS DE LAS PRENDAS” DE LA SECCION III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

EL FIDUCIARIO, PREVIA INSTRUCCIÓN DEL ADMINISTRADOR, TENDRÁ LA FACULTAD DE VENDER, TOTAL O

PARCIALMENTE, EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LA VIGENCIA DEL FIDEICOMISO Y CON ANTERIORIDAD AL VENCIMIENTO ESTIMADO PARA LOS VALORES FIDUCIARIOS LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN XXXX CUYOS PAGOS REGISTREN ATRASOS SUPERIORES A CIENTO VEINTE (120) DÍAS CORRIDOS O PLAZO MENOR QUE RESULTE APLICABLE EN CASO DE LOS SUPUESTOS DESCRIPTOS EN EL ACÁPITE (B) DEL TÉRMINO DEFINIDO XXXX, SIN NECESIDAD DE QUE SE CONFIGURE UN EVENTO ESPECIAL, SIEMPRE QUE SE HAYA DEBIDAMENTE GESTIONADO EL COBRO DE LOS CITADOS CRÉDITOS CON RESULTADO INFRUCTUOSO. EN ESTE CASO, EL FIDUCIARIO PODRÁ VENDER LOS MENCIONADOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN XXXX (PREVIA NOTIFICACIÓN EFECTUADA POR EL ADMINISTRADOR AL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, QUIEN VERIFICARÁ LA XXXX -ANTES MENCIONADA- DE DICHOS CRÉDITOS), A LOS VALORES QUE DETERMINE EL ADMINISTRADOR, QUE DEBERÁN SER VALORES XX XXXXXXX. LOS GASTOS, COSTOS E IMPUESTOS QUE SE GENEREN POR LA VENTA DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN XXXX ALUDIDOS ESTARÁN A CARGO DEL FIDEICOMISO.

LOS FONDOS LÍQUIDOS PODRÁN SER INVERTIDOS POR EL FIDUCIARIO A NOMBRE DEL FIDEICOMISO FINANCIERO, EN UNA INSTITUCIÓN ELEGIBLE, EN DIFERENTES ALTERNATIVAS DE INVERSIÓN, DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN EL ARTÍCULO NOVENO INCISO (E) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, AUN CUANDO LOS INSTRUMENTOS EN LOS QUE SE INVIERTAN LOS FONDOS LÍQUIDOS TENGAN UNA CALIFICACIÓN INFERIOR A LA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, SIEMPRE Y CUANDO DICHAS INVERSIONES CUENTEN AL MENOS CON CALIFICACIÓN DE GRADO DE INVERSIÓN.

LA ENAJENACIÓN DE LOS CRÉDITOS SERÁ REALIZADA POR EL FIDUCIARIO MEDIANTE LA VENTA EN LICITACIÓN PRIVADA DE LOS CRÉDITOS Y LA REALIZACIÓN DE LOS DEMÁS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, POR LA BASE Y LAS MODALIDADES, Y CON LA INTERVENCIÓN DE LAS ENTIDADES QUE LAS PARTES ACUERDEN, DE ACUERDO CON LOS LINEAMIENTOS FIJADOS EN EL ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO INCISO (E) (VI) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE FIDEICOMISO.

ASIMISMO, SE INFORMA QUE EL FIDUCIANTE SE ENCUENTRA INSCRIPTO EN EL REGISTRO DE OTROS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÈDITO OBRANTE EN LA SUPERINTENDENCIA DE ENTIDADES FINANCIERAS Y CAMBIARIAS BAJO EL CÒDIGO Nº 55039.

I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXX XII”

La siguiente síntesis debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras secciones del presente Suplemento de Prospecto y lo previsto bajo el Contrato de Fideicomiso, la que condiciona esta síntesis en su totalidad y a la cual la misma está sujeta. Los términos expresados en mayúsculas no definidos expresamente tienen el significado asignado en el Contrato de Fideicomiso o en el Reglamento incorporado por referencia en el presente Suplemento de Prospecto.

Los siguientes son los términos y condiciones básicos del Contrato de Fideicomiso: Programa: Programa Global de Valores Fiduciarios “XXXX”

Denominación del Fideicomiso:

Fideicomiso Financiero “XXXX XII”

Fiduciante y Administrador: Micro Lending S.A.

Fiduciario, Emisor, Co- Colocador y Administrador Sustituto:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Asesores Legales de la Emisión:

Xxxxxxxxx y Xxxx S.R.L.

Relaciones económicas y jurídicas:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. ha participado como fiduciario, emisor, co- organizador, co-colocador y administrador sustituto en los Fideicomisos Financieros “XXXX III”, “XXXX IV”, “XXXX V”, “XXXX VI”, “XXXX VII”, “XXXX VIII”

“XXXX IX”, “XXXX X” y “XXXX XI” donde Micro Lending S.A. actúa como fiduciante y administrador.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante, además de las descriptas y las que mantienen respectivamente para el presente.

Fideicomisarios: Son los Beneficiarios de los Certificados de Participación registrados en Caja de Valores S.A. al momento de la cancelación de los Certificados de Participación.

Co-Organizadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Macro S.A. (los “Co- Organizadores”).

Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Secuitización S.A. como co-colocadores (los “Co-Colocadores”) y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con los Co-Colocadores, los “Colocadores”).

Agente de Custodia de los Documentos:

Bank S.A. (el “Agente de Custodia”).

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciario y Bank S.A., además de las que mantienen en carácter de Fiduciario y Agente de Custodia respectivamente para los Fideicomisos Financieros “XXXX V”, “XXXX VI”, “XXXX VII”, “XXXX VIII”, “XXXX IX”,

“XXXX X”, y “XXXX XX”, para el presente Fideicomiso, y para otras estructuras fiduciarias en los caracteres antes mencionados.

Asimismo, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, además de las relaciones que Micro Lending S.A. y Bank S.A. mantienen en carácter de Fiduciante y Administrador y Agente de Custodia, respectivamente, para los Fideicomisos Financieros “XXXX V”, “XXXX VI”, “XXXX VII”, “XXXX VIII”, “XXXX IX”,

“XXXX X”, y “XXXX XX” y para el presente Fideicomiso, Micro Lending S.A. remite otra documentación para el archivo por Bank S.A. no relacionada con créditos fideicomitidos.

Agentes Recaudadores: Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA) y GIRE S.A.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciario y Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA) y entre el Fiduciario y GIRE S.A., además de las que mantienen en carácter de Fiduciario y Agentes Recaudadores respectivamente para los Fideicomisos Financieros “XXXX V”, “XXXX VI”, “XXXX VII”, “XXXX VIII”, “XXXX IX”, “XXXX X”, y “XXXX XI”

para el presente Fideicomiso y para otras estructuras fiduciarias en los caracteres antes mencionados.

Por su parte, y además de las relaciones que Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA) y GIRE S.A. mantienen con el Fiduciante y Administrador con relación a los Fideicomisos Financieros “XXXX V”, “XXXX VI”, “XXXX VII”, “XXXX VIII”, “XXXX IX”, “XXXX X”, “XXXX XI”, y el presente Fideicomiso, dichos Agentes Recaudadores prestan a Micro Lending S.A. los servicios de procesamiento de pagos respecto de las cuotas de otros créditos no fideicomitidos.

Monto de la Emisión: Hasta V/N $64.842.605

Activos Fideicomitidos: Son los Créditos; los activos en que se encuentren invertidos los fondos líquidos del Fideicomiso; y todos los fondos recibidos por cualquier concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio.

Créditos: Préstamos, pagaderos exclusivamente en Pesos, con garantía prendaria sobre automotores bajo el régimen del Decreto-Ley Nº 15.348/46 de Prenda con Registro ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63 (texto ordenado según Decreto Nº 897/95), documentados mediante la Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria y el Contrato de Prenda con Registro, los cuales se detallan en el Anexo A del Contrato de Fideicomiso.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (“VF”): Son los valores fiduciarios (VDFA, VDFB, y CP) con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero, cuyos términos y condiciones se describen en el Contrato de Fideicomiso inserto en el presente Suplemento de Prospecto.

Clases de VF: Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) VDFA, por un valor nominal equivalente al 90% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $ 58.358.000; (b) VDFB por un valor nominal equivalente al 6% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $3.891.000; y (c) CP, por un valor nominal equivalente al 4% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $ 2.593.605. Los porcentajes de emisión de cada una de las clases de los Valores Fiduciarios a emitirse bajo el presente Fideicomiso Financiero han sido redondeados a la próxima unidad porcentual entera.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A” (“VDFA”):

Los VDFA darán derecho al cobro mensual de los siguientes servicios:

a) en concepto de interés y sobre saldo de capital impago, una tasa de interés nominal anual variable, que estará compuesta por (i) Tasa de Referencia, expresada como una tasa nominal, más (ii) el Margen Diferencial para los VDFA, devengado durante el Periodo de Devengamiento.

La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y será analizada en relación con los porcentajes mínimo del 24,5% y máximo del 36%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios las tasas mencionadas sean inferiores al 24,5% o superiores al 36%, se aplicará la tasa del 24,5% nominal anual o del 36% nominal anual, respectivamente; y

(b) en concepto de amortización de capital un importe equivalente al Flujo de Fondos una vez cancelado el interés de los VDFA en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, y descontados los conceptos enumerados en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta en la Sección XVII el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de la Clase.

Margen Diferencial para los VDFA:

Equivale a 300 puntos básicos porcentuales a pagar por encima de la Tasa de Referencia.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”):

Los VDFB darán derecho al cobro mensual, una vez cancelados íntegramente los VDFA, de los siguientes servicios:

a) en concepto de interés y sobre saldo de capital impago, una tasa de interés nominal anual variable, que estará compuesta por (i) Tasa de Referencia, expresada como una tasa nominal, más (ii) el Margen Diferencial para los VDFB, devengado durante el Período de Devengamiento, que serán pagaderos una vez cancelados totalmente los VDFA.

La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y será analizada en relación con los porcentajes mínimo del 27% y máximo del 37%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios las tasas mencionadas sean inferiores al 27% o superiores al 37%, se aplicará la tasa del 27% nominal anual o del 37% nominal anual, respectivamente; y

(b) en concepto de amortización de capital un importe equivalente al Flujo de Fondos, una vez cancelados totalmente el capital e interés de los VDFA, el interés de los VDFB, y descontados los conceptos enumerados en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta en la Sección XVII el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de la Clase.

Margen Diferencial para los VDFB:

Equivale a 500 puntos básicos porcentuales a pagar por encima de la Tasa de Referencia.

Tasa de Referencia: Es la tasa de interés por depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de más de un millón de Pesos para el total de bancos privados (la “Tasa Badlar Privados”), que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA.

A los efectos del cálculo para determinar la Tasa de Referencia se tomará el promedio aritmético de la Tasa Badlar Privados del mes calendario anterior a la Fecha de Pago de Servicios.

Para el caso que no se publique en el Boletín Estadístico del BCRA la Tasa Badlar Privados, se tomará la tasa de interés que reemplace a Badlar (la que publique el BCRA en el Boletín Estadístico) o la tasa de interés para plazo fijo de más de un millón de pesos que ofrezca el Banco de la Nación Argentina el último día hábil del mes anterior al de la Fecha de Pago de Servicios que corresponda.

Período de Devengamiento: Significa inicialmente el período comprendido entre la Fecha de Emisión hasta el día inmediato anterior –inclusive- a la Fecha de Pago del primer Servicio. En forma posterior, significa el período comprendido entre el día de Pago de Servicio inmediato anterior y el día inmediato anterior –inclusive- a la siguiente Fecha de Pago de Servicio correspondiente. Para el cálculo de interés se considerará un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).

Certificados de Participación (“CP”):

Los CP darán derecho, una vez cancelados íntegramente los VDF a cobrar en forma mensual Servicios según lo dispuesto en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. Una vez cubierto el valor nominal menos la suma de pesos cien de valor nominal (V/N $100) que serán cancelados junto con el último pago de servicios, el remanente –de existir- será considerado utilidad de los mismos.

Moneda de Emisión, integración y Pago:

La moneda de emisión, integración y pago de los Valores Fiduciarios es el Peso.

Transferencia Fiduciaria: (a) El Fiduciante, en los términos y alcances de los artículos 1666 y siguientes, 1701 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y del Decreto-Ley Nº 15.348/46 de Prenda con Registro ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63 (texto ordenado según Decreto Nº 897/95), cedió durante la Etapa de Integración al Fiduciario la propiedad fiduciaria de todos y cada uno de los Activos Fideicomitidos que se detallan en el Anexo A al Contrato de Fideicomiso. Los Activos Fideicomitidos cubren las obligaciones por: (i) las amortizaciones bajo los VF, con más, (ii) los Intereses, con más, (iii) los Intereses Moratorios, con más,

(iv) los Gastos del Fideicomiso Financiero, con más, (v) los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, de corresponder.

(b) Los Contratos de Prenda con Registro fueron endosados por el Fiduciante a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “XXXX XII”, durante la Etapa de Integración a través de diferentes cesiones de los Créditos, siendo la última fecha de cesión el 27/04/2016. Sin perjuicio de ello, ciertos Contratos de Prenda con Registro cedidos durante dicha Etapa de Integración –cuyo porcentaje sobre la cartera cedida no supera el margen de tolerancia establecido en el Artículo Octavo Apartado (a) (2) (x) del presente- se encuentran en proceso de inscripción a favor de Micro Lending S.A. Se deja expresa constancia que el Fiduciante realizará sus mejores esfuerzos a fin de que dicho proceso y posterior endoso a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “XXXX XII” finalice antes de transcurridos ciento veinte (120) días de la Fecha de Emisión. Vencido dicho plazo sin que haya finalizado el referido proceso o efectuado el endoso, el Fiduciario podrá gestionar la finalización de dicho proceso así como el endoso de los Contratos de Prenda con Registro.

Al respecto, se deja expresa constancia que los endosos no fueron inscriptos en los registros prendarios correspondientes. El Fiduciante otorga al Fiduciario poder irrevocable para permitir (a) la inscripción y el endoso de los Contratos de Prenda con Registro en caso que se verifique el supuesto previsto al final del párrafo anterior; (b) la inscripción de los endosos en los registros prendarios pertinentes cuando el Fiduciario lo considere conveniente o necesario, y (c) la ejecución de la prenda por el Fiduciario o el Administrador Reemplazante –en este último caso, mediante sustitución del poder irrevocable por parte del Fiduciario-.

(c) El Fiduciario aceptó en oportunidad de cada cesión la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos en beneficio de los Beneficiarios, colocándose el Fiduciario en el mismo lugar y grado de privilegio que el Fiduciante respecto de los mismos–en la medida que el Fiduciario inscriba los endosos y/o ejecute la prenda, conforme lo

previsto en el apartado anterior-, quien le transfirió todos sus derechos de cobro, lo cual el Fiduciario expresamente aceptó en representación de los Beneficiarios.

(d) En todas las cesiones de Créditos el Fiduciario recibió del Fiduciante –para su posterior entrega al Agente de Custodia- las Solicitudes de Crédito con Garantía Prendaria y los Contratos de Prenda con Registro –previo endoso de los mismos a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “XXXX XII”-.

Asimismo, el Fiduciante (i) ha solicitado por escrito a las compañías de seguro correspondientes a fin de que las mismas realicen, el endoso a favor del Fiduciario de las respectivas pólizas del Seguro Automotor y del Seguro de Vida, (ii) ha entregado al Fiduciario una nota en virtud de la cual declara que solicitó por escrito a las compañías de seguro correspondientes a fin de que las mismas realicen, el endoso a favor del Fiduciario de las respectivas pólizas del Seguro Automotor y del Seguro de Vida, (iii) presentará una nota por escrito al Banco Convenio CBU en virtud de la cual los instruirá para que transfieran directamente los importes debitados en relación con los Créditos de las cuentas de los respectivos Deudores a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal, y (iv) ha entregado al Fiduciario una nota en virtud de la cual declara que solicitó por escrito a los Agentes Recaudadores e instruyó por escrito a éstos para que transfieran directamente los importes cobrados a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal.

(e) En oportunidad de cada una de las cesiones de los Créditos que fueron transferidos en Fideicomiso por el Fiduciante durante la Etapa de Integración, el Fiduciario emitió Valores Fiduciarios Iniciales a nombre del Fiduciante –en contraprestación por la cesión de la propiedad fiduciaria del respectivo lote de los Activos Fideicomitidos- en pago del precio de cesión por un valor equivalente al cien por ciento (100%) del saldo de capital de los Créditos cedidos (el “Precio de la Cesión”). Dicho Precio de Cesión equivalió a la sumatoria de cada uno de los Precios de Cesión correspondientes a cada uno de los lotes de créditos cedidos al Fideicomiso, suma a la cual se adicionará el remanente de la colocación de los Valores Fiduciarios, de existir.

(f) Las Partes acuerdan que el Fiduciante responde acerca de la existencia y legitimidad de los Activos Fideicomitidos al tiempo de la transferencia fiduciaria.

(g) Con excepción de lo previsto en el apartado (f) anterior, ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizarán por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores bajo los Activos Fideicomitidos. Sin perjuicio de ello, en caso que alguno de los Deudores incumpliera con sus obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos, el Fiduciario deberá actuar de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Décimo Cuarto del Contrato de Fideicomiso.

Fecha de Emisión y Fecha de Integración:

La Fecha de Emisión significa el día de emisión de los VF, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario que tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de la fecha de cierre del Período de Colocación.

La Fecha de Integración significa la fecha en la que deberá integrarse el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios, la cual coincidirá con la Fecha de Emisión.

Fecha de Pago de Servicios: Los servicios bajo los VF serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Cronograma Teórico de Pago de Servicios previsto en la Sección XVII del Suplemento de Prospecto, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados VDFA, VDFB y CP de la presente sección.

En caso que una Fecha de Pago de Servicios corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Servicios a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VF efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago.

Falta de pago de los Servicios:

La falta de pago o pago parcial de un servicio de interés de los VDF en una Fecha de Pago de Servicios por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, devengando en su caso los intereses compensatorios sobre los montos y conceptos impagos. Transcurridos ciento veinte (120) días corridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los servicios adeudados a la Clase de VDF de mejor derecho, se procederá conforme a lo dispuesto en el Artículo Décimo Octavo del Contrato de Fideicomiso. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras, el Fiduciario procederá a realizar pagos a la Clase de Valores Fiduciarios de mejor derecho. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a Pesos cien mil ($100.000). Una vez cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los VDF, y de haber remanente, se procederá al pago de los CP.

Fecha xx Xxxxx: Es el día 16 xx xxxx de 2016.

Forma y Denominación de los Valores Fiduciarios:

(a) Los VF serán emitidos mediante certificados globales permanentes que serán depositados por el Fiduciario en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Los VF tendrán una denominación mínima (esto es, la lámina mínima de negociación) de Pesos un mil ($1.000), o múltiplos enteros de Pesos uno ($1). El valor nominal unitario es de Pesos uno ($ 1).

(b) El Fiduciario efectuará a los Beneficiarios los pagos que correspondan bajo los VF de conformidad con el Contrato de Fideicomiso por intermedio de Caja de Valores S.A., y las transferencias se efectuarán a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes que estos podrán trasladar a los Beneficiarios.

(c) Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los VF se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., gozando el titular de los VF que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Beneficiarios.

Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios:

La fecha que coincide con los ciento ochenta (180) días de la última Fecha de Pago de Servicios bajo los Certificados de Participación prevista en el Cronograma Teórico de Pago de Servicios contenido en la Sección XVII del Suplemento de Prospecto.

Fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso:

Cada uno de los días 31 de diciembre de cada año.

Destino de los fondos provenientes de la colocación:

En oportunidad de llevarse adelante la colocación por oferta pública y emisión de los VF, el Fiduciario deberá aplicar el producido de la integración de dichos VF a la cancelación de los siguientes conceptos de conformidad con el siguiente orden de prelación: Primero, al pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero (en el supuesto en que el Fiduciante hubiere incumplido la obligación de pago asumida) y para integrar los fondos necesarios en la Cuenta de Gastos, y en el Fondo de Reserva; segundo, al pago de los valores de deuda fiduciaria iniciales comenzando por los de titularidad de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en su carácter de underwriters (los “Underwriters”); y tercero, al pago al Fiduciante del remanente, de existir, del precio por la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos; salvo instrucción en contrario del Fiduciante.

Colocadores.

Precio de Suscripción:

La colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en su carácter de co-colocadores (los “Co-Colocadores”), xx Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. en su carácter de sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con los Co-Colocadores, los “Colocadores”) y los demás agentes autorizados, a través del procedimiento denominado “Sistema Holandés Modificado”. Ver más detalles en la Sección XIV “Colocadores. Forma y Precio de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto.

Listado. Ámbito de Negociación:

Los Valores Fiduciarios podrán listarse y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL) y/o en cualquier otro mercado autorizado del país, conforme la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

Agente de Control y Revisión:

El Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 112 Fº 141 con fecha 14 de octubre de 1980, como Agente de Control y Revisión Titular, y la Dra. Xxxxxxx Xxxx, Contador Público (U.A.J.F.K.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 173 Fº 221º con fecha 24 xx xxxxxx de 1988, como Agente de Control y Revisión Suplente, en tanto socios xx Xxxxxx y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited.

Calificadora de Riesgo. Dictamen de calificación:

“Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo”, afiliada xx Xxxxx Ratings, Registro CNV Nº 9, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, calificó a los Valores Fiduciarios según dictamen de calificación del Consejo de Calificación de fecha 30 xx xxxxx de 2016

VDFA: “AAAsf (arg)”, que implica “la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país”.

VDFB: “A+sf (arg)”, que implica “una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores ”.

Certificados de Participación:

“BBsf (arg)”, que implica “riesgo crediticio relativamente vulnerable respecto a otros emisores o emisiones del país. Dentro del contexto del país, el pago de estas obligaciones financieras implica cierto grado de incertidumbre y la capacidad de pago en tiempo y forma es más vulnerable al desarrollo de cambios económicos adversos.”.

Los signos “+” o “-“ podrán ser añadidos a una calificación de riesgo nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

Resoluciones sociales: La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el Directorio de Micro Lending

S.A. en su reunión de fecha 17 de diciembre de 2015.

La constitución del Fideicomiso y la emisión de la presente serie fueron aprobadas por el Directorio de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en su reunión de fecha 28 de diciembre de 2015.

Normativa aplicable para la suscripción e integración de los VF con fondos provenientes del exterior:

Para un detalle de la totalidad de la normativa cambiaria y xx xxxxxxx de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) o del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx).

Normativa sobre encubrimiento y lavado de

Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal relativo al delito xx xxxxxx de activos de origen delictivo, (b) el

activos de origen delictivo. Transparencia xx xxxxxxx:

artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de financiamiento del terrorismo, (c) la Ley N° 25.246 sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo y la Ley N° 26.733 que penaliza conductas que afectan el orden económico y financiero, tales como el uso indebido de información privilegiada, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”), y (e) la reglamentación de la CNV.

El Emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de activos de origen delictivo y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 140/2012, 03/2014 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la Ley N° 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV.

Los Colocadores y los demás agentes habilitados deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los Beneficiarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de activos de origen delictivo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII, Libro Segundo del Código Penal Argentino, las resoluciones de la UIF y las Normas de la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar xxx.xxxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxx.xxx.xx, y xxx.xxx.xxx.xx.

II. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO

Para obtener información respecto de esta sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

El análisis y estudio de ciertos factores de riesgos a ser considerados con motivo de la inversión en los Valores Fiduciarios debe efectuarse teniendo en cuenta tanto las consideraciones de riesgo aquí previstas como aquellas mencionadas en el Prospecto del Programa, que se dan aquí por incorporados.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben asegurarse antes de adquirir los mismos que entienden sus términos y condiciones así como el alcance de su exposición al riesgo. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.

En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas que se describen a continuación, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se recomienda a los potenciales compradores que antes de invertir en los Valores Fiduciarios efectúen su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política económica y social de la Argentina, y el impacto que la misma podría tener en los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Fiduciante. No es posible asegurar que la misma no tendrá un efecto adverso directo significativo sobre los Valores Fiduciarios.

La inversión en Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados, entre otros, con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Créditos fideicomitidos, (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo, así como también (c) factores relacionados específicamente con los Créditos que integran los Activos Fideicomitidos. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante asumen ni asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley de Fideicomiso, las Normas de la CNV (Nuevo Texto 2013), el Reglamento y el presente Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. El pago de los Valores Fiduciarios se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas de dinero provenientes de la cobranza. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los

Activos Fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta.

La inversión en Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto -incluido pero no limitado a la Sección XVIII “Tratamiento Impositivo”- y el Prospecto del Programa, ambos en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los mismos y, en su caso, consultar con sus propios asesores legales e impositivos.

a. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA REPÚBLICA ARGENTINA

(i) Panorama General

Los Deudores de los Créditos son, en su mayoría, personas humanas y sus activos, ingresos, y operaciones están, en su mayoría, ubicados en Argentina. En consecuencia, sus negocios, su situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones dependen, en gran medida, de la situación macroeconómica y política imperante en Argentina. Las medidas del Gobierno Argentino (el “Gobierno Argentino”) en relación con la economía, incluyendo las decisiones relativas a la inflación, control de precios, e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto adverso significativo sobre los habitantes de la República Argentina, incluyendo a los Deudores de los Créditos.

El 10 de diciembre de 2015, Xxxxxxxx Xxxxx, asumió la presidencia de Argentina con un mandato de cuatro (4) años, luego de haber resultado electo en el balotaje de elecciones presidenciales acaecidas el 22 de noviembre de 2015. El presidente de Argentina ejerce la autoridad sobre las políticas y acciones gubernamentales que se relacionan con la economía argentina y, en consecuencia, que afectan las operaciones y el ingreso de los habitantes de la República Argentina, como es el caso de los Deudores de los Créditos.

Si bien el traspaso del mandato ha sido reciente, conforme a la plataforma xx xxxxxxx del presidente electo se espera que el Gobierno Argentino no continúe con gran parte de las políticas adoptadas por la administración de la presidenta Dra. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (2007-2015), aunque no se puede brindar ninguna garantía en cuanto a que estas políticas no se modificarán o si se adoptarán otras nuevas que pudieran afectar de modo adverso la economía o las actividades de los Deudores de los Créditos. Así como tampoco se puede brindar garantías de que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que ni el Fiduciante ni el Administrador ni el Fiduciario tienen control, no afectarán la situación financiera del Administrador ni del Fiduciario de modo tal que se vea afectada la administración del Fideicomiso como así también de los Deudores de los Créditos, lo que afectará la Cobranza bajo los Créditos y el consecuente pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios.

Debe tenerse presente que invertir en la Argentina implica una amplia gama de riesgos políticos, económicos, legales y financieros. Muchos de estos riesgos no pueden cuantificarse o especificarse y no están típicamente vinculados a la inversión en valores negociables de emisores de entornos más desarrollados y regulados. Factores como las tasas de interés, la inflación, el nivel general de la actividad económica, etc. representan variables de difícil predicción que pueden alterar el resultado de las inversiones en Argentina.

Por lo tanto, los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales vinculadas con ellos no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

(ii) Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

En los últimos años, la inflación socavó fuertemente el desempeño de la economía de la Argentina y la capacidad de los distintos gobiernos para crear condiciones que permitieran estimular el crecimiento económico.

La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones sobre los precios internos, generando altas tasas de inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor, el “IPC”) después de varios años de estabilidad de precios, antes de estabilizarse en 2003. Sin embargo, en los últimos años la inflación aumentó nuevamente. De acuerdo al INDEC, en 2004 aumentó 6,1%, en 2005 12,3%, en 2006 9,8%, en 2007 8,5%, en 2008 7,2%, en 2009 7,7%, en 2010

10,9%, en 2011 9,5%, en 2012 10,8%, en 2013 10,9%, y en 2014 23,9%.

En enero de 2007, el INDEC modificó el método que empleaba para calcular el IPC, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de productos y servicios para el consumidor que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Además, en el momento en que el INDEC adoptó este cambio de metodología, el Gobierno Argentino también reemplazó a varios miembros del personal clave del INDEC. Ello dio lugar a quejas por parte del personal técnico del INDEC, que a su vez, condujeron al inicio de diversas investigaciones judiciales con el objetivo de determinar si se produjo una violación de la información estadística clasificada vinculada con la recopilación de los datos empleados en el cálculo del IPC.

En junio de 2016, tras un período de seis (6) meses de emergencia estadística, el INDEC anunció que el IPC del mes xx xxxx de 2016 fue de 4,2%.

Se debe destacar que la persistencia de un entorno de alta inflación podría quebrantar la competitividad de la República Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de los Deudores de los Créditos.

El Fiduciante, y/o Fiduciario, y/o el Administrador no pueden garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las actividades de los Deudores de los Créditos. En caso que lo tuviera, podría afectarse de manera significativamente adversa el rendimiento final de los Valores Fiduciarios.

(iii) Una significativa variación del peso contra el dólar estadounidense, podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de los Deudores de los Créditos

Por un lado, la devaluación del Peso –en particular la experimentada durante el año 2014- ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Asimismo generó inicialmente una muy alta inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno y afectó adversamente la capacidad del Gobierno para honrar sus obligaciones de deuda soberana.

Si el peso continuara devaluándose en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios de los Deudores de los Créditos.

Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presentaría riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones.

Sin perjuicio de lo expuesto, ni el Fiduciario ni el Fiduciante están en condiciones de garantizar que no se modificará la situación imperante ni de pronosticar con precisión el efecto de una variación del peso contra el dólar estadounidense sobre la economía argentina y las actividades de los Deudores de los Créditos, su situación patrimonial, o los resultados de sus operaciones. De tal modo, no es posible garantizar que no se producirá ningún efecto adverso significativo directo sobre las actividades, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de los Deudores de los Créditos.

(iv) La capacidad de la República Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales. El canje de la deuda.

La capacidad de la República Argentina para obtener financiamiento en los mercados internacionales es limitada, lo cual podría restringir su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico.

En el primer semestre de 2005, la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en default desde fines de 2001. El Gobierno Argentino anunció que, como resultado de la reestructuración, tenía aproximadamente dólares estadounidenses 126.600 millones de deuda pendiente de pago. De este monto, aproximadamente la suma de dólares estadounidenses 19.500 millones está representado por bonos en default de propiedad de acreedores que no participaron en la reestructuración.

En octubre de 2009, después de cuatro años de la restructuración de la deuda soberana, el Gobierno Argentino anunció la reapertura del canje de bonos en default para tratar de regularizar la situación de la deuda del país.

Luego de una serie de disputas en torno a la utilización de reservas de libre disponibilidad del BCRA, hacia el 5 xx xxxxx de 2010, el Gobierno Argentino realizó el primer pago de deuda con reservas del BCRA cancelándose un compromiso por Dólares Estadounidenses 203,6 millones tras el fallo judicial que habilitare el uso de reservas para cancelar pasivos. Dicho pago se corresponde con los intereses xxx Xxxxx 2015, un título en dólares estadounidenses que fuere emitido en octubre de 2005, con vencimientos semestrales.

Posteriormente, y tras obtener las aprobaciones de los organismos regulatorios de Japón, Italia y Luxemburgo, el Gobierno Argentino oficializó con fecha 29 xx xxxxx de 2010 y mediante Decreto N° 563/2010, la reapertura de la reestructuración de la deuda y autorizó la emisión de los títulos públicos que participarán en la operación. El mencionado decreto expresamente dispone “la reestructuración de la deuda del Estado Nacional, instrumentada en los títulos públicos que fueran elegibles para el canje dispuesto en el decreto 1735 del 9 de diciembre de 2004 y sus normas complementarias y que no hubiesen sido presentados al mismo”. De esa manera, el día 3 xx xxxx de 2010 quedó iniciado por un período de treinta (30) días el canje de aproximadamente dólares estadounidenses 20.000 millones en bonos de default, esperándose una reducción de deuda de hasta 66,3% para acreedores institucionales.

El día 22 xx xxxxx de 2010 concluyó el canje de deuda, el cual tuvo una aceptación del 66,8% de los bonistas. Entre la presente reestructuración de deuda de la República Argentina, y la reestructuración llevada a cabo en el año 2005, se ha refinanciado cerca de un 92,5% de la deuda que fue declarada en default tras la crisis económica de 2001. Cabe señalar que al actual canje ingresaron el 100% de los bonistas mayoristas, mientras que no ha ingresado ninguno de los llamados “fondos buitre”. Asimismo, hubo un 75% de aceptación de los minoristas italianos, y un 36% de los restantes minoristas.

No obstante ello mediante Resolución 866/2010 del 22 de diciembre de 2010, el Ministerio de Economía dispuso la reestructuración de la deuda del Estado Nacional, que incluye a aquellos bonos que no hubiesen sido presentados al canje dispuesto en abril de 2010, a excepción de la denominada “Títulos Elegibles 2005”.

Respecto de los tenedores de bonos aún no reestructurados, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos de América confirmó el fallo de primera instancia que obliga al país a pagarle el 100% de lo que reclamaba un grupo de dichos tenedores. En tal contexto, el Gobierno Argentino apeló ante la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, la cual en junio de 2014 rechazó dicha apelación. Desde dicha perspectiva, se espera que la República Argentina comience un proceso de negociación con dichos tenedores de bonos –identificados en idioma inglés como holdouts- a fin de dar cumplimiento a dicho fallo.

Dicho fallo de primera instancia principalmente prohíbe al Gobierno Argentino a pagar a los tenedores que participaron de los canjes de 2005 y 2010 si no les paga también a dichos tenedores de deuda no reestructurada.

El 10 de diciembre tras la xxxxxxxx del nuevo presidente de la República Argentina, Xxxxxxxx Xxxxx, se recuperaron los contactos con el mediador del conflicto y con los holdouts. En enero de 2016 tuvo lugar la primer reunión entre las partes junto con el mediador Xxxxxx Xxxxxxx y el nuevo Gobierno Nacional elevó una propuesta para el análisis de las partes.

El 31 xx xxxxx de 2016, dicha propuesta fue aprobada por el Congreso de la Nación mediante la Ley Nº 27.249 y el 8 xx xxxxx de 2016 comenzó la colocación de los bonos internacionales de la República Argentina. Dicha iniciativa permitió captar 16.500 millones de Dólares Estadounidenses mediante la colocación de cuatro bonos con vencimiento a los tres, cinco, diez y treinta años.

El 22 xx xxxxx de 2016, el juez Xxxxxx Xxxxxx levantó las medidas cautelares que impedían a la Argentina afrontar los pagos de la deuda. Por último, en la misma fecha, el Gobierno nacional, con el producido de la colocación de los títulos, transfirió 9.300 millones de Dólares Estadounidenses a efectos de cancelar los acuerdos cerrados con los bonistas minoritarios con anterioridad al 29 de febrero de 2016. Los bonistas que acordaron con el Gobierno nacional con posterioridad a dicha fecha cobrarán mediante un fideicomiso en el Bank of New York el monto total de 3.100 millones de Dólares Estadounidenses,

Asimismo, debido a la sobresuscripción de deuda emitida, el BCRA recibió el 22 xx xxxxx de 2016 un total de 7.200 millones de Dólares Estadounidenses, los cuales incrementaron las reservas de éste organismo.

Sin perjuicio de la voluntad política expresada por el gobierno xx Xxxxx de resolver los conflictos pendientes con los

holdouts, y la derogación de las leyes que impedían el pago a mismos, si continuara el incumplimiento de Argentina,

los litigios con los bonistas con los que no se ha arribado a un acuerdo y las medidas de política económica adoptadas en el pasado, el acceso al financiamiento del exterior por parte del Gobierno Nacional podría verse afectado lo cual podría incidir de manera adversa en la economía argentina y en la situación y la capacidad de pago de los deudores de los activos que se cedan a los fideicomisos que se constituyan bajo el Programa. Esto último podría afectar el pago de los valores fiduciarios que se emitan bajo dichos fideicomisos.

Por otro lado, el 29 xx xxxx de 2014, tras doce años y cuatro meses de haberse declarado el default, los representantes de los acreedores del Club de París y el Gobierno de la República Argentina llegaron a un acuerdo sobre el plan de pagos de la deuda atrasada que la Argentina mantiene con el Club de París, entidad que aglutina a los quince países acreedores, en un plazo de cinco años. Casi el 70% de la deuda que Argentina mantiene con el Club de París es con Alemania, Japón y España, pero el Club de París incluye a acreedores tales como Estados Unidos, y otros miembros del Grupo de los Ocho países industrialmente más avanzados.

El plan de pagos de la deuda atrasada, consiste en una cuota inicial de US$ 1150 millones pagada en mayo de 2015 y el siguiente pago en mayo de 2016. Además, consiste en un bono a 10 años que vencerá en 2025 y la exigencia de que por cada dólar que se pague ingrese uno al país como inversión. Según cálculos privados, entre 2016 y 2019, Argentina debería afrontar 4 cuotas de US$ 2387 millones si se pretende cancelar la obligación en un lustro. En tal contexto, el 29 de enero de 2015 la República Argentina firmó con Alemania un acuerdo bilateral en el que Alemania adhirió a la Declaración Conjunta firmada con el Club de París con motivo de la renegociación de la deuda externa mencionada precedentemente. Este acuerdo bilateral, al igual que los que se suscribieron a partir del mismo y aquellos que se suscribirán en el futuro con el resto de las naciones acreedoras, se ajusta a las disposiciones generales establecidas en dicha Declaración.

El resultado de la negociación argentina por la deuda en default con el Club de París tuvo una reacción positiva en los diferentes sectores de la economía. Fue recibido con un respaldo amplio por parte de los gobiernos extranjeros, dirigentes locales y empresarios ya que, según sostienen, servirá para enviar señales a los mercados financieros internacionales sobre la buena voluntad de Argentina para cumplir con todos los compromisos.

Sin embargo, los inversores extranjeras se encuentran a la espera del resultado de la negociación con los holdouts antes mencionada. De ello dependerá el impacto que el acuerdo con el Club de París podría tener sobre las inversiones extranjeras en el país. La falta de cumplimiento del acuerdo con el Club de París podría frenar la financiación proveniente de instituciones financieras multilaterales, lo cual podría afectar el crecimiento económico de Argentina y sus finanzas públicas, y en consecuencia la situación económica y financiera de los Deudores, y el pago de los Valores Fiduciarios.

(v) La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales así como por la crisis global

La economía y los mercados financieros y de títulos de la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de los mercados globales. Si bien dichas condiciones varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina.

Recientemente, la Argentina ha visto afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los EE.UU., por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (subprime) y por otros eventos que afectan al sistema financiero global y a las economías desarrolladas. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, la desconfianza en el sistema financiero internacional ha aumentado, y varias entidades financieras han cesado su actividad o han sido rescatadas por los reguladores de sus países.

Por su parte, los gobiernos europeos ejecutaron otros planes de salvataje para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados.

En particular, el 30 xx xxxxx de 2015 Xxxxxx incumplió un vencimiento por Euros 1.600 millones adeudados al FMI entrando en cesación de pagos. El 5 de julio de 2015, los ciudadanos griegos debieron decidir en un referéndum convocado al efecto si aceptaban las propuestas de asistencia formuladas por la Unión Europea con asistencia del FMI y el Banco Central Europeo. Con el 100% de los votos contados, el 61% votó por la negativa a las nuevas condiciones de la Troika que exigían de forma adicional en esta oportunidad: (i) una ampliación de la base del IVA;

(ii) una reducción drástica del número de personas que podrían optar por un retiro anticipado; y (iii) acciones para reducir la evasión fiscal y acabar con la corrupción. Sin embargo, con fecha 13 de julio de 2015 Xxxxxx finalmente

logró un acuerdo con la eurozona que le permitió pagar al FMI lo adeudado y por lo tanto salir de la situación xx xxxx en la que se encontraba.

Se teme que el contagio se extienda más allá xx Xxxxxx. Los pronósticos pesimistas sostienen que uno o más países de la Unión Europea aún pueden abandonar el Euro con el fin de tener más margen de maniobra económica (en particular el devaluar su moneda), un escenario muy negativo para el capitalismo europeo.

Esta situación Europea podrá tener aún consecuencias de largo plazo en América Latina y en la Argentina, principalmente restringiendo el acceso al crédito internacional, profundizando la salida de capitales, socavando la confianza de los consumidores, disminuyendo la demanda de los productos que la Argentina exporta al mundo, principalmente productos agroindustriales, y disminuyendo significativamente la inversión directa externa.

No es posible prever por cuánto tiempo podrá extenderse la situación financiera internacional, como tampoco puede asegurarse que las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino sean idóneas para limitar los efectos de la misma en el país. En consecuencia, no se puede formular garantía alguna de que como resultado de las políticas gubernamentales y fiscales adoptadas, u otras que se puedan adoptar en el marco de los acontecimientos macroeconómicos actuales o futuros, no pueda producirse ningún efecto adverso sobre la economía argentina, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de los Deudores de los Créditos.

(vi) Incidencia del Déficit/ Superávit Fiscal en la economía argentina

Las cuentas del Estado Nacional cerraron en el año 2014 con un déficit fiscal de $ 38.561,9 millones en contraste con el superávit fiscal de los años 2011 y anteriores.

En tal contexto, no se puede garantizar un retorno a un contexto de superávit. En caso que los ingresos del sector público no alcancen a cubrir totalmente el gasto del Gobierno Argentino, no se puede formular garantía alguna de que como consecuencia del impacto que podría provocar el déficit fiscal en la actividad económica argentina y en sus cuentas públicas, no pueda producirse ningún efecto adverso sobre la economía argentina y en particular en las actividades y la situación financiera de los Deudores de los Créditos de modo tal que se vea afectada la Cobranza bajo los Créditos y consecuentemente, el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios.

(vii) Incidencia de los cambios en las políticas de gobierno del nuevo Gobierno Argentino

Como consecuencia de la xxxxxxxx de Xxxxxxxx Xxxxx como presidente se espera un cambio en las políticas de gobierno.

Por tal razón, no puede asegurarse que el tales modificaciones, de producirse, no afecten la actual coyuntura económica nacional, y subsecuentemente a economía argentina, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de los Deudores de los Créditos de modo tal que se vea afectada la Cobranza bajo los Créditos y consecuentemente, el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios.

b. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL FIDUCIANTE

i. Dependencia de la actuación del Fiduciante

El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes al rol asumido bajo el Contrato de Fideicomiso puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios.

A fin de mitigar dicho riesgo el Contrato de Fideicomiso prevé la posibilidad de remoción del Administrador ante ciertos supuestos de incumplimiento de sus funciones y la designación de un Administrador Sustituto o de un Administrador Reemplazante, según fuera el caso.

No puede asegurarse que el Fiduciante cumplirá con dichas obligaciones oportunamente como para permitir al Fiduciario en su rol Administrador Sustituto o al Administrador Reemplazante, según el caso, exigir el cobro de cualquier Crédito en xxxx sin pérdida alguna para el Fideicomiso. En caso que se deba designar un nuevo Administrador, el Fiduciario asumirá interinamente la función de Administrador Sustituto en un tiempo razonable de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y hasta tanto se designe al Administrador Reemplazante.

ii. Situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, Fiduciante y/o Administrador

En principio, los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante ni del Administrador en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante o el Administrador, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Créditos.

iii. Xxxxxx afrontados por el Fiduciante

Micro Lending S.A., en su carácter de Fiduciante, afrontará los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, incluyendo, (i) honorarios, impuestos y gastos adelantados por el Fiduciante relativos a la celebración del Contrato de Fideicomiso; y (ii) cualquier otro gasto razonable en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución, la autorización de la oferta pública, listado y/o negociación y de la emisión de los VF; ello sin perjuicio de su derecho a obtener su reembolso del Fideicomiso Financiero una vez cancelados los VDF.

No puede garantizarse que el Fiduciante abone la totalidad de los importes por los conceptos antes mencionados. Para el caso que el Fiduciante no cumpliere con el pago de los referidos Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, los mismos serán solventados por el Fideicomiso Financiero. De ocurrir ello, se afectará el consecuente pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios.

c. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS CRÉDITOS

i. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a: cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

ii. Falta de inscripción de ciertos Contratos de Prenda con Registro y de los endosos de las prendas

Conforme a lo dispuesto en el Artículo Tercero del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante endosó durante la Etapa de Integración los respectivos Contratos de Prenda con Registro a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “XXXX XII”. Dichos endosos no serán inscriptos en los registros prendarios correspondientes. El Fiduciante otorga al Fiduciario poder irrevocable para permitir (a) la inscripción de los endosos en los registros prendarios pertinentes cuando el Fiduciario lo considere conveniente o necesario, y (b) la ejecución de la prenda por el Fiduciario o el Administrador Reemplazante –en este último caso, mediante sustitución del poder irrevocable por parte del Fiduciario-.

Asimismo, ciertos Contratos de Prenda con Registro cedidos durante la Etapa de Integración –cuyo porcentaje sobre la cartera cedida no supera el margen de tolerancia establecido en el Artículo Octavo Apartado (a) (2) (x) del Contrato de Fideicomiso- se encuentran en proceso de inscripción a favor de Micro Lending S.A. Sin embargo, el Fiduciante se ha comprometido a realizar sus mejores esfuerzos para finalizar dicho proceso y posterior endoso a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “XXXX XII”, antes de transcurridos ciento veinte (120) días de la Fecha de Emisión. Vencido dicho plazo sin que haya finalizado el referido proceso o efectuado el endoso, y conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá gestionar la finalización de dicho proceso así como el endoso de los Contratos de Prenda con Registro. A esos efectos, el Fiduciante otorga al Fiduciario poder irrevocable para permitir la inscripción y el endoso de los Contratos de Prenda con Registro.

La falta de inscripción de los contratos de prenda con registro y de los endosos, según el caso, no afecta la validez de la cesión de los Créditos y de sus garantías constituidas entre las partes. La ausencia de dicho recaudo importa que no pueda ejecutarse la prenda por la vía ejecutiva especial de la Ley de Prenda con Registro, pero no quita validez a las convenciones allí pactadas conforme al principio general del artículo 959 del Código Civil y Comercial de la Nación.

No obstante lo antedicho, pendiente la inscripción del Contrato de Prenda con Registro o del endoso, según el caso, en el supuesto de embargo del bien prendado se pierde la garantía para el Fiduciario.

d. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES FIDUCIARIOS

i. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciario y el Fiduciante

Las obligaciones bajo los Valores Fiduciarios serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

En particular, los fondos generados por los Créditos, constituyen la única fuente de pago para los Beneficiarios. Por lo tanto, si los fondos obtenidos por la Cobranza de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, se afectará de manera adversa la situación financiera del Fidecomiso y consiguientemente el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios. Ello atento que ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

ii. Insuficiente desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

Si bien los Valores Fiduciarios a emitirse contarán con autorización para su oferta pública, y se solicitará asimismo autorización para su listado y/o negociación en el MAE y en el MERVAL, no puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

iii. Mejoramiento del crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria

Si bien la subordinación resultante de la emisión de los CP propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDF, no puede asegurarse que las pérdidas que pudiesen ocurrir bajo los Créditos fideicomitidos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.

e. FACTORES RELACIONADOS CON LA OFERTA PÚBLICA

i. Probabilidad de cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios

A los efectos de obtener los beneficios impositivos establecidos por la Ley 24.441 y otras disposiciones normativas, no resulta suficiente la sola autorización de la CNV sino que se requiere, y en tal sentido lo ha ratificado la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) mediante dictamen Nº 16/02 de la dirección de asesoría técnica una efectiva colocación de los Valores Fiduciarios mediante oferta pública en los términos del Artículo 2 de la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales.

A los efectos de realizar una efectiva colocación de los Valores Fiduciarios por oferta pública, el ofrecimiento de los mismos se hará mediante la publicación de avisos en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en distintos medios de comunicación, incluyendo en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, la distribución de prospectos, ofrecimientos personales, presentaciones en centros de convenciones, envío de circulares por correo electrónico u otro mecanismo y/o comunicaciones impresas a posibles grupos interesados y cualquier otro procedimiento de difusión elegido por el colocador, todo de conformidad con lo establecido en el Artículo 2 de la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales.

Atento a lo expuesto, se advierte a los inversores de los Valores Fiduciarios a emitirse en el marco de este Suplemento de Prospecto sobre los riesgos vinculados con tales acontecimientos. En consecuencia, se aconseja a los mismos a consultar a sus propios asesores al respecto y su potencial impacto.

ii. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43

del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

Con fecha 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente, haciendo lugar a la medida cautelar solicitada ordenando a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos únicamente respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos.

Un dictamen emitido por la Procuración General de la Nación en el marco de una causa iniciada por la Asociación de Bancos Privados de Capital Argentino (ADEBA) y otras entidades, declaró improcedente la pretensión provincial de gravar con el Impuesto de Sellos la oferta pública de los fideicomisos financieros. A la fecha del presente, la Corte Suprema de Justicia no se ha pronunciado al respecto.

Asimismo, existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

f. FACTORES QUE PUEDEN AFECTAR A LAS ENTIDADES FINANCIERAS Y COMPAÑÍAS DE SEGUROS

Las entidades financieras y compañías de seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA o la Superintendencia de Seguros de la Nación, según corresponda, tienen facultades para determinar: los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables; la calificación mínima del Fiduciante y del Fiduciario así como los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley Nº 20.091, conforme la propia normativa de cada uno de dichos reguladores. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro.

g. FACTORES VINCULADOS A LA CALIFICACIÓN DE RIESGO

Ciertos inversores institucionales argentinos regulados (vgr. compañías de seguros) sólo pueden adquirir Valores Fiduciarios si cuentan con una calificación emitida por una agencia calificadora de riesgo autorizada por la CNV que los torne elegibles. La calificación que sea otorgada en el Fideicomiso podrá eventualmente permitir que dichos inversores puedan adquirir los respectivos Valores Fiduciarios. Sin embargo, no puede asegurarse que la calificación que se obtenga sea mantenida a lo largo de la vigencia de los Valores Fiduciarios. En caso que los Valores Fiduciarios eventualmente sufran una disminución en su calificación, los mencionados inversores institucionales podrían encontrarse limitados por las disposiciones regulatorias que les resulten aplicables para continuar teniendo en su cartera los mismos o debiendo efectuar eventualmente las previsiones contables establecidas por las normas regulatorias.

IV. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO, CO-ORGANIZADOR, CO-COLOCADOR Y ADMINISTRADOR SUSTITUTO

La siguiente descripción del Fiduciario, Co-Organizador, Co-Colocador y Administrador Sustituto ha sido provista por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

Descripción general de Banco Galicia

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el “Banco” o “Banco Galicia”) inició sus actividades como banco comercial en 1905, y se constituyó como sociedad anónima en virtud de la legislación argentina el 15 de julio de 1905 por un período que vence el 30 xx xxxxx de 2100. Banco de Galicia fue originalmente inscripto el 21 de noviembre de 1905, bajo el N° 4, Folio N° 32 del Libro 20 Tomo A ante el Registro Público de Comercio. Banco de Galicia no posee autorización del BCRA para funcionar como entidad financiera dado que su fecha de constitución es anterior a la creación del mencionado BCRA, que se produjo en 1935. Banco Galicia se domicilia en la Argentina y su sede social

se encuentra ubicada en Tte. Gral. J. D. Xxxxx 000/00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, su teléfono es (x00 00) 0000-0000, su número de fax es (x00 00) 0000-0000, su dirección de correo electrónico de contacto es Xxxxx.Xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx (At. Xxxxx Xxxxxxx), y su número de CUIT es 00-00000000-0.

Sus acciones cotizaron en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) desde el año 1907 hasta abril de 2014, momento en el cual Grupo Financiero Galicia S.A. (“Grupo Financiero Galicia”) adquirió el 100% del paquete accionario y solicitó el retiro de la oferta pública y la cancelación de la cotización de las acciones del Banco. También cotizó en el Nasdaq Stock Market de los EE.UU. de Norteamérica entre 1993 y 2000, año en que se produjo el canje de sus acciones por acciones de Grupo Financiero Galicia.

Grupo Financiero Galicia es una compañía holding de servicios financieros, controlada por un grupo accionario constituido por tres familias. Las acciones de Grupo Financiero Galicia cotizan actualmente en el Nasdaq Capital Market, en la BCBA y en la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

El Banco es uno de los principales bancos del sistema financiero de Argentina, líder en la provisión de servicios financieros en el país. Al 29 de febrero de 2016, última información publicada por el BCRA, Banco Galicia era el segundo banco privado medido por sus activos, por su cartera de préstamos y por sus depósitos, y el tercero por su patrimonio neto. Además, era la primera entidad financiera privada de capital nacional medida por sus activos, por sus préstamos y por sus depósitos. Considerando los depósitos totales de Banco Galicia, su participación xx xxxxxxx estimada en el sistema financiero de Argentina al 31 xx xxxxx de 2016 era del 7,73%. Si se consideran solamente los depósitos del sector privado, el mercado relevante para el Banco, su participación estimada ascendía al 9,37%. Respecto de los préstamos totales, la participación estimada era del 9,04%, mientras que la correspondiente a préstamos al sector privado alcanzaba al 9,64%.

La información relevante de Banco Galicia, las nóminas de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Banco Galicia, así como sus estados contables, se encuentran publicados en el Boletín de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), rutas de acceso: Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV/ Entidad Financiera/ Banco de Galicia y Buenos Aires S.A./ Nómina de los Organos Sociales y de Gerentes (ID 15-7346-D) e Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV/ Entidad Financiera/ Banco de Galicia y Buenos Aires S.A./ Estados contables anuales (completos) (ID 15-6898-D), respectivamente. Dicha información se encuentra asimismo disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx).

Considerando el carácter de entidad financiera, los negocios financieros de Banco Galicia y su falta de impacto en el medio ambiente, Banco Galicia no cuenta con una política ambiental.

Descripción del Negocio y de la Red de Distribución

Como banco universal -y a través de distintas compañías vinculadas y de variados canales de distribución- el Banco ofrece una amplia gama de servicios financieros a más de 9 millones de clientes, tanto individuos como empresas.

Banco Galicia opera una de las más extensas y diversificadas redes de distribución del sector financiero privado del país, ofreciendo 425 puntos de contacto a sus clientes, entre sucursales (261 al 31 xx xxxxx de 2016) y centros de banca electrónica, sin considerar las oficinas de las compañías regionales de tarjetas de crédito y de Compañía Financiera Argentina S.A. (“CFA”) que se mencionan a continuación. Los clientes también cuentan con acceso a servicios de banca telefónica y a “xxxxxxxxxxxx.xxx” y Galicia Móvil, el primer portal financiero de Internet y el primer servicio de pagos mediante teléfono celular, respectivamente, establecidos por un banco en la Argentina.

Adicionalmente, a través de su subsidiaria Tarjetas Regionales S.A., compañía holding de compañías de crédito al consumo y emisoras de tarjetas de crédito, el Banco posee participaciones en Tarjeta Naranja S.A. y Tarjetas Cuyanas S.A., que, en su conjunto, operan en casi todo el país a través de 208 sucursales y 90 receptorías. Por otro lado, su subsidiaria CFA, compañía financiera líder de Argentina en el otorgamiento de préstamos personales, cuenta con una red de distribución de 56 sucursales y 37 receptorías.

Al cierre del primer trimestre de 2016, Banco Galicia y sus subsidiarias empleaban 11.858 personas, de las cuales 5.686 eran empleados de Banco Galicia y las restantes de las compañías de tarjetas de crédito regionales, CFA y otras subsidiarias.

Información Financiera Seleccionada

Al 31 xx xxxxx de 2016, considerando el balance consolidado, los activos del Banco totalizaban 179.158 millones de pesos (moneda de la Argentina, en adelante “$” o “Peso” o “Pesos”), los depósitos alcanzaban $108.008 millones y

su patrimonio neto ascendía a $14.958 millones. En el primer trimestre del ejercicio de 2016, el Banco registró una ganancia neta de $1.146 millones.

En términos consolidados la cartera de préstamos brutos al 31 xx xxxxx de 2016 ascendía a $107.087 millones, con un incremento del 42,6% respecto de la misma fecha del año anterior.

El capital computable del Banco alcanzó los $14.500 millones, $2.043 millones superior a la exigencia de capital mínimo de $12.457 millones. Asimismo, a esa misma fecha sus activos líquidos, sin consolidar, representaban el 91,7% de los depósitos transaccionales y el 42,3% del total de depósitos.

V. DESCRIPCIÓN DE MICRO LENDING S.A. COMO FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

La siguiente descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista por Micro Lending S.A. al sólo y único efecto de información general.

a. INTRODUCCIÓN

i. Breve reseña histórica del Fiduciante

Micro Lending S.A. (“XXXX”), inicia sus actividades en el año 2001. En sus inicios XXXX xxxx una tarjeta propia denominada “Amiga” para su uso en los Supermercados Eki Descuento, operando en Capital Federal y Gran Buenos Aires.

La financiación al consumo constituyó la base del negocio xx XXXX hasta Diciembre de 2005, donde XXXX incorpora un nuevo equipo de gerentes, con experiencia en el negocio prendario para incorporarlo como un nuevo producto.

En julio de 2007 XXXX firmó un acuerdo para vender el cincuenta y un por ciento (51%) del paquete accionario de la compañía a Comafi Participaciones S.A.

En Septiembre de 2013 el grupo Xxxxxx recompro la totalidad del paquete accionario a Comafi Participaciones y demás accionistas del grupo de Banco Comafi.

Actualmente XXXX origina créditos prendarios por más de $30.000.000 mensuales y cuenta con un alto grado de tecnología en todos sus procesos, siendo las políticas de crédito razonables y conservadoras, para el segmento de negocios al que se dedica, orientando su ventaja competitiva al servicio y la respuesta al cliente.

La captura y análisis crediticio se realiza en un sistema de desarrollo propio a través de Internet habilitado para operar los siete (7) días de la semana de 9 a 21 horas, lo que le permite operar con mayor agilidad y presencia que sus competidores.

Estas características han permitido brindar un servicio ágil a los compradores de autos que trabajan en todo el país con un tiempo de respuesta muy bajo. La ventaja competitiva está basada en un proceso claro y sencillo con normas pre establecidas y procesos que ayudan a la venta sin perjudicar la calidad de los activos originados.

XXXX ha desarrollado acuerdos con compañías de seguros de primera línea para sus créditos, como así también con una red de concesionarios y agencias en capital Federal, Buenos Aires y todo el interior del país.

ii. Estructura y Organización del Fiduciante

▪ Dirección General: Determinación de la misión y visión de la firma.

▪ Comercial: Contacto con concesionarios, agencias y multimarcas en todo el país.

▪ Créditos y Cobranzas: Políticas de créditos, análisis y gestión de cobranzas.

▪ Operaciones: Liquidación y registración de las operaciones.

▪ Sistemas: Procesamiento de la información de la empresa.

▪ Administración y Finanzas: Tesorería, contabilización de los movimientos de la empresa, impuestos, administración de los recursos humanos.

b. INFORMACIÓN SOCIETARIA DEL FIDUCIANTE

(i) CUIT, domicilio legal y sede social

El número de CUIT del Fiduciante es: 30-70774983-7. El Fiduciante tiene domicilio legal y la sede social en la xxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Datos de Contacto

El teléfono del Fiduciante es 0000-0000, su fax es 0000-0000, su dirección de correo electrónico de contacto es: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx (At.: Xxxxx Xxxxxxx).

(ii) Datos Registrales

El Fiduciante es una sociedad anónima constituida el 6 de julio de 2001 e inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha 26 de julio de 2001 bajo el número 9488, Libro 15, Tomo de Sociedades por Acciones.

(iii) Administración del Fiduciante

La composición actual del directorio es la siguiente, conforme surge del Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 11 xx xxxxx de 2016, y por el plazo de tres (3) ejercicios:

Nombre	Cargo	Vencimiento del cargo
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente	31/12/2018
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx	Vicepresidente	31/12/2018
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Director Titular	31/12/2018
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Director Titular	31/12/2018
Xxxxxxx Xxxxxx	Director Suplente	31/12/2018

(iv) De los Accionistas del Fiduciante

La composición accionaria de Micro Lending S.A. es la que se detalla a continuación:

ACCIONISTAS	CUIT	ACCIONES	VALOR NOMINAL $
XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX	23-10203542-9	48,77%	$ 1.950.740
XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX	20-28508802-0	15,12%	$ 604.631
EL PICAFLOR S.R.L.	30-62943002-0	14,00%	$ 559.992
DODELUC S.R.L.	30-71403436-3	11,12%	$ 444.625
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX	20-18397182-5	5,50%	$ 220.006
XX XXXXXX NATAL XXXXXXX	20-23473183-2	5,50%	$ 220.006
TOTAL		100%	$ 4.000.000

(v) Fiscalización del Fiduciante

Según el acta de asamblea número 28, con fecha del 1º de julio de 2015 se designó como síndico titular a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, DNI 00.000.000, con matrícula en CPCECABA T° 289 – F° 80; y como síndico suplente a Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, DNI. 8.415.698, con matrícula en CPCECABA T° LIII – F° 151. Conforme lo normado por el artículo 287 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, los síndicos permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados.

Nombre	Cargo	Expiración del Cargo
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	Síndico Titular	01/07/2016
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx	Síndico Suplente	01/07/2016

(vi) Gerentes de Primera Línea

Gerencias de Primera Línea Gerentes de Área

General Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx

Comercial Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Administración y Xxxxxxxx, IT y Operaciones Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx y Cobranzas Xxxxxx Xxxxxxxxxx

(vii) Auditores Externos

El Auditor Externo del Fiduciante es el Estudio Xxxxxx y Asociados S.R.L.

(viii) Información Contable y Financiera

En base al Balance de Saldos contables auditados al 31/12/2015, 31/12/2014 y 31/12/2013

BALANCE GENERAL	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	2.832.585,95	1.613.023,34	2.221.574,34
Inversiones	1.969.358,00	00.000.000,00	00.000.000,98
Préstamos	10.694.505,77	9.103.583,10	1.431.709,91
Otros Creditos	29.759.315,00	00.000.000,00	00.000.000,08
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	45.255.765,00	00.000.000,00	00.000.000,31
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones	99.934.971,00	00.000.000,00	0.000.000,07
Préstamos	4.664.535,69	9.617.962,98	3.325.843,64
Otros Creditos	10.755.214,80	2.997.729,00	246.060,00
Bienes de Uso	441.356,36	556.145,73	259.610,30
Bienes Intangibles	193.951,92	240.275,39	208.765,32
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	115.990.030,00	00.000.000,00	00.000.000,33
TOTAL ACTIVO	161.245.796,00	00.000.000,00	00.000.000,64
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Bancarias y Financieras	75.810.665,19
		11.080.946,89	-
Deudas Comerciales	16.106.376,99	7.876.291,57	2.884.572,99
Deudas Sociales	2.890.967,22	6.217.867,34	4.423.502,86
Deudas Fiscales	1.245.384,40	7.739.518,05	6.021.256,57
Otras Deudas	39.920,96	117.410,63	20.137,78
TOTAL PASIVO CORRIENTE	96.093.314,00	00.000.000,00	00.000.000,20
PASIVO NO CORRIENTE
No existen	6.667.500,00	00.000.000,00	-
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	6.667.500,00	00.000.000,00	-
TOTAL PASIVO	102.760.814,00	00.000.000,00	00.000.000,20
PATRIMONIO NETO	58.484.981,00	00.000.000,00	00.000.000,44
TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO	161.245.796,00	00.000.000,00	00.000.000,64
ESTADO DE RESULTADOS	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Intereses Financieros	25.459.840,39	11.809.495,30	2.124.374,22

Ingresos por Servicios	39.351.679,00	00.000.000,00	00.000.000,99
Ingresos por Venta de cartera	4.966.187,24	5.421.809,50	-
Resultado Operaciones Cartera	20.635.467,00	00.000.000,00	00.000.000,44
Intereses Plazos Fijos Bancarios	-	-	-
Intereses Pagados	-	-	-
Ingresos Brutos	-	-	-
Total de Ingresos	90.413.175,00	00.000.000,00	00.000.000,65
Cargo por Incobrabilidad	-3.789.513,88	-2.603.837,85	-220.169,28
Gastos de Administración	-60.662.531,74	-41.044.144,27	-34.840.190,41
Gastos de Comercialización	-36.375.006,32	-29.068.065,01	-9.316.773,89
Resultado Financiero y por Tenencia	21.128.896,46	6.702.557,59
Otros Ingresos y Egresos	-4.122.532,26	-188.186,73
Gastos de Financiación			-57,64
Total de Egresos	-83.820.687,74	-66.201.676,27	-44.377.191,22
Resultados Operaciones Ordinarias – Ganancias	6.592.487,00	00.000.000,00	00.000.000,43
Impuesto a las Ganancias	6.614.858,47	-5.308.090,34	-6.168.768,29
GANANCIA DEL EJERCICIO	13.207.345,00	00.000.000,00	00.000.000,14

Indicadores:

2015

2014

2013

LIQUIDEZ

ACTIVO CORRIENTE

PASIVO CORRIENTE

45.255.765,66 0,47

96.093.314,76

46.965.302,77

33.032.034,48

1,42

27.116.472,31

13.349.470,20

2,03

SOLVENCIA

PATRIMONIO NETO

PASIVO

58.484.981,43 0,57

102.760.814,76

45.277.635,55

46.365.534,48

0,98

26.279.815,44

13.349.470,20

1,97

115.990.030,53 0,72

INMOVILIDAD DE CAPITAL

ACTIVO NO CORRIENTE

0,49

0,32

TOTAL DEL ACTIVO

161.245.796,19

44.677.867,26

91.643.170,03

12.512.813,33

39.629.285,64

RESULTADO DEL EJERCICIO

RENTABILIDAD

PATRIMONIO NETO

13.207.345,88 0,23

58.484.981,43

18.997.820,11

45.277.635,55

0,42

17.682.061,14

26.279.815,44

0,67

(x) Política ambiental

El Fiduciante no ha desarrollado política ambiental, pues su actividad de carácter financiero no tiene impacto en el medio ambiente.

(xi) Flujo de efectivo

dic-15 ene-16 feb-16 mar-16 abr-16 may-16

$ 1.449.303 $ 3.494.101 $ 866.998 $ 1.162.441 $ 395.862 $ 1.210.249

$ 3.494.101 $ 866.998 $ 1.162.441 $ 395.862 $ 1.210.249 $ 1.128.759

Variación del Efectivo    Disponibilidades al inicio del periodo

$ 2.044.799 $ -2.627.103 $ 295.442 $ -766.578 $ 814.387 $ -81.490

Disponibilidades al cierre del periodo Aumento/Disminución neta del efectivo

Causas de las Variaciones (1) (2) (3)

$ 2.431.054 $ 2.888.961 $ 1.304.152 $ 2.568.075 $ 3.477.597 $ 3.037.591

Actividades Operativas   

$ 21.098.832 $ 16.497.834 $ 15.971.993 $ 15.202.972 $ 14.614.981 $ 19.516.768

$ -4.614.542 $ -2.922.946 $ -4.751.686 $ -4.317.219 $ -3.998.900 $ -3.509.661

$ -3.087.560 $ -3.862.565 $ -2.258.311 $ -3.400.196 $ -3.070.771 $ -3.890.094

Cobranzas Comisión Seguros Automotor Cobranzas / Facturación venta cartera Prendaria Pago de Impuestos

$ -7.708.938 $ -691.478 $ -8.121.710 $ -15.833.888 $ -3.150.048 $ -16.279.839

Proveedores locales

$ -4.079.100 $ -3.992.344 $ -3.255.991 $ -2.874.867 $ -3.531.086 $ -2.642.024

$ 4.039.747 $ 7.917.462 $ -1.111.554 $ -8.655.123 $ 4.341.772 $ -3.767.259

Pago comisiones a las Cías de Seguros Pago de Sueldos y Cargas Sociales

Flujo de fondos utilizado por actividad Operativa

$ 161.086 $ 109.921 $ 4.952 $ 8.885.076 $ 30.337.300 $ 6.399

Actividades de Inversiones

Rendimiento Fideicomiso y Plazo Fijos

$ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0

Adquisición de Bonos Títulos Pcos Cedines Venta de Bonos Títulos Pcos Cedines

$ 161.086 $ 109.921 $ 4.952 $ 8.885.076 $ 30.337.300 $ 6.399

Emisión Obligación Negociable

Flujo de fondos generado por actividad de inversión

$ 22.320.553 $ 5.422.142 $ 17.199.498 $ 8.448.168 $ -9.543.976 $ 22.621.974

Actividades de Financiación

$ 6.752.574 $ 6.390.834 $ 5.732.002 $ 15.839.388 $ 0 $ 15.378.884

$ -31.229.162 $ -22.467.462 $ -21.529.456 $ -25.284.087 $ -24.320.710 $ -34.321.488

Utilización de Líneas/Acuerdo/Líneas Fideicomiso F. Ingresos por Xxxxx Xxxxxxx

$ -2.156.034 $ -10.654.485 $ 1.402.044 $ -996.531 $ -33.864.685 $ 3.679.370

Colocación préstamos prendarios

Flujo de fondos utilizado por actividad de Financiación

$ 2.044.799 $ -2.627.103 $ 295.442 $ -766.578 $ 814.387

$ -81.490

NETO MENSUAL

Causa de las variaciones

(1) La última cesión de xxxxxxx ingresó en el mes posterior dejando así un desfasaje financiero.

(2) La última cesión de xxxxxxx ingresó en el mes posterior dejando así un desfasaje financiero.

(3) Mayor colocación que meses anteriores.

(xii) Evolución de la cartera de créditos

a. Detalle sobre xxxx e incobrabilidad de la totalidad de la cartera de créditos de titularidad del Fiduciante

Incobrabilidad = Portfolio+90 / Capital original

La morosidad de un crédito se determina y puede medirse a partir del nivel de atraso que presenta un crédito o conjunto de créditos. La incobrabilidad se define como la razón entre el portfolio que se encuentra con un atraso mayor a 90 días sobre el capital originalmente prestado por la compañía. A modo de ejemplo, sobre los $ 16.926.644,

10,00%

Incobrabilidad

9,00%

8,00%

7,00%

6,00%

5,00%

4,00%

3,00%

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2,00%

1,00%

0,00%

Mes run off

Vintage anual al 2016/05

existe un portfolio de $220.285 que se encuentra con un atraso mayor a 90 días, lo cual determina una incobrabilidad de 1,3%.

4

6

8

10

12

14

16

18

20

22

24

26

28

30

32

34

36

38

40

42

44

46

48

50

52

54

56

58

60

62

64

66

68

70

72

74

76

78

80

82

84

86

88

90

92

94

96

98

100

102

104

106

108

110

112

En el gráfico precedente se puede observar la evolución de la incobrabilidad mes a mes.

Resumen de precancelaciones al 31/05/2016

Año	Capital liquidado	Capital precancelado	% precancelaciones	% precancelaciones mensual
2006	$ 16.926.644	$ 3.800.452	22,5%	1,9%
2007	$ 59.141.398	$ 12.002.394	20,3%	1,7%
2008	$ 89.910.245	$ 16.218.304	18,0%	1,5%
2009	$ 93.338.783	$ 17.679.049	18,9%	1,6%
2010	$ 196.068.285	$ 28.602.888	14,6%	1,2%
2011	$ 250.768.036	$ 33.287.954	13,3%	1,1%
2012	$ 258.704.461	$ 29.782.408	11,5%	1,0%
2013	$ 272.751.065	$ 35.366.775	13,0%	1,1%
2014	$ 202.466.448	$ 27.849.337	13,8%	1,1%
2015	$ 334.986.167	$ 16.749.849	5,0%	0,4%
2016	$ 129.072.083	$ 455.074	0,4%	0,0%

Resumen de cartera al 31/05/2016

Año liquidación	Capital liquidado	Portfolio vigente	% Portfolio con xxxx mayor a 90 días%	Portfolio con xxxx mayor a 90 días / Capital liquidado
2006	$ 16.926.644	$ 216.293	98,1%	1,3%
2007	$ 59.141.398	$ 1.018.071	100,0%	1,7%

Año liquidación	Capital liquidado	Portfolio vigente	% Portfolio con xxxx mayor a 90 días%	Portfolio con xxxx mayor a 90 días / Capital liquidado
2008	$ 89.910.245	$ 2.311.898	100,0%	2,6%
2009	$ 93.338.783	$ 889.163	100,0%	1,0%
2010	$ 196.068.285	$ 1.990.632	100,0%	1,0%
2011	$ 250.768.036	$ 6.024.771	89,6%	2,2%
2012	$ 258.704.461	$ 11.449.863	55,7%	2,5%
2013	$ 272.751.065	$ 32.872.083	25,4%	3,1%
2014	$ 202.466.448	$ 64.249.968	19,1%	6,1%
2015	$ 334.986.167	$ 240.469.951	7,4%	5,3%
2016	$ 129.072.083	$ 124.957.929	0,2%	0,2%
Total	$ 1.904.133.616	$ 486.450.621	11,7%	3,0%

b. Relación entre créditos otorgados y vigentes del Fiduciante con cantidad de clientes

May-16
Año liquidación	Operaciones liquidadas	Capital liquidado
2006	1.725	$ 16.926.644
2007	4.673	$ 59.141.398
2008	5.541	$ 89.910.245
2009	5.055	$ 93.338.783
2010	8.583	$ 196.068.285
2011	9.512	$ 250.768.036
2012	8.486	$ 258.704.461
2013	8.039	$ 272.751.065
2014	5.026	$ 202.466.448
2015	6.005	$ 334.986.167
2016	1.879	$ 129.072.083
TOTAL	64.524	$ 1.904.133.616

May-16
vigentes	Portfolio vigente	Portfolio con xxxx mayor a 90 días / Capital liquidado
33	$ 216.293	1,3%
162	$ 1.018.071	1,7%
291	$ 2.311.898	2,6%
95	$ 889.163	1,0%
215	$ 1.990.632	1,0%
525	$ 6.024.771	2,2%
912	$ 11.449.863	2,5%
2.073	$ 32.872.083	3,1%
2.731	$ 64.249.968	6,1%
5.419	$ 240.469.951	5,3%
1.868	$ 124.957.929	0,2%
14.324	$ 486.450.621	2,98%

El volumen de créditos informado comprende originación propia y la efectuada para Banco Comafi S.A. De los

$1.133.616 .originados hasta mayo/2016, 57,79% corresponde a colocación efectuada para Banco Comafi S.A., es decir, $ 1.100.476.423.

Jun-15 a May- 16
Período liquidación	Operaciones liquidadas	Capital liquidado
jun‐15	527	$ 27.476.891
jul‐15	530	$ 28.572.488
ago‐15	600	$ 32.615.372
sep‐15	679	$ 39.665.689
oct‐15	562	$ 34.210.103
nov‐15	510	$ 32.992.827

Jun-15 a May- 16
Operaciones vigente	Portfolio vigente	Portfolio con xxxx mayor a 90 días / Capital liquidado
483	$ 18.554.080	7,45%
493	$ 20.375.176	5,92%
575	$ 24.775.922	5,54%
645	$ 31.260.426	4,08%
544	$ 28.385.969	3,59%
495	$ 28.022.417	3,56%

dic‐15	471	$ 30.941.564
ene‐16	337	$ 21.508.070
feb‐16	338	$ 22.674.443
mar‐16	392	$ 25.151.456
abr‐16	353	$ 24.419.605
may‐16	460	$ 35.448.509
TOTAL	5.759	$ 355.677.017

461	$ 27.197.134	1,73%
333	$ 19.886.882	1,45%
334	$ 21.365.361	0,00%
390	$ 24.264.816	0,00%
351	$ 23.997.752	0,00%
460	$ 35.443.118	0,00%
5.564	$ 303.529.053	2,93%

Cartera total May-16
Año liquidación	Capital liquidado	Portfolio vigente	% Portfolio con xxxx mayor a 90 días	Portfolio con xxxx mayor a 90 días / Capital liquidado
2006	$ 16.926.644	$ 216.293	98,1%	1,3%
2007	$ 59.141.398	$ 1.018.071	100,0%	1,7%
2008	$ 89.910.245	$ 2.311.898	100,0%	2,6%
2009	$ 93.338.783	$ 889.163	100,0%	1,0%
2010	$ 196.068.285	$ 1.990.632	100,0%	1,0%
2011	$ 250.768.036	$ 6.024.771	89,6%	2,2%
2012	$ 258.704.461	$ 11.449.863	55,7%	2,5%
2013	$ 272.751.065	$ 32.872.083	25,4%	3,1%
2014	$ 202.466.448	$ 64.249.968	19,1%	6,1%
2015	$ 334.986.167	$ 240.469.951	7,4%	5,3%
2016	$ 129.072.083	$ 124.957.929	0,2%	0,2%
Total	$ 1.904.133.616	$ 486.450.621	11,7%	3,0%

Cartera total May-16
Segmento Xxxx	Portfolio $	Portfolio %
CURRENT	$ 337.900.245	69%
001-030	$ 58.411.010	12%
031-060	$ 22.487.522	5%
061-090	$ 10.820.382	2%
091-120	$ 5.179.559	1%
121-150	$ 4.071.304	1%
151-180	$ 3.097.216	1%
181-365	$ 12.993.825	3%
366 +	$ 31.489.558	6%
Total	$ 486.450.621	100%

Xxxxxxx XXXX May-16

Año liquidación	Capital liquidado	Portfolio vigente	% Portfolio con xxxx mayor a 90 días	Portfolio con xxxx mayor a 90 días / Capital liquidado
2006	$ 16.926.644	$ 216.293	98,1%	1,3%
2007	$ 38.230.332	$ 495.818	99,9%	1,3%
2008	$ 14.800	$ 0	0,0%	0,0%
2009	$ 0	$ 0	0,0%	0,0%
2010	$ 2.621.287	$ 45.245	100,0%	1,7%
2011	$ 75.513.604	$ 1.393.831	85,2%	1,6%
2012	$ 11.466.673	$ 276.138	100,0%	2,4%
2013	$ 5.617.370	$ 2.508.830	14,7%	6,5%
2014	$ 189.288.232	$ 61.761.562	18,5%	6,0%
2015	$ 334.986.167	$ 240.469.951	7,4%	5,3%
2016	$ 129.072.083	$ 124.957.929	0,2%	0,2%
TOTAL	$ 803.737.192	$ 432.125.597	7,4%	4,0%

Xxxxxxx XXXX May-16
Segmento Xxxx	Portfolio $	Portfolio %
CURRENT	$ 315.022.339	73%
001-030	$ 53.851.304	12%
031-060	$ 21.239.591	5%
061-090	$ 9.949.970	2%
091-120	$ 4.644.846	1%
121-150	$ 3.537.521	1%
151-180	$ 2.640.175	1%
181-365	$ 11.063.222	3%
366 +	$ 10.176.630	2%
Total	$ 432.125.597	100%

La cartera Micro Lending S.A. se compone principalmente de créditos que fueron cedidos, ya sea a través de fideicomisos o bien venta de cartera.

(xiii) Cartera de créditos originada por el Fiduciante

Cartera total de Micro Lending S.A. y porcentaje de cartera fideicomitida al 31/05/2016

	Importe en $	Porcentaje
Cartera total Microlending SA	$ 133.618.326	31%
Créditos fideicomitidos	$ 298.507.271	69%
Total	$ 432.125.597	100%

(xiv) Cantidad de empleados

Empleados en Nómina al cierre de cada año	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	30/04/2016	31/05/2016
	72	102	99	97	94	89	103	90	90

Desde la fecha informada a la fecha del presente, se informa que no se han producido cambios significativos.

(xv) Series emitidas y vigentes

SERIE	V/N EMITIDO	V/N REMANENTE
Serie I	$ 8.290.706	VDFA	VDFB	CP
		-	-	-
Serie II	$ 19.983.504	VDF		CP
		-		-
Serie III	$ 39.779.095	VDFA	VDFB	CP
		-	-	$ 100
Serie IV	$ 40.652.134	VDFA	VDFB	CP
		-	-	$ 100
Serie V	$ 42.258.231	VDFA	VDFB	CP
		-	-	$ 100
Serie VI	$ 40.375.491	VDFA	VDFB	CP
		-	$ 4.297.051	$ 1.615.020
Serie VII	$ 40.061.882	VDFA	VDFB	CP
		$ 3.157.946	$ 4.006.188	$ 3.204.951
Serie VIII	$ 59.172.866	VDFA	VDFB	CP
		$15.652.961	$ 8.284.201	$ 2.366.915
Serie IX	$ 58.605.649	VDFA	VDFB	CP
		$ 27.517.299	$ 7.033.000	$ 3.515.649
Serie X	$ 56.357.145	VDFA	VDFB	CP
		$ 31.774.593	$ 7.033.000	$ 3.515.649
Serie XI	$ 67.310.218	VDFA	VDFB	CP
		$ 46.658.052	$ 9.423.000	$ 2.693.218

(xvi) Niveles de morosidad, precancelaciones e incobrabilidad de las Series anteriores

SERIE	Capital FF	Portfolio vigente	% Portfolio +90	Incobrabilidad	Precancelaciones	% Precancelacione s
Serie I	$ 8.290.706	$ 101.701	98,1%	1,2%	$ 1.468.534	17,7%
Serie II	$ 19.983.504	$ 165.437	99,8%	0,8%	$ 3.666.307	18,3%
Serie III	$ 39.779.095	$ 655.634	79,5%	1,3%	$ 6.417.636	16,1%
Serie IV	$ 40.652.134	$ 718.457	90,1%	1,6%	$ 7.492.221	18,4%
Serie V	$ 42.258.231	$ 41.839.513	10,3%	10,2%	$ 4.214.122	10,0%
Serie VI	$ 40.375.491	$ 11.163.511	24,7%	6,8%	$ 6.586.699	16,3%

Serie VII	$ 40.061.882	$ 13.581.387	19,0%	6,4%	$ 5.994.059	15,0%
Serie VIII	$ 59.172.866	$ 17.179.269	16,7%	4,9%	$ 5.930.807	10,0%
Serie IX	$ 58.605.649	$ 34.359.220	13,0%	7,6%	$ 5.538.138	9,4%
Serie X	$ 56.357.145	$ 45.673.387	6,3%	5,1%	$ 1.940.688	3,4%
Serie XI	$ 67.310.218	$ 60.836.013	4,2%	3,8%	$ 1.567.120	2,3%

VI. DESCRIPCIÓN DE BANCO MACRO S.A. COMO CO-ORGANIZADOR

Banco Macro S.A. (“Banco Macro”) es una entidad financiera constituida el 2 de julio de 1964 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, con personería jurídica otorgada y estatuto social aprobado el 21 de noviembre 1966 y registrada el 8 xx xxxxx de 1967 en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, Argentina bajo el Nº 1154 en el Libro N° 2 de Estatutos, Folio N° 75. Banco Macro cambió de domicilio legal a la Ciudad de Buenos Aires y fue registrado ante Registro Público de Comercio el 8 de octubre de 1996 bajo el Nº 9777 en el Libro Nº 119, Tomo A de Sociedades Anónimas. CUIT: 30-50001008-4.

Banco Macro S.A. es una entidad financiera autorizada a funcionar como banco comercial el 20 de octubre de 1978 de conformidad con los términos de la ley de Entidades Financieras N° 21.526. Dicha autorización fue comunicada mediante la Circular RE 456 de la misma fecha.

La sede social de Banco Macro está situada en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx, su número de teléfono es x00-00-0000-0000, y su número de fax es x00-00-0000-0000. Su sitio web es xxx.xxxxx.xxx.xx, y su dirección de correo electrónico es xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

Banco Macro es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, Banco Macro ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. Banco Macro se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su concentración en individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de los 30 partidos que, junto con ésta y según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), conforman el aglomerado gran Buenos Aires (el “AGBA”). Banco Macro entiende que tener su actividad concentrada principalmente fuera xxx XXXX, como mercado relevante para la estrategia de Banco Macro (el “Mercado Objetivo”) ofrece significativas oportunidades de crecimiento a su negocio bancario.

Banco Macro se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. Los productos y servicios de Banco Macro consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, Banco Macro provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee a Banco Macro de una base de depósitos de clientes amplia y estable. Banco Macro emergió de la crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, al comienzo de la crisis, Banco Macro adquirió el control de Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”). Esta adquisición triplicó los activos de Banco Macro y le posibilitó expandir su presencia desde las provincias del norte de Argentina hacia las provincias del sur. En diciembre de 2004, en el medio de la recuperación económica argentina, Banco Macro completó la adquisición de Nuevo Banco Suquía S.A. (“Nuevo Banco Suquía”), el banco líder en las provincias del centro de Argentina, convirtiéndose en el banco privado con la red de sucursales más extensa del país. La adquisición de Nuevo Banco Suquía incrementó los activos de Banco Macro en un 41% y la cantidad de sucursales en un 67%, respectivamente. Desde fines de 2002, y durante los años de recuperación, Banco Macro también registró un crecimiento orgánico, en las provincias del interior de Argentina, donde su actividad exhibió niveles de volatilidad más bajos que los experimentados por sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, el Banco Central transfirió a Banco Macro una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de Banco Empresario de Tucumán. En mayo de 2006 el Banco completó la adquisición de Banco del Tucumán S.A., la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán, 34 sucursales a la red de sucursales de Banco Macro, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 14%. En agosto de 2006, Banco Macro completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A. (“Nuevo Banco Bisel”), agregando 158 sucursales a la red de sucursales de Banco Macro, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 56%. En octubre de 2007 Banco Macro se fusionó con Nuevo Banco Suquía y en agosto

de 2009 se fusionó con Nuevo Banco Bisel. Asimismo, el 20 de septiembre de 2010 Banco Macro adquirió el control de Banco Privado de Inversiones S.A. y en Diciembre de 2013 el Banco Central de la República Argentina autorizó la fusión con el mismo mediante resolución nº 303, por la cual Banco Macro absorbe Banco Privado de Inversiones. En la actualidad, Banco Macro posee una red de 437 sucursales a lo largo de todo el país.

De acuerdo con el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”), al 31 de diciembre de 2015, el Banco se ubica en la sexta posición en términos de activos, en la sexta posición en término de depósitos y en la tercera posición en términos de patrimonio neto.

Al 31 de diciembre de 2015 Banco Macro tenía en forma consolidada: Ps.104.952 millones en activos totales; Ps.

76.521 millones en depósitos totales y Ps. 15.876 millones en Patrimonio Neto.

Nómina de autoridades e Información Contable

La información contable y la nómina de autoridades de Banco Macro podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx// Sistema Financiero // Consulta por Tipos de Entidades // Financieras // Base de datos de todas las entidades financieras y cambiarias // Banco Macro S.A. // Estados Contables y/o Directivos -según corresponda-).

VII. DESCRIPCIÓN DE BACS BANCO DE CREDITO Y SECURITIZACION S.A.. COMO CO- COLOCADOR

La descripción del Co-Colocador contenida a continuación ha sido provista, incluida o mencionada por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”) y sólo tiene propósitos de información general.

Descripción General de BACS

El Co-Colocador se denomina BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. El domicilio y sede social del Xx- Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx 0, xxxx 00, “X”, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, su teléfono es 0000-0000, el telefacsímil es 4329-4280, su página web es xxx.xxxx.xxx.xx, su correo electrónico es xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-70722741-5.

BACS es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 10 xx xxxx de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado mediante las Resoluciones del Directorio del Banco Central de la República Argentina Nº 152 y N° 348 de fechas 30 xx xxxxx de 2000 y 18 xx xxxxxx de 2000, respectivamente.

BACS inició sus actividades como banco comercial de segundo grado el 1° de septiembre de 2000. Fue creado con el objetivo de promover el desarrollo xxx xxxxxxx hipotecario financiando a largo plazo a entidades originantes de créditos mediante la compra y securitización de cárteras de préstamos hipotecarios calificados.

BACS fue fundado por Banco Hipotecario, International Finance Corporation (“IFC”), Quantum Industrial Partners LDC (“Quantum”) e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”). En 2012, IFC vendió su participación de forma proporcional a sus actuales accionistas. La composición accionaria actual incluye a Banco Hipotecario con el 87.5%, IRSA con el 6,375% y Quantum con el 6,125%.

El Banco ha tomado conocimiento de que IRSA a través Xxxxx S.A., una subsidiaria controlada en un 100%, ha suscripto un contrato de compraventa de acciones a los fines de acrecentar su tenencia en el Banco en un 6,125% adicional. La operación se encuentra sujeta a la aprobación del Banco Central de la República Argentina de conformidad con la normativa vigente.

A partir de la salida de IFC y del cambio de management, el negocio de BACS se orientó al desarrollo de la banca de inversión y a la incorporación de otros negocios relacionados con la compra de carteras, factoring, originación propia, securitizaciones y administración de fondos comunes de inversión.

BACS aspira ser un banco mayorista referente del sistema financiero argentino ofreciendo a las empresas soluciones financieras innovadoras y de alta calidad profesional, contribuyendo a la creación de valor para sus clientes, accionistas y empleados.

El Banco está conformado por un equipo con una amplia trayectoria a nivel local e internacional, que posee un estilo de gestión profesional y un alto grado de compromiso, brindando servicios de manera personalizada y creativa con la flexibilidad que lo distingue del resto de los actores tradicionales del sistema financiero local.

La estrategia de BACS está orientada a: (i) crecer en activos, incrementando el apalancamiento financiero y operativo del banco, (ii) reforzar su posicionamiento como uno de los líderes en el mercado de capitales local, (iii) desarrollar nuevos negocios que permitan consolidar el modelo de banca de inversión de BACS, y generar valor a partir de sinergias existentes con las actividades actuales de originación, distribución y trading y (iv) ampliar el negocio de compra de carteras de créditos prendarios y de consumo potenciando la operatoria de originación propia de créditos prendarios a través de una red de concesionarias. En cuanto a la administración de activos, BACS busca posicionarse en el negocio de gestión de fondos comunes de inversión a través de su subsidiaria la sociedad gerente, BACS Administradora de Activos S.A.S.G.F.C.I, operando bajo la marca comercial Toronto Trust. Desde la adquisición de la sociedad gerente en mayo de 2012, se ha creado una familia de ocho fondos comunes de inversión que responden a las necesidades de inversores institucionales, corporativos e individuales. Al 31 de diciembre de 2015 el patrimonio bajo administración alcanzó los $2.478millones.

Como parte del negocio de banca de inversión, BACS brinda asesoramiento en la estructuración de instrumentos financieros, como así también participando en el rol de organizador y colocador en el mercado de capitales.

Desde la incorporación de esta unidad de negocios en 2010, el Banco ha logrado destacarse entre los principales jugadores xxx xxxxxxx de capitales argentino. BACS realiza algunas de sus actividades de banca de inversión junto con Banco Hipotecario, incluyendo préstamos sindicados, obligaciones negociables, letras y bonos provinciales y municipales, fideicomisos financieros y valores de corto plazo. Desde 2012 y hasta el 31 de diciembre de 2015, BACS ha realizado operaciones de banca de inversión por un total de $55.678 millones.

Como complemento a la actividad de colocación primaria de instrumentos de deuda, BACS participa activamente en el mercado secundario de bonos. De esta manera, brinda a sus inversores mercado secundario para los instrumentos que coloca en las emisiones primarias y otros instrumentos que operan en el mercado.

Con el propósito de diversificar sus activos y fuentes de negocios, BACS impulsa el segmento de compra de carteras de activos, tales como préstamos prendarios, personales, códigos de descuento, factoring y leasing. BACS adquiere carteras a los principales originadores xxx xxxxxxx argentino, incluyendo bancos, entidades financieras, mutuales y cooperativas. Se hace foco en originantes solventes, con buena reputación y capacidad de originación. Desde 2012 hasta el 31 de diciembre de 2015, se hicieron operaciones de compra de cartera por $764,7 millones.

BACS también participa en el mercado de crédito al consumo a través de una plataforma de originación directa de préstamos prendarios. Durante 2015, se han originado préstamos prendarios por $ 108,3 millones.

Desde el 2011 y hasta la actualidad BACS mantiene la más alta calificación de fiduciario por parte de S&P (Excelente). Por otra parte, la deuda del Banco está calificada por parte de Fix como AA con perspectiva estable.

Información contable. Directores, Gerentes y Miembros de la Comisión Fiscalizadora

Para obtener información sobre los estados contables y los órganos de administración y fiscalización de BACS, los interesados podrán consultar la página web de la CNV: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, siguiendo la ruta de acceso: Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciarios Financieros Inscriptos en la CNV/ Entidad Financiera/ BACS Banco de Crédito y Securitización S.A./ Estados Contables; e Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciarios Financieros Inscriptos en la CNV/ Entidad Financiera/ BACS Banco de Crédito y Securitización S.A./ Actas y nóminas/ Nómina de los órganos sociales y de gerentes, respectivamente.

VIII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Para obtener información respecto de esta sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

IX. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA

Para obtener información respecto de esta sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

X. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES RECAUDADORES

Para obtener información respecto de esta sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XI. PROCEDIMIENTOS DE ORIGINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS

Para obtener información respecto de esta sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XII. POLÍTICA DE COBRANZAS

Para obtener información respecto de esta sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XIII. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS A LA FECHA XX XXXXX

Resumen

Clientes Operaciones Capital Original

Capital Cedido

1.052

1.052

$ 68.666.391

$ 64.842.605

Capital Original Promedio

Capital Cedido Promedio

$ 65.272

$ 61.637

Plazo Original Promedio

Plazo Cedido Promedio

30,27

28,16

RESUMEN CESIONES

Lote	Fecha cesión	Cantidad	Capital fideicomitido
Lote 1	14/01/2016	122	$ 6.993.293
Lote 2	28/01/2016	135	$ 7.890.812
Lote 3	05/02/2016	145	$ 7.498.837
Lote 4	22/03/2016	194	$ 12.857.524
Lote 5	06/04/2016	207	$ 12.960.567
Lote 6	18/04/2016	116	$ 7.438.120
Lote 7	27/04/2016	133	$ 9.203.454
TOTAL		1.052	$ 64.842.605

CAPITAL

CAPITAL	Operaciones	Capital Original	Capital Fideicomitido
Estrato Inferior Estrato Superior >= <	Canti % % dad Acum	$ % % Acum	$ % % Acum

$ 0	$ 10.000	0	0,0%	0,0%	$ 0	0,0%	0,0%	$ 0	0,0%	0,0%
$ 10.001	$ 20.000	13	1,2%	1,2%	$ 220.998	0,3%	0,3%	$ 166.927	0,3%	0,3%
$ 20.001	$ 30.000	68	6,5%	7,7%	$ 1.803.197	2,6%	2,9%	$ 1.530.643	2,4%	2,6%
$ 30.001	$ 40.000	148	14,1%	21,8%	$ 5.447.245	7,9%	10,9%	$ 4.902.644	7,6%	10,2%
$ 40.001	$ 50.000	159	15,1%	36,9%	$ 7.295.642	10,6%	21,5%	$ 6.786.178	10,5%	20,6%
$ 50.001	$ 60.000	172	16,3%	53,2%	$ 9.557.583	13,9%	35,4%	$ 9.029.452	13,9%	34,6%
$ 60.001	$ 70.000	162	15,4%	68,6%	$ 10.613.278	15,5%	50,9%	$ 10.126.921	15,6%	50,2%
$ 70.001	$ 80.000	109	10,4%	79,0%	$ 8.222.886	12,0%	62,9%	$ 7.840.941	12,1%	62,3%
$ 80.001	$ 90.000	66	6,3%	85,3%	$ 5.639.067	8,2%	71,1%	$ 5.426.201	8,4%	70,6%
$ 90.001	$ 100.000	48	4,6%	89,8%	$ 4.636.364	6,8%	77,8%	$ 4.317.018	6,7%	77,3%
$ 100.001	$ 110.000	20	1,9%	91,7%	$ 2.116.050	3,1%	80,9%	$ 2.031.771	3,1%	80,4%
$ 110.001	$ 120.000	15	1,4%	93,2%	$ 1.758.433	2,6%	83,5%	$ 1.700.928	2,6%	83,1%
$ 120.001	$ 130.000	17	1,6%	94,8%	$ 2.136.884	3,1%	86,6%	$ 2.039.168	3,1%	86,2%
$ 130.001	$ 140.000	11	1,0%	95,8%	$ 1.488.149	2,2%	88,7%	$ 1.417.830	2,2%	88,4%
$ 140.001		44	4,2%	100,0%	$ 7.730.615	11,3%	100,0%	$ 7.525.983	11,6%	100,0%
TOTAL		1.052	100,0%		$ 68.666.391	100,0%		$ 64.842.605	100,0%

PLAZO Y VIDA REMANENTE

Plazo Original	Operaciones			Capital Original			Capital Fideicomitido
	Cantida d	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
6	0	0,0%	0,0%	$ 0	0,0%	0,0%	$ 0	0,0%	0,0%
12	128	12,2%	12,2%	$ 5.533.780	8,1%	8,1%	$ 4.906.579	7,6%	7,6%
18	103	9,8%	22,0%	$ 5.710.284	8,3%	16,4%	$ 5.297.584	8,2%	15,7%
24	350	33,3%	55,2%	$ 21.619.216	31,5%	47,9%	$ 20.012.173	30,9%	46,6%
30	53	5,0%	60,3%	$ 3.740.117	5,4%	53,3%	$ 3.601.902	5,6%	52,2%
36	317	30,1%	90,4%	$ 22.842.115	33,3%	86,6%	$ 21.974.820	33,9%	86,0%
48	93	8,8%	99,2%	$ 8.120.922	11,8%	98,4%	$ 7.963.775	12,3%	98,3%
60	8	0,8%	100,0%	$ 1.099.957	1,6%	100,0%	$ 1.085.772	1,7%	100,0%
TOTAL	1.052	100,0%		$ 68.666.391	100,0%		$ 64.842.605	100,0%

Vida Remanente		Operaciones			Capital Original			Capital Fideicomitido
Estrato Inferior >=	Estrato Superior <	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
1	10	125	11,9%	11,9%	$ 5.290.698	7,7%	7,7%	$ 4.321.830	6,7%	6,7%
11	20	289	27,5%	39,4%	$ 16.631.124	24,2%	31,9%	$ 15.072.089	23,2%	29,9%
21	30	258	24,5%	63,9%	$ 17.042.417	24,8%	56,7%	$ 16.367.057	25,2%	55,2%
31	40	288	27,4%	91,3%	$ 20.968.927	30,5%	87,3%	$ 20.451.977	31,5%	86,7%
41	50	84	8,0%	99,2%	$ 7.633.268	11,1%	98,4%	$ 7.543.880	11,6%	98,3%
51	60	8	0,8%	100,0%	$ 1.099.957	1,6%	100,0%	$ 1.085.772	1,7%	100,0%
TOTAL		1.052	100,0%		$ 68.666.391	100,0%		$ 64.842.605	100,0%

TNA

TNA		Operaciones			Capital Original			Capital Fideicomitido
Estrato Inferior >=	Estrato Superior <	Cantid ad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
30%	40%	9	0,9%	0,9%	$ 901.396	1,3%	1,3%	$ 781.761	1,2%	1,2%
41%	50%	70	6,7%	7,5%	$ 5.213.153	7,6%	8,9%	$ 4.711.716	7,3%	8,5%
51%	60%	530	50,4%	57,9%	$ 38.420.461	56,0%	64,9%	$ 36.026.976	55,6%	64,0%
61%	70%	301	28,6%	86,5%	$ 18.337.004	26,7%	91,6%	$ 17.814.807	27,5%	91,5%
71%	80%	126	12,0%	98,5%	$ 5.253.552	7,7%	99,2%	$ 5.010.535	7,7%	99,2%
81%	90%	11	1,0%	99,5%	$ 406.500	0,6%	99,8%	$ 374.327	0,6%	99,8%
91%	100%	5	0,5%	100,0%	$ 134.325	0,2%	100,0%	$ 122.483	0,2%	100,0%
					100,0			100,0
TOTAL		1.052	100,0%		$ 68.666.391 %			$ 64.842.605 %

* El cuadro precedente se compone por la TNA y el seguro de vida, en los casos que corresponda. Dicho seguro de vida no fue cedido al Fideicomiso.

LTV

LTV		Operaciones			Capital Original			Capital Fideicomitido
Estrato Inferior >=	Estrato Superior <	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
10%	20%	76	6,7%	6,7%	$ 2.714.434	3,8%	3,8%	$ 2.323.920	3,5%	3,5%
21%	30%	149	13,23%	20,0%	$ 7.716.508	10,78%	14,6%	$ 6.920.430	10,28%	13,7%
31%	40%	310	27,53%	47,5%	$ 16.978.276	23,72%	38,3%	$ 15.845.783	23,54%	37,3%
41%	50%	379	33,66%	81,2%	$ 25.901.942	36,18%	74,5%	$ 24.589.587	36,53%	73,8%
51%	60%	165	14,65%	95,8%	$ 13.159.924	18,38%	92,8%	$ 12.645.801	18,79%	92,6%
61%	70%	47	4,17%	100,0%	$ 5.120.720	7,15%	100,0%	$ 4.984.697	7,41%	100,0%
TOTAL		1.052	100,0%		$ 68.666.391	100,0%		$ 64.842.605	100,0%

CFT(*)

CFT		Operaciones			Capital Original			Capital Fideicomitido
Estrato Inferior >=	Estrato Superior <	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
30%	40%	4	0,4%	0,4%	$ 405.050	0,6%	0,6%	$ 335.092	0,5%	0,5%
41%	50%	46	4,4%	4,8%	$ 3.880.692	5,7%	6,2%	$ 3.565.900	5,5%	6,0%
51%	60%	417	39,6%	44,4%	$ 29.562.429	43,1%	49,3%	$ 27.274.494	42,1%	48,1%
61%	70%	371	35,3%	79,7%	$ 24.916.228	36,3%	85,6%	$ 24.118.565	37,2%	85,3%
71%	80%	186	17,7%	97,3%	$ 8.749.149	12,7%	98,3%	$ 8.473.994	13,1%	98,3%
81%	90%	23	2,2%	99,5%	$ 1.018.518	1,5%	99,8%	$ 952.077	1,5%	99,8%
91%	100%	5	0,5%	100,0%	$ 134.325	0,2%	100,0%	$ 122.483	0,2%	100,0%
TOTAL		1.052	100,0%		$ 68.666.391	100,0%		$ 64.842.605	100,0%

* El cuadro precedente se compone por la TNA y el seguro de vida, en los casos que corresponda. Dicho seguro de vida no fue cedido al Fideicomiso.

CAPITAL

Meses de Originación	Operaciones			Capital Original			Capital Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
may-14	1	0,1%	0,1%	$ 60.750	0,1%	0,1%	$ 47.649	0,1%	0,1%
jul-14	17	1,6%	1,7%	$ 638.560	0,9%	1,0%	$ 292.615	0,5%	0,5%
ago-14	3	0,3%	2,0%	$ 177.000	0,3%	1,3%	$ 78.180	0,1%	0,6%
nov-14	3	0,3%	2,3%	$ 168.100	0,2%	1,5%	$ 102.349	0,2%	0,8%
dic-14	1	0,1%	2,4%	$ 51.000	0,1%	1,6%	$ 20.382	0,0%	0,8%
mar-15	1	0,1%	2,5%	$ 44.400	0,1%	1,7%	$ 34.327	0,1%	0,9%
abr-15	2	0,2%	2,7%	$ 117.015	0,2%	1,8%	$ 87.604	0,1%	1,0%
may-15	3	0,3%	2,9%	$ 188.140	0,3%	2,1%	$ 157.816	0,2%	1,3%
jun-15	5	0,5%	3,4%	$ 220.000	0,3%	2,4%	$ 196.078	0,3%	1,6%
jul-15	3	0,3%	3,7%	$ 110.325	0,2%	2,6%	$ 74.530	0,1%	1,7%
ago-15	10	1,0%	4,7%	$ 483.892	0,7%	3,3%	$ 408.184	0,6%	2,3%
sep-15	12	1,1%	5,8%	$ 640.744	0,9%	4,2%	$ 519.965	0,8%	3,1%
oct-15	5	0,5%	6,3%	$ 379.200	0,6%	4,8%	$ 318.267	0,5%	3,6%
nov-15	8	0,8%	7,0%	$ 686.100	1,0%	5,8%	$ 610.038	0,9%	4,5%
dic-15	60	5,7%	12,7%	$ 3.688.762	5,4%	11,1%	$ 3.313.204	5,1%	9,7%
ene-16	297	28,2%	41,0%	$ 19.237.327	28,0%	39,2%	$ 17.879.530	27,6%	37,2%
feb-16	89	8,5%	49,4%	$ 6.418.962	9,3%	48,5%	$ 6.099.430	9,4%	46,6%
mar-16	300	28,5%	77,9%	$ 19.445.738	28,3%	76,8%	$ 18.911.308	29,2%	75,8%
abr-16	232	22,1%	100,0%	$ 15.910.376	23,2%	100,0%	$ 15.691.149	24,2%	100,0%
TOTAL	1.052	100,0%		$ 68.666.391	100,0%		$ 64.842.605	100,0%

Provincia	Operaciones			Capital Original			Capital Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Buenos Aires	386	36,7%	36,7%	$ 23.511.872	34,2%	34,2%	$ 22.016.731	34,0%	34,0%
Capital Federal	49	4,7%	41,3%	$ 3.369.864	4,9%	39,1%	$ 3.180.386	4,9%	38,9%
Catamarca	3	0,3%	41,6%	$ 140.025	0,2%	39,4%	$ 121.440	0,2%	39,0%
Chaco	66	6,3%	47,9%	$ 4.344.927	6,3%	45,7%	$ 4.130.288	6,4%	45,4%
Chubut	16	1,5%	49,4%	$ 930.599	1,4%	47,0%	$ 871.091	1,3%	46,8%
Cordoba	77	7,3%	56,7%	$ 4.350.719	6,3%	53,4%	$ 4.034.318	6,2%	53,0%
Corrientes	52	4,9%	61,7%	$ 3.632.194	5,3%	58,7%	$ 3.468.230	5,3%	58,3%
Entre Xxxx	24	2,3%	64,0%	$ 1.415.770	2,1%	60,7%	$ 1.368.829	2,1%	60,4%
Formosa	30	2,9%	66,8%	$ 2.226.300	3,2%	64,0%	$ 2.079.462	3,2%	63,6%
Jujuy	34	3,2%	70,1%	$ 2.858.421	4,2%	68,1%	$ 2.734.640	4,2%	67,9%
La Pampa	10	1,0%	71,0%	$ 476.828	0,7%	68,8%	$ 459.992	0,7%	68,6%
La Rioja	4	0,4%	71,4%	$ 251.280	0,4%	69,2%	$ 240.300	0,4%	68,9%
Xxxxxxx	28	2,7%	74,0%	$ 1.952.218	2,8%	72,0%	$ 1.808.545	2,8%	71,7%
Neuquen	16	1,5%	75,6%	$ 1.037.100	1,5%	73,5%	$ 1.011.948	1,6%	73,3%
Rio Negro	15	1,4%	77,0%	$ 1.052.467	1,5%	75,1%	$ 990.123	1,5%	74,8%
Salta	30	2,9%	79,8%	$ 2.048.800	3,0%	78,1%	$ 1.901.678	2,9%	77,8%
San Xxxx	38	3,6%	83,5%	$ 2.902.677	4,2%	82,3%	$ 2.779.067	4,3%	82,0%
San Xxxx	6	0,6%	84,0%	$ 339.416	0,5%	82,8%	$ 309.108	0,5%	82,5%
Santa Xxxx	48	4,6%	88,6%	$ 2.883.739	4,2%	87,0%	$ 2.776.197	4,3%	86,8%
Santa Fe	59	5,6%	94,2%	$ 4.821.238	7,0%	94,0%	$ 4.642.387	7,2%	94,0%

Santiago del Estero Tierra del Fuego Tucuman	37 11 11	3,5% 97,7% 1,0% 98,8% 1,0% 99,8%	$ 2.238.498 $ 572.313 $ 1.201.107	3,3% 97,3% 0,8% 98,1% 1,7% 99,8%	$ 2.118.837 $ 533.833 $ 1.158.152	3,3% 0,8% 1,8%	97,2% 98,0% 99,8%
TOTAL	1.052	100,0%	$ 68.666.391	100,0%	$ 64.842.605	100,0%

Marca	Operaciones			Capital Original			Capital Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
ALFA ROMEO	1	0,1%	0,1%	$ 198.700	0,3%	0,3%	$ 194.022	0,3%	0,3%
AUDI	5	0,5%	0,6%	$ 494.800	0,7%	1,0%	$ 452.087	0,7%	1,0%
BMW	1	0,1%	0,7%	$ 200.000	0,3%	1,3%	$ 184.577	0,3%	1,3%
CHERY	8	0,8%	1,4%	$ 763.850	1,1%	2,4%	$ 723.948	1,1%	2,4%
CHEVROLET	188	17,9%	19,3%	$ 12.265.486	17,9%	20,3%	$ 11.568.845	17,8%	20,2%
CHRYSLER	4	0,4%	19,7%	$ 675.500	1,0%	21,3%	$ 641.816	1,0%	21,2%
CITROEN	31	2,9%	22,6%	$ 2.048.665	3,0%	24,2%	$ 1.952.952	3,0%	24,2%
FIAT	127	12,1%	34,7%	$ 7.758.755	11,3%	35,5%	$ 7.334.502	11,3%	35,6%
FORD	120	11,4%	46,1%	$ 7.324.431	10,7%	46,2%	$ 6.919.691	10,7%	46,2%
HONDA	6	0,6%	46,7%	$ 403.719	0,6%	46,8%	$ 300.083	0,5%	46,7%
HYUNDAI	1	0,1%	46,8%	$ 39.400	0,1%	46,9%	$ 38.590	0,1%	46,7%
XXXXXXXX XXXX	1	0,1%	46,9%	$ 90.000	0,1%	47,0%	$ 84.887	0,1%	46,9%
MINI XXXXXX	1	0,1%	47,0%	$ 77.015	0,1%	47,1%	$ 62.707	0,1%	47,0%
NISSAN	5	0,5%	47,4%	$ 500.894	0,7%	47,8%	$ 483.286	0,7%	47,7%
PEUGEOT	107	10,2%	57,6%	$ 6.592.527	9,6%	57,4%	$ 6.165.853	9,5%	57,2%
RENAULT	170	16,2%	73,8%	$ 10.091.989	14,7%	72,1%	$ 9.508.090	14,7%	71,9%
SEAT	2	0,2%	74,0%	$ 50.000	0,1%	72,2%	$ 44.005	0,1%	72,0%
SUZUKI	12	1,1%	75,1%	$ 475.900	0,7%	72,9%	$ 447.654	0,7%	72,6%
TOYOTA	38	3,6%	78,7%	$ 4.103.160	6,0%	78,9%	$ 3.963.190	6,1%	78,8%
VOLKSWAGEN	224	21,3%	100,0%	$ 14.511.600	21,1%	100,0%	$ 13.771.820	21,2%	100,0%
TOTAL	1.052	100,0%		$ 68.666.391	100,0%		$ 64.842.605	100,0%

Año de Fabricación	Operaciones			Capital Original			Capital Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
>=2006	261	24,80%	24,80%	$ 11.192.746	16,30%	16,30%	$ 10.303.557	15,00%	15,00%
2007	112	10,6%	20,2%	$ 6.042.105	8,8%	25,10%	$ 179.188	0,3%	0,28%
2008	83	7,9%	30,1%	$ 4.482.030	6,5%	31,63%	$ 503.927	0,8%	1,05%
2009	78	7,4%	39,8%	$ 4.611.604	6,7%	38,34%	$ 503.468	0,8%	1,83%
2010	80	7,6%	46,9%	$ 5.353.997	7,8%	46,14%	$ 677.103	1,0%	2,87%
2011	148	14,1%	58,9%	$ 10.615.234	15,5%	61,60%	$ 1.281.135	2,0%	4,85%
2012	106	10,1%	73,6%	$ 8.446.496	12,3%	73,90%	$ 2.445.402	3,8%	8,62%
2013	81	7,7%	83,2%	$ 6.382.879	9,3%	83,20%	$ 4.713.333	7,3%	15,89%
2014	27	2,6%	89,7%	$ 2.397.816	3,5%	86,69%	$ 5.692.001	8,8%	24,67%
2015	35	3,3%	92,1%	$ 3.723.013	5,4%	92,11%	$ 4.172.143	6,4%	31,10%
2016	41	3,9%	100,0%	$ 5.418.471	7,9%	100,00%	$ 4.363.840	6,7%	37,83%
TOTAL	1.052	100,0%		$ 68.666.391	100,0%		$ 64.842.605	100,0%
TIPO DE DEUDOR

Tipo deudor	Operaciones		Capital Original		Capital Fideicomitido
	Cantidad %	% Acum	$ %	% Acum	$ %	% Acum
Humana	1.052 100,0%	100,0%	$ $ 68.666.391 100,0%	100,0%	$ 64.842.605 100,0%	100,0%
Jurídica	0 0,0%	100,0%	$ 0 0,0%	100,0%	$ 0 0,0%	100,0%
TOTAL	1.052 100,0%		$ 68.666.391 100,0%		$ 64.842.605 100,0%

Resumen al 31/05/2016

Situación BCRA	Días de atraso	Cant. De Préstamos	Saldo en cartera del FF	%
Situación Normal	Sin atraso	1.043	$ 64.514.127	100,00%
Riesgo Bajo	Entre 32 y 90	0	$ 0	0,00%
Riesgo Medio	Entre 91 y 180	0	$ 0	0,00%
Total		1.043	$ 64.514.127	99,49%

Concepto	Operaciones precanceladas	Capital precancelado
Cancelac. Anticipada	9	$ 328.478

Cobranzas por medio de pago	Monto	%
Agentes recaudadores	$ 38.387.711	32%
Débito automático	$ 82.775.224	68%
Total	$ 121.162.935	100%

XIV. COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Se ha designado como co-colocadores a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (en su conjunto, los “Co-Colocadores”), quienes tendrán a su cargo junto con los demás agentes del MAE y/o adherentes del mismo, la colocación de todas las Clases de los Valores Fiduciarios. Asimismo, ha designado x Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con los Co-Colocadores, los “Colocadores”). A los fines del presente, los Colocadores celebrarán un contrato de colocación con el Fiduciario.

El contrato de colocación establecerá, inter alia, disposiciones relativas a (i) la forma de colocación de los Valores Fiduciarios, la cual será en un todo de acuerdo a las disposiciones contenidas en la Ley Nº 26.831 y las Normas de la CNV que resulten aplicables –Capítulo IV, Título VI-y a través del sistema informático de colocación “SIOPEL” xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico (el “MAE”), (ii) la renuncia o revocación de la designación de los Colocadores y la designación de colocadores adicionales o distintos en caso de corresponder, y (iii) la comisión de los Colocadores, quienes como contraprestación por sus servicios tendrán derecho a percibir una comisión que no supere el equivalente al 1% sobre el total de los VDF -en el caso de los Co-Colocadores- o sobre los VDFB -en el caso del Sub-Colocador-, colocados entre inversores distintos del Fiduciante; las cuales no podrán apartarse de las previsiones establecidas en el presente Suplemento de Prospecto.

Dicho contrato de colocación contemplará la acreditación por parte de los Colocadores de su especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de sus actividades como agentes colocadores de valores negociables.

Los Valores Fiduciarios no serán ofrecidos fuera de la República Argentina.

Los Valores Fiduciarios serán colocados según el llamado Sistema Holandés Modificado (Modified Dutch Auction), a través del sistema “SIOPEL” del MAE, al precio que surja de la oferta y demanda, conforme al rango de precios ofrecidos solicitado en las Solicitudes de Suscripción durante el Período de Licitación, y de acuerdo al método de adjudicación según se describe en la presente Sección.

La licitación pública será abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación, lo que implica que los Colocadores y los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que sean habilitados a tal efecto, podrán –en las condiciones mencionadas a continuación- participar en la rueda y ver las ofertas a medida que las mismas vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”. Mediante dicho sistema se llevará el registro computarizado de las Ofertas de Suscripción.

Todos aquellos agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por el Colocador serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar al mismo la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y entregar una declaración jurada en la que manifiesten que cumplen acabadamente con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias (incluyendo sin limitación la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, las normas de la UIF y la Normas de la CNV). En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas hábiles al inicio del Período de Licitación.

Las invitaciones a presentar Solicitudes de Suscripción de Valores Fiduciarios serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx de capitales, especialmente correo electrónico, road shows y/o reuniones informativas acerca de las características de la emisión. Asimismo, copias del presente Suplemento de Prospecto podrán ser retiradas de las oficinas de los Colocadores - indicadas en la contratapa del presente- los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir, entre potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del Artículo 9 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Luego de obtenida la autorización de oferta pública por la CNV, el Suplemento de Prospecto definitivo deberá ser publicado: (i) por el Fiduciario, en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y (ii) por los Colocadores en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE.

En la oportunidad que determinen los Colocadores según las condiciones xx xxxxxxx, el Fiduciario –conforme la instrucción que reciba de los Colocadores- publicará un aviso de colocación en la AIF de la CNV, en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios y en otros medios de difusión masiva (sin estar obligado a ello), en el que se indicará, entre otros: el sistema informático de colocación por el cual han de presentarse las Solicitudes de Suscripción, los tipos de Valores Fiduciarios y montos ofrecidos, la unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios, la moneda de denominación, las tasas de interés aplicables, la fecha y el horario de inicio y finalización del Período de Colocación -vencido el cual no podrán modificarse ofertas ingresadas ni ingresarse ofertas nuevas-, la Fecha de Emisión, y el domicilio de los Colocadores (el “Aviso de Colocación”). Asimismo, dicho Aviso de Colocación se publicará en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.

El Período de Colocación será de no menos de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles, siendo los primeros 3 (tres) Días Hábiles bursátiles afectados a la difusión (el “Período de Difusión”), mientras que en el cuarto (4) Día Hábil bursátil tendrá lugar la subasta o licitación pública (el “Período de Licitación” y en forma conjunta con el Período de Difusión, el “Período de Colocación”), pudiendo los oferentes remitir Solicitudes de Suscripción durante el Período de Licitación a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo, quienes podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.

El Período de Colocación podrá ser suspendido, modificado o prorrogado por los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, debiendo comunicar los Colocadores dicha circunstancia mediante la publicación de un aviso en la AIF de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE y en los demás sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios.

En caso de prórroga del Período de Colocación, los inversores que hasta ese momento hayan presentado una Solicitud de Suscripción podrán, en su caso, retirar la misma hasta el Día Hábil inmediato anterior al cierre del Período de Licitación determinado en la prórroga, sin ser objeto de penalización alguna. Vencido dicho plazo y en caso que los

inversores iniciales no hubieran retirado las Solicitudes de Suscripción presentadas, se considerará que es intención del inversor inicial no retirar dicha Solicitud de Suscripción, considerándose la misma válida; ello sin perjuicio del derecho de los Colocadores y del Fiduciante de rechazar cualquier oferta en los casos y con el alcance detallado en la presente Sección.

En caso de suspensión del Período de Colocación, las Solicitudes de Suscripción presentadas quedarán sin efecto a partir de la publicación del respectivo aviso en la AIF de la CNV, sin penalidad alguna para el inversor y sin que sea necesario retirar las Solicitudes de Suscripción presentadas.

En ningún caso, la prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación generará responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciante, el Fiduciario y/o los Colocadores ni otorgará al inversor que haya presentado Solicitudes de Suscripción ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Solicitudes de Suscripción derecho a reclamo o compensación alguna.

Cada Colocador realizará en el marco de la Ley N° 26.831 y de las Normas de la CNV sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente, y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (denominadas en inglés, “one on one”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas y conforme con lo dispuesto en el presente.

Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a los Valores Fiduciarios sobre la base del Suplemento de Prospecto, y se invitará a los inversores a presentar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo, los correspondientes compromisos irrevocables de suscripción de Valores Fiduciarios con carácter vinculante (las “Solicitudes de Suscripción”). En efecto, de conformidad con lo establecido por Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, aquellos inversores interesados en suscribir Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Solicitudes de Suscripción en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.

Durante el Período de Licitación, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo ingresarán a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE las Solicitudes de Suscripción que hayan recibido de los inversores, en la medida que no fueran rechazadas (conforme lo previsto en esta Sección).

Dichas Solicitudes de Suscripción que oportunamente presenten los inversores a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo, deberán detallar las cuestiones descriptas más adelante.

En virtud que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo pueden ingresar las Solicitudes de Suscripción correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán mediante las Solicitudes de Suscripción correspondientes instruir a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Solicitudes de Suscripción antes de que finalice el Período de Licitación. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Solicitudes de Suscripción presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en presentar Solicitudes de Suscripción, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes Solicitudes de Suscripción sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Solicitudes de Suscripción, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Solicitudes de Suscripción a través de los mismos.

Ni el Fiduciante, ni el Fiduciario ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE. Ni el

Fiduciante, ni el Fiduciario ni los Colocadores serán responsables por cualquier error, omisión y/o acción efectuada por agentes del MAE y/o adherentes del mismo respecto de Solicitudes de Suscripción que inversores entreguen a dichos agentes del MAE y/o adherentes al mismo.

Todas las Solicitudes de Suscripción deberán detallar los datos identificatorios del inversor, el valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase o tipo, y en el caso de las Solicitudes de Suscripción correspondientes al Tramo Competitivo el precio ofrecido para los VDFA, los VDFB y/o los CP (el “Precio Ofrecido”), al que se pretende suscribir.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Solicitud de Suscripción que no cumpla con los requisitos previstos en la misma, incluido pero no limitado a los antedichos. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el Fiduciante y/o los Colocadores.

Las Solicitudes de Suscripción serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas.

Los Colocadores y el Fiduciante se reservan el derecho de suscribir VDFA, VDFB y/o CP. Se deja expresa constancia que el ejercicio de dicha facultad se efectuará de conformidad con las normas de transparencia en el ámbito de la oferta pública, respetando el trato igualitario entre los inversores.

Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación, todo ello de conformidad con las Normas de la CNV.

Los VDFA:

Las Solicitudes de Suscripción recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación para los VDFA, serán ordenadas en el sistema “SIOPEL” del MAE comenzando por aquellas formuladas bajo el tramo no competitivo – teniendo en cuenta las restricciones que se detallarán más adelante-, y luego con aquellas solicitudes formuladas bajo el tramo competitivo, comenzando con las solicitudes que ofrezcan el mayor Precio Ofrecido para los VDFA.

Los Colocadores y el Fiduciante determinarán el menor Precio Ofrecido para los VDFA (el “Precio xx Xxxxx de los VDFA”) al cual se realizará la suscripción de los VDFA (el “Precio de Suscripción de los VDFA”). Los VDFA serán adjudicados al Precio de Suscripción de los VDFA a aquellos inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción, con un Precio Ofrecido para los VDFA igual o superior al Precio de Suscripción de los VDFA. En caso que varios inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción de igual Precio Ofrecido para los VDFA al Precio de Suscripción de los VDFA y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de VDFA correspondiente entre dichos oferentes.

El Precio de Suscripción de los VDFA podrá ser inferior, igual o mayor al valor nominal de los mismos. Los Colocadores y el Fiduciante, determinarán el Precio de Suscripción de los VDFA al cierre del Período de Colocación, usando para ello el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de los VDFA, en función de pautas objetivas, teniendo en cuenta la sumatoria de los montos de las Solicitudes de Suscripción recibidas por el tramo competitivo y el tramo no competitivo, las Solicitudes de Suscripción recibidas, las condiciones xxx xxxxxxx de capitales y los retornos estimados de la cartera y asegurando la igualdad y trato paritario entre los oferentes, sin que sea necesario agotar el monto de la emisión de los respectivos VDFA, reservándose el Fiduciante el derecho de que le sean adjudicados los VDFA no colocados entre terceros al Precio de Suscripción de los VDFA. El Precio de Suscripción de los VDFA será único para todas las ofertas aceptadas.

Al finalizar el Período de Colocación, se informará a los oferentes que hubieran resultado adjudicados el Precio de Suscripción de los VDFA, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo, cuando fuese el caso, conforme lo determinado en la presente Sección.

Los VDFA no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante al Precio de Suscripción de los VDFA, al momento del cierre del Período de Colocación, en cancelación del Precio de Cesión. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los VDFA, los VDFA podrán ser adjudicados al Fiduciante en cancelación del Precio de Cesión a su valor nominal. En caso que al Fiduciante le sean adjudicados los VDFA no colocados entre terceros, el Precio de Cesión de la cartera y el Precio de Suscripción de los VDFA podrán ser compensados.

Los VDFB:

Las Solicitudes de Suscripción recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación para los VDFB, serán ordenadas en el sistema “SIOPEL” del MAE comenzando por aquellas formuladas bajo el tramo no competitivo – teniendo en cuenta las restricciones que se detallarán más adelante-, y luego con aquellas solicitudes formuladas bajo el tramo competitivo, comenzando con las solicitudes que ofrezcan el mayor Precio Ofrecido para los VDFB

Los Colocadores y el Fiduciante determinarán el menor precio ofrecido para los VDFB (el “Precio xx Xxxxx de los VDFB”) al cual se realizará la suscripción de los VDFB (el “Precio de Suscripción de los VDFB”). Los VDFB serán adjudicados al Precio de Suscripción de los VDFB a aquellos inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción, con un precio ofrecido para los VDFB igual o superior al Precio de Suscripción de los VDFB. En caso que varios inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción de igual precio ofrecido para los VDFB al Precio de Suscripción de los VDFB y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de VDFB correspondiente entre dichos oferentes.

El Precio de Suscripción de los VDFB podrá ser inferior, igual o mayor al valor nominal de los mismos. Los Colocadores y el Fiduciante, determinarán el Precio de Suscripción de los VDFB al cierre del Período de Colocación, usando para ello el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de los VDFB, y en función de pautas objetivas, teniendo en cuenta la sumatoria de los montos de las Solicitudes de Suscripción recibidas por el tramo competitivo y el tramo no competitivo y las Solicitudes de Suscripción recibidas, las condiciones xxx xxxxxxx de capitales y los retornos estimados de la cartera y asegurando la igualdad y trato paritario entre los oferentes, sin que sea necesario agotar el monto de la emisión de los respectivos VDFB, reservándose el Fiduciante el derecho de que le sean adjudicados los VDFB no colocados entre terceros al Precio de Suscripción de los VDFB. El Precio de Suscripción de los VDFB será único para todas las ofertas aceptadas.

Al finalizar el Período de Colocación, se informará a los oferentes que hubieran resultado adjudicados el Precio de Suscripción de los VDFB, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo, cuando fuese el caso, conforme lo determinado en la presente Sección.

Los VDFB no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante al Precio de Suscripción de los VDFB, al momento del cierre del Período de Colocación, en cancelación del Precio de Cesión. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los VDFB, los VDFB podrán ser adjudicados al Fiduciante en cancelación del Precio de Cesión a su valor nominal. En caso que al Fiduciante le sean adjudicados los VDFB no colocados entre terceros, el Precio de Cesión de la cartera y el Precio de Suscripción de los VDFB podrán ser compensados.

Los Certificados de Participación:

Las Solicitudes de Suscripción recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación para los CP serán ordenadas en el sistema “SIOPEL” del MAE comenzando por aquellas formuladas bajo el tramo no competitivo – teniendo en cuenta las restricciones que se detallarán más adelante-, y luego con aquellas solicitudes formuladas bajo el tramo competitivo, comenzando con las solicitudes que ofrezcan el mayor Precio Ofrecido para los CP.

Los Colocadores y el Fiduciante determinarán el menor Precio Ofrecido para los CP al cierre del Período de Colocación (el “Precio xx Xxxxx de los CP”) usando para ello el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de los CP y en función de pautas objetivas, teniendo en cuenta la sumatoria de los montos de las Solicitudes de Suscripción recibidas por el tramo competitivo y el tramo no competitivo, las Solicitudes de Suscripción recibidas, las condiciones xxx xxxxxxx de capitales y los retornos estimados de la cartera y asegurando la igualdad y trato paritario entre los oferentes, sin que sea necesario agotar el monto de la emisión de los respectivos CP, reservándose el Fiduciante el derecho de que le sean adjudicados los CP no colocados entre terceros al Precio de Suscripción de los CP.

El precio de suscripción de los CP (el “Precio de Suscripción de los CP”) equivaldrá al Precio xx Xxxxx de los CP y será único para todas las ofertas aceptadas. Los CP serán adjudicados al Precio de Suscripción de los CP a aquellas Solicitudes de Suscripción con un Precio Ofrecido para los CP igual o superior al Precio de Suscripción de los CP. En caso que varios inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción de igual Precio Ofrecido para los CP al Precio de Suscripción de los CP y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de CP correspondiente entre dichos oferentes.

El Precio de Suscripción de los CP podrá ser inferior, igual o mayor al valor nominal de los mismos. Al finalizar el Período de Colocación, se informará a los oferentes que hubieran resultado adjudicados el Precio de Suscripción de los CP, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo, cuando fuese el caso, conforme lo determinado en la presente Sección.

Los CP no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante al Precio de Suscripción de los CP, al momento del cierre del Período de Colocación, en cancelación del Precio de Cesión. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los CP, los CP podrán ser adjudicados al Fiduciante a su valor nominal, en cancelación del Precio de Cesión.

En caso que al Fiduciante le sean adjudicados CP en cancelación del Precio de Cesión, el Precio de Cesión de la cartera y el Precio de Suscripción de los CP podrán ser compensados.

Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios:

Los Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante y la debida notificación al Fiduciario, podrán considerar desierta la licitación de la totalidad de los Valores Fiduciarios a emitirse, o de una o más Clases, en caso (i) de ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos o respecto de los Valores Fiduciarios ofrecidos bajo una determinada Clase, o (ii) que no se acepte Precio xx Xxxxx alguno, o (iii) en el caso que las ofertas en el tramo competitivo no alcancen el cincuenta por ciento (50%) del monto de la emisión de una o más Clases de Valores Fiduciarios, aun cuando la totalidad de las ofertas de la Clase respectiva supere el monto de emisión. En ese último caso, podrán alternativamente –sin estar obligados a ello- fijar un Precio xx Xxxxx para los VDFA, VDFB y CP, dentro de los precios de referencia que se informen –sin estar obligados a ello- en el Aviso de Colocación. En estos casos, de declararse desierta la licitación de la totalidad de los Valores Fiduciarios a emitirse o de una o más Clases, (i) las respectivas Solicitudes de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna; y (ii) los Valores Fiduciarios podrán ser entregados al Fiduciante a su valor nominal o, de corresponder, al rango inferior de precios o al precio de referencia que se haya informado en el Aviso de Colocación, de conformidad con lo establecido en la presente Sección.

No obstante, dichas Solicitudes de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto y no serán restituidas a los oferentes (salvo que éstos lo soliciten en forma escrita) sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos y/o a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo derecho a compensación ni indemnización alguna, en caso de que las mismas: (i) sean inferiores al Precio xx Xxxxx, (ii) los eventuales suscriptores no proporcionen, a satisfacción de los Colocadores, la información solicitada respecto del cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme se indica más adelante; y (iii) las Solicitudes de Suscripción sean presentadas extemporáneamente, es decir, una vez finalizado el Período de Colocación debidamente determinado en el Aviso de Colocación.

Los Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante, podrán adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos sólo en caso de que se acepte un Precio xx Xxxxx, que tan solo permita colocar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos.

Para la suscripción de los Valores Fiduciarios se recibirán ofertas por los tramos competitivo y no competitivo.

Las ofertas iguales o superiores a V/N $ 100.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo”. Las ofertas inferiores a dicho monto se consideran “ofertas de tramo no competitivo”. El “tramo no competitivo” no deberá incluir Precio Ofrecido. Tanto el tramo competitivo como el no competitivo se adjudicarán al Precio xx Xxxxx de los VDFA, VDFB o CP, según corresponda. El tramo no competitivo se adjudicará conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el cincuenta por ciento (50%) del total adjudicado a terceros de la emisión de la Clase respectiva. Cuando las Solicitudes de Suscripción en el tramo no competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la Clase respectiva.

El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N $1.000.

Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar Solicitudes de Suscripción para la suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de Pesos Uno ($ 1).

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan Solicitudes de Suscripción ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Solicitudes de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallado en la Solicitud de Suscripción, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos.

Al finalizar el Período de Colocación el Fiduciario publicará un aviso en la AIF de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, informando el resultado de la colocación, el Precio xx Xxxxx, y el monto final colocado. Asimismo, se publicará dicho aviso de

resultado de colocación en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE. A su vez, se comunicará a los respectivos presentantes de Solicitudes de Suscripción el Precio xx Xxxxx, así como las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de los Valores Fiduciarios conforme los métodos de adjudicación precedentes.

En la Fecha de Liquidación, cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre del Colocador respectivo; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y demás agentes habilitados a utilizar el sistema. En la Fecha de Liquidación, dichos agentes del MAE deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.

En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores

S.A. de tal circunstancia. En dicho caso, los inversores no tendrán derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario ni contra los Colocadores.

A decisión de cada Colocador, la liquidación de los Valores Fiduciarios se podrá realizar a través de Caja de Valores

S.A. y/o MAE Clear S.A.

Los Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores podrán, a su exclusivo criterio, tener la oferta de suscripción por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las ofertas de suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes del MAE serán responsables frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.

Ni el Fiduciario ni los Co-Colocadores asumirán responsabilidad alguna por la falta de integración del Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores que resultaran adjudicados. Por su parte, los Colocadores se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos a fin de lograr que la totalidad de los inversores que resultaran adjudicados integren en tiempo y forma el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios.

A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los agentes del MAE (incluyendo sin limitación los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales los inversores presenten Solicitudes de Suscripción y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Nº 25.246. En este sentido, los inversores interesados deberán presentar toda la documentación o información mencionada precedentemente al momento de presentar las respectivas Solicitudes de Suscripción.

En el caso de las Solicitudes de Suscripción que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo serán respecto de tales Solicitudes de Suscripción, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre lavado de activos de origen delictivo regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683), no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar, y tener a disposición de los Colocadores, un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.

Los Colocadores se comprometen a poner a disposición para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo, los procedimientos internos que emplearán para la recepción de ofertas, la determinación del precio y adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición. Los mismos deberán ser llevados en el país en

base a constancias documentales y a través del sistema de registro “SIOPEL” del MAE, todo ello de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 1° a 6° y 8° del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

Resolución Nº 140/2012 de la UIF

En cumplimiento de lo dispuesto en cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera, los Colocadores en la oferta pública de los Valores Fiduciarios tienen la obligación de remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada Resolución, con las excepciones allí previstas. Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores que intervengan en la colocación de los Valores Fiduciarios en tanto sujetos obligados bajo dicha resolución se encuentran alcanzados por dicha obligación.

La antedicha documentación, que configura en los términos de la Resolución 140/2012 y modificatorias el legajo del cliente respecto de cada inversor adjudicado en el acto de colocación, deberá ser remitido al Fiduciario inmediatamente luego del cierre del Período de Colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, y configura un incumplimiento de los Colocadores y de los demás agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores.

Los Valores Fiduciarios podrán listarse y/o negociarse en el MAE, en el MERVAL y/o en cualquier otro mercado autorizado del país, conforme la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

XV. DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO

El Fiduciante declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto: (a) no tiene conocimiento de ningún hecho relevante a su respecto que afecte o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones bajo el Fideicomiso, (b) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso; y (c) no existen atrasos y/o incumplimientos en la rendición de la Cobranza.

Por su parte, el Fiduciario declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto: (a) no tiene conocimiento de ningún hecho relevante a su respecto que afecte y/o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones bajo el Fideicomiso; (b) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso; (c) de acuerdo a lo informado por el Administrador, no existen atrasos y/o incumplimientos en la rendición de la Cobranza de la presente Serie, ni respecto de la rendición de la Cobranza del activo fideicomitido de las series anteriores, (d) ha verificado que el Administrador, el Agente de Control y Revisión, el Agente de Custodia, Agentes Recaudadores y los Asesores Impositivos, cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y que conforme lo informado por ellos no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas; (e) la transferencia fiduciaria de los Activos Fideicomitidos se encuentra perfeccionada en legal forma. Al respecto, se deja expresa constancia que los endosos de los Contratos de Prenda con Registro a favor del Fiduciario serán inscriptos en los registros prendarios pertinentes cuando el Fiduciario lo considere conveniente o necesario conforme lo establecido en el Inciso (b) del Artículo Tercero del Contrato de Fideicomiso; (f) en el marco del presente Fideicomiso se ha suscripto un convenio de underwriting con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en virtud del cual se han emitido Valores Fiduciarios Iniciales, los cuales no han sido objeto de oferta pública ni negociación con posterioridad a la suscripción por parte de los underwriters; y (g) todos los contratos suscriptos vinculados a los Créditos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

XVI. FLUJO DE FONDOS ESTIMADO

Fecha de Pago	Amortización Estimada	Intereses Devengados Pagados	Total	Xxxx	Ingreso Comisión Precancelacion	Ingresos/Pérdida de Precancelación	Gastos	Flujo Neto de Gastos
12-jul-16
15-ago-16	3.519.951	6.774.844	10.294.795	0	0	0	-473.942	9.820.852
15-sep-16	1.747.962	2.974.679	4.722.641	0	0	0	-226.932	4.495.709

15-oct-16	1.813.584	2.889.671	4.703.255	0	0	0	-221.406	4.481.849
15-nov-16	1.892.334	2.801.323	4.693.657	0	0	0	-215.663	4.477.993
15-dic-16	1.984.668	2.708.989	4.693.657	0	0	0	-209.662	4.483.995
15-ene-17	2.078.999	2.612.056	4.691.055	-117.277	0	0	-199.117	4.374.662
15-feb-17	2.177.228	2.510.402	4.687.630	-117.191	72.581	725.808	-244.569	5.124.258
15-mar-17	2.230.910	2.403.818	4.634.728	-115.868	68.278	615.000	-1.541.500	3.660.639
15-abr-17	2.244.561	2.294.376	4.538.937	-113.474	64.069	508.924	-1.529.510	3.468.947
15-may-17	2.191.581	2.184.301	4.375.882	-109.397	60.045	411.324	-1.517.850	3.220.004
15-jun-17	2.016.317	2.076.958	4.093.275	-102.332	56.368	329.563	-1.081.393	3.295.481
15-jul-17	2.088.185	1.979.259	4.067.444	-101.686	52.691	238.271	-482.093	3.774.627
15-ago-17	2.185.490	1.878.116	4.063.606	-101.591	48.982	146.343	-471.842	3.685.498
15-sep-17	2.174.813	1.772.139	3.946.952	-98.674	45.386	67.523	-461.598	3.499.588
15-oct-17	2.210.378	1.666.512	3.876.890	-96.922	41.840	-12.080	-451.616	3.358.112
15-nov-17	2.207.487	1.559.236	3.766.723	-94.167	38.395	-83.117	-441.815	3.186.019
15-dic-17	2.099.617	1.451.977	3.551.594	-88.789	35.179	-133.936	-432.377	2.931.670
15-ene-18	2.152.334	1.350.581	3.502.915	-87.574	31.986	-203.256	-847.400	2.396.671
15-feb-18	2.250.082	1.246.500	3.496.582	-87.414	28.761	-277.863	-446.172	2.713.895
15-mar-18	1.949.308	1.137.556	3.086.864	-77.172	25.987	-276.997	-433.513	2.325.169
15-abr-18	1.822.182	1.041.730	2.863.912	-71.598	23.441	-298.100	-2.052.552	465.103
15-may-18	1.603.279	952.569	2.555.848	-63.897	21.220	-293.278	-2.042.681	177.212
15-jun-18	1.216.904	874.171	2.091.075	-52.277	19.504	-242.894	-755.071	1.060.336
15-jul-18	1.210.498	815.952	2.026.450	-50.661	17.842	-269.249	-318.871	1.405.512
15-ago-18	1.262.032	758.134	2.020.166	-50.504	16.169	-307.449	-313.823	1.364.559
15-sep-18	1.245.302	697.770	1.943.072	-48.577	14.559	-327.286	-308.286	1.273.482
15-oct-18	1.266.575	637.826	1.904.401	-47.610	12.972	-354.650	-303.179	1.211.934
15-nov-18	1.239.403	576.774	1.816.177	-45.405	11.458	-366.986	-297.832	1.117.411
15-dic-18	1.224.786	516.852	1.741.638	-43.540	10.001	-380.331	-292.794	1.034.974
15-ene-19	1.255.942	457.963	1.713.905	-42.848	8.554	-405.132	-288.237	986.241
15-feb-19	1.301.630	397.426	1.699.056	-42.476	7.101	-432.962	-283.784	946.935
15-mar-19	1.087.577	334.431	1.422.008	-35.551	5.904	-377.220	-277.774	737.367
15-abr-19	961.089	281.018	1.242.107	-31.053	4.867	-344.852	-409.688	461.381
15-may-19	729.257	233.705	962.962	-24.074	4.085	-273.743	-404.936	264.294
15-jun-19	319.084	197.604	516.688	-12.917	3.718	-136.644	-171.423	199.423
15-jul-19	287.235	182.207	469.442	-11.736	3.391	-128.513	-87.870	244.713
15-ago-19	295.831	168.640	464.471	-11.612	3.065	-134.434	-86.868	234.623
15-sep-19	307.794	154.640	462.434	-11.561	2.737	-141.285	-85.884	226.441
15-oct-19	322.376	140.058	462.434	-11.561	2.406	-148.836	-84.907	219.537
15-nov-19	334.009	124.778	458.787	-11.470	2.073	-154.936	-83.899	210.555
15-dic-19	349.871	108.916	458.787	-11.470	1.736	-162.383	-82.906	203.764
15-ene-20	366.495	92.292	458.787	-11.470	1.394	-169.815	-81.902	196.995
15-feb-20	383.919	74.870	458.789	-11.470	1.047	-177.237	-80.883	190.246
15-mar-20	345.919	56.611	402.530	-10.064	742	-160.685	-79.577	152.947
15-abr-20	260.850	40.191	301.041	-7.526	516	-123.077	-92.159	78.796
15-may-20	202.602	27.750	230.352	-5.759	344	-96.582	-91.151	37.204
15-jun-20	56.931	18.047	74.978	-1.874	294	-30.230	-5.359	37.809
15-jul-20	34.557	15.450	50.007	-1.250	262	-19.900	-2.222	26.897
15-ago-20	35.990	14.018	50.008	-1.251	230	-20.612	-2.144	26.232
15-sep-20	37.481	12.526	50.007	-1.250	198	-21.320	-2.064	25.571
15-oct-20	39.036	10.971	50.007	-1.250	166	-22.025	-1.984	24.914
15-nov-20	40.655	9.352	50.007	-1.250	133	-22.727	-1.904	24.259
15-dic-20	42.342	7.665	50.007	-1.250	100	-23.427	-1.822	23.609
15-ene-21	44.100	5.907	50.007	-1.250	67	-24.124	-1.740	22.961
15-feb-21	45.930	4.076	50.006	-1.250	34	-24.818	-1.657	22.315
15-mar-21	18.937	2.167	21.104	-527	20	-10.567	-1.588	8.442
15-abr-21	13.888	1.311	15.199	-380	10	-7.759	-3.722	3.348
15-may-21	14.528	670	15.198	-380	0	-7.963	-3.696	3.160
	64.842.605	56.320.331	121.162.936	-2.301.374	872.908	-4.588.522	-21.418.808	93.727.140

XVII. CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGO DE SERVICIOS

Fecha de Pago

Amortización

% Amort

Intereses Devengados

Total

Saldo de Capital

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

	Estimada		Pagados
12-jul-16	0	0,00%	0	0	58.358.001
15-ago-16	8.489.011	14,55%	1.331.841	9.820.852	49.868.989
15-sep-16	3.458.024	5,93%	1.037.685	4.495.709	46.410.965
15-oct-16	3.547.272	6,08%	934.577	4.481.849	42.863.693
15-nov-16	3.586.076	6,14%	891.917	4.477.993	39.277.617
15-dic-16	3.693.062	6,33%	790.933	4.483.995	35.584.555
15-ene-17	3.634.211	6,23%	740.451	4.374.662	31.950.344
15-feb-17	4.459.428	7,64%	664.830	5.124.258	27.490.916
15-mar-17	3.143.961	5,39%	516.679	3.660.640	24.346.955
15-abr-17	2.962.330	5,08%	506.617	3.468.947	21.384.625
15-may-17	2.789.383	4,78%	430.622	3.220.005	18.595.242
15-jun-17	2.908.547	4,98%	386.934	3.295.481	15.686.695
15-jul-17	3.458.744	5,93%	315.883	3.774.627	12.227.951
15-ago-17	3.431.057	5,88%	254.442	3.685.499	8.796.894
15-sep-17	3.316.540	5,68%	183.048	3.499.588	5.480.354
15-oct-17	3.247.754	5,57%	110.358	3.358.112	2.232.600
15-nov-17	2.232.600	3,83%	46.456	2.279.056	0
	58.358.000	100%	9.143.273	67.501.273

La tasa utilizada para el cálculo de interés de los VDFA fue de 24,5% nominal anual.

Fecha de Pago

Amortización

% Amort

Intereses Devengados

Total

Saldo de Capital

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

	Estimada		Pagados
12-jul-16	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-ago-16	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-sep-16	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-oct-16	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-nov-16	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-dic-16	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-ene-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-feb-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-mar-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-abr-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-may-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-jun-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-jul-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-ago-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-sep-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-oct-17	0	0,00%	0	0	3.891.000
15-nov-17	0	0,00%	906.963	906.963	3.891.000
15-dic-17	2.339.052	60,11%	592.617	2.931.669	1.551.948
15-ene-18	1.551.948	39,89%	35.588	1.587.536	0
	3.891.000	100,00%	1.535.168	5.426.168

La tasa utilizada para el cálculo de interés de los VDFB fue de 27% nominal anual.

Certificados de Participación

Fecha de Pago	Amortización Estimada	% Amort	Distribución Estimada	Total	Saldo de Capital
12-jul-16	0	0,00%	0	0	2.593.605
15-ene-18	809.135	31,20%	0	809.135	1.784.470
15-feb-18	1.784.370	68,80%	929.524	2.713.894	100
15-mar-18	0	0,00%	2.325.169	2.325.169	100
15-abr-18	0	0,00%	465.103	465.103	100
15-may-18	0	0,00%	177.212	177.212	100
15-jun-18	0	0,00%	1.060.336	1.060.336	100
15-jul-18	0	0,00%	1.405.512	1.405.512	100
15-ago-18	0	0,00%	1.364.559	1.364.559	100
15-sep-18	0	0,00%	1.273.482	1.273.482	100
15-oct-18	0	0,00%	1.211.934	1.211.934	100
15-nov-18	0	0,00%	1.117.411	1.117.411	100
15-dic-18	0	0,00%	1.034.974	1.034.974	100
15-ene-19	0	0,00%	986.241	986.241	100
15-feb-19	0	0,00%	946.935	946.935	100
15-mar-19	0	0,00%	737.367	737.367	100
15-abr-19	0	0,00%	461.381	461.381	100
15-may-19	0	0,00%	264.294	264.294	100
15-jun-19	0	0,00%	199.423	199.423	100
15-jul-19	0	0,00%	244.713	244.713	100
15-ago-19	0	0,00%	234.623	234.623	100
15-sep-19	0	0,00%	226.441	226.441	100
15-oct-19	0	0,00%	219.537	219.537	100
15-nov-19	0	0,00%	210.555	210.555	100
15-dic-19	0	0,00%	203.764	203.764	100
15-ene-20	0	0,00%	196.995	196.995	100
15-feb-20	0	0,00%	190.246	190.246	100
15-mar-20	0	0,00%	152.947	152.947	100
15-abr-20	0	0,00%	78.796	78.796	100
15-may-20	0	0,00%	37.204	37.204	100
15-jun-20	0	0,00%	37.809	37.809	100
15-jul-20	0	0,00%	26.897	26.897	100
15-ago-20	0	0,00%	26.232	26.232	100
15-sep-20	0	0,00%	25.571	25.571	100
15-oct-20	0	0,00%	24.914	24.914	100
15-nov-20	0	0,00%	24.259	24.259	100
15-dic-20	0	0,00%	23.609	23.609	100
15-ene-21	0	0,00%	22.961	22.961	100
15-feb-21	0	0,00%	22.315	22.315	100
15-mar-21	0	0,00%	8.442	8.442	100
15-abr-21	0	0,00%	3.348	3.348	100
15-may-21	100	0,00%	3.060	3.160	0
	2.593.605	100%	18.206.095	20.799.700

La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia. Para el armado de los Cronogramas Teóricos de Pago de Servicios han sido considerados los siguientes conceptos:

Fecha de Emisión (Estimada): 12 de julio de 2016.

Flujo Total Origen	$ 121.162.935
Xxxx	$ 2.301.373
Flujo Total Sin Xxxx	$ 118.861.562
Ingreso Comisión Precancelacion	$ 872.908
Ingresos/Pérdida de Precancelación	$ 4.588.522
Flujo Modelo	$ 115.145.948

Flujo Modelo	$ 115.145.948
Amortizaciones VRDA	$ 58.358.000
Pago de Intereses VRD A	$ 9.143.272
Amortizaciones VRDB	$ 3.891.000
Pago de Intereses VRDB	$ 1.535.169
Gastos	$ 2.269.296
IIBB	$ 3.924.669
IIGG	$ 15.224.842
Amortización del CP	$ 2.593.605
Distribuciones CP	$ 18.206.094
Xxxxx Xxxxxxx	$ ‐0

Xxxx Mensual a partir del mes 6	2,50%
Capital Total dejado de Cobrar por Xxxx	$ 1.347.102,66
Intereses dejados de Cobrar por Xxxx	$ 954.270,62
Comisión Total Cobrada por precancelación (10%)	$ 872.908,22
Precancelación Total (1,5% mensual)	$ 4.588.522,38

XVIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información respecto de esta sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

XIX. PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

Para obtener información respecto de esta sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Prospecto en su versión completa.

FIDUCIARIO, EMISOR, CO-ORGANIZADOR, CO-COLOCADOR, Y ADMINISTRADOR SUSTITUTO

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Tte. Gral. Xxxx X. Xxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

República Argentina Teléfono: 0000-0000

Fax: 0000-0000

FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

Micro Lending S.A.

Xxxxx 1926, Piso 1°

(C1119AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Teléfono: 0000-0000

Fax: 0000-0000

CO-ORGANIZADOR

Banco Macro S.A.

ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 27 de la CNV Xxxxxxxxx 447, Piso 3°

(1041) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Teléfono: 0000-0000

Fax: 0000-0000

CO-COLOCADOR

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

ALyC y AN integral, registrado bajo el Nº 25 ante la CNV Tucumán 1, Piso 19º, “A”

(C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Teléfono: 0000-0000/ 42/ 43 Fax: 0000-0000

CO-COLOCADOR

Macro Securities S.A.

ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 59 de la CNV

Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0xx X (0000) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

República Argentina Teléfono: 0000-0000 / 8967

Fax: 0000-0000

SUB-COLOCADOR

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A.

ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 24 de la CNV

00 xx Xxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX ) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

República Argentina Teléfono: 0000-0000

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

(Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 112 Fº 141 con fecha 14 de octubre de 1980)

(socio xx Xxxxxx & Asociados S.R.L.)

Maipú 942

(C1006ACN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Teléfono/ Fax: 0000-0000

ASESOR IMPOSITIVO

Price Xxxxxxxxxx & Co. Asesores de Empresas S.R.L.

Xxxxxxxx 557, Piso 8°

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Teléfono: 0000-0000/ Fax: 0000-0000

ASESORES LEGALES

Xxxxxxxxx y Xxxx S.R.L.

Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

República Argentina