SUPLEMENTO DE PROSPECTO FIDEICOMISO FINANCIERO RED MUTUAL 72

en el marco del PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “RED MUTUAL”

ASOCIACIÓN MUTUAL UNIÓN SOLIDARIA

en carácter de Fiduciante y Administrador

BANCO VOII S.A.

en carácter de Organizador, Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. CNV N° 69 y Agente MAE N°

581.

BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.

en carácter de Colocador

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Registrado bajo el Nº 64 de la CNV. Agente MAE N° 630

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

en carácter de Xxxxxxxxxx y no a título personal

BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A.

en carácter de Organizador y Colocador Entidad Financiera. Agente de Liquidación y Compensación

Integral (ALyC). Matrícula Nro. 25 de la CNV. Agente MAE N° 645

BANCO MARIVA S.A.,

en carácter de Colocador Agente de Liquidación y Compensación

Y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV N° 49.

Agente MAE N° 142.

por un monto de emisión V/N $ 726.730.000.-

Valores de Deuda Fiduciaria Senior Red Mutual 72 Renta Variable de V/N $ 508.711.000.-

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual 72 Renta Variable de V/N $130.811.400.-

Certificados de Participación Red Mutual 72 de V/N $ 87.207.600.-

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 24 xx xxxxx de 2024

Los Valores de Deuda Fiduciaria Senior Red Mutual 72 (los “VDFS”), los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual 72 (los “VDFB”) y los Certificados de Participación Red Mutual 72 (los “Certificados” y conjuntamente con los VDFS y los VDFB, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o el “Suplemento”), es parte del Programa Global de Valores Fiduciarios (“Red Mutual”) creado por Asociación Mutual Unión Solidaria (“AMUS”), en su carácter de fiduciante, TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario, y Banco Voii S.A., en su carácter de Organizador, para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 50.000.000 (el “Programa”), descripto en el Prospecto de Oferta Pública del Programa de fecha 12 de diciembre de 2014, su ampliación de monto de fecha 15 de febrero de 2018, su prórroga, modificación de moneda y de monto de fecha 26 de diciembre de 2019, y su ampliación del monto de fecha 30 xx xxxx de 2023 (el “Prospecto”). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Red Mutual 72 (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, el Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. R.G. 622/13 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), conforme los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado de la presente serie, adjunto al presente (el “Contrato de Fideicomiso”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, (según se define más adelante), bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco para la Constitución de Fideicomisos Financieros de fecha 30 xx xxxx de 2023 del Programa (el “Contrato Marco”) y en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago los Bienes Fideicomitidos (según se define más adelante), que consiste, principalmente, en los Créditos (según se define más adelante) originados por XXXX, quien, en su carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), los ha transferido en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso deben leerse junto con el Prospecto y el Contrato Xxxxx, cuyas copias se entregarán a los interesados en las sedes sociales del Fiduciario y del Fiduciante sitas en Av. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, x Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx, respectivamente. Asimismo, dichos documentos se encuentran publicados en Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por delegación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el micrositio xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico. También se podrá obtener copias de dichos documentos en la página web de la CNV xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx. A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa y/o el Contrato Marco, tienen los significados que allí se les asignó.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 11 del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.

La Oferta Pública del Programa ha sido autorizado por Resolución Nº 17.565 de fecha 4 de diciembre de 2014 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), su ampliación del monto autorizada por Resolución N° RESFC-2018-19.311-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 25 de enero de 2018, y su prórroga y modificación de moneda y monto total del Programa autorizada por Resolución N° RESFC-2019-20601-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 11 de diciembre de 2019 y la ampliación del monto total del Programa por hasta V/N U$S

50.000.000 autorizada por Resolución N° RESFC-2023-22281-APN-DIR#CNV de la CNV

de fecha 17 xx xxxx de 2023. La oferta pública de la presente emisión fue autorizada por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV el día 24 xx xxxxx de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto ni en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los Valores Fiduciarios serán emitidos por el Fiduciario en el marco del presente Fideicomiso, constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores y conforme los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso Financiero. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responden por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que sólo son satisfechas con los Bienes Fideicomitidos conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Xxxxxxx responden por esas obligaciones el Fiduciante, el Beneficiario ni el Fideicomisario, excepto compromiso expreso de éstos. Ello no impide la responsabilidad del Fiduciario por aplicación de los principios generales,

si así correspondiere.

No obstante, de acuerdo a lo previsto por los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes autorizados en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores en una oferta pública de venta o compra de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Suplemento de Prospecto; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Suplemento de Prospecto, quienes serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

LOS VALORES FIDUCIARIOS CONTARÁN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BAJO EL INFORME DE CALIFICACION DE FECHA 11 XX XXXXX DE 2024 DE STANDARD & POOR’S RATINGS ARGENTINA S.R.L., AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (REGISTRO CNV N° 5) BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA X XXXXX DE 2024. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. ASIMISMO, LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN CONTAR CON CALIFICACIONES DE RIESGO ADICIONALES. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO III - “RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES - CALIFICACIÓN DE RIESGO.”

LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PUEDEN SER ADQUIRIDOS POR INVERSORES CALIFICADOS, INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 24 xx xxxxx de 2024 y debe leerse junto con el Prospecto del Programa de fecha 30 xx xxxx de 2023.

(Final de la Portada)

ÍNDICE

I. ADVERTENCIAS 6

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 8

III. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS 20 19

Y CONDICIONES 20 19

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO 30 29

V. DECLARACIONES JURADAS DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE

.....................................................................................................................................34 33

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR 36 35

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE COBRO DE LOS CRÉDITOS. LOS ORGANIZADORES. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. EL CUSTODIO 48 42

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER FIDEICOMITIDO 62 60

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO 81 77

X. CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS 82 78

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO 86 80

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 87 81

TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO 97 91

I. ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y TRANSMITIDOS -EN LOS MERCADOS PRIMARIOS Y SECUNDARIOS- POR LOS INVERSORES CALIFICADOS INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”).

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SERÁ PUESTO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL FIDUCIARIO EN SU DOMICILIO SITO EN AV. XXXXXXXX 0000, XXXX 0x, XXXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXXX, Y POR EL FIDUCIANTE EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXX 0000, XXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX, DE LUNES A VIERNES DE 10.00 A 15.00 HORAS.

SE ADVIERTE A LOS POTENCIALES INVERSORES QUE LOS ESTADOS CONTABLES DEL FIDUCIANTE AL 31/12/2022 Y AL 31/12/2023 ARROJARON UN RESULTADO DE EJERCICIO NEGATIVO, CONFORME SURGE DE LA SECCIÓN VI “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR”.

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A., LOS ORGANIZADORES BANCO VOII S.A. Y BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A., Y LOS COLOCADORES BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A. Y BANCO MARIVA S.A. SE ENCUENTRAN REGISTRADOS ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTION O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS. ADICIONALMENTE, LOS COLOCADORES CUMPLIRÁN CON LAS DISPOSICIONES DEL REGLAMENTO DE PROTECCIÓN DE DATOS DE LA UNIÓN EUROPEA (EN VIGENCIA A PARTIR DEL 25 XX XXXX DE 2018). ASIMISMO, EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN 4056/2017 EMITIDA POR ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”) Y LA RESOLUCIÓN N° 631/2014 EMITIDA POR LA CNV SE REGULAN LAS ACCIONES DE COOPERACIÓN EN MATERIA TRIBUTARIA ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y OTROS PAÍSES. A TAL FIN LAS AUTORIDADES FISCALES Y LOS ORGANISMOS REGULADORES REQUIEREN QUE LAS ENTIDADES ALCANZADAS RECOLECTEN Y REPORTEN CIERTA INFORMACIÓN SOBRE EL ESTADO DE RESIDENCIA FISCAL DE LAS CUENTAS DE LOS TITULARES (LA “NORMATIVA CRS”). EN CONSECUENCIA, EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA Y LO REQUERIDO POR LA AFIP EN RELACIÓN A LA NORMATIVA CRS Y A FIN DE DAR CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO POR LA RG N°631/14 DE LA CNV.

LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO INDICADO ANTERIORMENTE.

EL FIDUCIANTE INFORMA QUE LOS NÚMEROS DE TELÉFONO DE SUS REPRESENTANTES SON (0000) 0000000/4501300, Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXX@XXXXXXXXXX.XXX.XX y XXXXXXXXXXXXXX@XXXXXXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XX. XXXXXXX XXXXXX). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE ES 5556-5700 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXX@XXX-XXXXX.XXX.

SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL PRESENTE FIDEICOMISO SE ENCUENTRA INTEGRADO EN UN 93,25% POR CRÉDITOS OTORGADOS POR MODALIDAD A DISTANCIA QUE CARECEN DE FIRMA DIGITAL Y OLÓGRAFA EN LOS TÉRMINOS DE LO DISPUESTO POR EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. DEBE TENERSE PRESENTE QUE, EN CASO DE QUE EL EJECUTANTE NO PUEDA PROBAR LA AUTORÍA, AUTENTICIDAD E INTEGRIDAD DEL DOCUMENTO POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA DISTINTOS A LA FIRMA ELECTRÓNICA, NO PODRÁ ASEGURARSE LA EJECUTABILIDAD DE LOS CRÉDITOS EN SEDE JUDICIAL Y DICHA CIRCUNSTANCIA PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO “RIESGOS DERIVADOS CON LA INSTRUMENTACIÓN A DISTANCIA DE CIERTOS CRÉDITOS” DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar y considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto de Programa, y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las consideraciones contenidas en el Suplemento y en el Prospecto del Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación que se ofrecen bajo el Fideicomiso.

Deben asegurarse de que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

1. Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios

1.1. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios

Los fondos generados por el Patrimonio Fideicomitido constituyen la única fuente de pago para los inversores, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por lo tanto, si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario, ni sus agentes designados (incluyendo al Administrador y/o Agentes de Cobro de los Créditos), en su caso, ni el Fiduciante, salvo culpa o dolo de los mismos, calificados como tales por sentencia definitiva y firme dictada por el tribunal competente, estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios.

En principio, los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante, pues el Patrimonio Fideicomitido, de conformidad con lo previsto en el artículo 1.686 del Código Civil y Comercial de la Nación, permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, quedando a salvo la acción de fraude y de ineficacia concursal. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario, el Fiduciante o el Administrador una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Créditos.

Por su parte, el Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen el Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la CNV y los respectivos contratos de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

1.2. Liquidez xxx xxxxxxx

Si bien el Fiduciario obtendrá la autorización de oferta pública para negociar los Valores Fiduciarios y se solicitará su negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), no se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios, por lo cual se recomienda a los potenciales inversores analizar ese factor antes de realizar su inversión.

1.3. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

1.4. Rescate anticipado de Certificados a opción de los Tenedores Mayoritarios de Certificados una vez amortizados o rescatados los Valores de Deuda Fiduciaria

Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos bajo el presente Fideicomiso, los Tenedores Mayoritarios de los Certificados del mismo Fideicomiso podrán resolver, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV respecto del voto del Fiduciante en los casos en que éste resulte asimismo Tenedor de Certificados, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de la oferta pública y negociación y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, en cuyo caso los Tenedores de Certificados que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, más una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Senior aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso.

La decisión de los Tenedores Mayoritarios de Certificados respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados o los derechos de cobro de todos los Tenedores de Certificados.

1.5. Transparencia xxx Xxxxxxx de Capitales

La Ley N° 26.733, que fuera sancionada el 22 de diciembre de 2011 y promulgada por el Poder Ejecutivo de la Nación el 27 de diciembre de ese mismo año, introdujo modificaciones en el Código Penal Argentino, con la intención de penar conductas vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales, entre otras cosas. Dicha reforma sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante. Por otra parte, se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan hasta los ocho años de prisión y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. Dichas normas resultan aplicables en relación con la oferta, adquisición y negociación de los Valores Fiduciarios. Asimismo, se deben tener en cuenta las disposiciones del Título XII, de Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública, de las Normas de la CNV.

1.6. Calificación de Riesgo

Los Valores Fiduciarios podrán ser sujetos a calificación o re-calificación a su fecha de emisión y/o con posterioridad, por uno o más agentes de calificación de riesgo, los que a los fines de emitir la calificación podrán tener en cuenta diversos factores, incluyendo a título ejemplificativo la estructura de los Valores Fiduciarios, el patrimonio fideicomitido y sus variaciones, las cualidades del Fiduciario, de Fiduciante y del Administrador o agente de cobro. Las calificaciones de riesgo emitidas por un agente de calificación podrían variar a través del tiempo y/o las notas o criterios de evaluación otorgados por distintos agentes de calificación podrían diferir entre sí, lo cual podría impactar directamente en la liquidez y el precio de los Valores Fiduciarios.

2. Factores de Riesgo Relacionados con los Créditos

2.1. Riesgo por el cobro de los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones

generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Si el Organismo respectivo demorara el pago de los beneficios de los jubilados y pensionados, o la entidad financiera demorara la realización del débito directo en cuenta bancaria por Clave Bancaria Uniforme (“CBU”), esto podría afectar la cobranza de los Créditos, y eventualmente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios.

Asimismo, un deudor tiene la facultad de solicitar al banco receptor la finalización del débito (Stop Debit) aun cuando no se haya cancelado en su totalidad el Crédito, por lo cual podrá verse alterado o bien podrá verse afectada la cobranza de los Créditos por Débito CBU en cuenta a través del CBU de los Deudores de la caja de ahorro o cuenta sueldo, y, consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.

Podría devenir en imposible realizar el débito directo por insuficiencia de fondos en la caja de ahorro o en la cuenta sueldo, y ello podría derivar, en caso que los Deudores de los Créditos no cancelaran sus obligaciones bajo otro mecanismo de pago alternativo, en la imposibilidad material de retención y pago de las sumas afectadas al pago de los Créditos, lo cual eventualmente podría generar el estado xx xxxx de los Deudores en el cumplimiento de los pagos previstos bajo los Créditos, implicando ello un riesgo potencial para los inversores de los Valores Fiduciarios.

Adicionalmente, conforme lo dispuesto por el texto ordenado del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) referido al “Sistema Nacional de Pagos- Instrucciones Operativas- Débitos Directos”, el cliente receptor puede exigir la devolución de los fondos de un débito por estar disconforme con el mismo dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos a contarse desde la fecha en que se efectuó dicho débito. Sumado a ello, la normativa mencionada establece que el cliente receptor podrá efectuar la solicitud de la reversión tanto en la empresa originante como en el banco receptor mediante la suscripción de un formulario, en este último caso la normativa en cuestión dispone que si el cliente receptor solicitara la reversión en el banco receptor la misma le dará curso indefectiblemente, circunstancia que también podrá afectar la cobranza de los Créditos.

2.2. Dependencia de la actuación de los Agentes de Cobro de los Créditos

El incumplimiento de las funciones correspondientes a la cobranza regular de los Créditos por parte de algún Agente de Cobro de los Créditos o de sus cesionarios, así como la suspensión o revocación de los Códigos de Descuento asignados a los mismos por los Organismos o si el INAES retirare o suspendiera la autorización asignada a los mismos para funcionar como mutual, podría perjudicar o retrasar la percepción de las cuotas de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Sin perjuicio de ello, en algunos casos se prevé la actuación de Agentes de Cobro de los Créditos sustitutos.

Respecto de los tomadores de ayudas económicas o préstamos personales que perciben sus haberes o beneficios de la seguridad social a través de los distintos Organismos encargados de abonar los haberes o beneficios antes detallados, existe la posibilidad de transferencia de la calidad de agente de cobro de los Créditos a una nueva entidad a fin de que ésta aplique sus Códigos de Descuento en el carácter de Agente de Cobro de los Créditos sustituto, proveedor de un Código de Descuento sustituto, encontrándose el mismo vigente y cumpliendo el Agente de Cobro sustituto con la legislación y normativa aplicable. Esta posibilidad de efectuar el cobro de los Créditos a través de Códigos de Descuento sustitutos es recíproca e indistinta entre las entidades mutuales. Si bien los Créditos prevén dicha posibilidad, estableciendo el otorgamiento por parte del solicitante de un poder irrevocable a favor de XXXX, en su carácter de originante de la ayuda económica y de Fiduciante, a fin de que AMUS se presente ante el nuevo Agente de Cobro de los Créditos y perciba las cuotas pendientes de vencimiento, se puede generar un atraso

en la percepción de las cuotas hasta tanto se regularice el pago con la nueva entidad. Consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios a emitirse bajo el correspondiente Fideicomiso podría verse perjudicado.

Asimismo, existe el riesgo que ni bien los fondos sean acreditados en la cuenta del Agente de Cobro de los Créditos por parte del Organismo respectivo, un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de las cuentas del Fideicomiso, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.

Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza de los Créditos en particular ver el Capítulo

VIII. “Descripción del Haber Fideicomitido” del presente.

2.3. Inexistencia de garantías o privilegios en el cobro de los Créditos

Los Créditos emanados de la actividad comercial del Fiduciante tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno.

El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía sobre los Créditos ni ha garantizado el cobro de los mismos.

La solvencia de los deudores de los Créditos no se encuentra garantizada. En caso de incumplimiento por parte de los deudores a las obligaciones asumidas bajo los Créditos, el Fiduciario podrá iniciar reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Créditos contra sus deudores, con más los intereses, gastos y costas pertinentes, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 1674 del Código Civil y Comercial de la Nación. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso en su carácter de demandante. Adicionalmente, dicho procedimiento judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de dicha tasa, o eventualmente de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso.

El proceso de originación de los Créditos y cobranzas de XXXX deberá ser cuidadosamente evaluado por los posibles inversores en Valores Fiduciarios, en cuanto se prevé que las cobranzas continuarán siendo efectuadas por los respectivos Agentes de Cobro de los Créditos, bajo las mismas características, una vez que los Créditos sean transferidos al Fideicomiso.

2.4. Mejoramiento del crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien puede existir bajo el Fideicomiso un mejoramiento del nivel de riesgo de los Valores de Deuda Fiduciaria mediante la subordinación total de los Certificados de Participación, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los correspondientes Valores de Deuda Fiduciaria se verían perjudicados.

2.5. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador y a jubilados y pensionados

Los agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando éstos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello limita la

capacidad de recupero de los Créditos en xxxx, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los mismos y de Valores Fiduciarios en tiempo y forma.

En el caso de los jubilados y pensionados, el artículo 14 inc. (c) de la Ley N° 24.241 establece que las prestaciones que se acuerden por el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, con la salvedad de las cuotas por alimentos y litisexpensas, lo cual también limitaría la capacidad de recupero de los Créditos en xxxx.

2.6. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (incluyendo sin limitación la Ley N° 26.361) (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.

No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

2.7. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios acumulables a los intereses compensatorios pactados.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.

Cabe mencionar que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos "Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx (Fiscal xx Xxxxxx) s/ Revisión de Plenario" de fecha 25 xx xxxxxx de 2003 modificó parcialmente la doctrina plenaria sentada en los autos "Xxxx S.A. c/ Xxxxxx s/ Ejecutivo (2 xx xxxxxx de 1991), y entre sus disposiciones, estableció que: "Además de los supuestos establecidos explícitamente en el texto positivo de la Ley, no corresponde en otros casos la capitalización de intereses devengados por un crédito cuyo obligado se encuentre en xxxx". Sin perjuicio de ello, de conformidad con la normativa vigente, debe tenerse en cuenta que otras jurisdicciones en las cuales podrían suscitarse cuestionamientos judiciales en relación con los préstamos personales, no se encuentran sujetas al mencionado plenario, por lo que podrían eventualmente emitirse distintas interpretaciones al respecto.

De ocurrir la disminución judicial de intereses, la consecuente disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los mismos y consecuentemente de los inversores en Valores Fiduciarios.

2.8. Riesgos derivados de la cancelación o precancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos, conforme a los términos de los mismos.

La cancelación o precancelación de Créditos que exceda los niveles esperables puede afectar la cobranza de los Créditos, el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios y el pago de los servicios de los mismos.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

2.9. Riesgos derivados de la Custodia de los Documentos

La custodia de los Documentos (conforme dicho término se define en los respectivos contratos de Fideicomiso) estará a cargo del Fiduciario, quien podrá contratar con la conformidad del Fiduciante a una empresa de servicios relacionados con bases de datos de documentación a los efectos de la conservación, guarda y archivo de los Documentos.

Dichos Documentos serán mantenidos en un espacio físico determinado y en forma separada de cualquier otra documentación, perfectamente identificados y con las medidas de seguridad adecuadas para proteger los mismos contra robo, hurto o daño material (incendio, inundación, etc.), teniendo el Fiduciario libre, incondicionado e irrestricto acceso a los mismos.

El incumplimiento de las funciones de custodia, por un hecho propio o de terceros, podría impactar en la integridad de los Documentos y, en consecuencia, perjudicar la administración y/o el cobro de los Créditos, y consecuentemente, resultar en pérdidas para los Tenedores.

2.10 Riesgos derivados con la instrumentación a distancia de ciertos Créditos

El presente Fideicomiso está integrado en un 93,25% por Créditos otorgados por el Fiduciante a sus asociados a través de una modalidad a distancia. Dichos contratos son entendidos por el Código Civil y Comercial de la Nación como contratos celebrados a distancia, que carecen de firma digital y ológrafa. Debe tenerse presente que, en caso de que el ejecutante no pueda probar la autoría, autenticidad e integridad del documento por otros medios de prueba distintos a la firma electrónica, no podrá asegurarse la ejecutabilidad de los Créditos en sede judicial y dicha circunstancia podría afectar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios. Para mayor información véase el apartado 2.11 de la presente Sección.

Para un mayor análisis en la operatoria de originación de los Créditos en particular ver la Sección “VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO” del presente Suplemento de Prospecto.

La Comisión Directiva de AMUS, aprobó mediante Acta del 17 xx xxxxx de 2020 una nueva forma de constatación de ciertos requisitos para el otorgamiento de ayudas económicas dada la situación pandémica derivada del Covid-19.

Si bien a la fecha, el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (“INAES”), organismo de contralor encargado de aprobar los reglamentos de las asociaciones mutuales, no ha aprobado una nueva versión del reglamento de AMUS que incluye la nueva modalidad aplicada en el marco de la pandemia, AMUS ha realizado la formalización del proceso, como así también las presentaciones formales ante INAES.

2.11 Riesgos derivados con la utilización de firma electrónica de ciertos créditos

Las solicitudes de ayuda económica que instrumentan ciertos Créditos se encuentran suscriptos por los asociados a través de una firma electrónica. En tanto la firma electrónica -que no fuera reconocida y/o consentida- no satisface el requisito de firma, los documentos firmados con firma electrónica encuadran dentro de la definición legal de instrumento particular no firmado.

El Código Civil y Comercial establece que la firma prueba la autoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde. No obstante, el mismo Código aclara que en aquellos casos en los que la ley no designe una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes pueden utilizar la que estimen conveniente. Xxxx permite interpretar que la firma electrónica es un medio apto para manifestar la voluntad de contratar por parte de tales tomadores de los Créditos.

Si bien la firma electrónica es una forma de exteriorización de la voluntad recogida por nuestro Código Civil y Comercial de la Nación, existe la posibilidad de que el asociado, en la etapa de ejecución judicial, no reconozca su firma. De acuerdo con la normativa vigente, un contrato firmado con firma electrónica que no ha sido reconocido por su firmante será válido como tal, aunque el medio de exteriorización de la voluntad de las partes requerirá elementos adicionales de prueba. Si la firma electrónica es desconocida por la contraparte, corresponderá a quien la invoca acreditar la autoría, autenticidad e integridad del documento.

Debe tenerse presente que, en caso de que el ejecutante no pueda probar la autoría, autenticidad e integridad del documento, por otros medios de prueba distintos a la firma electrónica, no podrá asegurarse la ejecutabilidad de los Créditos en sede judicial y dicha circunstancia podría afectar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios.

A tales efectos, corresponde destacar que en fecha 28 xx xxxxx de 2020 en los autos caratulados “Trabuco S.A. s/ Concurso Preventivo”, el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial, de Conciliación y de Familia de 3ª Nominación en la ciudad de Río Tercero, declaró admisible un crédito otorgado por el Fiduciante a través de medios electrónicos, y reconoció que, con las constancias documentales acompañadas (entre ellas, un informe pericial), se acreditaría la legitimidad del crédito denunciado. Dicha resolución importa un reconocimiento judicial a la validez y autenticidad de los préstamos otorgados por el Fiduciante.

Por último, debe mencionarse que los créditos originados bajo esta modalidad carecen de título que habilite la vía ejecutiva, y por tal motivo, en caso de que debiera acudirse a la justicia para su cobro, el proceso transitaría la vía ordinaria.

No obstante lo expuesto con anterioridad, debe mencionarse que la Justicia Nacional de Primera Instancia en lo Comercial ha admitido favorablemente la preparación de la vía ejecutiva respecto de los préstamos otorgados con firma electrónica, admitiendo la citación del deudor y eventualmente haciendo lugar a la demanda interpuesta. Entre otros, puede mencionarse los casos “Afluenta S.A. c/ Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx s/ Ejecutivo” (Expte. 34911/2019) y “Afluenta S.A. c/ Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx s/Ejecutivo” (Expte. 34913/2019) de fechas 21 de diciembre de 2020 y 27 de octubre de 2020 respectivamente.

3. Factores de riesgo relacionados al cuestionamiento de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a la colocación por oferta pública

Existe cierto grado de incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP en relación con el cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública a fin de obtener beneficios impositivos. Sin perjuicio de la obtención de la oferta pública de la CNV, los Colocadores (según se define más adelante) realizarán los esfuerzos de colocación descriptos en el presente Suplemento. No obstante, no puede asegurarse que en el futuro la AFIP pueda considerar que no se ha cumplido con los requisitos necesarios para cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, en cuyo caso los Valores Fiduciarios perderían los beneficios impositivos.

4. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos

Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de

suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, otras provincias también han realizado determinaciones de oficio por supuestas deudas de impuestos de sellos en relación con la constitución de fideicomisos financieros y no es posible descartar que más provincias o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto u obtengan embargos u otras medidas cautelares en relación a dicha pretensión.

Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación.

Asimismo, los fiduciarios de ciertos fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. En los meses xx xxxxx y mayo de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda y declarando improcedente la pretensión provincial de gravar con el impuesto de sellos la oferta pública de los fideicomisos financieros.

El 12 de septiembre de 2023, la Corte dictó su pronunciamiento haciendo lugar a la demanda contra la Provincia de Misiones declarando la improcedencia de la pretensión fiscal de gravar con el impuesto de sellos los contratos de constitución de fideicomisos financieros celebrados en la Ciudad de Buenos Aires. La Corte entendió que, al momento de lanzarse la oferta pública de los valores fiduciarios, no existía instrumento alguno susceptible de ser gravado con el impuesto de sellos por la Provincia de Misiones, pues aquella invitación a ofertar no representaba ninguna manifestación de riqueza concreta en su territorio. En este sentido la Corte, determinó que la oferta pública, no tenía decisivos efectos en el territorio de la Provincia de Misiones, ya que se trata de una invitación a personas en general o a sectores o grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con títulos valores, lo cual se concreta, en el caso de los fideicomisos financieros, mediante la difusión de prospectos en los órganos informativos de las entidades autorreguladas donde cotizarán los valores negociables; en este caso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte haya sido contraria a las pretensiones de la Provincia de Misiones, ésta podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que, aunque no han determinado

hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

5. Factores económicos y políticos argentinos y mundiales

Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y la Comunicación “A” 6770 del BCRA, sus modificatorias y complementarias, se aplicaron restricciones cambiarias. Si bien existen algunas diferencias, a partir del dictado de estas normas se reestablecen varios de los controles de cambio que existían hacia fines del año 2015.

Asimismo, el 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva N° 27.541 que declaró la emergencia pública en materia financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. Dicha ley introdujo restricciones cambiarias y modificaciones impositivas.

El 28 de enero de 2022, el Fondo Monetario Internacional hizo público un comunicado dando a conocer que personal técnico del organismo y las autoridades argentinas habrían llegado a entendimientos sobre políticas clave como parte de sus discusiones en curso sobre un programa respaldado por el FMI. En particular, el comunicado destaca la existencia de acuerdo sobre (i) el sendero de consolidación fiscal, que formará un ancla de política clave del programa, y que buscará sanear las finanzas públicas y la reducción del financiamiento monetario, lo que permitirá un aumento del gasto en infraestructura, ciencia y tecnología y la protección de programas sociales focalizados; (ii) una estrategia para reducir los subsidios a la energía de manera progresiva, a fin de mejorar la composición del gasto público; (iii) la implementación de la política monetaria como parte de un enfoque múltiple para enfrentar la alta y persistente inflación, con tasas de interés reales positivas; y (iv) el apoyo financiero adicional de los socios Internacionales de Argentina, lo que ayudaría a reforzar la resiliencia externa del país y sus esfuerzos para asegurar un crecimiento más inclusivo y sostenible. Dicho acuerdo fue aprobado por el directorio ejecutivo del FMI y por el Congreso Nacional Argentino los días 3 y 17 xx xxxxx de 2022, respectivamente. Superada la instancia parlamentaria, dicho acuerdo fue aprobado definitivamente el 25 xx xxxxx del 2022 por el directorio del organismo.

En agregado, el 28 de octubre de 2022 el ex Ministro de Economía, Xxxxxx Xxxxx, anunció un nuevo acuerdo con el Club de París en el cual se acordó la extensión por dos años, de 2026 a 2028, del plazo de refinanciación de la deuda de USD 1.972 millones. Asimismo, se acordó una tasa de interés del 3,9% en los primeros tres semestres y luego se extenderá de manera paulatina hasta llegar al 4,5% al final del acuerdo.

Sumado a esto, el 4 xx xxxxxx de 2023, mediante el Decreto 404/2023, se aprobó un acuerdo xx xxxxxxxx entra Argentina y Qatar por 580.000.000 Derechos Especiales de Giro, destinados a pagar intereses de la deuda contraída con el FMI. Con respecto a esto, el gobierno anunció la cancelación de USD 1.411 millones en el marco del acuerdo.

En agregado, el 23 xx xxxxxx de 2023, el ministro de economía argentino anunció acuerdos con el Banco Mundial y el Banco Interamericano de Desarrollo en el cual dichas entidades otorgarán a la Argentina un financiamiento total de US$ 1.310 millones. El mismo estará destinado a políticas sociales, económicas e infraestructura.

A pesar de los acuerdos alcanzados por la Argentina con el FMI, con los tenedores de los bonos reestructurados, con el Club de París y las medidas aplicadas por el Gobierno en los últimos meses, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto se desconoce el impacto de estas políticas en los próximos meses.

No obstante, en los últimos meses la cotización xxx xxxxx al tipo de cambio vendedor en el Banco de la Nación Argentina se incrementó alcanzando al 14 xx xxxxx del 2024 el valor de $922. Si el

peso continuara devaluándose, podría generar un impacto negativo sobre la economía argentina. A pesar de estas medidas, y producto de lo descripto precedentemente, al 11 xx xxxxx Argentina cuenta con un bajo nivel de reservas las cuales ascienden a USD 29.212 millones.

El 19 de noviembre de 2023 se llevó a cabo la segunda vuelta de las elecciones presidenciales de Argentina. Al respecto, el partido oficialista Unión por la Patria, con el exministro de economía como principal candidato, obtuvo un resultado del 44,30% de los votos. En contraposición, el partido encabezado por Xxxxxx Xxxxx, La Libertad Avanza, obtuvo un resultado del 55,69% de los votos. En este sentido, el 10 de diciembre de 2023 se llevó a cabo la xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx como el nuevo Presidente de la República Argentina por los próximos 4 años.

Asimismo, el 20 de diciembre de 2023, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia 70/2023 titulado “Bases para la reconstrucción de la Economía Argentina” mediante el cual se derogan y modifican numerosas leyes. Entre las medidas más relevantes contenidas en el Decreto se incluye la declaración de emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, así como medidas que incluyen desde la derogación de normativa sobre contratos de locación habitacional, de abastecimiento de productos de primera necesidad, de comercialización de productos de consumo masivo, hasta la modificación de la forma societaria de empresas en las que el Estado tiene participación. Por otra parte, el Título IV del DNU 70/2023 contiene 44 artículos mediante los cuales se ordenan cambios en la normativa laboral vigente. Respecto a esto último, recientemente se ha admitido la procedencia de diferentes medidas cautelares, contenidas en acciones xx xxxxxx, tendientes a suspender temporalmente los efectos del DNU 70/2023. Todas estas medidas cautelares, interpuestas principalmente por centrales sindicales y diferentes gremios de trabajadores, han sido apeladas por el Gobierno de Xxxxxx Xxxxx. A la fecha de este Suplemento, no se puede decir con exactitud cuál será el resultado de estas medidas interpuestas contra el DNU 70/2023. Sumado a ello, el DNU 70/2023 todavía se encuentra sujeto a un control legislativo posterior establecido en el artículo 99, inciso 3, de la Constitución Nacional y en la Ley 26.122. De acuerdo con lo establecido en esta última, el DNU 70/2023 mantendrá su vigencia hasta tanto no sea rechazado por ambas Cámaras del Congreso de la Nación. El 14 xx xxxxx de 2024, tras no cumplirse con los plazos estipulados por la Ley 26.122 para que la Comisión Bicameral Permanente dé tratamiento al DNU 70/2023, el Senado de la Nación abrió sesiones especiales en las cuales se votó por el rechazo de este. Ahora, el DNU 70/2023 espera su tratamiento en la Cámara de Diputados de la Nación; en caso de que esta vote por su rechazo, este perdería su vigencia.

En adición a ello, el 27 de diciembre de 2023, la Administración del Presidente Xxxxxx Xxxxx presentó ante el Congreso de la Nación un extenso proyecto xx xxx que lleva por título “Bases y Puntos xx Xxxxxxx para la Libertad de los Argentinos” (el “Proyecto xx Xxx”). Entre las múltiples cuestiones sobre las que trata el Proyecto xx Xxx, se incluye una amplia declaración de emergencia y la delegación de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo. Asimismo, el Proyecto xx Xxx propone un programa general de desregulación del comercio, los servicios y la industria en todo el territorio nacional, así como la privatización de empresas que están en la órbita del Estado, como Aerolíneas Argentinas, Trenes Argentinos, Correo Argentino y compañías dedicadas a servicios estratégicos como bancarios, de energía, agua, entre otras. El Proyecto xx Xxx fue tratado durante las sesiones extraordinarias que se desarrollaron hasta el 31 de enero de 2024 y que luego se extendieron hasta el 15 de febrero de 2024. Luego de varios días de debate, la Cámara de Diputados terminó aprobando de forma general el texto del Proyecto xx Xxx. Pasada esta instancia, se llevó a cabo el tratamiento particular de su articulado, el cual no obtuvo el respaldo de los diferentes bloques opositores. Ante este escenario, el oficialismo logró una votación a su favor para levantar la sesión y determinar el regreso del Proyecto xx Xxx a las comisiones legislativas para un nuevo tratamiento.

Con posterioridad, el 30 xx xxxxx de 2024 el Gobierno presentó un nuevo proyecto de la Ley de Bases, quitando varias de las reformas propuestas en su primera versión. El mismo fue aprobado

por ambas Cámaras tras la aprobación del Senado el 12 xx xxxxx de 2024. Por lo tanto, el texto modificado debe volver a la Cámara de Diputados para que esta insista en su redacción original aprobada a fines xx xxxxx o apruebe el texto modificado. Por estas razones, a la fecha de este Suplemento, existe incertidumbre acerca de qué medidas finalmente quedarán comprendidas en el Proyecto xx Xxx o si el actual Gobierno de Xxxxxx Xxxxx logrará contar con el apoyo de los bloques opositores para sancionar este.

Por otro lado, mediante el comunicado de prensa del 13 xx xxxxx de 2024, el FMI comunicó que el Directorio Ejecutivo del FMI y las autoridades argentinas llegaron a un acuerdo sobre la octava revisión en el marco del acuerdo con la Argentina. De esta manera, Argentina tendrá acceso a un desembolso inmediato de aproximadamente 800 millones de dólares, con lo que el total de desembolsos en el marco del acuerdo asciende a unos 41.400 millones de dólares.

Como consecuencia de lo hasta aquí mencionado, además de existir un desconocimiento de las políticas a ser implementadas por el nuevo Gobierno, la Argentina podría ver complicado su acceso al mercado internacional de capitales en los próximos años, todo lo cual podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, por ende, sobre la situación financiera de los números tarjetahabientes, lo que podría afectar el pago de los Créditos y por ende afectar el pago bajo los Valores Fiduciarios.

6. Factores de riesgo relacionados con las Entidades Financieras

Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro.

7. Factores de riesgo que pueden afectar a las Compañías de Seguros.

Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) tienen facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley N° 20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se emitirán cumplirán con esos requisitos.

8. Consideración especial de riesgo para la inversión

Los potenciales inversores deben considerar que el sector en el cual se desarrollan las empresas con las características del Fiduciante se encuentra atravesando una delicada situación, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento en los niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los créditos.

Por otra parte, producto de la situación económica y política de Argentina y de la afectación de la fuente de recursos de los deudores de los créditos, podría sucederse incumplimientos en los pagos de los créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de créditos por parte del Fiduciante producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica del Fiduciante y la reorganización de sus operaciones.

En caso de verse obligado el Fiduciante a discontinuar sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y administración de los créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría

resultar en pérdidas respecto de los créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.

De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la cobranza bajo los créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, en caso que las cobranzas de los créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias”.

El 8 xx xxxxx de 2020 Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Xxxxxx ha informado que bajó las calificaciones de los valores de deuda fiduciaria Clase Senior de los fideicomisos financieros “Red Mutual” series 52, 53, 54 y 55 a ‘raAA+’ desde ‘raAAA’. Al mismo tiempo, Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Xxxxxx afirmó las calificaciones de los valores de deuda fiduciaria clase B de los fideicomisos financieros “Red Mutual” series 51 a 55, de los valores de deuda fiduciaria clase C de los fideicomisos financieros “Red Mutual” series 49 a 55, y de los certificados de participación de todas las series vigentes.

El 2 xx xxxxx de 2022 Standard & Poor´s Ratings Argentina S.R.L., subió las calificaciones de los valores de deuda fiduciaria Clase Senior a ‘raAAA’ desde ‘raAA+’ de las series 59, 60, 61 y 62, de los valores de deuda fiduciaria Clase B a ‘raAAA’ desde ‘raAA’ de las series 57 y 58, de los valores de deuda fiduciaria Clase B a ‘raAA’ desde ‘raA’ de la serie 59, de los valores de deuda fiduciaria Clase C a ‘raBB’ desde ‘raCCC’ de la serie 57, y de los valores de deuda fiduciaria Clase C a ‘raB’ desde ‘raCCC’ de la serie 58.

Al mismo tiempo, afirmó las calificaciones de los valores de deuda fiduciaria Clase B de las series 60 a 62, de los valores de deuda fiduciaria Clase C de las series 59 a 62, y de los certificados de participación de todas las series vigentes.

III. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ‌

Este resumen está condicionado en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del Programa, el Contrato de Fideicomiso y el Contrato Marco. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento de Prospecto, el Prospecto del Programa, el Contrato Marco y el Contrato de Fideicomiso.

Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación emitidos bajo la presente Serie están sujetos a los siguientes términos y condiciones:

Denominación del Fideicomiso Financiero:

Fideicomiso Financiero Red Mutual 72, bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Mutual”.

Monto de emisión: El monto de la emisión será por un V/N de hasta $ 726.730.000.- (Pesos setecientos veintiséis millones setecientos treinta mil).

Moneda de integración: Pesos

Denominación social del Fiduciario:

TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su condición de Fiduciario Financiero y no a título personal del Fideicomiso Financiero Red Mutual 72.

Denominación social del Fiduciante:

Asociación Mutual Unión Solidaria, una entidad mutual constituida en la ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, en el año 1997, bajo la denominación de Asociación Mutual Universitarios Santafesinos, y legalizada como Entidad Mutual por Resolución N° 976 del Instituto Nacional de Acción Corporativa y Mutual – INACYM (ahora Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social – INAES), con fecha 21 xx xxxxx de 1997 con la Matrícula SF1316.

Emisor: TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Fideicomisario Los tenedores de los Certificados de Participación. Organizadores: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Voii S.A. Administrador: Asociación Mutual Unión Solidaria.

Custodio: El Fiduciario.

Agentes de Cobro de los Créditos:

(i) Asociación Mutual Unión Solidaria, (ii) Asociación Mutual 7 xx Xxxxxx, (iii) Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe, (iv) Mutual del Trabajador Vial de Santa Fe, (v) Mutual Policial de Entre Xxxx, (vi) Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones y (vii) Asociación Mutual Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxx.

Auditores Externos: BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L.

Agente de Control y Revisión:

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 127 F° 154 en fecha 19 de enero de 1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 176 F° 188 en fecha 21 de diciembre de 1988), y Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 139 F° 145 en fecha 11 de septiembre de 1984), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A. (inscripta en el Tomo 1 Folio 100 del Registro de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas del C.P.C.E.C.A.B.A. en fecha 29 de enero de 2014).

Colocadores: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Voii S.A., Banco Mariva S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador, designada conforme el Contrato de Colocación.

Relaciones Económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante y los Agentes de Cobro:

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre AMUS y el Fiduciario, y entre estos y los Agentes de Cobro de los Créditos, a excepción de la que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso, el Fideicomiso Red Mutual 61, el Fideicomiso Red Mutual 62, el Fideicomiso Red Mutual 63, el Fideicomiso Red Mutual 64, el Fideicomiso Red Mutual 65, el Fideicomiso Red Mutual 66, el Fideicomiso Red Mutual 67, el Fideicomiso Red Mutual 68, el Fideicomiso Red Mutual 69, el Fideicomiso Red Mutual 70 y el Fideicomiso Red Mutual 71 (todos ellos bajo el ámbito de la oferta pública), y el Fideicomiso Red Mutual 73 (bajo el ámbito privado).

Objeto del Fideicomiso: El objeto del presente Fideicomiso consiste en la titulización de carteras de Créditos.

Bienes Fideicomitidos: Los Bienes Fideicomitidos estarán constituidos por:

(i) los préstamos personales originados por el Fiduciante, otorgados a jubilados y pensionados provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, así como a agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, quedando la cobranza de las cuotas de estos préstamos a cargo de los respectivos Agentes de Cobro de los Créditos proveedores de Códigos de Descuento o de los respectivos Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento, o pudiendo éstas ser canceladas mediante Débito CBU en virtud de los pertinentes Convenios de Pago, o pudiendo éstas ser canceladas por los respectivos deudores mediante su pago directo y voluntario y acreditación en la cuenta de AMUS o de quien éste indique por escrito, según xxxxxxxxx

permitido en las Solicitudes de Ayuda Económica; que sean seleccionadas por el Fiduciario, que reúnen los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; que integren los Bienes Fideicomitidos (los “Créditos”), cuya propiedad fiduciaria ha sido cedida en su totalidad, por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, junto con los saldos depositados en las cuentas fiduciarias acumuladas hasta el día hábil anterior a la Fecha xx Xxxxx, y junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos;

(ii) el derecho de cobro de la parte proporcional de la indemnización por seguro de vida que correspondiere por el fallecimiento del Deudor de cada uno de los Créditos;

(iii) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

(iv) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(v) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y los Fondos de Reserva; y

(vi) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

Valores de Deuda Fiduciaria Senior Red Mutual 72:

VN $ 508.711.000.- (Pesos quinientos ocho millones setecientos once mil).

Los pagos de interés sobre los VDFS se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Los VDFS devengarán un interés variable equivalente a (i) una tasa fija del 34,5625% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Intereses y (ii) la Tasa de Referencia de los VDFS (según se define más adelante) para los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses, el cual será aplicable sobre el saldo de capital de los VDFS (calculado sobre la base de un año de 365 días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primer día pero excluyendo el último). La Tasa de Referencia de los VDFS será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

Los intereses de los VDFS se devengarán desde la Fecha de Emisión y serán pagaderos en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciaria por insuficiencia de fondos del Fideicomiso no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual 72:

VN $ 130.811.400.- (Pesos ciento treinta millones ochocientos once mil cuatrocientos).

Los pagos de interés sobre los VDFB se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Los VDFB devengarán un interés variable equivalente a (i) una tasa fija del 37,5625%% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Intereses y (ii) la Tasa de Referencia de los VDFB (según se define más adelante) para los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses.

El interés de los VDFB será aplicable sobre la suma del saldo de capital de los VDFB, y será calculado sobre la base de un año de 365 días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primer día, pero excluyendo el último.

Los VDFB no recibirán pagos mensuales de interés hasta tanto el saldo de los VDFS se hubiere amortizado en su totalidad, conforme al orden de prelación establecido en el apartado (a), (b)(i) o (b)(ii) del Artículo

4.1 del Contrato de Fideicomiso, según fuere el caso.

Los intereses de los VDFB se devengarán desde la Fecha de Emisión y serán pagaderos en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago posterior a producida la cancelación total de los VDFS o en la misma Fecha de Pago si fuese el caso, conforme al orden de prelación establecido en el apartado (a), (b)(i) o (b)(ii) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso, según fuere el caso. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciaria por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato.

Certificados de Participación Red Mutual 72:

VN $ 87.207.600.- (Pesos ochenta y siete millones doscientos siete mil seiscientos).

Los pagos de los CP se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

En relación con los Certificados, la utilidad de los mismos a una Fecha de Pago será el Ingreso Xxxx a esa fecha, el cual se sumará al saldo de capital de los Certificados a dicha Fecha de Pago. En ciertos casos estipulados en el Contrato Marco, la Pérdida Neta a una Fecha de Pago se deducirá del capital de los Certificados a la Fecha de Pago respectiva. El Ingreso Neto de los Certificados se devengará desde la Fecha de Emisión.

En el presente Suplemento de Prospecto, el “Ingreso Neto” es, en relación con cualquier Fecha de Pago, la diferencia positiva determinada por los Asesores Impositivos, entre los ingresos y egresos devengados para el Fideicomiso durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago, y la “Pérdida Neta” es, en relación con cualquier Fecha de Pago, la diferencia negativa determinada por los Asesores Impositivos entre los ingresos y egresos devengados para el Fideicomiso durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago.

Amortización de los Valores Fiduciarios:

Los pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización:

El Fiduciario pagará, debida y puntualmente los Servicios bajo los Valores Fiduciarios, en la Fecha de Pago respectiva, de conformidad con los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2/Anexo B del presente Contrato, en el Artículo 4.1 y demás disposiciones de este Contrato, mediante la transferencia por parte del Fiduciario de los importes correspondientes a la Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro.

Forma de integración: La forma de integración se encuentra detallada en el apartado 11 de la Sección “XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN”.

Proporción de cada clase respecto de los Bienes Fideicomitidos:

Los VDFS, los VDFB y los CP representan el 70%, 18%, y 12%, respectivamente, del Monto de la emisión.

Tasa de Referencia: La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser inferior al 25% nominal anual y se aplicará esta tasa del 25% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea inferior a 25%. La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser superior al 75% nominal anual y se aplicará esta tasa del 75% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea superior a 75%.

La “Tasa de Referencia de los VDFS” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más un adicional de 300 puntos básicos.

La Tasa de Referencia de los VDFS será calculada mensualmente por el Fiduciario con una antelación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser inferior al 26% nominal anual y se aplicará esta tasa del 26% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea inferior al 26%. La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser superior al 76% nominal anual y se aplicará esta tasa del 76% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea superior al 76%.

La “Tasa de Referencia de los VDFB” es la Tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más un adicional de 600 puntos básicos, y será calculada mensualmente por el Fiduciario con una antelación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

La Tasa de Referencia de los VDFB será calculada mensualmente por el Fiduciario con una antelación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

Período de Cobranza: Es el período de tiempo que va desde el primer día del mes inmediato anterior a una Fecha de Pago (salvo para el primer Período de Cobranza que comienza en la Fecha xx Xxxxx), inclusive, al último día del mes inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, inclusive.

Tasa “BADLAR” Bancos Privados

La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días.

En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

Período de Devengamiento de Intereses:

Es, para cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria, en relación con (i) la primera Fecha de Pago, el período iniciado en la Fecha de Emisión y finalizado el vigésimo (20°) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha Fecha de Pago, incluyendo el primer día pero excluyendo el último; y (ii) cualquier otra Fecha de Pago, el período iniciado el vigésimo (20°) día del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago y finalizado el vigésimo (20°) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha Fecha de Pago, incluyendo el primer día pero excluyendo el último.

Moneda y Fecha de Pago: La moneda de emisión y pago será Pesos.

La Fecha de Pago es el vigésimo (20º) día de cada mes calendario, comenzando en el mes de julio de 2024. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.

Fecha xx Xxxxx: Es el día 1° xx xxxxx de 2024, fecha en la cual se dejaron de ceder Créditos al Fideicomiso.

Forma: Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación:

El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N$ 1.000. Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar Ofertas de Suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de $1.000 (Pesos mil).

El monto mínimo de suscripción para los Certificados de Participación será de V/N $ 20.000.000. Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar Ofertas de Suscripción de los Certificados de Participación por montos superiores a dicha cifra.

Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo negociable de $ 1 (Pesos uno) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (un Peso).

Fecha de Liquidación: Es el día en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

Fecha de Emisión: Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, dentro de las noventa y seis (96) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

Fecha de Vencimiento Declarado de los Valores Fiduciarios:

El plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados vencerá a los ciento ochenta (180) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo.

Fecha de Cierre del Ejercicio:

Es el día 31 de diciembre de cada año.

Ámbito de Negociación: Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la Argentina y podrán listarse y negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina o del exterior que oportunamente se determine.

Destino de los fondos: El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, netos de los Gastos Iniciales del Fideicomiso, será destinado al rescate y cancelación de los Certificados Iniciales, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 3.4 del Contrato de Fideicomiso.

Calificación de Riesgo: Los Valores Fiduciarios cuentan con una calificación de riesgo otorgada por Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Riesgo (Registro CNV N° 5) (“Standard & Poor’s”). Asimismo, en caso que el Fiduciante lo solicite y previo acuerdo del Fiduciario, cualesquiera de las Clases de Valores Fiduciarios podrán contar con una o más calificaciones de riesgo adicionales otorgadas por otros agentes de calificación de riesgo debidamente autorizados por la CNV. Las calificaciones no constituyen y no representan una recomendación de compra, tenencia o venta de títulos. Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la agencia mencionada precedentemente u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras en otras jurisdicciones distintas a la Argentina.

Los Valores de Deuda Fiduciaria Senior, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y los Certificados han sido calificados por Standard & Poor’s, mediante el informe de fecha 11 xx xxxxx de 2024.

Los VDFS han sido calificados con “AAA(sf)”. Una obligación calificada ‘raAAA’ tiene la calificación crediticia más alta que otorga S&P Global Ratings en escala nacional. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.

Los VDFB han sido calificados con “AA(sf)”. Una obligación calificada ‘raAA’, difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. Indica que la capacidad de pago

del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.

Los CP han sido calificados con “C(sf)”. Una obligación calificada ‘raC’ es actualmente muy vulnerable a un incumplimiento, y se espera que la obligación tenga un seniority relativamente más bajo o una recuperación final más baja en comparación con las obligaciones que tienen una calificación más alta.

El sufijo ‘sf’ se asigna a las calificaciones de “instrumentos de financiamiento estructurado” cuando se requiere para cumplir con requerimientos regulatorios o legales o cuando Standard & Poor´s considera que es apropiado.

Las calificaciones crediticias comprendidas de la ‘raAA’ a la ‘raCCC’ podrán ser modificadas agregándoles un signo de más (+) o menos (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación.

Para obtener la última actualización, por favor confirmarse con Standard & Poors’ al (00) 00-0000-0000.

Resoluciones Sociales: Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato de Fideicomiso ha sido aprobado por la Comisión Directiva del Fiduciante en su reunión de fecha 29 xx xxxxx de 2023, y por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 7 xx xxxxxx de 2023.

Asimismo, los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificados mediante nota suscripta por apoderados del Fiduciante de fecha 12 xx xxxxx de 2024.

Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior:

Existe normativa cambiaria en la legislación aplicable vigente, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al texto ordenado de las normas de “Exterior y Cambios” por la Comunicación “A” 7953 del BCRA, con sus modificatorias y complementarias, al Decreto N° 609/2019 (cuya continuidad fue dispuesta por el Decreto N°91/2019), a la Resolución N° 3/2015 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, al Decreto N° 616/2005 con la modificación mediante la Resolución N° 1-E/2017 del entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Púbicas, a la Resolución 637/2005 del entonces Ministerio de Economía y Producción y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.

Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros:

Existen normas específicas vigentes aplicables a los fideicomisos financieros respecto del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarios (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 27.446, 27.739), el Título XI de las Normas de la CNV, las Resoluciones UIF N° 140/2012, 3/2014, 141/2016, 4/2017, 156/2018, 117/2019, 112/2021, 14/2023, 35/2023, 78/2023, 56/2024,

99/2023, 126/2023 y otras resoluciones de la Unidad de la Información Financiera (UIF), la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) N° 5125/2021, y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. Asimismo, se sugiere dar una lectura completa las disposiciones contenidas en el Código Penal, en especial el artículo 277 del Capítulo XIII (Encubrimiento) y los artículos 303, 306 y 307 del Título XIII del Libro II del mismo código relativos al delito contra el orden económico y financiero, y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias.

Las partes cumplen con todas las disposiciones de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias, y con la normativa aplicable sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, establecidas por las resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 29/2013, 3/2014, 460/2015, 141/2016, 67-E/2017, 4/2017, 156/2018,

14/2023, 35/2023, 78/2023, 56/2024 y complementarias, entre otras).

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO

Sin perjuicio de los dispuesto en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina) S.A. e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Excepto por esta Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A. El domicilio social del Fiduciario es Av. Chiclana 3345 – 5to. Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (C1260ACA) y su teléfono es (000) 0000-0000, el correo electrónico es xxxxxx@XXX-Xxxxx.xxx, el sitio web es xxxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx/ y el número de CUIT es 30- 70832912-2.

El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución

14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV. Por acta de asamblea de fecha 27 xx xxxxx de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social, de Equity Trust Company (Argentina) S.A. a TMF Trust Company (Argentina) S.A. Dicho cambio de denominación social fue inscripto ante la Inspección General de Justicia en fecha 27 de diciembre de 2013 bajo el Nº 25.616 del Libro 67 de Sociedades por Acciones y aprobado por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución N° 17275 del Directorio de la CNV.

Autoridades del Fiduciario.

La información correspondiente a los miembros del órgano de administración y de la comisión fiscalizadora del Fiduciario se encuentra a disposición del público inversor en la página web de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), siguiendo la ruta de acceso: xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/0X0XX0X0-0000-0000-000X-XXXXXXX0000X.

El 18 xx xxxxx de 2024 se celebró la Asamblea en la que se aprobaron los Estados Contables de TMF y se renovaron los mandatos de los miembros del órgano de fiscalización.

Reseña Histórica del Fiduciario.

La compañía que hoy es TMF Trust Company (Argentina) S.A. surgió inicialmente como una unidad de negocios fiduciarios dentro del ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina en el año 1998 a raíz de la entrada en vigencia de la Ley N° 24.441. En 2003, a raíz del éxito de la figura del Fideicomiso, se constituye ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A.

En 2005, Equity Trust Group, un grupo internacional dedicado a los negocios fiduciarios compra el negocio Fiduciario del grupo bancario ABN AMRO Bank a nivel global, por lo que el Fiduciario cambia su denominación social a Equity Trust Company (Argentina) S.A.

En el año 2011, TMF Group, un grupo de empresas internacional líder en servicios administrativos adquiere a nivel mundial a Equity Trust Group y en forma indirecta, a Equity Trust Company (Argentina) S.A. iniciando un proceso de fusión a nivel global de ambos grupos bajo la marca TMF Group, por lo que el Fiduciario pasa a denominarse conforme su denominación actual, TMF Trust

Company (Argentina) S.A.

Actualmente los accionistas del Fiduciario son TMF Group Americas B.V., accionista mayoritario con una participación accionaria del 99,33%; y TMF Holding International B.V., accionista minoritario con una participación accionaria del 0,67%. Ambas empresas son miembros de TMF Group, el cual, hasta el 27 de octubre de 2017, ha sido controlado por Xxxxxxx Xxxxxx & Co.

Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Xxxxxxx, Xxxxx Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Para mayor información sobre Xxxxxxx Xxxxxx & Co. puede consultarse su sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/.

A partir del 3 xx xxxx de 2018, y luego de aprobaciones regulatorias y de defensa de la competencia requeridas, Sapphire Bidco B.V. (“Bidco”), una sociedad de responsabilidad limitada (besloten vennootschamp met beperkte aansprakelijkheid) constituida bajo las leyes de los Países Bajos y controlada por fondos asesorados y administrados por CVC Capital Partners, ha adquirido el 100% del capital emitido por TMF Orange Holding S.A., quien detenta el control indirecto de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Con fecha 27 xx xxxxx de 2023, tuvo lugar el cierre de la transacción en virtud de la cual Tucano Bidco B.V, una compañía constituida conforme a las xxxxx xxx Xxxxx de los Países Bajos y en última instancia propiedad de fondos asesorados y administrados por CVC Capital Partners y Platinum Ivy B 2018 RSC Limited, adquirió el 100% del capital social y votos de TMF Sapphire Topco B.V., e indirectamente, de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Negocio de TMF Group.

TMF Group es un grupo de empresas internacional. Nació hace más de 20 años en Holanda y hoy constituye una red global integrada, líder en el mercado, que se extiende a través de 120 oficinas distribuidas en más de 80 países, con un staff de más de 5.000 personas, que presentan un expertise único. Brinda servicios administrativos, fiduciarios, contables y de recursos humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business.

A nivel local TMF Trust Company (Argentina) S.A. es uno de los principales fiduciarios de la Argentina por monto y cantidad de emisiones y TMF Argentina S.R.L., es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina S.R.L. incorporó las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) xx Xxxxx & Xxxxx en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009, lo que le permitió a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local.

TMF Group en el mundo.

Mayor información sobre TMF Group podrá ser encontrada en xxxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx/xx- co/locations/the-americas/argentina/

TMF Group presta servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:

Servicios Corporativos: ofrece la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.

Finanzas Estructuradas: ofrece servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas.

Administración de Fondos: ofrece servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial.

Servicios a Clientes de alto patrimonio: provee soluciones para clientes personas humanas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos.

Negocios Emergentes: colabora en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento.

Negocios fiduciarios del Fiduciario.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos.

El Fiduciario participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.

Los principales funcionarios del Fiduciario han participado en la estructuración de más de 1.000 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents.

Calificación del Fiduciario.

El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A., Agente de Calificación de Riesgo, reunido el 7 xx xxxx de 2024, calificó en la Categoría 1FD (arg) al Fiduciario y con perspectiva estable, lo que implica que la institución mantuvo su calificación en la máxima calificación para un fiduciario en la República Argentina y demuestra los más altos niveles de habilidad y desempeño en la mayoría de los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de la más alta calidad.

Política Ambiental.

El Fiduciario, como miembro de TMF Group, colabora activamente con el desarrollo de un ambiente sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la Nación.

Información Contable y Autoridades del Fiduciario.

La información correspondiente a los estados contables completos del Fiduciario, sus autoridades y comisión fiscalizadora se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx, siguiendo la ruta de acceso: Registros Públicos – Agentes de Productos de Inversión Colectiva – TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex-Equity) – Información Societaria – Nóminas – Nómina de los Órganos Sociales y de Gerentes. La última nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización en la cual constan las fechas de designación y de vencimiento de los mandatos de los Directores y Síndicos del Fiduciario fue cargada en la AIF bajo el ID #2908864 (asimismo, se puede acceder a la nómina directamente ingresando al siguiente link: xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/0X0XX0X0-0000-0000-000X- AECDDEA7203B).

Certificaciones

El Fiduciario, como miembro de TMF Group, se encuentra certificado bajo las Normas ISO 27.001 e ISAE 3.402, las cuales refieren al cumplimiento de los máximos estándares en materia de seguridad de la información y de continuidad de los procesos (business continuity plan), respectivamente.

V. DECLARACIONES JURADAS DEL DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE

1) Declaración jurada del Fiduciario:

A la fecha del presente, el Fiduciario declara que:

(a) ha verificado que el Fiduciante y Administrador, los Agentes de Cobro de los Créditos y demás agentes subcontratados cuentan con la estructura y capacidad para llevar a cabo sus funciones bajo el Fideicomiso y no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas;

(b) ha recibido y aceptado la documentación relativa a las aceptaciones de sus cargos por parte del Fiduciante y Administrador y Agente de Cobro de los Créditos y demás agentes subcontratados, cumpliendo con las formalidades exigidas por la ley. La misma se encuentra disponible en las oficinas del Fiduciario.

(c) ha recibido y aceptado la documentación relativa a la participación de los Organizadores, Banco Voii S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., y ha verificado que la misma cumple con las formalidades exigidas por la ley y se encuentra disponible en sus oficinas.

(d) ha verificado que Asociación Mutual Unión Solidaria, Asociación Mutual 7 xx Xxxxxx, Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe, Mutual del Trabajador Vial de Santa Fe, Mutual Policial de Entre Xxxx, Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones y Asociación Mutual Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxx han suscripto el Contrato de Agencia de Cobro referido al Fideicomiso. Asimismo, ha constatado que quienes lo suscribieron tenían facultades suficientes.

(e) a su xxxx saber y entender, no existen y/o no tiene conocimiento de hechos relevantes que afecten o pudieran afectar en el futuro integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones. De ocurrir cualquier hecho relevante con posterioridad a la fecha del presente, tal situación será comunicada a la CNV en la AIF y a los mercados autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios;

(f) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

(g) conforme lo informado por el Administrador, al día de la fecha del Suplemento de Prospecto no ha habido atraso alguno en la rendición de cobranzas en relación con el presente Fideicomiso y las series anteriores en las que TMF Trust actúa como fiduciario.

(h) que el presente Fideicomiso se integra por una porción de Créditos otorgados por el Fiduciante bajo una modalidad a distancia a través de medios electrónicos, habiendo verificado a través de un “informe técnico” la seguridad e inalterabilidad de los sistemas implementados por el Fiduciante.

(i) que los códigos de descuento a través de los cuales se realiza la cobranza de los Bienes Fideicomitidos se encuentran plenamente vigentes y operativos, no existiendo al día de la fecha del Suplemento de Prospecto hechos relevantes que pudieran implicar su pérdida o revocación.

(j) ha tomado conocimiento que, de acuerdo a lo que surge del Suplemento de Prospecto, los estados contables del Fiduciante al 31/12/2022 y al 31/12/2023, arrojan un resultado de ejercicio negativo, conforme lo detallado en la Sección VI “Descripción del Fiduciante y Administrador” del presente.

(k) El monto total en circulación del Programa al 14 xx xxxxx de 2024 es de $ 2.594.254.500,58 (Pesos dos mil quinientos noventa y cuatro millones doscientos cincuenta y cuatro mil quinientos con cincuenta y ocho) (sin considerar el presente Fideicomiso) y que no existen títulos en moneda extranjera. A su vez, se destaca que dicho monto resulta suficiente a los fines de la presente emisión.

Por último, se informa que (i) la transferencia de los Créditos ha sido efectuada con anterioridad a la autorización de oferta pública en legal forma en los términos del contrato de fideicomiso; (ii) se suscribieron contratos de underwriting con Banco de San Xxxx S.A. se emitieron Certificados Iniciales, los cuales no fueron objeto de negociación y/u oferta pública y (iii) todos los contratos suscriptos vinculados a los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos en los términos del contrato de fideicomiso.

2) Declaración jurada del Fiduciante:

A la fecha del presente, el Fiduciante declara que:

(a) no existe ningún hecho relevante que afecte o que pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero y/o el normal desarrollo de sus funciones.

(b) la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante le permite cumplir las funciones asumidas por este bajo el Contrato de Fideicomiso.

(c) en lo que respecta a esta serie, no existen atrasos y/o incumplimientos en la rendición de las Cobranzas, como así también de la verificación de las Cobranzas realizadas por débito automático.

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

1. Descripción del Fiduciante y Administrador - Asociación Mutual Unión Solidaria (AMUS)

Sin perjuicio de los dispuesto en los artículos 119 y 120 de la ley N° 26.831, se informa que la descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista por AMUS y sólo tiene propósitos de información general. La información relativa al Fiduciante y Administrador ha sido provista por AMUS e incluida o mencionada en esta sección de conformidad con lo expuesto por AMUS.

1.1. Descripción General de AMUS

La denominación social es Asociación Mutual Unión Solidaria. El domicilio y sede social de AMUS es Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. El N° de CUIT es 30-69366417-5. Los números de teléfono son (0342) – 0000000 / 4501300 y sus correos electrónicos son xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx. El sitio web del Fiduciante es: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/

AMUS es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorizada a funcionar como tal mediante la Resolución Nro. 976, del 21 xx xxxxx de 1997, y las reformas estatutarias autorizadas por las Resoluciones Nro. 831 del 25 xx xxxxx de 2003; Nro. 3766 del 25 de noviembre de 2015 y Nro. RESFC-2017-1222-APN-DI del 07 de julio de 2017, e inscripta en el registro respectivo bajo el Nro. 1316 SF, hoy denominado Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (“INAES”).

Esta entidad es titular de los Códigos de Descuento otorgados por el Ministerio de Educación (SSC): 736 y 737 (cuota social y prestación), los Códigos de Descuento otorgados por Sistema Ministerio de Gobierno (MGS): 705 y 706 (cuota social y prestación) y los otorgados por Sistema Único de Sueldos (SUS): 1918 y 1919 (cuota social y prestación), los cuales fueron otorgados en función de la autorización que emana de la Resolución Nº 0032 de la Secretaría de Tecnologías para la Gestión, dependiente del Ministerio de Gobierno y Reforma del Estado de la Provincia de Santa Fe; de acuerdo al Decreto Nº 2420/11 de Poder Ejecutivo de la Provincia de Santa Fe y sus modificatorios. A su vez, AMUS es titular del Código de Descuento en la Provincia de Buenos Aires Nº 11132 y 11138, el primero de ellos para cuota social y el segundo para cuotas de préstamos en dinero. Dicha autorización fue otorgada por el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires mediante disposición Nº DI-2019-511-GDEBA-DGAMEGP. Además, el 14 de diciembre de 2021, en virtud del Decreto N°1266 de la Provincia de Chubut se obtuvieron los Códigos de Descuento N° 1608 para la cuota Social, N° 1636 para reclamos y N° 1676 para Cuota xx xxxxxxxx en dinero, para el descuento de los Créditos otorgados al personal del Gobierno de la Provincia de Chubut, asociados a AMUS. Los Códigos de Descuento antes mencionados se encuentran actualmente vigentes y operativos.

Esta entidad, a través de Convenios Interentidad suscriptos con la Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe, con la Asociación Mutual 7 xx Xxxxxx y con la Mutual del Trabajador Vial Santa Fe, otorga ayudas económicas a jubilados y pensionados de la Provincia de Santa Fe y a agentes y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe. Asimismo, a través del Convenio Interentidad suscripto con la Mutual Policial de Entre Xxxx, AMUS otorga ayudas económicas a agentes activos y pasivos provinciales y municipales de la Provincia de Entre Xxxx. AMUS también otorga ayudas económicas a empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia xx Xxxxxxx y agentes, funcionarios del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, y empleados municipales de San Xxxxxx de Bariloche, Provincia de Río Negro, a través del Convenio Interentidad Suscripto con AMGJJU . Además, a través del Convenio Interentidad suscripto con Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones, AMUS otorga ayudas económicas a agentes activos y pasivos provinciales y municipales y a jubilados y pensionados de la Provincia de Misiones.

AMUS tiene aprobado por resolución del INAES N° 120 de fecha 27 de enero de 2004 el “Reglamento de Servicio de Ayuda Económica Mutual con Captación de Ahorro” y el “Reglamento del Servicio de Ayuda Económica Mutual con Recursos Propios”. Estatutariamente es apta, de resultar conveniente, para transformarse en Caja de Crédito.

1.2. Reseña histórica de AMUS

Esta entidad se creó en la Ciudad xx Xxxxxxx (Provincia de Santa Fe) en el año 1997 bajo la denominación de Asociación Mutual Universitarios Santafesinos y se autorizó a funcionar como Entidad Mutual por Resolución Nº 976 del Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual INACYM, con fecha 21 xx xxxxx de 1997, con la Matrícula SF1316.

Originariamente se creó para fomentar la asistencia recíproca entre profesionales y estudiantes de las distintas universidades de la Provincia de Santa Fe. Contó inicialmente con distintos reglamentos de servicios aprobados por el INACYM por Resolución Nº 976 de fecha 21 xx xxxxx de 1997, a saber: subsidios por nacimiento, casamiento y fallecimiento, reglamento de servicio médico asistencial y reglamento xx xxxxx de comercio.

En el año 1999 se decide ampliar el núcleo aglutinante de asociados, obteniéndose el convenio de descuento para jubilados y pensionados con la ANSES y comenzando a trabajar mancomunadamente con otras Asociaciones para crecer en el ámbito mutualista.

En el año 2002, se decide por asamblea la modificación de la denominación a la de ASOCIACION MUTUAL UNION SOLIDARIA y la modificación del núcleo aglutinante. También en esa fecha traslada su sede a la ciudad de Santa Fe dado que la mayoría de los asociados residían en esa localidad. El organismo de contralor, INAES, lo aprobó en resolución Nº 831 de fecha 25 xx xxxxx de 2003.

Comenzaron a partir de estos acontecimientos una serie de acciones para integrar a AMUS a toda la comunidad. Se entablaron lazos para trabajos comunitarios con fundaciones y distintas entidades civiles sin fines de lucro. Parte de los directivos comenzaron a realizar acciones conjuntas con organizaciones no gubernamentales dedicadas a la integración de personas con capacidades diferenciadas, mientras que otro grupo se dedicó a desarrollar servicios complementarios asistenciales de salud, principalmente orientados a la tercera edad.

El contexto socio-económico imperante, sumado a la falta de prestación de servicios por parte del PAMI, hizo que AMUS comenzara a crecer tanto en número de asociados como institucionalmente.

Se aprobaron por asamblea los reglamentos de complementos asistenciales, de educación especial para personas con capacidades diferenciadas y de educación y capacitación en economía solidaria. Todos estos reglamentos fueron aprobados por Resolución Nº 832/2003 del INAES de fecha 25 xx xxxxx de 2003. Por Resolución INAES Nº 2404 de fecha 16 de septiembre de 2015 se aprobó el Reglamento del Servicio de Gestión de Préstamos que permite ofrecer a los asociados otras alternativas de financiamiento para diversos destinos a través de la suscripción de convenios con otras entidades.

En el marco de la consolidación y crecimiento sostenido de esta asociación, y con el fin de seguir mejorando la prestación de servicios a los asociados y a la comunidad, se aprobó la apertura de una farmacia mutual, instalada en el centro de la ciudad de Santa Fe, servicio que fue aprobado por INAES en Resolución Nº 1971/2003 de fecha 04 de septiembre de 2003.

Se formalizaron distintos Convenios Interentidad para asistencia económica a los asociados y también convenios con entidades financieras para ofrecer préstamos personales.

Por considerarse una necesidad de los asociados la asistencia económica y la adquisición de artículos de primera necesidad y medicamentos, se comenzaron a realizar gestiones para obtener los reglamentos de ayuda económica con fondos propios y con captación de ahorro y el de tarjeta de adquisición. El INAES aprobó los mismos por Resolución Nº 120 de fecha 27 de enero del 2004.

El resultado del trabajo incesante de sus directivos y colaboradores, ha permitido a AMUS crecer ininterrumpidamente en el reconocimiento social, institucionalmente, en el crecimiento de asociados, en los vínculos con otras empresas de la economía social y también patrimonialmente.

Ha cumplimentado los requisitos necesarios para la obtención de un Código de Descuento (Decreto Nacional Nº 691/2000) que le permite ampliar el rango de beneficiarios de la Mutual.

Política Ambiental: AMUS se ha adherido a programas de uso de bolsas ecológicas y edificios libre de humo.

En la actualidad AMUS tiene presencia activa en las ciudades xx Xxxxxxx, Resistencia, Buenos Aires, La Plata, y en las principales ciudades de la Provincia de Santa Fe como ser Casilda, Cañada xx Xxxxx, Ceres, Coronda, Gálvez, San Xxxxxxxxx, San Xxxxx, San Justo, Xxxxxxx, Xxxx, Villa Xxxxxx, Villa Constitución, Venado Tuerto, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Reconquista y Sunchales.

1.3. Beneficios que brinda AMUS a sus asociados

Farmacia Mutual: Cuenta con una farmacia propia que está ubicada en la zona centro de la ciudad, en donde también se encuentran las principales clínicas y sanatorios. En superficie es una de las principales farmacias de la ciudad. Ha establecido convenios con la mayoría de las obras sociales y prepagas, por los importantes descuentos adicionales que ofrece. Cuenta además con un servicio contratado con una compañía aseguradora que ofrece el 50% de descuento en medicamentos, según un vademécum, en una amplia cobertura de farmacias a nivel nacional.

Servicios Médicos Complementarios: Son coberturas adicionales que no reemplazan la prestación médico asistencial de la obra social y cobertura de salud básica que posea el asociado, sino que implican beneficios, servicios y elementos médicos que no estén contemplados en la cobertura habitual de salud.

Banco de elementos ortopédicos: Provisión al asociado de elementos ortopédicos en comodato ante la presentación de una receta médica.

Óptica: Se provee un par de anteojos gratuitos por asociado y por año e importantes descuentos en armazones, anteojos de sol, lentes de contacto.

Subsidios: Son un beneficio mutual por excelencia y significa una ayuda que se abona por un hecho específico y es el único tipo de ayuda económica no reintegrable. Se otorgan a los asociados en forma directa y ante los siguientes hechos: nacimiento, casamiento y fallecimiento.

Seguro de Vida Colectivo: Ante situaciones accidentales o imprevistas o no deseadas, proponen la cobertura de parte de los riesgos como una manera de mitigar los daños y acompañar la superación del momento. Seguro de Vida Colectivo consiste en cubrir los casos de muerte por accidentes o enfermedad, invalidez total o permanente por enfermedad y/o accidente que no le permita realizar ninguna actividad remunerativa, adelanto por enfermedad terminal, cobertura adicional por trasplantes, indemnización frente a 7 enfermedades graves (cáncer, cirugías de arterias coronarias, infarto al corazón, falla renal, derrame e infarto cerebral, reemplazo de válvula del corazón, sida), indemnización por cuidados prolongados en el hogar por los días que el

asegurado esté imposibilitado de realizar (a causa de un accidente) al menos dos de las cinco actividades básicas de la vida diaria que son alimentarse, desplazarse, vestirse, bañarse y necesidades fisiológicas, indemnización por días de internación. Se ofrece dicha cobertura a través de convenio con compañía de seguro, requiriéndose documentación médica certificada, lo cual queda sujeto a la Ley de Seguros 17.418. También ofrece seguro sobre saldo deudor.

Adelanto para Sepelio: es un adelanto de la cobertura del Seguro de Vida Colectivo que se otorga al familiar del socio fallecido para que pueda cubrir los gastos de sepelio.

App “Llamando al Doctor”: se ofrece por convenio con compañía de seguro. Consultorio médico virtual es un servicio que ofrece atención médica calificada e inmediata por video llamada, disponible las 24 horas, todos los días del año. Brindado por excelentes profesionales de salud que pertenecen al Hospital Xxxxxxxx, Hospital Xxxxxxxxx, Hospital Italiano de Buenos Aires, Hospital Posadas, Hospital Xxxxxxxx y Hospital Santojanni. Es un servicio internacional ya que puede recibir llamadas de personas que se encuentren en cualquier país del mundo. Llamando al Doctor es un médico en el celular. Se descarga la aplicación al celular del asociado desde PlayStore.

Servicio xx Xxxxx Diaria por Internación Quirúrgica: Consiste en otorgar una renta por cada día de internación quirúrgica, siempre que la intervención se encuentre en un listado de Beneficios Modulados otorgado por medio de una Compañía de Seguros.

Asistencia en Viaje: servicio contratado con una compañía de seguros. Cobertura para el asociado y su grupo familiar. Disponibles a partir de los 30 km. del domicilio del asegurado, en todo el mundo.

Asistencia al Hogar: servicio contratado con una compañía de seguros. Es un servicio que ofrece asistencia en caso de urgencia o emergencia en la vivienda. Incluye servicios de plomería, electricidad, vidriería, gasista y cerrajería.

Recreación: Por convenio se ofrece a los asociados la posibilidad de disfrutar las instalaciones de un club deportivo y social. Acceder a los salones para eventos y fiestas a precios promocionales. Descuentos en su colonia de vacaciones, jardín deportivo de 3 a 5 años, temporada de pileta. Los socios pueden disfrutar de estos servicios junto a su grupo familiar directo.

Comercios Adheridos: Cuenta con convenios suscriptos con prestadores y comercios, que ofrecen descuentos a los productos o servicios que comercializan a los asociados en nuestra ciudad capital, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en localidades de las Provincias de Santa Fe, Entre Xxxx, Misiones, Chaco, Chubut y Buenos Aires.

Servicio de Turismo: Se ofrece por medio de Convenios Interentidad con entidades habilitadas a brindar este servicio o con agencias de turismos que ofrecen a nuestros asociados paquetes especiales e importantes descuentos.

Servicio de Ahorro Mutual a Término: Servicio con Reglamento aprobado por INAES en Resolución Número 120 de fecha 27/01/2004. Recibimos depósitos de los asociados a 30, 60 y 90 días, otorgando un estímulo como compensación.

En materia de convenios por préstamos para los asociados, en el pasado AMUS ha trabajado conjuntamente, entre otras, con las siguientes entidades:

• Compañía Financiera Argentina S.A.

• Banco BI Creditanstalt S.A.

• BICA Coop. de Emprendimientos Múltiples Ltda.

• Nuevo Banco de Santa Fe S.A.

• Banco Hipotecario S.A.

• Banco Voii S.A.

• Asociación Mutual de Ayuda entre Asociados y Adherentes xx Xxxxxx Fútbol Club.

• Asociación Mutual Xxxx Xxxxxxxxx de Ayuda entre Asociados y Adherentes del Club Atlético Tiro Federal.

• Mutual de Ayuda entre Asociados y Adherentes del Club xx Xxxxxx Central Coronda.

• Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Surikata Ltda.

• Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Proyectos Inmobiliarios Ltda.

Órganos de administración y fiscalización de AMUS

La Comisión Directiva de AMUS está integrada por las siguientes personas:

Nombre

Cargo

Fecha

Designación

Vencimiento Xxxxxxx

Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxx

Presidente

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2025

Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxx

Xxxxxxxxxx

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2025

Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2025

Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx

1º Vocal

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los

estados contables al 31/12/2025

Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx

2° Vocal

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2025

Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx

1° Vocal Suplente

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2025

Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx

2° Vocal Suplente

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2025

La Junta Fiscalizadora de AMUS está integrada por las siguientes personas:

Nombre

Cargo

Fecha

Designación

Vencimiento Mandato

Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx

Titular 1°

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los

estados contables al 31/12/2025

Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx

Titular 2°

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los

estados contables al 31/12/2025

Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx

Titular 3°

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los

estados contables al 31/12/2025

Xxxxx, Xxx Xxxxx

Xxxxxxxx del Titular 1°

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2025

Xxxx, Xxxxxxx

Xxxxxxxx del Titular 2°

28/4/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2025

Información Contable de AMUS

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Situación Patrimonial de AMUS a las fechas indicadas:

ACTIVO	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021

ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 2.1)	884.865.241	253.339.573	1.690.527.032
Créditos (Nota 2.2)	1.833.671.891	2.293.000.703	3.215.005.987
OtrosCréditos (Nota 2.3)	20.606.579	22.172.047	32.820.030
Inversiones (Anexo I)	1.889.299.463	932.944.633	947.269.448
Bienes de Cambio (Nota 2.3)	92.326.365	88.199.137	81.070.331
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	4.720.769.539	3.589.656.093	5.966.692.828

ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos No Corrientes (Nota 2.4)	812.132.996	2.408.826.305	3.250.756.133
Inversiones (Anexo I)	2.447.934.871	2.994.102.283	993.473.912
Activos Intangibles (Anexo II, Nota 1.4.3)	129.296.437	13.057.520	23.448.326
Bienes de Uso (Anexo II, Nota 1.3.3)	2.336.840.176	2.375.482.755	1.625.576.718
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	5.726.204.480	7.791.468.863	5.893.255.089

TOTAL ACTIVO	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

PASIVO	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021

PASIVO CORRIENTE
Deudas (Nota 3.1)	510.572.234	592.258.696	663.024.685
DeudasSociales	98.289.468	134.641.168	72.379.681
OtrasDeudas (Nota 3.2)	315.587.282	207.443.078	113.196.155
DeudasFinancieras (Nota 3.4)	23.983.805	266.859.052	927.228.921
TOTAL PASIVO CORRIENTE	948.432.789	1.201.201.994	1.775.829.443

PASIVO NO CORRIENTE
DeudasFinancieras (Nota 3.5)	82.542.413	19.425.989	0
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	82.542.413	19.425.989	0

TOTAL PASIVO	1.030.975.202	1.220.627.983	1.775.829.443

Xxxxxxxxxx Xxxx s/ Estado Respectivo	9.415.998.817	00.000.000.000	00.000.000.000

TOTAL PATRIMONIO NETO	9.415.998.817	00.000.000.000	00.000.000.000

TOTAL PASIVO MAS PN	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Resultados de AMUS a las fechas indicadas:

RECURSOS	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Para Fines Generales (Anexo IV)	2.416.875.561	2.126.831.428	3.417.856.746
Para Fines Específicos (Anexo IV)	8.400.688.455	7.425.961.603	7.744.462.798
Diversos (Anexo III)	0	0	0

TOTAL RECURSOS	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000

GASTOS	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021
Para Fines Generales ( Anexo V )	-1.662.421.825	-2.647.031.644	-2.046.047.496
Para Fines Específicos (Anexo V)	-5.567.539.746	-5.489.539.543	-5.412.064.211

TOTAL DE GASTOS	-7.229.961.571	-8.136.571.187	-7.458.111.708

ResultadosFinancieros	-4.270.645.422	-4.366.377.458	-2.999.544.649
OtrosResultados	2.271.280	0	9.382.242

SUPERAVIT DEL EJERCICIO	-680.771.697	-2.950.155.614	714.045.430

Los estados contables al 31/12/2021, 31/12/2022 y al 31/12/2023 se encuentran expresados a moneda homogénea de diciembre 2023.

El siguiente cuadro refleja los índices de solvencia y rentabilidad de AMUS a las fechas indicadas:

	2023	2022	2021
RENTABILIDAD	-0,07	-0,29	0,07
SOLVENCIA	10,13	9,32	6,68
LIQUIDEZ ACIDA	4,98	2,99	3,36
ENDEUDAMIENTO	0,11	0,12	0,18

El siguiente cuadro refleja la evolución de la cartera de créditos totales del Fiduciante desde abril de 2022 x xxxxx de 2024 indicando los niveles xx xxxx, incobrabilidad y precancelaciones; y relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes:

Mes	Cantidad de Ayudas Económicas Otorgadas	Cantidad de Afiliados con Ayuda Económica Otorgada	Relación Ayudas Económicas / Asociados	Capital Original	Xxxx Mayor a 90 Días (% en función del Capital Original)	Ayudas Económicas en Stop Pago (% en función del Capital Original)	Precancelaciones (% en función del Capital Original)
abr-22	7.372	5.400	1,365	$ 361.121.436,72	2,22%	1,88%	2,03%
may-22	4.483	4.140	1,083	$ 259.125.739,09	2,03%	1,59%	2,79%
jun-22	4.956	4.559	1,087	$ 247.844.058,60	1,35%	1,10%	8,43%
jul-22	4.903	4.540	1,080	$ 278.871.420,31	1,58%	1,14%	6,26%
ago-22	3.510	3.244	1,082	$ 218.337.358,89	1,74%	1,21%	4,49%
sep-22	8.590	7.897	1,088	$ 536.697.220,68	1,72%	1,33%	2,36%
oct-22	12.043	9.956	1,210	$ 897.316.688,63	2,14%	1,64%	0,92%
nov-22	6.981	5.557	1,256	$ 457.308.525,84	2,46%	1,63%	1,78%
dic-22	5.738	4.756	1,206	$ 395.288.900,57	3,78%	2,74%	1,23%
ene-23	5.362	4.499	1,192	$ 421.526.029,67	3,36%	2,09%	0,94%
feb-23	5.942	4.863	1,222	$ 399.558.408,90	4,32%	2,82%	0,76%
mar-23	6.419	5.231	1,227	$ 468.690.068,60	2,73%	1,76%	0,66%
abr-23	6.983	5.779	1,208	$ 844.259.767,99	3,67%	2,50%	0,36%
may-23	6.670	5.533	1,205	$ 462.510.239,41	3,63%	1,42%	0,66%
jun-23	7.615	5.663	1,345	$ 506.619.267,06	3,55%	1,57%	0,43%
jul-23	7.021	5.996	1,171	$ 455.862.543,08	3,34%	1,75%	0,13%
ago-23	5.537	4.844	1,143	$ 411.468.285,42	4,87%	2,43%	0,12%
oct-23	0	0	0,000	$ -	0,00%	0,00%	0,00%
nov-23	0	0	0,000	$ -	0,00%	0,00%	0,00%
dic-23	0	0	0,000	$ -	0,00%	0,00%	0,00%
ene-24	8.986	7.178	1,252	$ 1.142.040.082,52	0,00%	0,00%	0,01%
feb-24	7.700	6.248	1,232	$ 882.438.281,15	0,00%	0,00%	0,00%
mar-24	2.448	2.043	1,198	$ 260.432.292,57	0,00%	0,00%	0,00%
abr-24	2.438	2.263	1,077	$ 445.458.261,11	0,00%	0,00%	0,00%

El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos totales originados desde el mes xx xxxx de 2022 al mes xx xxxxx de 2024 por el Fiduciante y el monto total de dichos créditos afectados a los Fideicomisos Financieros Red Mutual:

	Total de Créditos		Créditos Fideicomitidos
	Cantidad	Saldo Capital	Cantidad	Saldo Capital
may-22	4.483	158.491.589	4.009	141.733.835
jun-22	4.956	129.628.212	3.085	80.690.685
jul-22	4.903	152.398.910	2.764	85.912.826
ago-22	3.510	114.329.046	2.140	69.704.889
sep-22	8.590	326.310.287	4.338	164.788.595
oct-22	12.043	554.260.196	11.212	516.014.724
nov-22	6.981	258.870.112	4.922	182.518.076
dic-22	5.738	245.602.358	4.001	171.253.927
ene-23	5.362	276.718.992	3.743	193.166.577
feb-23	5.942	243.303.676	549	22.479.589

mar-23	6.419	299.886.292	4.007	187.201.180
abr-23	6.983	694.385.177	4.816	478.900.045
may-23	6.670	340.353.497	5.530	282.182.134
jun-23	7.615	426.089.551	7.056	394.811.276
jul-23	7.021	382.258.805	6.732	366.524.181
ago-23	5.537	346.933.489	5.405	338.662.724
sep-23	0	0	0	0
oct-23	0	0	0	0
nov-23	0	0	0	0
dic-23	0	0	0	0
ene-24	8.986	1.117.146.128	451	56.068.652
feb-24	7.700	874.145.435	1.768	200.712.874
mar-24	2.448	260.383.293	783	83.284.362
abr-24	2.438	445.458.261	0	0

El siguiente cuadro refleja el flujo de efectivo de AMUS por el período de meses indicado a continuación:

Flujo de Fondos Noviembre 2023 - Abril 2024 (Método Directo)

	Noviembre	Diciembre	Enero	Febrero	Marzo	Abril
Efectivo al inicio	1.311.579.935	970.770.229	439.510.569	253.598.637	98.242.379	246.385.388
Efectivo al cierre	970.770.229	439.510.569	253.598.637	98.242.379	246.385.388	459.669.105
Variaciones de Efectivo	-340.809.707	-531.259.659	-185.911.932	-155.356.258	148.143.009	213.283.717
Actividades Operativas
Cuotas Sociales	8.344.273	8.373.471	12.756.248	18.519.907	18.413.532	18.266.703
Tasas por Servicios y Rec GA	62.034.302	62.981.912	60.454.428	96.259.938	205.773.893	66.596.618
Servicios por convenios	755.555.897	833.420.300	1.000.040.320	924.250.851	1.617.015.574	1.478.244.425
Gastos del Personal	-152.600.092	-241.399.605	-169.230.672	-191.758.023	-299.490.386	-298.156.579
Honorarios	-25.098.930	-21.964.021	-21.766.397	-17.683.299	-13.918.050	-15.562.099
Servicios contratados	-13.488.791	-20.423.967	-117.373.510	-116.679.158	-135.271.557	-231.060.632
Comisiones por convenios	-232.966.726	-113.107.459	-92.451.125	-158.756.991	-270.096.483	-270.096.482
Fiscales	-410.804	-562.772	-432.242	-711.645	-727.760	-2.299.588
Alquileres	-2.139.161	-2.555.450	-3.487.231	-2.226.350	-3.133.437	-2.952.438
Publicidad	-7.692.502	-7.744.936	-5.751.149	-5.333.299	-8.030.743	-13.315.687
Gastos Bancarios	-27.685.907	-33.549.845	-34.893.044	-34.392.170	-48.925.834	-43.272.733
Gastos Grales. de Adm.	-20.175.407	-15.487.133	-20.871.314	-18.819.122	-19.007.548	-19.218.709
Variación Ay. Ec.	-730.838.596	-436.935.005	444.041.732	-1.169.103.503	-426.074.369	-1.096.176.728
Total Act. Operativas	-387.162.444	11.045.489	1.051.036.043	-676.432.865	616.526.832	-429.003.929
Actividades de Inversión
Op. FCI, xxxxxxxx y otros	56.705.215	-509.332.273	-1.179.819.962	577.142.516	-421.378.581	635.160.708
Total Act. de Inversión	56.705.215	-509.332.273	-1.179.819.962	577.142.516	-421.378.581	635.160.708
Actividades de Financiación
Préstamos Recibidos Capital						40.000.000
Préstamos Cancelados Capital	-2.938.749	-9.707.815	-6.385.226	-3.471.630	-3.719.450	-3.985.231

Préstamos Cancelados Interés	-7.413.729	-23.265.060	-50.742.788	-52.594.280	-43.285.792	-28.887.831
Total Act. de Financiación	-10.352.478	-32.972.875	-57.128.014	-56.065.909	-47.005.243	7.126.938
Total Variaciones Efectivo	-340.809.707	-531.259.659	-185.911.932	-155.356.258	148.143.009	213.283.717

La disminución del capital de trabajo, reflejada en el saldo negativo del mes de enero y febrero de 2024, se debe fundamentalmente a que en esos meses se retomó el nivel de originación de ayudas económicas otorgadas con capital de trabajo propio y el resto de los gastos de estructura, situación recurrente para AMUS. Dicha situación es solo temporal, debido a que en los meses inmediatos o subsiguientes se normaliza al recibir efectivo de las salidas a oferta pública de las series y/o la renovación de otras fuentes de financiamiento (underwritings, préstamos bancarios, etc.), logrando una variación positiva de efectivo.

Respecto a las causas del saldo negativo del mes de noviembre y diciembre 2023, las variaciones de fondos reflejadas se condicen con la operatoria de la entidad, la cual recibe cobranzas por las carteras que administra, y las va rindiendo en distintos momentos del mes. Por ello, puede pasar que, al hacer un corte en un día puntual, los fondos al cierre sean menores que los del inicio. Los ingresos propios superan ampliamente los egresos de estructura, aun cuando se destaca que noviembre tuvo una baja de ingresos por originación.

A diciembre de 2021 AMUS contaba con 161 empleados, a diciembre de 2022 AMUS contaba con 228 empleados, a diciembre de 2023 contaba con 190 empleados y al 30 xx xxxxx de 2024, AMUS cuenta con 187 empleados y 14.448 asociados. Esta disminución en la cantidad de empleados del Fiduciante durante el período de diciembre 2021 a la fecha se debió a la digitalización de procesos.

Series emitidas y vigentes en las que participa AMUS

A continuación, se detalla la participación de AMUS en Fideicomisos Financieros, en todos ellos en carácter de Fiduciante:

Fideicomiso Financiero Red Mutual 61

Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de colocación	Monto en circulación (1)
VDFS	mar-22	0,00
VDFB	mar-22	0,00
VDFC	mar-22	0,00
CP	mar-22	189.126.533,93
		189.126.533,93

283.952.336,00

Valores Fiduciarios en circulación

Fecha de colocación

Monto en circulación (1)

VDFS jun-23 13.390.346,49

VDFB jun-23 124.200.000,00

CP jun-23 20.282.336,00

157.872.682,49

Fideicomiso Financiero Red Mutual 69
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de colocación	Monto en circulación (1)
VDFS	jul-23	39.938.861,94
VDFB	jul-23	70.672.000,00
CP	jul-23	80.768.000,00
			191.378.861,94
Fideicomiso Financiero Red Mutual 70
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de colocación	Monto en circulación (1)
VDFS	sep-23	99.100.343,68
VDFB	sep-23	128.700.000,00
CP	sep-23	85.800.000,00
			313.600.343,68
Fideicomiso Financiero Red Mutual 71
Valores Fiduciarios en circulación	Fecha de colocación	Monto en circulación (1)
VDFS	ene-24
VDFB	ene-24	199.870.675,80
CP	ene-24	171.369.938,00
			371.240.613,80

Total en circulación FFs Red Mutual al 14 xx xxxxx de 2024 2.594.254.500,58

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, en las series mencionadas anteriormente y en la presente serie, no existen atrasos e incumplimientos respecto de la cobranza de los Créditos.

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES DE COBRO DE LOS CRÉDITOS. LOS ORGANIZADORES. EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN. EL CUSTODIO

1. Descripción de los Agentes de Cobro de los Créditos

Sin perjuicio de los dispuesto en los artículos 119 y 120 de la ley N° 26.831, se informa que la siguiente descripción de los Agentes de Cobro de los Créditos ha sido provista por AMUS y solo tiene propósitos de información general. La información relativa a los Agentes de Cobro de los Créditos ha sido provista por AMUS e incluida o mencionada en esta sección de conformidad con lo expuesto por AMUS.

1.1 Asociación Mutual Siete xx Xxxxxx

1.1.1. Descripción General de AMSDA

AMSDA es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorizada a funcionar como tal mediante la Resolución N° 998 del 8 de octubre de 1996, e inscripta en el registro respectivo bajo el N° 1301 SF, hoy denominado INAES, con fecha 8/10/1996, con sede social en Xxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx. El número de teléfono y facsímile es (0000) 0000000/31/32 y su correo electrónico es xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-69233562-3.

1.1.2. Actividad de AMSDA

Es una Entidad nacida en la ciudad de Xxxxx Xxxx, en el año 1996. Xxxxxx a sus afiliados los siguientes beneficios: farmacia, turismo, ayudas económicas y créditos personales, asesoramiento jurídico y contable, asistencia médica complementaria, emergencias médicas, subsidios por fallecimientos y por diagnóstico de necesidad de intervenciones quirúrgicas, servicio de segunda opinión médica en Fundación Xxxxxxxx, etc.

Esta Mutual ha trabajado con las siguientes entidades financieras: Compañía Financiera Argentina S.A., Banco BI Creditanstalt S.A.

1.1.3 Órganos de administración y fiscalización de AMSDA

La Comisión Directiva de AMSDA está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Fecha Designación	Vencimiento Mandato
Xxxxxxxx Xxxxx	Presidente	23/10/2023	Hasta noviembre del 2027
Xxxxx del Xxxxxx Xxxxx	Secretaria	23/10/2023	Hasta noviembre del 2027
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx	23/10/2023	Hasta noviembre del 2027
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Vocal Titular 1°	23/10/2023	Hasta noviembre del 2027
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Vocal Titular 2°	23/10/2023	Hasta noviembre del 2027

(1) Las autoridades se encuentran vigentes hasta la designación de la próxima Asamblea.

La Junta Fiscalizadora de AMSDA está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Fecha Designación	Vencimiento Mandato
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Titular 1°	23/10/2023	Hasta noviembre del 2027
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Titular 2°	23/10/2023	Hasta noviembre del 2027
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Titular 3°	23/10/2023	Hasta noviembre del 2027
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx	23/10/2023	Hasta noviembre del 2027

1.2. Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe

1.2.1 Descripción General de AMEP

AMEP es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorizada a funcionar como tal, que sucede a la Asociación de Empleados Públicos de Santa Fe, fundada el 29 de julio de 1922 con personería jurídica acordada por el Superior Gobierno de la Provincia de Santa Fe con fecha 23 de septiembre de 1922, e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades (hoy denominado INAES) bajo el N° 267 por Resolución N° 24 del 27 de febrero de 1957, con sede social en Xxx Xxxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx. El número de teléfono es (0000) 0000000, y su correo electrónico es xxxxxxxx@xxxx.xxx.xxx su CUIT es 30-54369616- 8.

1.2.2 Actividad de AMEP

Esta entidad fue fundada en julio de 1922. Fue pionera en materia de códigos de descuento. En 1957 obtuvo el único código otorgado por la Caja de Jubilaciones de la Provincia de Santa Fe, habiendo sido establecido en la Ley de Creación de dicha Caja.

Xxxxxx a sus afiliados los siguientes beneficios: farmacia, proveeduría de indumentaria, turismo, biblioteca, asesoramiento jurídico, ayudas económicas y créditos personales, subsidios por fallecimientos, tratamientos médicos, internaciones e intervenciones quirúrgicas, atención médica domiciliaria, etc.

Ha establecido convenios de préstamos para la originación de préstamos para los asociados, entre otros, con Compañía Financiera Argentina S.A., Banco Piano S.A., Banco del Sol S.A., Banco BI Creditanstalt S.A., Banco Velox S.A. (Credicuotas), etc.

1.2.3. Órganos de administración y fiscalización de AMEP

La Comisión Directiva de AMEP está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Fecha Designación	Vencimiento Mandato
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente	13/03/2024	Hasta marzo del 2028
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Vice-Presidente	13/03/2024	Hasta marzo del 2028
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Secretaria	13/03/2024	Hasta marzo del 2028
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Pro-Secretaria	13/03/2024	Hasta marzo del 2028

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx	13/03/2024	Hasta marzo del 2028
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Pro-Tesorero	13/03/2024	Hasta marzo del 2028
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	Vocal Titular 1°	13/03/2024	Hasta marzo del 2028
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Vocal Titular 2°	13/03/2024	Hasta marzo del 2028

La Junta Fiscalizadora de AMEP está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Fecha Designación	Vencimiento Mandato
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Titular 1°	13/03/2024	Hasta marzo del 2028
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Titular 2º	13/03/2024	Hasta marzo del 2028
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Titular 3º	13/03/2024	Hasta marzo del 2028

1.3 Mutual del Trabajador Vial de Santa Fe

1.3.1 Descripción General de MUTUAL VIAL

MUTUAL VIAL es una mutual constituida de conformidad a la legislación y autorización para funcionar bajo la matrícula 0640 del Instituto Nacional de Acción Mutual (hoy denominado INAES), de fecha 23/08/1984, con sede social en la xxxxx Xxxxxxx 0.000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx. El número de teléfono y facsímile es (0342) – 4558503, y su correo electrónico es: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-62302690-2.

1.3.2 Actividad de MUTUAL VIAL

Inició sus actividades en el 1984. Nuclea a los trabajadores de Vialidad Provincial de Santa Fe.

Provee a sus asociados el acceso a los siguientes servicios: reconocimiento de medicamentos, cobertura para ortodoncias y prótesis dentales, calzados ortopédicos, xxxxxx de anteojos, consultorios odontológicos propios, alquiler de aparatos ortopédicos, otorgamiento de becas para nivel secundario, capacitación, aula informática, bibliotecas, subsidios por nacimiento o adopción, fallecimiento y casamiento, seguro de vida y automotor, ayudas económicas, ordenes de compras en comercios, etc.

1.3.3 Órganos de administración y fiscalización de MUTUAL VIAL

La Comisión Directiva de MUTUAL VIAL está integrada por las siguientes personas:

Nombre

Cargo

Fecha Designación

Vencimiento

Mandato

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Presidente

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxx Xxxxx

Vicepresidente

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Secretario General

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxx Xxxx

Pro- Secretario General

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxx Xxxxxx

Pro-Tesorero

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxx Xxxxxxx

Secretario de Actas

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxx Xxxxxxxx

Vocal Titular 1°

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxx Xxxx

Vocal Titular 2°

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Vocal Titular 3°

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Ma. Xxxxxxxxx Xxxxx

Vocal Titular 4°

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

La Junta Fiscalizadora de MUTUAL VIAL está integrada por las siguientes personas:

Nombre

Cargo

Fecha Designación

Vencimiento

Mandato

Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxxxx Titular 1ro.

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxx Xxxxxxxx

Fiscalizador Titular 2do.

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Fiscalizador Titular 3ro.

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxx Titular 4to.

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxx Xxxxx

Fiscalizador Titular 5to.

25/09/2020

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

1.4 Mutual Policial de Entre Xxxx

1.4.1. Descripción General de MUPER

MUPER es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y con autorización para funcionar como tal mediante las Resoluciones del INAES N° 976 de fecha 21 xx xxxxx de 1997 y N° 831 de fecha 25 xx xxxxx de 2003, e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades con la matrícula N° 74, de conformidad a lo establecido en la ley N° 19.331 y en la ley N° 20.321, con sede social en la xxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx. El número de teléfono es (0000) 0000000/, su correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-54511130-2.

1.4.2. Actividad de MUPER

Entidad nacida en el año 1953 originalmente creada para los miembros activos y pasivos de la Policía de la Provincia de Entre Xxxx, actualmente el núcleo aglutinante se ha ido ampliando. Además de la Policía de Entre Xxxx se incluyen los que pertenezcan y perciban sus haberes de la administración Pública de la Provincia de Entre Xxxx (Poder Ejecutivo, Legislativo y/o Judicial), tanto provincial, municipal y/o comunal en actividad o en situación de retiro, jubilación y/o pensión, y/o trabajadores autónomos. Su principal objetivo es fomentar la ayuda recíproca entre sus miembros, prestando para ello servicios funerarios, subsidios de distintos tipos, servicios de asistencia médica integral, farmacéutica, de proveeduría, recreación, transporte, turismo y préstamos a sus asociados, fomentando el crecimiento de los mismos.

1.4.3. Órganos de administración y fiscalización de MUPER

La Comisión Directiva de MUPER está integrada por las siguientes personas.

Nombre

Cargo

Fecha Designación

Vencimiento

Mandato

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Presidente

26/09/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

Secretario

09/04/2021

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxx Xxxxxx del Corazón de Xxxxx Xxxxxxx

Tesorero

22/07/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Vocal Titular 1°

26/09/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

Vocal Titular 2°

26/09/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

La Junta Fiscalizadora de MUPER está integrada por las siguientes personas:

Nombre

Cargo

Fecha Designación

Vencimiento

Mandato

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Titular 1°

09/04/2021

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Titular 2°

09/04/2021

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

Xxxxxxxx Xxxxxx

Titular 3°

09/04/2021

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2024

1.5 Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones

1.5.1. Descripción General de FEDERACION

FEDERACIÓN es una federación de mutuales constituida de conformidad a la legislación vigente y con autorización para funcionar como tal mediante la Resolución del INAES N° 520 del 10 de octubre de 1985 e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades con la matrícula N° 43, libro 114 de Protocolos de Estatutos y Reformas del folio 70 al folio 89, de conformidad a lo establecido en la ley N° 19.331 y en la ley N° 20.321, con sede social Bolívar 2239, 5to Piso, Dpto. “A”, Posadas, Provincia de Misiones. El número de teléfono es 0000-00-0-000000, su correo electrónico es xxxxxxx@xxxxxxx.xxx y su CUIT es 30-67241873-5.

1.5.2. Actividad de FEDERACIÓN

La Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones es una entidad sin fines de lucro cuyo objetivo es representar y agrupar a las mutuales de la provincia de Misiones, con el objeto de fomentar la actividad mutualista y promover el desarrollo de las mismas. La Ley provincial 4432 ha autorizado a los órganos liquidadores de sueldos de la Administración Pública Centralizada, Descentralizada, Autárquica, Consejo Federal de Educación, Entes en Liquidación, Residual, Sociedades del Estado o con Participación Estatal Mayoritaria, Órganos de Fiscalización o de Contralor e Instituto de Previsión Social, entre otros organismos, a descontar por planilla de haberes los importes correspondientes a cuota social y cargos por servicios de las mutuales a las que se encuentren afiliados sus empleados, previa conformidad de los mismos. Dicha ley también establece que la Federación informará a los órganos liquidadores de sueldos los importes a descontar en los límites establecidos en la reglamentación. La Federación, como titular del Código de Descuento Nro. 850, facilita el acceso a ayudas económicas al personal activo y pasivo de la Administración Pública de la Provincia de Misiones afiliado de las mutuales que la integran en igualdad de condiciones y centraliza la percepción de los descuentos de haberes por las cuotas sociales y los servicios que prestan éstas a sus respectivos afiliados.

1.5.3. Órganos de administración y fiscalización de FEDERACIÓN

La Comisión Directiva de FEDERACION está integrada por las siguientes personas.

Nombre

Cargo

Fecha Designación

Vencimiento

Mandato

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Presidente

20/03/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2025

Xxxxxx Xxxxx

Secretario

20/03/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2025

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Tesorero

20/03/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2025

Xxxxxx Xxxxx

Vocal Titular 1°

20/03/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2025

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Vocal Titular 2°

20/03/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2025

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Vocal Titular 3°

20/03/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2025

La Junta Fiscalizadora de FEDERACIÓN está integrada por las siguientes personas:

Nombre

Cargo

Fecha Designación

Vencimiento

Mandato

Xxxx Xxxxxxxxxxx

Titular 1°

20/03/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2025

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Titular 2°

20/03/2022

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

30/06/2025

1.6 Asociación Mutual Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxx

1.6.1. Descripción General de AMGJJU

ASOCIACION MUTUAL “GENERAL XXXXX XXXX XX XXXXXXX” es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y con autorización para funcionar como tal e inscripta en Registro Nacional de Mutualidades con la matrícula N° 267, otorgada en fecha ,27/11/2002, de conformidad a lo establecido en la ley N° 20.321, con sede social en la xxxxx Xxxxxx Xx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx. El número de teléfono es (0000) 0000000, su correo electrónico es xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx y su CUIT es 33-70871395-9.

1.6.2. Actividad de AMGJJU

AMGJJU se constituyó en fecha 29 xx Xxxx del año 2002 en el domicilio xx xxxxx Xxxxxxx xxx xxxx 000 xx Xxxxxx en donde se reunieron con el propósito de dejar constituida una Asociación Mutual.

Sus fines y objetivos son los siguientes: Fomentar la ayuda recíproca entre sus miembros para satisfacer sus necesidades; Prestar servicios funerarios; Otorgar subsidios por casamiento, nacimiento, fallecimiento o cualquier otro evento que se determine; Otorgar préstamos a sus asociados y un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos; Proporcionar servicios de asistencia médica integral, farmacéutica, de proveeduría, recreación, transporte, turismo, culturales y otros, compatibles con el desarrollo físico y espiritual de los asociados; Realizar planes de vivienda para sus asociados, ya sea adquiriéndola o haciéndola construir, pudiendo entregarla en uso o en propiedad, según lo establezca en cada caso la reglamentación; Efectuar todos los beneficios para sus asociados que no estén reñidos con los fines de ayuda mutua, fin especifico de la Entidad.

Posee una Delegación en la ciudad de San Xxxxxx de Bariloche de la Provincia de Río Negro brindando servicios a empleados municipales de esa ciudad.

1.6.3 Órganos de administración y fiscalización de AMGJJU

La Comisión Directiva de AMGJJU está integrada por las siguientes personas:

Nombre

Cargo

Fecha Designación

Vencimiento

Mandato

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Presidente

25/04/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxx

14/08/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Xxxxxx Xxxx Xxxx

Xxxxxxxx

11/10/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Vocal Titular 1°

11/10/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Barrios Xxxxx Xxxxxxx

Vocal Titular 2°

11/10/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Xxxxxx Xxxxxx

Vocal Titular 3°

11/10/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Xxxxx Xxxxx de los Xxxxxxxx Xxxxx

Vocal Titular 4°

11/10/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Vocal Titular 5°

11/10/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

(lugar vacante)

Vocal Suplente 1°

(lugar vacante)

Vocal Suplente 2°

(2) Las autoridades se encuentran vigentes hasta la designación de la próxima Asamblea.

La Junta Fiscalizadora de AMGJJU está integrada por las siguientes personas:

Nombre

Cargo

Fecha Designación

Vencimiento

Mandato

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Vocal Titular 1°

25/04/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Vocal Titular 2°

25/04/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Vocal Titular 3°

11/10/2023

Hasta la asamblea que trate los estados contables al

31/12/2027

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Vocal Suplente 1°

(lugar vacante)

Vocal Suplente 2°

2. Descripción del Organizador

La descripción del Organizador contenida a continuación en este capítulo ha sido provista, incluida o mencionada por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”) y sólo tiene propósitos de información general.

2.1. Descripción General de BACS

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

El Co-Organizador y Co-Colocador se denomina BACS. El domicilio y sede social del Xx- Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx 0, xxxx 00 “X”, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, su teléfono es 0000-0000, su página web es xxx.xxxx.xxx.xx, su correo electrónico es xxxx_xxxxxxx@xxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-70722741-5.

BACS es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 10 xx xxxx de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado mediante las Resoluciones del Directorio del Banco Central de la República Argentina Nº 152 y N° 348 de fechas 30 xx xxxxx de 2000 y 17 xx xxxxxx de 2000, respectivamente, iniciando sus actividades el 1º de septiembre de 2000. Con fecha 7 xx xxxxxx de 2017 la Sociedad fue autorizada mediante la Comunicación “B” 11572 del Banco Central de la República Argentina a funcionar como banco comercial de primer grado.

BACS es un banco de capitales nacionales, regulado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). Sus principales accionistas son Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”) y Xxxxx S.A. (una subsidiaria controlada en un 100% por IRSA). El banco se especializa en proveer soluciones financieras eficientes e innovadoras para empresas locales e individuos.

BACS fue constituido el 4 xx xxxx de 2000 como banco comercial de segundo grado, fundado por Banco Hipotecario, International Finance Corporation (“IFC”), Quantum Industrial Partners LDC (“Quantum”) e IRSA.

Con fecha 10 xx xxxxx de 2011, se celebró un convenio de compraventa de acciones entre accionistas de BACS mediante la cual IFC procedió a vender su tenencia accionaria (20% equivalente a 12.500.000 acciones), operación que se encontraba sujeta a su aprobación por parte del BCRA. El 30 xx xxxx de 2012 mediante Resolución Nro. 120 el BCRA aprobó la venta de acciones de BACS y como resultado de la misma, la nueva participación accionaria de Banco Hipotecario pasó del 70% al 87,5% del capital social, la de IRSA pasó del 5,1% al 6,375% del capital social y la de Quantum pasó de 4,9% a 6,125% del capital social.

Con fecha 6 xx xxxx de 2015, el Directorio de BACS resolvió aprobar la emisión privada de las obligaciones negociables subordinadas y convertibles (las “ONSC”) en acciones ordinarias escriturales de BACS de valor nominal $1 y un voto por acción, reconsiderando la decisión que fuera oportunamente adoptada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de diciembre de 2013 y el Directorio en su reunión de fecha 18 xx xxxxx de 2014. La oferta privada de las ONSC estuvo dirigida exclusivamente a los accionistas de BACS, quienes podían suscribirlas en virtud de su derecho de suscripción preferente y de acrecer y el remanente, en caso de existir, podía ser ofrecido a los accionistas que hubieran ejercido los derechos antes citados y a los miembros de la alta gerencia de BACS. Con fecha 22 xx xxxxx de 2015 BACS emitió ONSC por un valor nominal de $100.000.000, siendo suscriptas en su totalidad por su accionista IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.

A mediados xx xxxxx de 2015, IRSA a través Xxxxx S.A., suscribió un contrato de compraventa de acciones a los fines de acrecentar su tenencia en BACS en un 6,125% adicional mediante la adquisición de la tenencia de Quantum. Con fecha 16 xx xxxxxx de 2016 el BCRA aprobó la operación y como consecuencia de ello el día 7 de septiembre de 2016 se produjo la transferencia de 3.828.125 acciones ordinarias equivalente, a esa fecha, al 6,125% del capital social de BACS por parte de Quantum a favor xx Xxxxx S.A.

A su vez, con fecha 21 xx xxxxx de 2016 IRSA notificó a BACS el ejercicio del derecho de conversión de las obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones ordinarias por un valor nominal de $100.000.000 emitidas por BACS el 22 xx xxxxx de 2015 y suscriptas en su totalidad por IRSA, en los términos del contrato de suscripción celebrado entre BACS e IRSA en idéntica fecha. Dicha operación requería la aprobación del BCRA de conformidad con las Normas CREFI 2, a los fines de la autorización de la emisión de las acciones a favor de IRSA. Con fecha 7 de febrero de 2017 mediante Resolución Nª 63 el BCRA autorizó la emisión de las acciones. En virtud de ello, el 21 de febrero de 2017, el Directorio de BACS aprobó instrumentar el aumento de capital de BACS de la suma de $62.500.000 a la suma de $87.813.251 y emitir 25.313.251 acciones ordinarias, escriturales de valor nominal pesos uno ($1) cada una y un voto por acción a favor de IRSA. Como consecuencia de la conversión, IRSA, por sí y a través xx Xxxxx S.A., resulta titular del 37,72% del capital social y votos de BACS.

La composición accionaria de BACS a la fecha del presente Suplemento de Prospecto incluye a Banco Hipotecario con el 62,28%, IRSA con el 33,36% y Xxxxx S.A. con el 4,36%.

LÍNEAS DE NEGOCIO

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. es un banco especializado en banca corporativa, compra de carteras de crédito, banca de inversión y administración de activos.

Las principales unidades de negocio de BACS son:

• Banca Corporativa. BACS provee financiamiento estructurado a compañías grandes y medianas a través de préstamos sindicados y bilaterales.

• Compra y Originación de Carteras de Crédito. BACS origina cartera propia de préstamos prendarios y personales, otorga financiamiento a originantes de créditos a través de compra de carteras (principalmente con recurso contra la cedente) y provee financiamiento puente para la estructuración de fideicomisos financieros, con foco en préstamos personales y prendarios. El banco actúa también como fiduciario y administrador de fideicomisos financieros.

• Mercado de Capitales. BACS está posicionado entre los principales colocadores de Obligaciones Negociables y Fideicomisos Financieros en el mercado local. El Banco ofrece servicios xx xxxxxxx de capitales orientados a la organización, estructuración y distribución o colocación de todo tipo de instrumentos de deuda o capital entre inversores institucionales calificados, como compañías de seguro y fondos comunes de inversión y empresas que colocan los excedentes de fondos en este tipo de instrumentos.

• Intermediación. Como complemento a la actividad de colocación primaria de instrumentos de deuda, BACS participa activamente en el mercado secundario de bonos. De esta manera, BACS apunta a brindar a sus inversores mercado secundario para algunos de los instrumentos que coloca en las emisiones primarias y otros instrumentos que operan en el mercado. BACS ocupó en el año 2019 el 7mo puesto del ranking del MAE en el mercado secundario de deuda corporativa. El Banco está registrado ante la Comisión Nacional de Valores como ALYC Integral (Agente de Liquidación y Compensación Integral) y es miembro de los principales mercados locales. Además de ofrecer servicios de intermediación de títulos como contraparte, BACS ofrece cuentas comitentes y asesoramiento en inversiones, y es la Sociedad Depositaria de los fondos Toronto Trust. En junio de 2019, el Banco comenzó a captar depósitos en cuenta corriente remunerada de inversores institucionales.

• Fondos Comunes de Inversión. El banco cuenta con una participación accionaria del 85% en BACS Administradora de Activos S.A.S.G.F.C.I. (“BACSAA”), subsidiaria dedicada a la administración de los fondos comunes de inversión Toronto Trust.

INFORMACIÓN CONTABLE

La información contable de BACS se encuentra disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina en xxx.xxxx.xxx.xx / sistema financiero / información sobre entidades financieras / BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. / Estados Contables.

3. Descripción del Organizador

La descripción del Organizador contenida a continuación en este capítulo ha sido provista, incluida o mencionada por Banco Voii S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

3.1. Descripción General de Banco Voii S.A.

El Organizador y Colocador se denomina Banco Voii S.A (en adelante “Voii”). El domicilio y sede social del Organizador es Xxxxxxxxx 000, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, su teléfono es 0000-0000, su correo electrónico es xxxx@xxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-54674163-

6. El sitio web de Banco Voii S.A. es xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx.

El Organizador y Colocador es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 5 de setiembre de 1973 bajo el N° 1897 del libro 78 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial mediante la Comunicación “B” 5725 del 28 de diciembre de 1994 del BCRA.

Voii fue autorizado a funcionar como banco comercial mediante la Comunicación “B” 5725 del 28 de diciembre de 1994 del BCRA bajo el nombre de MBA Xxxxxx Banco de Inversiones S.A. El 3 de febrero de 2014, el BCRA por Resolución N°35, autorizó la adquisición por parte de Nexfin S.A., Xxxxxx Ubajay S.A. y el Señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, del 99,9185% del capital accionario y votos de Voii y el cambio de la denominación a la actual denominación Banco Voii S.A., cuyo cambio de denominación se encuentra inscripto ante la Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires bajo el N° 12.545 del Libro 69, Tomo: Sociedades por Acciones, con fecha 11 de julio de 2014.

Hasta el momento de la adquisición del paquete accionario, MBA Xxxxxx era una entidad financiera que, mediante la alianza estratégica entre MBA y el grupo Lazard, desarrollaba su actividad como banco de inversión, dedicado a brindar servicios financieros, con alcance global, llegó a ser reconocido como el líder en transacciones de M&A y Reestructuraciones Financieras en Argentina.

A partir de la decisión de discontinuar su participación en la entidad los accionistas de MBA Xxxxxx encararon un proceso orientado a la venta de sus tenencias. De la compulsa realizada, resultó favorecido el grupo integrado por Xxxxxx S.A., Xxxxxx Ubajay S.A. y Xxxxxx Xxxxxx.

Nexfin, de capitales nacionales, es una empresa dedicada a pensar, desarrollar y administrar productos para el sector financiero. Con más con 20 años de trayectoria, su expertise es integral y comprende desde la arquitectura de productos para operatorias masivas hasta su comercialización. Su operatoria abarca desde la arquitectura de productos para operatorias masivas hasta su comercialización: originación, organización, administración, cobranzas, tesorería, asesorías legales e impositivas, desarrollo in house de sistemas, servicios comerciales y venta, administración de RRHH, marketing & prensa.

Nexfin fue organizador de los Fideicomisos Financieros Red Mutual, que desde el año 2004 a hasta el año 2014, emitió exitosamente en el mercado de capitales 35 series por aproximadamente de $ 1300 MM.

A través de la adquisición del paquete mayoritario de Voii, Nexfin potencia experiencias positivas: completa su circuito de trabajo en el mercado financiero, fortalece sus operatorias e inyecta capital tanto para profundizar la atención de banca mayorista y ampliar el portfolio de servicios para empresas, como para desarrollar un nuevo canal retail.

Xxxx lleva aproximadamente cinco años trabajando con su actual conducción, luego del cambio accionario producido en febrero de 2014. En este tiempo, Voii ha logrado consolidarse, lo cual se manifiesta a través de la obtención de los siguientes resultados: (i) Profesionalización de su estructura, mediante la incorporación de profesionales con vasta experiencia en el mercado financiero y la capacitación de su planta; (ii) inversión en sistemas de información que permitieron realizar operaciones de manera más rápida, segura y eficiente, suplantando en su totalidad, la plataformas core que existían; (iii) consolidación del cambio de modelo de negocio, pasando de ser un banco mayorista a un banco universal, logrando el incremento de la cartera de financiaciones, a través de políticas de crédito más agresivas y la alianza estratégica con socios/comercializadores con excelentes resultados respecto de la calidad de las carteras; (iv) Mejora de la Capitalización y Gestión de Riesgo lo que implicó una mejora de la calificación de riesgo y su consiguiente impacto en la mejora de su estructura de fondeo; (v) Elevados Índices de liquidez, solvencia y rentabilidad varias veces superior a la media xx xxxxxxx para Entidades de la misma envergadura; (vi) mudanza de la casa central, a un inmueble que posee las características necesarias para el desarrollo de la actividad bancaria, como banco universal. Durante el 2018 el Banco abrió su primera sucursal.

Actualmente, Voii se encuentra en un proceso de transformación, estando cada vez más cerca de

alcanzar el perfil de banco buscado y logrando el cumplimiento de las metas definidas de cara al BCRA en el comienzo.

El objetivo de Voii será transformarse en una entidad con alcance nacional de servicios múltiples, orientada al desarrollo de las economías regionales, brindando productos y servicios a los clientes y público en general, promoviendo el desarrollo de las economías regionales del sector de individuos como así también de las Pequeñas y Medianas Empresas (PyMEs) y empresas poco bancarizadas o con acceso restringido al sistema financiero.

Política Ambiental: Voii se ha adherido a programas de reciclaje de papel y edificios libre de humo.

Durante 2020 y parte de 2021, Voii desarrolló sus operaciones bajo las desafiantes circunstancias derivadas de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud en marzo de 2020, a raíz del virus Covid-19, que derivaron en medidas gubernamentales tales como aislamiento, cuarentena y restricción al libre movimiento de personas, cierre de locales públicos y privados, salvo los denominados esenciales o de primera necesidad (sanitarios, alimenticios, combustibles y comunicaciones), cierre de fronteras y reducción drástica del transporte aéreo, marítimo, ferroviario y terrestre. Si bien en la actualidad tales medidas han sido reducidas en lo sustancial, la pandemia no ha llegado a su fin y resulta incierto los acontecimientos futuros.

Sin perjuicio de ello, Xxxx se mantuvo el nivel de atención y operatividad en su totalidad de acuerdo a las normas emitidas por el BCRA, la CNV y demás autoridades regulatorias. El personal trabajó en forma remota a través de conexiones VPN, y en la sucursal se mantuvo un equipo para implementar la atención al público mediante sistema de turnos para asegurar continuidad del negocio. Durante este período se mantuvo la performance habitual para atender la demanda de los usuarios, además de continuar con la implementación de los proyectos en marcha. A su vez se implementaron medidas de bioseguridad en la sucursal con el objetivo de prevenir contagios, tales como la obligatoriedad del uso de elementos de protección personal (guantes, barbijos y máscaras), medición de temperatura corporal al ingresar al Banco, y provisión de alcohol en gel.

Voii atravesó dicho período con una sólida posición de solvencia y suficiencia de capital, y las condiciones de liquidez se mantuvieron holgadas. La disposición de márgenes de liquidez y la gestión prudencial de los mismos permitieron el mantenimiento de ratios internos de apetito y tolerancia por el riesgo y también regulatorios muy ampliamente por encima de los mínimos requeridos.

No obstante lo mencionado, Xxxx ha tomado medidas prudenciales a modo de administrar eficientemente sus carteras, monitoreando los cambios en las calificaciones crediticias y evitando el deterioro en la calidad de sus activos financieros, a fin de garantizar la recuperabilidad del portafolio en riesgo y el sostenimiento de las tasas xx xxxx.

Estos objetivos, en conjunto y como guía de acción permanente, son la base de la estrategia de crecimiento del Fiduciante.

3.2. Directores, Gerentes y Miembros de la Comisión Fiscalizadora e Información Contable:

Para obtener información de Voii, se podrá consultar en la página web del BCRA xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XxxxxxxxXxxxxxxxxxxXxxXxxxx/Xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx.xxx?xx o=00312&nom=, por tratarse de una sociedad sujeta a su control, así como también en la página web de la CNV xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx Sistema Financiero/ Sobre Entidades Financieras / Por Entidad / Banco Voii S.A. / Directivos, por tratarse de una sociedad sujeta a su control.

4. Descripción del Agente de Control y Revisión.

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 10727, Fecha de inscripción 05/07/1993, CUIL 23-00000000-9. Correo Electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Dirección 00 xx Xxxx 000, xxxx 00x - X0000XXX – Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: 0000-0000.

En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, contador público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 18859, Fecha de inscripción 24/02/2014, CUIL 20-00000000-2 ó (ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, contador público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción: 11/09/1984, CUIL 20-00000000-6, todos con igual domicilio que el Agente de Control y Revisión Titular.

Los informes elaborados por el Agente de Control y Revisión sobre el resultado de las tareas desarrolladas durante la vigencia del fideicomiso, deberán ser emitidos con una periodicidad no mayor a UN (1) mes, contar con la firma legalizada por el Consejo Profesional respectivo y ser publicados en un plazo de veinte (20) Días Hábiles de finalizado el mes al que corresponda el informe, de conformidad con lo dispuesto en el art. 31, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.).

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER FIDEICOMITIDO

El objeto del Fideicomiso Financiero Red Mutual 72, consiste en la titulización de carteras de préstamos personales originados por el Fiduciante, otorgados a jubilados y pensionados provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, así como a agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, quedando la cobranza de las cuotas de estos préstamos a cargo de los respectivos Agentes de Cobro de los Créditos proveedores de Códigos de Descuento o de los respectivos Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento, o pudiendo éstas ser canceladas mediante Débito CBU en virtud de los pertinentes Convenios de Pago, o pudiendo éstas ser canceladas por los respectivos Deudores mediante su pago directo y voluntario y acreditación en la cuenta de AMUS o de quien éste indique por escrito, según estuviere permitido en las Solicitudes de Ayuda Económica; que sean seleccionados por el Fiduciario; que reúnen los requisitos establecidos en el Artículo 2.3 del Contrato de Fideicomiso; que integren los Bienes Fideicomitidos; y que han sido cedidos mediante el Contrato de Fideicomiso Financiero.

Con fecha 20 de julio de 2023, el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero, en virtud del cual se creó el Fideicomiso y el Fiduciante acordó ceder en forma periódica Créditos en propiedad fiduciaria al Fiduciario. De conformidad con este Contrato de Fideicomiso Financiero, TMF Trust Company (Argentina) S.A., exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal, previa instrucción del Fiduciante, emitió Certificados de Participación Iniciales Clase A (los “Certificados Iniciales Clase A”), y Certificados de Participación Iniciales Clase B (los “Certificados Iniciales Clase B ” y conjuntamente con los Certificados Iniciales Clase A, los “Certificados Iniciales” o “Certificados de Participación Iniciales”, indistintamente), los cuales representan la total participación beneficiaria en el Fideicomiso Financiero a la Fecha xx Xxxxx.

En la Fecha de Cierre, el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado (el “Contrato de Fideicomiso”), con el objeto de modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero. En virtud del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante instruyó a TMF Trust Company (Argentina) S.A., exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal, a (i) emitir en la Fecha de Liquidación los Valores Fiduciarios, los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, y (ii) distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad de los fondos netos depositados en las Cuentas Fiduciarias acumulados hasta el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha xx Xxxxx los cuales ascienden a $ 731.863.329,20 (Pesos setecientos treinta y un millones ochocientos sesenta y tres mil trescientos veintinueve con veinte) y la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de los Certificados Iniciales, procediéndose al rescate y cancelación anticipada de la totalidad de los Certificados Iniciales. El remanente del producido de la colocación, en caso de existir, se transferirá al Fiduciante en pago del precio de cesión.

1. Aspectos Generales de los Créditos

Los pagos sobre los Valores Fiduciarios se realizarán principalmente con las cobranzas de los pagos de capital e intereses bajo los Créditos, incluyendo la liquidación de cualquier seguro requerido en relación con los mismos.

A continuación, se incluyen ciertos datos a la Fecha xx Xxxxx con respecto a los Créditos de propiedad del Fiduciario y que integran los Bienes Fideicomitidos.

Todos los Créditos cedidos al Fideicomiso tienen saldos de capital individuales a la Fecha xx Xxxxx de 01 xx xxxxx de 2024 no inferiores a $ 659,65 ni superiores a $ 587.757,09. El Saldo de Capital promedio impago de los Créditos es de aproximadamente $ 60.301,48.

Los Créditos poseen vencimientos originales que no superan los 36 meses y un plazo promedio ponderado restante hasta el vencimiento de aproximadamente 20,55 meses.

Los Créditos cedidos originados a distancia cuentan al menos con una cuota paga por parte del Deudor

La tasa de interés promedio ponderada de la cartera de Créditos equivale al 194,18% nominal anual.

La tasa de descuento de la Cartera de Créditos es de 108,2229% (la “Tasa de Descuento”).

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias y el Fiduciante ha revisado y controlado que los documentos que instrumentan los Créditos contengan tales disposiciones. En consecuencia, no se prevé la notificación de la cesión a los deudores cedidos para su perfeccionamiento.

Asimismo, cabe aclarar que la totalidad de los créditos fueron otorgados a personas humanas.

2. Originación de los Créditos

Los Créditos fueron y serán originados por AMUS y otorgados a personas humanas de acuerdo con el Manual de Originación y posteriormente cedidos a los Fideicomisos.

A continuación, resumimos los pasos esenciales de otorgamiento de Créditos:

1. El asociado presenta la documentación personal física, se realizan validaciones y análisis de riesgo crediticio.

2. El asociado firma la documentación correspondiente y que se detalla en el apartado “principales pautas de originación”.

3. Se liquida el pago del Crédito en la cuenta bancaria indicada por el asociado.

Actualmente AMUS, por motivos de emergencia pública en el marco de la pandemia y con el objetivo de dar cumplimiento a las disposiciones gubernamentales de restricción a la circulación, los protocolos y facilitar el acceso a los asociados a las ayudas económicas disponibles en la mutual, resolvió que los asociados pudieran enviar la documentación de respaldo para la solicitud de ayudas económicas por medios digitales (vía e-mail o Whatsapp) e implementó un mecanismo de constatación de identidad y revisión de documentación de manera digitalizada. De esta forma, AMUS no sólo ha logrado garantizar el acceso a sus asociados a uno de sus servicios mutuales, sino que además continuó trabajando de forma normal, ininterrumpiendo su operatoria habitual y minimizando el impacto de la pandemia tanto para la mutual como para sus asociados.

Se detalla a continuación el mecanismo de constatación de identidad y aceptación al préstamo en el marco de la emergencia sanitaria:

1. El proceso de originación comienza cuando el asociado se contacta con la fuerza de ventas de AMUS vía email, teléfono, Whatsapp o alguna de sus redes sociales manifestando la intención de acceder un crédito. Aquí el vendedor valida si el medio de contacto coincide con el registrado en la base de datos de la mutual (email o celular). Se

le solicita la documentación personal y de respaldo para la solicitud de ayudas económicas por medios digitales, la cual es enviada por el asociado vía email o Whatsapp, y con la cual la fuerza de ventas de AMUS realiza las primeras validaciones de identidad.

2. AMUS realiza las validaciones de identidad a través de una serie de preguntas de datos personales y laborales que se contrastan con su base de datos y la de los CUAD de las Provincias (aquí se controla la información que contiene el recibo xx xxxxxx presentado) y realiza un análisis de riesgo crediticio contra las bases de datos de XXXXX, VERAZ y de datos propia

3. AMUS le envía vía email o Whatsapp al asociado un link que contiene: Términos y Condiciones Generales y Particulares del Crédito (“TyCGP”), Solicitud de Crédito, Pagaré, y los restantes documentos mencionados en el apartado “principales pautas de originación”, todos en formato pdf, los cuales deben ser leídos y aceptados o rechazados por el asociado. Los TyCGP del Crédito consisten en un resumen de las condiciones particulares del Crédito. El asociado tiene la posibilidad de descargar los TyCGP del Crédito antes de aceptar o rechazar los mismos. Además es condición necesaria informar un mail al cual se le enviarán los TyCGP aceptados por el asociado. El proceso de aceptación finaliza con el ingreso de la firma (el asociado dibuja su firma con su dedo mediante un aplicativo en la pantalla del celular, Tablet o PC y hace “click” en el botón aceptar) con la que ratifica su voluntad de efectuar la solicitud de la ayuda económica y autoriza al descuento de las cuotas de sus haberes.

4. Una vez aceptados los TyCGP del Crédito, existen dos opciones de validación: Validación Telefónica o Validación Biométrica.

a. Validación Telefónica: AMUS se comunica telefónicamente, desde su call center, con el asociado para realizar una nueva validación de datos personales a través de preguntas personales y laborales que el socio debe responder correctamente y revalidar por este medio también la aceptación de los TyCGP del Crédito. El audio de la llamada es archivado por AMUS. Luego de dado el consentimiento por ambas vías, AMUS envía por e-mail al asociado (e-mail declarado por éste en la solicitud de ayuda y ratificado telefónicamente), una copia escaneada de los documentos consentidos y firmados.

b. Validación Biométrica: Luego de aceptar los TyCGP, se accede al módulo de validación biométrica, en donde se realiza una comparación entre el selfie (o fotograma de liveness) obtenido en el chequeo biométrico y el documento de identidad que proporciona el usuario. Asimismo, se verifica que el documento que cargó el asociado coincida con las revisiones conocidas de la misma clase de documento.

5. Se liquida el pago del Crédito. Previamente AMUS valida y controla que el CBU al cual se abonará el crédito coincida con el CBU y CUIL donde le depositan los haberes al titular, con el fin de encontrar inconsistencias si las hay.

Se deja constancia que los Créditos no son originados de manera exclusivamente digital, ni por medio de plataformas Web. A su vez, los Créditos otorgados a distancia no cuentan con la firma ológrafa del deudor.

A continuación, se resumen las principales pautas de originación de los Créditos.

Créditos otorgados a asociados de AMUS, AMEP, AMGJJU, AMSDA, MUTUAL VIAL, MUPER, y mutuales pertenecientes a la FEDERACION (Provincia de Misiones).

1. Edad: Activos hasta los 64 años y 11 meses inclusive y pasivos hasta los 89 años inclusive.

2. Monto Máximo de Capital: $ 1.000.000.

3. Plazo de Devolución: El menor entre un máximo de 60 cuotas mensuales consecutivas o el plazo equivalente a que el cliente finalice el crédito cuando cumpla los 66 años para activos y cuando cumpla los 90 años para pasivos.

4. Antigüedad mínima: Activos 6 meses. Jubilados sin antigüedad mínima, con presentación de los últimos tres recibos de haberes.

5. Monto Máximo Financiable: Surge de la diferencia entre sueldo nominal o bruto computable y los descuentos y previsiones aplicables más las cuotas de préstamos o embargos que cancele.

6. Situación Crediticia: Se verifica en las bases del Sistema Financiero del BCRA, de Situaciones 1 a 5.

7. Informes Comerciales: Se solicita un informe por cada cliente en Veraz o Nosis, y en base a los mismos se les aplica diversas restricciones dependiendo de la situación crediticia y los juicios no resueltos.

8. Codeudores: No son admitidos codeudores de ningún tipo.

9. Otros Ingresos: No son computados otros ingresos que no sean los que surjan de empleos en las Reparticiones Públicas admitidas.

Documentación Requerida: (i) Documento de Identidad (fotocopia simple de 1º y 2º hoja); (ii) último recibo xx xxxxxx en original. En jurisdicciones con Centro de Autorización de Descuentos solamente se requerirá el último recibo; (iii) boletas de servicio público o impuestos, o certificado de vecindad con verificación de domicilio a nombre del titular o con domicilio que coincida con el de su DNI; (iv) formulario de autorización de descuento de haberes con firma del cliente en original; (v) formulario de carta de instrucción de pago firmado por el asociado; (vi) formulario de asociación a la mutual (por original); (vii) solicitud de crédito y pagaré firmados por el asociado, en caso de corresponder; y (viii) certificaciones para cancelación de saldo o libre deuda (en caso de efectuar consolidación de deuda o de haber finalizado con alguna de las prestaciones adquiridas). Toda la documentación fotocopiada o recibida de manera digital deberá ser verificada y firmada por el vendedor acompañada de la leyenda visto original o es copia fiel.

Por cada Crédito originado se genera un legajo digital el cual es revisado por el Agente de Control y Revisión.

3. Administración, Custodia y Cobro de los Créditos.

3.1. Administración

AMUS administra el 100% de los Créditos y cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador y al Administrador Sustituto será informado inmediatamente al Fiduciario.

3.2. Custodia

3.2.1. La custodia, conservación, guarda y archivo de los Documentos está a cargo del Fiduciario, quien podrá contratar, con la conformidad del Fiduciante, a empresas de servicios relacionados con bases de datos de documentación, a los efectos antes mencionados. Los Documentos se encontrarán a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario.

3.3. Cobranza

Los deudores de los Créditos han recibido Créditos otorgados por el Fiduciante y son: (i) jubilados y pensionados provinciales y municipales de ciertas jurisdicciones políticas de la República Argentina, y/o (ii) agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de ciertas jurisdicciones política de la República Argentina, pertenecientes a los respectivos Organismos, quienes han autorizado el descuento de las cuotas de los Créditos de sus haberes o beneficios de la seguridad social. Asimismo, en algunos de los acuerdos celebrados con los Deudores, se prevé la posibilidad de efectuar el cobro de los montos pertinentes mediante el sistema de débito directo en cuanta a través de la CBU de los Deudores.

El Fiduciante ha celebrado y ha de celebrar en el futuro Convenios Interentidad con cualquiera de las entidades que actúen como agentes de cobro y proveedores de Códigos de Descuento, o como comercializadores de Créditos otorgados por el Fiduciante, en el marco de la operatoria de otorgamiento de ayudas económicas, a través de los Códigos de Descuento aplicables. Estos convenios establecen que el respectivo Agente de Cobro de los Créditos sólo actuará como agente de retención, a través de sus respectivos Códigos de Descuento y Autorizaciones de Descuento, de las cuotas correspondientes a los Créditos, los cuales son otorgados por el Fiduciante a los asociados del Agente de Cobro de los Créditos tomadores de los Créditos. En tal carácter, el Agente de Cobro de los Créditos se limitará a practicar los descuentos por planillas mensuales de haberes o de beneficios de la seguridad social, según fuere el caso, garantizando el pago de las cuotas de los Créditos otorgados y vigentes en cada mes calendario, cuando tales cuotas hubieren sido efectivamente descontadas por los Organismos respectivos, por los importes que éstos descuenten y depositen efectivamente. Los descuentos se practicarán sobre los haberes o los beneficios de la seguridad social que le corresponda percibir al asociado tomador del Crédito, a partir del mes siguiente del otorgamiento del mismo. El Agente de Cobro de los Créditos deberá efectivizar el pago de las sumas efectivamente retenidas y transferidas por el pertinente Organismo (correspondiente a la cobranza de las retenciones en los haberes o en los beneficios de la seguridad social de los asociados tomadores de los Créditos vigentes) e imputables al pago de las cuotas acordadas, en un plazo que en ningún caso podrá exceder los dos (2) Días Hábiles posteriores de acreditadas tales sumas en su cuenta corriente bancaria abierta a tales efectos. Dicho pago se efectuará mediante depósito en la cuenta corriente que el Fiduciante comunique en forma fehaciente al Agente de Cobro de los Créditos.

A su vez, los Agentes de Cobro de los Créditos celebraron Convenios de Pago con los respectivos Organismos, en virtud de los cuales se regulan los procedimientos tendientes a descontar de los haberes o beneficios de la seguridad social, según sea el caso, el importe correspondiente a las cuotas de los Créditos otorgados a los asociados tomadores de dichos Créditos mediante los respectivos Códigos de Descuento asignados a los Agentes de Cobro de los Créditos, y el mecanismo de pago mensual del producido de dicha cobranza mediante el depósito de los fondos correspondientes en las cuentas de los Agentes de Cobro de los Créditos en la que éstos indiquen en forma fehaciente.

Asimismo, los Agentes de Cobro de los Créditos en los que ha delegado la cobranza de los Créditos, cuentan con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.

El Fiduciario ha delegado, según sea el caso, en el Administrador, la recepción de la cobranza de los Créditos por parte de los Agentes de Cobro de los Créditos y su remisión al Fiduciario conforme se detalla en el Contrato de Fideicomiso y en el respectivo Contrato de Agencia de Cobro.

En este sentido, el plazo que va desde que se perciben las cobranzas de los Créditos por parte de los Agentes de Cobro hasta su depósito en la Cuenta de Cobranzas u otra que indique el Fiduciario no podrá exceder los tres (3) Días Hábiles.

Asimismo, todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario a los Agentes de Cobro de los Créditos y al Administrador será informado inmediatamente al Fiduciario.

Los Convenios Interentidad y los Convenios de Pago y los Códigos de Descuento otorgados a los Agentes de Cobro de los Créditos descriptos más abajo se encuentran vigentes a la fecha del presente Suplemento.

3.3.1 Asociados de AMUS

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia de Santa Fe, asociados a AMUS, se realiza mediante el descuento de los haberes en función del Convenio de Pago celebrado entre AMUS y la Secretaría de Tecnologías para la Gestión dependiente del Ministerio de Gobierno y Reforma del Estado de la Provincia de Santa Fe con fecha 23 xx xxxxx de 2014, en el marco del Decreto Nº 2420/11 del Poder Ejecutivo de la Provincia de Santa Fe y sus modificatorios y de la Resolución Nº 0032 de la Secretaría de Tecnologías para la Gestión de la Provincia de Santa Fe del 19 de diciembre de 2013 donde se autoriza a AMUS a operar con el sistema informático de Código de Descuento en la Provincia de Santa Fe, el cual se encuentra vigente y no prevé un plazo de vencimiento.

AMUS se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud del mencionado Convenio de Pago y decreto provincial, las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes, el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMUS mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.

A los fines de tales cobranzas, las Reparticiones Públicas depositan mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos en una cuenta corriente que AMUS mantiene abierta en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. AMUS remite las cobranzas fideicomitidas mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Cobranzas.

A su vez, AMUS como titular de los Códigos de Descuento en el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires Nº 11132 para cuota Social y Nº 11138 para Cuota xx xxxxxxxx en dinero, cobra las cuotas de los Créditos otorgados a los empleados públicos activos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, mediante el descuento de los haberes. Dichos Códigos de Descuento se encuentran vigentes a la fecha del presente Suplemento.

A los fines de la cobranza de estos Créditos, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires deposita mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos en una cuenta corriente que AMUS mantiene abierta en Banco Voii S.A. AMUS remite las cobranzas fideicomitidas mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Cobranzas.

A su vez, respecto de los Créditos otorgados a empleados públicos activos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, asociados a AMUS, el pago de las cuotas de los Créditos se realiza mediante el descuento de los haberes en función de los Códigos de Descuento N° 11132 para la cuota Social y N° 11138 para Cuota xx xxxxxxxx en dinero, en virtud de la Resolución N° I-2019- 511-GDEBA-DGAMEGP del Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires del 7 de noviembre de 2019, vigentes a la fecha del presente. En virtud de esta autorización de descuento, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires descuenta de los haberes de los empleados públicos activos del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires asociados a AMUS, el importe correspondiente a las cuotas de los Créditos y deposita mensualmente el producido de dicha cobranza en la cuenta abierta a nombre de AMUS en Banco Voii S.A. y AMUS se compromete a transferir las sumas correspondientes a la Cuenta Fiduciaria.

Por último, respecto de los Créditos otorgados al personal del Gobierno de la Provincia de Chubut, asociados a AMUS, el pago de las cuotas de los Créditos se realiza mediante el descuento de los haberes en función de los Códigos de Descuento N° 1608 para la cuota Social, N° 1636 para reclamos y N° 1676 para Cuota xx xxxxxxxx en dinero, en virtud del Decreto N°1266 de la Provincia de Chubut del 14 de diciembre de 2021, vigente a la fecha del presente.

En virtud de estos Códigos de Descuento, el Gobierno de la Provincia de Chubut descuenta de los haberes de los empleados públicos activos del Gobierno de la Provincia de Chubut asociados a AMUS, el importe correspondiente a las cuotas de los Créditos y deposita mensualmente el producido de dicha cobranza en la cuenta abierta a nombre de AMUS el Banco del Chubut S.A, Casa Central Xxxxxx y AMUS se compromete a transferir las sumas correspondientes a la Cuenta Fiduciaria.

3.3.2 Asociados de AMSDA

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia de Santa Fe, asociados a AMSDA, se realiza mediante el descuento de los haberes en función del Convenio de Pago celebrado entre AMSDA y las Reparticiones Públicas de la Provincia de Santa Fe con fecha 4 de julio de 1997, en el marco del Decreto Nº 3159/93 de la Provincia de Santa Fe y del Decreto Nº 781/97 de la Provincia de Santa Fe, el cual se encuentra vigente y no prevé un plazo de vencimiento.

Asimismo, en virtud del Convenio Interentidad de fecha 29 xx xxxxx de 2004 celebrado entre AMUS y AMSDA, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a AMSDA, y por su parte, AMSDA se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud del mencionado Convenio de Pago y los mencionados decretos provinciales, las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes, el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMSDA mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.

A los fines de tales cobranzas, las Reparticiones Públicas depositan mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos de los deudores asociados a AMSDA en una cuenta corriente que AMSDA mantiene en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Por su parte, AMSDA otorgó un poder especial irrevocable a favor de Voii para que éste opere y gire, en nombre de AMSDA, sobre dicha cuenta corriente, y una vez recibida de AMSDA la información relativa a los descuentos realizados, remita las cobranzas de los Créditos a la Cuenta de Cobranzas.

AMSDA notificará oportunamente a Voii (y éste deberá tomar conocimiento) respecto de la constitución de los Fideicomisos, y lo instruirá para que una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los créditos que se perciben a través de los Códigos de Descuento asignados a AMSDA, y la remisión por parte de AMSDA de la información relativa a los descuentos realizados, deposite en la Cuenta de Cobranzas los importes correspondientes a las cobranzas de dichos Créditos.

3.3.3 Asociados de AMEP

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a jubilados y pensionados y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe, asociados a AMEP, se realiza mediante el descuento que se realiza de los beneficios de la seguridad social y de los haberes, respectivamente, en función de lo previsto en la Ley Nº 6915 de la Provincia de Santa Fe del 28 xx xxxxx de 1973, no requiriéndose la celebración de un convenio de pago en particular, y en función de lo previsto en el Decreto N° 3159/1993 de la Provincia de Santa Fe, respectivamente.

Asimismo, en virtud del Convenio Interentidad de fecha 28 de julio de 2006 celebrado entre AMUS y AMEP, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a AMEP, y por su parte, AMEP se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud de la Ley Nº 6915 de la Provincia de Santa Fe y el mencionado Decreto provincial, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y las correspondientes Reparticiones Públicas, respectivamente, se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMEP mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta. La Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y las Reparticiones Públicas correspondientes depositan mensualmente el producido de dichas cobranzas en dos cuentas corrientes que AMEP mantiene en Nuevo Banco de Santa Fe S.A.

Por su parte, AMEP otorgó un poder especial irrevocable a favor de Banco Voii S.A. para que éste opere y gire, en nombre de AMEP, sobre la cuenta corriente de AMEP abierta en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. en la cual se depositan las cobranzas correspondientes a los Créditos otorgados a empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe asociados de AMEP, y consiguientemente perciba y remita las cobranzas fideicomitidas a la Cuenta de Cobranzas.

AMEP notificará oportunamente a Voii (y éste deberá tomar conocimiento) respecto de la constitución de cada uno de los Fideicomisos e instruirá a Voii para que, una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los créditos otorgados a asociados de AMEP, y la remisión por parte de AMEP de la información relativa a los descuentos realizados, deposite en la Cuenta de Cobranzas los importes correspondientes a las cobranzas de dichos créditos.

3.3.4 Asociados de MUTUAL VIAL

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a agentes y/o funcionarios provinciales de la Provincia de Santa Fe y de los jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Santa Fe, asociados a MUTUAL VIAL, se realiza mediante el descuento de haberes en función del Convenio de Pago celebrado entre MUTUAL VIAL y la Dirección Provincial de Vialidad de la Provincia de Santa Fe de fecha 20 de octubre de 1995, en el marco de los Decretos N° 3159/93 y N° 781/97 de la Provincia de Santa Fe, el cual se encuentra vigente y no prevé un plazo de vencimiento.

Asimismo, en virtud del Convenio Interentidad de fecha 10 xx xxxxx de 2006 celebrado entre AMUS y MUTUAL VIAL, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados de MUTUAL VIAL, y por su parte, MUTUAL VIAL se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud de los mencionados convenios, las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de MUTUAL VIAL mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.

Respecto de los jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Santa Fe asociados a MUTUALVIAL, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe, en virtud de la Resolución N° 47 de fecha 27 xx xxxxx de 1997 emitida por la Secretaría de Estado de Trabajo y Seguridad Social de la Provincia de Santa Fe, retiene por planillas mensuales de haberes los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos de los deudores asociados a MUTUAL VIAL, mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.

A los fines de tales cobranzas, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y la Dirección Provincial de Vialidad de la Provincia de Santa Fe depositan mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas sociales de los Créditos de los deudores

asociados a MUTUAL VIAL en una cuenta corriente que MUTUAL VIAL mantiene en Nuevo Banco de Santa Fe S.A.

Por su parte, MUTUAL VIAL otorgó un poder especial irrevocable a favor de Xxxx para que éste opere y gire, en nombre de MUTUAL VIAL, sobre dicha cuenta corriente, y una vez recibida de MUTUAL VIAL la información relativa a los descuentos realizados, remita las cobranzas de los Créditos a la Cuenta de Cobranzas.

MUTUAL VIAL oportunamente notificará por instrumento público o privado de fecha cierta a Voii (y éste deberá tomar conocimiento) respecto de la constitución de cada uno de los Fideicomisos, e instruirá a Voii para que, una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los créditos otorgados a asociados de MUTUAL VIAL, y la remisión por parte de MUTUAL VIAL de la información relativa a los descuentos realizados, deposite en la Cuenta de Cobranzas los importes correspondientes a las cobranzas de dichos créditos.

3.3.5 Asociados de MUPER

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a jubilados y pensionados y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Entre Xxxx asociados a MUPER, se realiza mediante el descuento de los beneficios de la seguridad social y de los haberes, respectivamente, que efectúan el Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx a través de los Códigos de Descuento N° 491 de prestaciones y N° 338 de cuota sindical, y la Caja de Jubilaciones de la Provincia de Entre Xxxx a través de los Códigos de Descuento N° 829 de prestaciones y N° 771 de cuota sindical.

En virtud del Convenio Interentidad de fecha 9 de diciembre de 2005 celebrado entre AMUS y MUPER, y el Convenio Anexo al mismo de fecha 9 xx xxxxxx de 2006 celebrado entre AMUS, MUPER y BICA Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada (“BICA”) (los cuales se encuentran vigentes), AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a MUPER, y por su parte, XXXXX se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados por el Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx y por la Caja de Jubilaciones de la Provincia de Entre Xxxx.

De acuerdo con la escritura de cesión de fecha 9 xx xxxxxx de 2006, MUPER cedió x XXXX los importes que MUPER debe percibir en relación a la cobranza correspondiente al Código de Descuento N° 491 del Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx, cuya cesión fue notificada al Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx por acta notarial de fecha 10 xx xxxxxx de 2006.

Asimismo, Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (“Rosfid”), en carácter de fiduciario de los fideicomisos financieros “Fidebica” y en virtud de un poder especial bancario irrevocable que le fuera extendido por BICA con fecha 22 xx xxxxx de 2006, opera y gira sobre la cuenta corriente xx XXXX en Nuevo Banco de Entre Xxxx S.A. a la cual se remiten las cobranzas correspondiente al Código de Descuento N° 491 y, entre otras cobranzas, percibe y remite las cobranzas correspondientes a Créditos fideicomitidos a la cuenta Fiduciaria, todo ello de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago suscripto con fecha 10 de noviembre de 2010 entre BICA, AMUS y MUPER y aceptado por BACS, Rosfid y Asociación Mutual de Asociados xx Xxxx Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada. Una vez recibidos los fondos por el BACS, éste los transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario.

MUPER notificará con anterioridad a la Fecha de Emisión por acto público o privado de fecha cierta al Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx, x XXXX, y a Rosfid, la cesión al Fiduciario de los Créditos fideicomitidos y del producido de las cobranzas correspondientes a tales Créditos. En dicha notificación aclarará asimismo que la cobranza se seguirá efectuando a

través de Rosfid e instruyó a que actúe de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago mencionado anteriormente.

Alternativamente, en el caso que así lo acuerden BICA, AMUS y MUPER y BACS, se rescindirá

(i) la escritura de cesión de fecha 9 xx xxxxxx de 2006; y (ii) el Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago suscripto entre BICA, AMUS y MUPER y aceptado por BACS, Rosfid y Asociación Mutual de Asociados xx XXXX Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada con fecha 10 de noviembre de 2010, y se notificará al Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx, para que deposite las cobranzas bajo el Código de Descuento N° 491 en la cuenta corriente abierta a nombre de MUPER o AMUS en Banco Voii S.A., a fin de que MUPER gire las cobranzas fideicomitidas mediante transferencia bancaria a la Cuenta de Cobranzas.

Asimismo, de acuerdo al Convenio de Revocación de Cesión de los Derechos a Percibir los Importes a favor xx XXXX y Cesión Irrevocable de los Derechos a Percibir los Importes a Favor de BACS de fecha 10 de noviembre de 2010, MUPER cedió a BACS los importes que MUPER debe percibir en relación a la cobranza correspondiente al Código de Descuento N° 829, cuya cesión fue notificada a la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Entre Xxxx por acta notarial de fecha 21 de diciembre de 2010. Los fondos correspondientes a todas las cobranzas bajo el Código de Descuento N° 829 serán depositadas en la cuenta que BACS le indique. Una vez recibidos los fondos por el BACS o a quien en el futuro lo reemplace, éste imputará y transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario, los fondos percibidos correspondientes a la cancelación de cuotas de amortización de los Créditos cedidos a los Fideicomisos, de acuerdo con la información de los descuentos efectuados recibida de MUPER y/x XXXX y/o Rosfid, según sea el caso.

3.3.6 Asociados de mutuales pertenecientes a la FEDERACIÓN

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a empleados provinciales de la Provincia de Misiones asociados a mutuales pertenecientes a la FEDERACIÓN, se realiza mediante el descuento de los haberes que efectúan los órganos liquidadores de sueldos de la Administración Pública Centralizada, Descentralizada, Autárquica, Consejo Federal de Educación, Entes en Liquidación, Residual, Sociedades del Estado o con Participación Estatal Mayoritaria, Órganos de Fiscalización o de Contralor e Instituto de Previsión Social, entre otros organismos, de la Provincia de Misiones a través del Código de Descuento N° 850, asignado mediante Nota N° 74/09 de fecha 27 de noviembre de 2009 de la Dirección de Coordinación y Seguimiento (Secretaría de Estado, Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos) de la Provincia de Misiones, el cual se encuentra vigente.

En virtud del Convenio Interentidad de fecha 4 xx xxxxx de 2010 celebrado entre AMUS y FEDERACION, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a mutuales integrantes de la FEDERACION, y por su parte, FEDERACION se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados por la Secretaría de Estado de Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos de la Provincia Misiones.

De acuerdo con la escritura de cesión de fecha 3 de noviembre de 2010, FEDERACION cedió x XXXX los importes que FEDERACION debe percibir en relación a la cobranza correspondiente al Código de Descuento N° 850 del Gobierno de la Provincia de Misiones, cuya cesión fue notificada por acta notarial y/o cartas documento a la Secretaría de Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Misiones y a los distintos organismos centralizados, descentralizados o autárquicos, sociedades del Estado, sociedades mixtas del Estado, Poder Judicial, Cámara de Representantes y el Instituto de Previsión Social, entre otros.

En relación a la cobranza de los Créditos otorgados a empleados provinciales de la Provincia de Misiones asociados a mutuales integrantes de FEDERACION, Rosfid, en carácter de fiduciario

de los fideicomisos financieros “Fidebica” y en virtud del poder especial bancario irrevocable que le fuera extendido por BICA con fecha 11 xx xxxxx de 2011, opera y gira sobre la cuenta corriente xx XXXX en Banco Macro S.A., sucursal Xxxxx Xxxx, a la cual se remiten las cobranzas correspondientes al Código de Descuento N° 850 y, entre otras cobranzas, percibe y remite las cobranzas correspondientes a Créditos fideicomitidos a la Cuenta de Cobranzas.

Asimismo, FEDERACION se compromete a notificar por acto público o privado de fecha cierta al Gobierno de la Provincia de Misiones, x XXXX y a Rosfid, la cesión al Fiduciario de los Créditos Fideicomitidos y del producido de las cobranzas correspondientes a tales Créditos. En dicha notificación aclarará asimismo que la cobranza se seguirá efectuando a través de Rosfid e instruirá a que actúe de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago mencionado anteriormente.

3.3.7 Asociados de AMGJJU

Respecto de los empleados municipales de San Xxxxxx de Bariloche, Provincia de Río Negro, asociados a AMGJJU, el pago de las cuotas de los Créditos mediante el descuento que se realiza de los haberes se efectúa en función del Convenio celebrado entre AMGJJU y la Municipalidad de San Xxxxxx de Bariloche de la Provincia de Rio Negro de fecha 11 de enero de 2019. Asimismo, en virtud del Convenio Interentidad de fecha 8 de noviembre de 2012 celebrado entre AMUS y AMGJJU, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados de AMGJJU, y por su parte, AMGJJU se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuentos o Autorizaciones de Descuentos a ella asignados.

Los fondos correspondientes a todas las cobranzas serán depositadas en una cuenta de titularidad de AMGJJU en Banco Bersa. Una vez recibidos los fondos por AMGJJU, éste transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario, los fondos percibidos correspondientes a la cancelación de cuotas de amortización de los Créditos cedidos al Fideicomiso, de acuerdo con la información de los descuentos efectuados recibida de AMGJJU.

3.4. Códigos de Descuento

A continuación se incluye un cuadro con el detalle de los Códigos de Descuento vigentes asignados a los Agentes de Cobro de los Créditos:

Agente de Cobro de los Créditos

N° del Código de Descuento

Fecha de Otorgamiento

Norma / Entidad Otorgante

AMUS

736/737/705/706/1918/1919

19/12/2013

Decreto Nº 2420/11 de la Provincia de Santa Fe y modificatorios

E1, E2, E8 y R9*

8 de noviembre de 2016

Instituto de Previsión Social de la Provincia de Buenos Aires.

11132 y 11138

7 de noviembre de 2019

Gobierno de la Provincia de Buenos Aires.

1608 y 1676

14 de diciembre de 2021

Decreto N°1266 de la Provincia de Chubut

AMSDA

1912/896/667

04/07/1997

Decreto Nº 3159/93 de la Provincia de Santa Fe / Decreto Nº 781/97 de la Provincia de Santa Fe

AMEP

1856/721/650/874/875

28/03/1973 - 1993

Ley Nº 6915 de la Provincia de Santa Fe / Decreto N° 3159/1993 de la Provincia de Santa Fe

AMGJJU

11/01/219

Convenio celebrado entre con la Municipalidad de San Xxxxxx de Bariloche de la Provincia de Rio Negro

FEDERACION DE MISIONES

850

27/11/2009

Dirección de Coordinación y Seguimiento (Secretaría de Estado, Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos) de la Provincia de Misiones

MUTUAL VIAL

903

29/09/2011

Decreto 168/2011

761/763

20/10/1995 –

27/06/1997

Decretos N° 3159/93 y N° 781/97 de la Provincia de Santa Fe / Resolución N° 47 de la Secretaría de Estado de Trabajo y Seguridad Social de la Provincia de Santa Fe

MUPER

491/829

Superior Gobierno de la Pcia. de Entre Xxxx / Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Entre Xxxx

* Los presentes Códigos de Descuento se encuentran en proceso de renovación a la fecha de presente Suplemento.

Los Códigos de Descuento expuestos no poseen vencimiento estipulado.

4. Descripción de los seguros sobre los Créditos

Los Créditos cuentan con la cobertura de un seguro de vida a través de una póliza colectiva contratada por el Fiduciante en beneficio de los respectivos Fideicomisos (el “Seguro de Vida”). Dicha cobertura ampara a los Deudores que al momento de finalizar el período de reembolso del Crédito no hayan cumplido: (i) para empleados, los sesenta (60) años de edad para mujeres y sesenta y cinco (65) años de edad para hombres, y (ii) para jubilados y pensionados, los ochenta y cinco (85) años de edad.

El Seguro de Vida es pagado por cada Deudor bajo los Créditos en forma mensual junto al pago de las cuotas.

En caso de fallecimiento de un deudor asegurado, el producido del Seguro de Vida será informado inmediatamente al Fiduciario.

5. Características Particulares de los Créditos

El Saldo de Capital de los Créditos cedidos al Fideicomiso bajo el Contrato de Fideicomiso es de

$ $ 484.522.355,66, equivalente a un Valor Fideicomitido (según se define más adelante) de $ 726.730.000,00, a la Fecha xx Xxxxx.

Consiguientemente, en la Fecha de Emisión, los saldos depositados en la Cuenta de Cobranzas a la Fecha xx Xxxxx, en concepto de pagos de capital e intereses bajo los Créditos, serán destinados al rescate y cancelación anticipada de los Certificados Iniciales, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Se entenderá por “Saldo de Capital”, con relación a cualquier Crédito pendiente de pago su saldo de capital a la Fecha xx Xxxxx. Y se entenderá por “Valor Fideicomitido” al valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre los pagos futuros de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la fecha de cesión de los Créditos al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada pago bajo los Créditos.

La diferencia entre el monto del Saldo de Capital y el monto del Valor Fideicomitido de los Créditos surge de descontar el flujo futuro de tales Créditos, que devengan intereses a la Tasa de Descuento.

Los Créditos se encuentran detallados en discos compactos de idéntico contenido sin marca, tal como surge del Anexo A del Contrato de Fideicomiso, de los cuales existe un disco compacto con etiqueta a nombre de los Tenedores, a disposición de los mismos en las oficinas del Fiduciario.

Los cuadros incluidos a continuación presentan información con respecto a los Créditos a la Fecha xx Xxxxx, es decir al 01 xx xxxxx de 2024. La suma de las cifras contenidas en los siguientes puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.

CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS CRÉDITOS

Saldo de Capital Original	$ 484.522.355,66
Intereses Futuros	$ 1.244.875.505,62
Valor Nominal	$ 1.729.397.861,28
Tasa de Descuento	108,2229 %
Valor Fideicomitido	$ $ 726.730.000,00
Créditos cedidos	8.035
Saldo Promedio de Capital	$ 60.301,48
Plazo remanente (promedio ponderado por	20,55 meses
el saldo de capital por crédito) Xxxxxxx con atrasos	Sin Atrasos

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR TIPO DE CRÉDITO

Provincia

Cantidad de Créditos

Saldo de Capital

Valor Fideicomitido

Porcentaje del Grupo por Saldo de Capital

X. Xxxx - Activos 1.091 82.315.913,00 000.000.000,06 16,99%

X. Xxxx - Pasivos	285	16.640.019,00	00.000.000,89	3,43%
Misiones - Activos	1.276	64.199.190,00	00.000.000,68	13,25%
Misiones - Pasivos	86	6.276.854,33	9.414.587,98	1,30%
Santa Fe - Activos	2.801	179.482.290,00	000.000.000,82	37,04%
Santa Fe - Pasivos	2.369	122.664.352,00	000.000.000,56	25,32%
Chubut - Pasivos	31	3.702.125,59	5.552.779,35	0,76%
Chubut - Activos	96	9.241.608,00	00.000.000,66	1,91%
	8.035	484.522.355,00	000.000.000,00	100,000%

Saldo Capital

Saldo Capital Cantidad

Saldo de Capital

Porcentaje Valor Fideicomitido del Grupo por

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR GRUPOS DE SALDO DE CAPITAL

Desde	Hasta	de Créditos			Saldo de Capital
0	1000	12	9.529,04	14.292,51	0,00%
1001	2000	34	57.669,36	86.497,67	0,01%
2001	3000	23	67.303,18	100.947,33	0,01%
3001	4000	32	138.767,54	208.135,98	0,03%
4001	5000	38	194.511,19	291.745,29	0,04%
5001	6000	65	421.999,54	632.952,68	0,09%
6001	7000	27	222.215,04	333.298,01	0,05%
7001	8000	59	513.789,48	770.627,45	0,11%
8001	9000	53	487.914,44	731.817,75	0,10%
9001	10000	308	3.495.863,27	5.243.408,66	0,72%
10001	20000	1.195	19.628.216,00	00.000.000,05	4,05%
20001	30000	1.273	34.186.597,00	00.000.000,82	7,06%
30001	40000	962	34.696.750,00	00.000.000,90	7,16%
40001	50000	916	41.789.342,00	00.000.000,04	8,62%
50001	60000	669	37.480.169,00	00.000.000,76	7,74%
60001	70000	379	24.951.065,00	00.000.000,17	5,15%
70001	80000	311	23.579.752,00	00.000.000,03	4,87%
80001	500000	262	22.809.946,00	00.000.000,18	4,71%
500001	587757	1.417	239.790.951,00	000.000.000,71	49,49%
		8.035	484.522.355,00	000.000.000,00	100,000%

Monto Cuota Desde

Monto Cuota Hasta

Cantidad de Créditos

Saldo de Capital

Porcentaje Valor Fideicomitido del Grupo por

Saldo de

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR MONTO DE LA CUOTA

					Capital
0	500	30	39.369,08	59.049,27	0,01%
501	1000	75	296.722,21	445.050,53	0,06%
1001	2000	222	1.949.900,64	2.924.635,52	0,40%
2001	3000	445	5.932.714,08	8.898.415,63	1,22%
3001	4000	592	11.259.162,00	00.000.000,49	2,32%
4001	5000	948	19.179.145,00	00.000.000,84	3,96%
5001	10000	2.652	105.896.422,00	000.000.000,45	21,86%
10001	15000	1.343	78.376.239,00	000.000.000,41	16,18%
15001	20000	612	58.486.454,00	00.000.000,70	12,07%
20001	50000	967	147.032.736,00	000.000.000,99	30,35%
50001	137500	149	56.073.488,00	00.000.000,16	11,57%
		8.035	484.522.355,00	000.000.000,00	100,000%

Solicitado

Cantidad

Valor

Porcentaje del

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR GRUPOS DE CAPITAL AL ORIGEN

Desde	Hasta	de Créditos	Saldo de Capital	Fideicomitido	Grupo por Saldo de Capital
1001	2000	40	52.670,43	78.999,83	0,01%
2001	3000	18	51.154,17	76.725,60	0,01%
3001	4000	28	115.628,21	173.429,54	0,02%
4001	5000	51	243.897,80	365.819,75	0,05%
5001	6000	27	184.980,40	277.450,16	0,04%
6001	7000	31	248.523,85	372.758,32	0,05%
7001	8000	48	414.479,12	621.672,89	0,09%
8001	9000	45	452.052,28	678.028,47	0,09%
9001	10000	153	1.462.339,17	2.193.347,19	0,30%
10001	20000	1.458	23.678.563,00	00.000.000,43	4,89%
20001	30000	1.198	33.398.152,00	00.000.000,92	6,89%
30001	40000	1.139	44.701.139,00	00.000.000,60	9,23%
40001	50000	1.160	53.531.406,00	00.000.000,57	11,05%
50001	60000	486	29.978.971,00	00.000.000,65	6,19%
00000	00000	000	25.483.330,00	00.000.000,35	5,26%
70001	80000	286	24.029.606,00	00.000.000,37	4,96%
80001	587757	1.513	246.495.458,00	000.000.000,35	50,87%
		8.035	484.522.355,00	000.000.000,00	100,000%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS

Cantidad de Cuotas al

Cantidad de

Saldo de

Valor Fideicomitido

Porcentaje del Grupo por Saldo de

POR GRUPOS DE CANTIDAD DE CUOTAS AL ORIGEN

origen	Créditos	Capital		Capital
12	1.291	34.691.594,00	00.000.000,46	7,16%
18	1.269	72.252.377,00	000.000.000,81	14,91%
24	1.142	78.524.078,00	000.000.000,28	16,21%
36	4.333	299.054.304,00	000.000.000,44	61,72%
	8.035	484.522.355,00	000.000.000,00	100,000%

				Capital
141 a 200	4.925	351.415.918,00	000.000.000,06	72,53%
201 a 350	3.110	133.106.436,00	000.000.000,94	27,47%
	8.035	484.522.355,00	000.000.000,00	100,000%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR COSTO FINANCIERO TOTAL

Costo Financiero

Operaciones

Capital Original

Valor Fideicomitido

Total

Cantidad

Pesos

Entre 280.01% y 290%	1	0,01%	94.691,15	142.026,26	0,02%
Entre 320.01% y 330%	6	0,07%	726.070,49	1.089.025,51	0,15%
Entre 340.01% y 350%	437	5,44%	43.107.472,00	00.000.000,42	8,90%
Entre 350.01% y 360%	1	0,01%	170.669,47	255.985,34	0,04%
Entre 360.01% y 370%	747	9,29%	66.097.074,00	00.000.000,58	13,64%
Entre 370.01% y 380%	29	0,36%	3.884.373,43	5.826.130,97	0,80%
Entre 380.01% y 390%	6	0,07%	628.996,00	943.424,51	0,13%
Entre 390.01% y 400%	525	6,54%	44.275.971,00	00.000.000,74	9,14%
Entre 400.01% y 410%	1.517	18,87%	65.215.570,00	00.000.000,94	13,46%
Entre 410.01% y 420%	965	12,01%	53.205.066,00	00.000.000,84	10,98%

Entre 420.01% y 430%	291	3,62%	19.963.614,00	00.000.000,43	4,12%
Entre 430.01% y 440%	560	6,97%	33.211.147,00	00.000.000,74	6,85%
Entre 440.01% y 450%	124	1,54%	7.255.068,00	00.000.000,81	1,50%
Entre 450.01% y 460%	466	5,80%	37.672.843,00	00.000.000,81	7,78%
Entre 460.01% y 470%	278	3,46%	10.602.288,00	00.000.000,76	2,19%
Entre 470.01% y 480%	67	0,84%	5.622.117,30	8.432.554,78	1,16%
Entre 480.01% y 490%	38	0,48%	4.073.493,08	6.109.789,55	0,84%
Entre 490.01% y 500%	111	1,38%	6.645.707,49	9.967.826,96	1,37%
Entre 500.01% y 510%	242	3,02%	5.972.696,25	8.958.384,47	1,23%
Entre 510.01% y 520%	20	0,25%	1.683.165,36	2.524.562,07	0,35%
Entre 520.01% y 530%	165	2,05%	3.006.017,56	4.508.694,22	0,62%
Entre 540.01% y 550%	270	3,37%	15.190.774,00	00.000.000,98	3,14%
Entre 560.01% y 570%	21	0,26%	2.004.811,21	3.006.995,31	0,41%
Entre 570.01% y 580%	485	6,04%	23.890.855,00	00.000.000,05	4,93%
Entre 580.01% y 590%	407	5,07%	17.205.644,00	00.000.000,37	3,55%
Entre 590.01% y 600%	230	2,86%	12.299.933,00	00.000.000,61	2,54%
Entre 600.01% y 610%	19	0,24%	816.220,10	1.224.239,97	0,17%
Entre 690.01% y 700%	7	0,08%	0,00	0,00	0,00%

Total

8.035

100%

484.522.355,00

000.000.000,00

100%

El Costo Financiero Total incluye los conceptos de intereses pactados con el Deudor, la comisión de comercialización, comisión de administración (las cuales no se encuentran cedidas al presente Fideicomiso Financiero) y seguro de vida. No existen otros conceptos que se carguen a los Deudores como consecuencia del otorgamiento de crédito.

NIVEL DE MOROSIDAD, PRECANCELACIONES E INCOBRABILIDAD DE LOS CREDITOS Y RESPECTO

A LAS SERIES ANTERIORES

Fideicomiso	Cantidad de Créditos	Monto ($)	Porcentaje (%)	Precancelaciones (%)	Incobrabilidad Porcentaje (%)
F.F. Red Mutual 61	193	$ 6.299.191,49	1,80%	15,06%	1,47%
F.F. Red Mutual 62	279	$ 11.355.918,81	2,74%	1,62%	2,41%
F.F. Red Mutual 63	219	$ 11.226.295,24	2,25%	1,25%	1,93%
F.F. Red Mutual 64	241	$ 13.780.525,95	2,34%	1,26%	2,06%
F.F. Red Mutual 65	185	$ 9.437.769,10	1,49%	1,41%	1,28%
F.F. Red Mutual 66	223	$ 14.103.309,11	1,99%	1,21%	1,63%
F.F. Red Mutual 67	236	$ 16.516.411,70	2,16%	0,91%	1,74%
F.F. VOII Serie 2	549	$ 17.477.004,18	3,18%	0,99%	3,17%
F.F. Red Mutual 68	285	$ 21.565.179,41	2,47%	0,35%	1,65%
F.F. Red Mutual 69	104	$ 9.830.150,83	2,59%	0,53%	1,84%
F.F. Red Mutual 70	118	$ 16.078.024,98	2,75%	0,39%	2,25%
F.F. Red Mutual 71	328	$ 26.871.776,43	2,46%	0,19%	1,10%

Valores al 30/04/2024

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR CANTIDAD DE DEUDORES

Canal de Originación Cantidad		Valor	Porcentaje del Grupo por
	de Créditos	Fideicomitido	Valor Fideicomitido
Presencial (Tradicional)	516	677660944,2	6,75%
A distancia (Digital)	7.519	49069055,8	93,25%
	8.035	726730000	100,00%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR CANTIDAD DE DEUDORES

Cantidad de Créditos

Cantidad de Clientes

Crédito/Cliente

Total

8.035

8.034

1,00

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR CANAL DE COBRO

Canal de Cobro

Cantidad de Créditos

Saldo de Capital

Porcentaje del Valor Fideicomitido Grupo por Saldo

			de Capital
7.335	470.642.760,00	000.000.000,96	97,14%
700	13.879.595,00	00.000.000,04	2,86%
8.035	484.522.355,00	000.000.000,00	100,00%

DESCUENTO

SUELDO CBU

5. Precancelación de los Créditos

Los Deudores pueden voluntariamente precancelar parcial o totalmente los Créditos mediante el pago de una suma equivalente al valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre los pagos futuros de dichos Créditos sin incluir el pago que vence en el mes que se produzca la precancelación, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre el último día del mes de la precancelación y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos, con más los intereses y servicios de amortización.

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

El cuadro que se expone a continuación ha sido preparado sobre la base de ciertas presunciones explicadas en la Sección X.

	Flujo Teórico de los Créditos				Gastos	Impuestos
Fecha	Capital	Interés	Total Servicio	Recupero xx Xxxx
28/06/2024	20.738.358 14.851.857 14.458.322 13.873.382 11.943.804 12.613.269 14.957.643 17.694.677 14.916.229 10.091.748 9.996.214 11.567.961 13.553.798 15.850.641 13.872.590 9.692.985 9.038.975 10.529.155 12.278.769 14.297.618 16.627.499 19.316.759 22.421.325 26.005.913 30.145.422 34.914.719 25.626.910 7.878.887 178.967 34.587.957	150.154.159 73.094.943 70.147.098 67.279.310 64.554.798 62.272.309 59.927.934 57.190.900 53.994.756 51.275.012 49.484.026 47.740.409 45.754.572 43.457.729 40.800.768 38.450.082 36.811.778 35.290.660 33.541.045 31.522.196 29.192.315 26.503.056 23.398.490 19.813.901 15.674.392 10.893.278 5.371.626 1.253.974 29.992 0	170.892.517 87.946.800 84.605.421 81.152.691 76.498.602 74.885.578 74.885.578 74.885.578 68.910.986 61.366.760 59.480.240 59.308.370 59.308.370 59.308.370 54.673.358 48.143.067 45.850.753 45.819.814 45.819.814 45.819.814 45.819.814 45.819.814 45.819.814 45.819.814 45.819.814 45.807.997 30.998.536 9.132.861 208.959 34.587.957	1.692.770 1.794.833 1.794.833 1.726.641 1.656.177 1.561.196 1.528.277 1.528.277 1.528.277 1.406.347 1.252.383 1.213.882 1.210.375 1.210.375 1.210.375 1.115.783 982.512 935.730 935.098 935.098 935.098 935.098 935.098 935.098 935.098 935.098 934.857 632.623 186.385 4.264	2.181.240 2.174.520 2.165.089 2.153.991 4.852.765 2.132.848 2.123.845 4.823.981 2.103.427 2.091.225 4.800.788 2.091.225 2.091.225 4.800.788 2.091.225 2.091.225 4.800.788 2.091.225 2.091.225 4.800.788 2.091.225 2.091.225 4.800.788 2.091.225 2.091.225 4.800.788 2.091.225 2.091.225 4.800.788 2.091.225	7.012.127 6.838.480 6.602.709 6.345.502 6.659.711 5.856.325 5.638.209 5.978.935 5.172.238 4.907.157 5.239.533 4.493.308 4.311.560 4.678.590 3.900.719 3.667.109 4.018.674 3.284.037 3.118.658 3.502.235 2.742.404 2.528.461 2.858.812 2.040.952 1.763.749 2.025.133 1.132.088 773.026 1.081.456 440.921
20/07/2024 20/08/2024 20/09/2024 20/10/2024 20/11/2024 20/12/2024 20/01/2025 20/02/2025 20/03/2025 20/04/2025 20/05/2025 20/06/2025 20/07/2025 20/08/2025 20/09/2025 20/10/2025 20/11/2025 20/12/2025 20/01/2026 20/02/2026 20/03/2026 20/04/2026 20/05/2026 20/06/2026 20/07/2026 20/08/2026 20/09/2026 20/10/2026 20/11/2026
	484.522.355	1.244.875.506	1.729.397.861	34.587.957	87.594.376	118.612.818

Al 14 xx xxxxx de 2024, el saldo de la cuenta fiduciaria en la que se depositan las cobranzas bajo los Créditos ascendía a $ 1.113.006.705,37.

X. CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS

Los cuadros que se exponen a continuación han sido preparados sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de los Créditos, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos. Los cuadros se basan en los siguientes supuestos, entre otros factores:

(i) que los Créditos tienen las características descriptas en el Capítulo “VIII. Descripción del Haber Fideicomitido” del presente Suplemento; (ii) que el pago mensual programado de cada Crédito está basado en el cronograma de vencimientos de cuotas de cada Crédito, considerando su saldo pendiente y tasa de interés, de forma tal que el Crédito se amortizará en montos suficientes para su cancelación total a lo largo de su plazo restante, (iii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores de Deuda Fiduciaria; (iv) que los VDFS y los VDFB devengan una tasa nominal anual mínima equivalente al 25% y 26%, respectivamente, y una tasa nominal anual máxima equivalente al 75% y 76%, respectivamente, desde su emisión hasta su total cancelación, excepto para el primer Período de Devengamiento que los VDFS y los VDFB devengan una tasa fija del 34,5625% y 37,5625% respectivamente; (v) que se ha aplicado la tasa nominal anual mínima para los VDFS y los VDFB, respectivamente; (vi) que no existe quebranto de crédito sobre los Créditos; (vii) que existe morosidad de 2,00% sobre el monto facturado en cada Fecha de Pago, equivalente aproximadamente a $ 34.587.957 (Pesos treinta y cuatro millones quinientos ochenta y siete mil novecientos cincuenta y siete), cuyo monto se recupera durante la vida del Fideicomiso; (viii) que los pagos de cuotas de los Créditos se reciben puntualmente el primer (1°) día de cada mes a partir del mes xx xxxxx de 2024 y que las cobranzas correspondientes a cada mes se aplican al pago de los Servicios correspondientes a la Fecha de Pago del mes siguiente; (ix) que no existe déficit de intereses en ningún mes; (x) que una “Fecha de Pago” significa el vigésimo (20°) día de cada mes calendario, comenzando el 20 de julio de 2024; (xi) que la Comisión por Administración asciende a 0,8% nominal anual más IVA, del saldo de capital total a vencer de los Créditos a cada Fecha de Cálculo, totalizando aproximadamente $

9.028.481 (Pesos nueve millones veintiocho mil cuatrocientos ochenta y uno) durante toda la vida del Fideicomiso; (xii) que las comisiones de las agencias calificadoras de riesgo, honorarios de auditores externos, honorarios de asesores impositivos, honorarios del Agente de Control y Revisión e impuestos aplicables sobre éstos ascienden a aproximadamente $ 42.229.605 (Pesos cuarenta y dos millones doscientos veintinueve mil seiscientos cinco) durante toda la vida del Fideicomiso; (xiii) que la remuneración mensual del Fiduciario asciende a $ 1.500.000 (Pesos un millón quinientos mil), más IVA, totalizando aproximadamente $ 54.450.000 (Pesos cincuenta y cuatro millones cuatrocientos cincuenta mil) durante toda la vida del Fideicomiso; (xiv) que los Valores Fiduciarios se emitirán, inicialmente, el 28 xx xxxxx de 2024; (xv) que se efectúan pagos de los Valores de Deuda Fiduciaria según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo “III. Resumen de los Términos y Condiciones” del presente Suplemento; (xvi) que no se produce un Evento Especial; (xvii) que no se obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo pendiente del Fondo de Garantía y los fondos de la Cuenta Fiduciaria;

(xviii) que no existen recompras de Créditos por parte del Fiduciante, ni tampoco existen precancelaciones significativas que impacten en los cuadros; (xix) que se transfiere directamente a la Cuenta Fiduciaria el excedente del saldo del Fondo de Garantía, en su caso; (xx) que el Fondo de Garantía es recalculado mensualmente a partir de la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Cierre; (xxi) que el costo para el listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. asciende a aproximadamente $ 232.321 (Pesos doscientos treinta y dos mil trescientos veintiuno) durante toda la vida del Fideicomiso; (xxii) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 10%, aplicado sobre el rendimiento generado por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente $ 100.266.786 (Pesos cien millones doscientos

sesenta y seis mil setecientos ochenta y seis) durante toda la vida del Fideicomiso; (xxiii) que se constituye un Fondo de Garantía de aproximadamente $ 32.941.038 (Pesos treinta y dos millones novecientos cuarenta y un mil treinta y ocho). En adelante, los puntos (i) a (xxiv) se denominan, en forma conjunta, las “Presunciones del Modelo”.

La rentabilidad de los Certificados de Participación podría verse afectada por las variaciones que experimente la Tasa de Referencia de los VDFS y la Tasa de Referencia de los VDFB. Los términos y condiciones de emisión concretos y el cumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar los cuadros que se incluyen a continuación, los cuales son hipotéticos y se incluyen únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y cumplimiento reales de los Créditos afectará el comportamiento de los pagos bajo los Valores de Deuda Fiduciaria. La diferencia que pueda existir en la sumatoria de los montos de la columna de capital se debe al redondeo de decimales:

Cuadros a tasa mínima:

	Flujo Estimado VDFS
Fecha	Capital	Interés	Total Servicio	Saldo de Capital
28/06/2024	0	0	0	508.711.000
20/07/2024	188.326.560	10.597.565	198.924.125	320.384.440
20/08/2024	80.003.030	6.802.683	86.805.714	240.381.410
20/09/2024	69.081.604	5.103.989	74.185.593	171.299.806
20/10/2024	68.914.446	3.519.859	72.434.305	102.385.360
20/11/2024	68.864.967	2.173.936	71.038.902	33.520.393
20/12/2024	33.520.393	688.775	34.209.168	0
	508.711.000	28.886.807	537.597.807

	Flujo Estimado VDFB
Fecha	Capital	Interés	Total Servicio	Saldo de Capital
28/06/2024	0	0	0	130.811.400
20/12/2024	16.567.786	17.218.275	33.786.061	114.243.614
20/01/2025	67.503.129	2.522.749	70.025.878	46.740.485
20/02/2025	46.740.485	1.032.132	47.772.617	0
	130.811.400	20.773.156	151.584.556

	Flujo Estimado CP
Fecha	Capital	Utilidad	Total Flujo	Saldo de Capital
28/06/2024	0	0	0	87.207.600
20/02/2025	16.224.030	0	16.224.030	70.983.570
20/03/2025	52.769.471	0	52.769.471	18.214.099
20/04/2025	18.213.999	34.681.708	52.895.707	100
20/05/2025	0	52.905.585	52.905.585	100
20/06/2025	0	49.828.992	49.828.992	100

0	53.316.426	53.316.426	100
0	48.915.023	48.915.023	100
0	39.323.605	39.323.605	100
0	40.475.490	40.475.490	100
0	40.609.931	40.609.931	100
0	37.516.790	37.516.790	100
0	40.986.185	40.986.185	100
0	41.200.128	41.200.128	100
0	38.160.214	38.160.214	100
0	41.687.637	41.687.637	100
0	41.964.840	41.964.840	100
0	38.993.893	38.993.893	100
0	42.584.684	42.584.684	100
0	28.134.285	28.134.285	100
0	3.250.617	3.250.617	100
0	0	0	100
100	32.264.671	32.264.771	0
87.207.600	746.800.705	834.008.305

20/07/2025

20/08/2025

20/09/2025

20/10/2025

20/11/2025

20/12/2025

20/01/2026

20/02/2026

20/03/2026

20/04/2026

20/05/2026

20/06/2026

20/07/2026

20/08/2026

20/09/2026

20/10/2026

20/11/2026

Se aclara que en todos los cuadros de pago a tasa mínima puede existir una diferencia entre la sumatoria de los valores de cada columna y el resultado expuesto. Esto se debe específicamente a una diferencia por redondeo de decimales.

Cuadros a tasa máxima:

	Flujo Estimado VDFS
Fecha	Capital	Interés	Total Servicio	Saldo de Capital
28/06/2024	0	0	0	508.711.000
20/07/2024	188.326.560	10.597.565	198.924.125	320.384.440
20/08/2024	66.397.664	20.408.050	86.805.714	253.986.777
20/09/2024	57.233.994	16.178.610	73.412.603	196.752.783
20/10/2024	59.632.586	12.128.596	71.761.182	137.120.197
20/11/2024	61.777.184	8.734.369	70.511.553	75.343.013
20/12/2024	62.948.104	4.644.432	67.592.536	12.394.909
20/01/2025	12.394.909	789.539	13.184.448	0
	508.711.000	73.481.161	582.192.161

	Flujo Estimado VDFB
Fecha	Capital	Interés	Total Servicio	Saldo de Capital
28/06/2024	0	0	0	130.811.400
20/01/2025	4.923.348	53.078.517	58.001.866	125.888.052
20/02/2025	54.643.006	8.125.815	62.768.821	71.245.046
20/03/2025	48.859.764	4.153.684	53.013.448	22.385.282
20/04/2025	22.385.282	1.444.924	23.830.205	0

130.811.400

66.802.940

197.614.340

	Flujo Estimado CP
Fecha	Capital	Utilidad	Total Flujo	Saldo de Capital
28/06/2024	0	0	0	87.207.600
20/04/2025	30.573.963	0	30.573.963	56.633.637
20/05/2025	53.596.693	0	53.596.693	3.036.944
20/06/2025	3.036.844	46.792.147	49.828.991	100
20/07/2025	0	53.316.426	53.316.426	100
20/08/2025	0	48.915.023	48.915.023	100
20/09/2025	0	39.323.605	39.323.605	100
20/10/2025	0	40.475.490	40.475.490	100
20/11/2025	0	40.609.931	40.609.931	100
20/12/2025	0	37.516.790	37.516.790	100
20/01/2026	0	40.986.185	40.986.185	100
20/02/2026	0	41.200.128	41.200.128	100
20/03/2026	0	38.160.214	38.160.214	100
20/04/2026	0	41.687.637	41.687.637	100
20/05/2026	0	41.964.840	41.964.840	100
20/06/2026	0	38.993.893	38.993.893	100
20/07/2026	0	42.584.684	42.584.684	100
20/08/2026	0	28.134.285	28.134.285	100
20/09/2026	0	3.250.617	3.250.617	100
20/10/2026	0	0	0	100
20/11/2026	100	32.264.671	32.264.771	0
	87.207.600	656.176.567	743.384.166

Se aclara que en todos los cuadros de pago a tasa máxima puede existir una diferencia entre la sumatoria de los valores de cada columna y el resultado expuesto. Esto se debe específicamente a una diferencia por redondeo de decimales.

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO

Cuenta de Gastos

C + I

Fondo de Garantía

C + I

Fideicomiso Financiero Red Mutual 72

TMF Trust Company (Argentina) S.A. Fiduciario

Asociación Mutual Unión Solidaria (Fiduciante y Administrador)

Deudores

Banco Voii S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (Organizadores)

Agentes de cobro de Créditos y/o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento

Préstamos Personales

Inversores

Agente de Registro y Pago

(1) Cesión fiduciaria de préstamos personales denominados en pesos (C + I) Pago de capital e interés

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

1. Ámbito de colocación.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias, y las Normas de la CNV. De conformidad con el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) a través del módulo de licitaciones de colocaciones primarias de su sistema SIOPEL (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes, de conformidad con las Normas de la CNV, llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las ofertas de suscripción por los participantes admitidos. Se recomienda la lectura de su manual el cual puede ser encontrado en htttp://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.

Los Valores Fiduciarios no serán ofrecidos fuera de la República Argentina. Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la Argentina y podrán listarse y negociarse en ByMA y en el MAE, respectivamente y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina o del exterior que oportunamente se determine.

La oferta se dirige únicamente a los Inversores Calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de los Valores Fiduciarios deberán encontrarse dentro de la categoría de Inversor Calificado al momento de su suscripción, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones deberán verificar que los inversores reúnan los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

2. Contrato de Colocación.

El Fiduciante ha designado como colocadores para todos los Valores Fiduciarios a BACS, Banco Voii S.A., Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., quienes celebrarán un Contrato de Colocación con el Fiduciante y con el Fiduciario.

Dicho contrato contemplará la declaración por parte de los Colocadores de que cuentan con especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de sus actividades como agentes colocadores de valores negociables.

BACS (Agente MAE N° 645), Banco Voii S.A. (Agente MAE N° 581), Banco Mariva S.A. (Agente MAE N° 142) y Banco de Servicios y Transacciones S.A. (Agente MAE N° 630) se encuentran inscriptos ante el MAE, entidad autorizada por la CNV, conforme a la Resolución CNV N° 9934/93. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador, la cual deberá suscribir el Contrato de Colocación celebrado entre el Fiduciario, el Fiduciante y los Colocadores. Los Colocadores podrán designar de asimismo sub-colocadores para realizar la colocación de los Valores Fiduciarios, quienes deberán cumplir con los requisitos establecidos en las normas aplicables para actuar en tal carácter y prestar su consentimiento sobre los términos y condiciones del Contrato de Colocación y sobre el presente Suplemento de Prospecto –asumiendo todas las obligaciones que en el mismo se establecen para los Colocadores, en cuanto resulte pertinente-, podrán actuar como sub-colocadores, siendo tal designación, de corresponder, informada en el aviso de colocación.

Cada uno de los Colocadores, en contraprestación por la prestación de sus servicios, percibirá una comisión que no será superior al 0,50% del valor nominal de la totalidad de los Valores Fiduciarios, efectivamente colocados por cada Colocador.

3. Contratos de suscripción en firme (underwriting).

El Fiduciante ha celebrado contratos de suscripción en firme por los cuales, los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización del Período de Colocación (según se define más adelante). A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Fiduciante ha celebrado contratos de suscripción en firme con Banco de San Xxxx S.A.

4. Difusión y publicidad.

El Prospecto del Programa y el Suplemento de Prospecto definitivo en su versión resumida se publicarán en el sistema de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Los Colocadores y el Fiduciario pondrán copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos que así lo requieran en sus oficinas, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs. Los mismos también están disponibles en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx y xxx.xxxxxx.xxxx

Las invitaciones a presentar ofertas de suscripción de Valores Fiduciarios (las “Ofertas” u “Ofertas de Suscripción”) serán cursadas por los Colocadores y difundidas en el micrositio de colocaciones primarias de la web del MAE (el “Micrositio del MAE”) a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx de capitales.

Cada Colocador realizará en el marco de la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias, y de las Normas de la CNV sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (road shows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas y conforme con lo dispuesto en el presente; así como (vii) la difusión a través del Micrositio del MAE.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir, entre potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 8 del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.

5. Aviso de colocación.

En la oportunidad que determinen los Colocadores según las condiciones xx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el sistema de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la CNV, en el Micrositio del MAE y/o en otros medios de difusión masiva, en el que se indicará la fecha y el horario de inicio y finalización del período de difusión y licitación (el “Período de Colocación”), la Fecha de Emisión y Liquidación, los datos de los Colocadores y demás información requerida por las Normas de la CNV en el Capítulo IV del Título VI. El Período de Colocación incluirá, conforme lo dispuesto por la Resolución de la CNV RESGC-2023-946-APN-DIR#CNV, un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública , pudiendo ser suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante y los Colocadores, debiendo comunicar con al menos 2 (dos) horas de anticipación al cierre del período que se trate mediante un aviso a ser presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Autopista de Información Financiera de la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web

Institucional. Los Colocadores podrán indicar en el Aviso de Colocación el precio xx xxxxx mínimo aplicable a cada clase de los VDF, que los oferentes deberán incluir en las Ofertas de Suscripción.

6. Prórroga del Período de Colocación.

En caso de prórroga del Período de Colocación, los inversores que hasta ese momento hayan presentado una Oferta de Suscripción podrán, en su caso, retirar la misma hasta el último día del cierre del Período de Colocación determinado en la prórroga, sin ser objeto de penalización alguna. La prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación deberá ser informada con al menos 2 (dos) horas de anticipación al cierre del período que se trate mediante un aviso a ser presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Autopista de Información Financiera de la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web Institucional.

7. Modalidad de Colocación.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por Subasta Holandesa Modificada (Modified Dutch Auction), conforme al método de adjudicación que se describe en la presente Sección.

Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Los agentes colocadores inscriptos en el registro de agentes del MAE (los “Agentes del MAE”) y/o los adherentes de dicho mercado, podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos Agentes del MAE y/o sus adherentes deberán indicar a BACS telefónicamente o vía mail a xxxxxxx@xxxx.xxx.xx, en su carácter de agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”) su intención de participar en la subasta hasta 12:00 horas del último día del período de difusión. Los Agentes del MAE y/o sus adherentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda licitatoria automáticamente con dicha notificación, siendo éstos responsables del cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo. Quienes no cuenten con línea de crédito con los Colocadores deberán asimismo dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de dichas obligaciones, lo cual deberán asimismo hacer hasta las 12:00 horas del último día del período de difusión. Sin perjuicio de lo anterior, los Colocadores también podrán indicar a BACS quienes son aquellos Agentes del MAE y/o sus adherentes con quienes tienen línea de crédito y han mostrado interés en participar de la licitación en forma directa, a fin de que se los habilite, sin que ello genere responsabilidad alguna para BACS.

Las Ofertas de Suscripción deberán detallar el valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase, así como (i) el precio ofrecido para los VDFS (el “Precio de Suscripción de los VDFS Ofrecido”), (ii) el precio ofrecido para los VDFB (el “Precio de Suscripción de los VDFB Ofrecido”, en conjunto con el Precio de Suscripción de los VDFS Ofrecido, el “Precio de Suscripción Ofrecido”), y/o (iii) el precio ofrecido para los CP (el “Precio de Suscripción de los Certificados Ofrecido”) que no podrá ser inferior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados. BACS será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL, el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios, por lo que aquellos inversores que quieran suscribir los Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Ofertas de Suscripción en los términos descriptos en el presente.

El monto mínimo de suscripción para los VDFS y VDFB será de V/N$ 1.000 y para los Certificados será de V/N $ 20.000.000. Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar Ofertas de Suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de $1.000 (Pesos mil).

A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario y/o los participantes en el Sistema SIOPEL para el cumplimiento de su función y de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Nº

25.246 o establecidas por la CNV (R.G. N° 602 y complementarias) o el BCRA.

En este sentido, los inversores interesados deberán presentar toda la documentación o información mencionada precedentemente al momento de presentar las respectivas Ofertas de Suscripción. Dichas Ofertas de Suscripción no podrán rechazarse, salvo que las mismas contengan errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento en el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, sin que ello otorgue derecho a los interesados a realizar reclamo alguno contra el Fiduciario ni contra los Colocadores.

La remisión de una Oferta de Suscripción por parte de los inversores o por agentes habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos bajo la presente sección.

En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción e ingreso de las mismas, los Colocadores, serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciban y/o ingresen, respectivamente y deberán guardar las Ofertas de Suscripción de compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante, específicamente en lo relativo al control y prevención de la normativa xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, así como también respecto de su integración efectiva.

En atención a lo dispuesto por las Normas de la CNV, las Ofertas de Suscripción serán cargadas durante el período de licitación pública a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL. Las Ofertas de Suscripción serán irrevocables y no podrán ser retiradas, sólo las Ofertas de Suscripción participarán en la licitación pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento previsto en la presente sección. En este sentido, se aclara que las Ofertas serán firmes y vinculantes desde el momento en que las mismas son ingresadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL.

8. Adjudicación de los Valores Fiduciarios”.

Una vez finalizado el Período de Colocación no podrán modificarse las Ofertas de Suscripción ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

9. Tramos competitivo y no competitivo.

Las Ofertas de Suscripción iguales o superiores a V/N$ 50.000 se consideran “Ofertas de Tramo Competitivo”. Las Ofertas de Suscripción inferiores a dicho monto se consideran “Ofertas de Tramo No Competitivo”. El “tramo no competitivo” no deberá incluir el Precio de Suscripción de los VDFS Ofrecido y/o el Precio de Suscripción de los VDFB Ofrecido y/o el Precio de Suscripción de los Certificados Ofrecido, y no podrá exceder del 50% del monto total adjudicado a terceros de cada clase. Si excediera el 50%, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondientes, consideradas “Ofertas de Tramo No Competitivo”. Tanto el tramo competitivo como el no competitivo se adjudicarán al Precio de Suscripción respectivo, según corresponda.

Se recibirán Ofertas de Suscripción por los tramos competitivo y no competitivo para todos los VDFS y VDFB.

Se recibirán ofertas de suscripción únicamente por el tramo competitivo para los Certificados.

10. Adjudicación de los Valores Fiduciarios.

La efectiva adjudicación de las Ofertas de Suscripción se encuentra supeditada al resultado de la aplicación del siguiente método de adjudicación a la totalidad de las Ofertas de Suscripción presentadas:

VDFS. Tramo Competitivo: Respecto de VDFS, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, éste será, de los diversos Precios de Suscripción de VDFS Ofrecidos, el menor, es decir, aquél que resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDFS ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDFS”).

VDFB. Tramo Competitivo: Respecto de los VDFB, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, éste será, de los diversos Precios de Suscripción de VDFB Ofrecidos, el menor, es decir, aquél que resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDFB ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDFB”).

Las Ofertas de Suscripción recibidas para cada Clase de VDF serán adjudicadas de la siguiente manera al Precio de Suscripción respectivo: (i) en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las Ofertas de Suscripción recibidas por el Tramo no Competitivo sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la Clase que corresponda, siempre que existan Ofertas de Suscripción iguales o superiores al 50% para esa Clase formuladas bajo el Tramo Competitivo-; y (ii) luego el monto restante se adjudicará entre las Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo, comenzando con las Ofertas de Suscripción aceptadas que de acuerdo al Precio de Suscripción respectivo ofrecido, ofrezcan el mayor precio, por lo tanto, la menor tasa interna de retorno (TIR), y continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la determinación del Precio de Suscripción respectivo, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las Ofertas de Suscripción recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

Para cada Clase, si se recibieran Ofertas de Suscripción que en su totalidad fueren inferiores al monto de emisión de dicha Clase, las Ofertas de Suscripción aceptadas serán adjudicadas hasta dicho monto menor de valor nominal. Si, por el contrario, se aceptaran Ofertas de Suscripción con precio ofrecido para los VDFS/VDFB igual al Precio de Suscripción respectivo, que en su totalidad excedieran el monto de emisión, tales Ofertas de Suscripción serán aceptadas a prorrata.

Si sólo se recibieran Ofertas de Suscripción correspondientes al Tramo No Competitivo, la colocación se declarará desierta, no así para el caso que se reciban sólo Ofertas para el Tramo Competitivo.

Certificados. Respecto de Certificados, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, esto es, de los diversos Precios de Suscripción de Certificados Ofrecidos a aquel menor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido aceptado que permita colocar la totalidad de los Certificados ofrecidos (el “Precio de Suscripción de Certificados”).

El Precio de Suscripción de Certificados deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados. El precio de suscripción mínimo de referencia de los Certificados se fija en 100% del valor nominal de los mismos (el “Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados”).

Las Ofertas de Suscripción recibidas se adjudicarán comenzando con las Ofertas de Suscripción que contengan el mayor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido y continuando hasta agotar la totalidad de los Certificados. Si se recibieran Ofertas de Suscripción que en su totalidad excedieran el monto total de Certificados ofrecido, las Ofertas de Suscripción, que contengan un Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido igual al Precio de Suscripción de Certificados, serán adjudicadas a prorrata. El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar aquellas Ofertas de Suscripción recibidas a un Precio de Suscripción Ofrecido inferior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados.

El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar, total o parcialmente, una vez vencido el Período de Colocación, aquellas Ofertas de Suscripción recibidas a un Precio de Suscripción Ofrecido de la Clase que corresponda, que resulte en una tasa interna de retorno (TIR) que, expresada en términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón (según se define más adelante), pudiendo establecer una tasa xx xxxxx que, expresada en términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa interna de retorno (TIR), expresada en términos nominales. En el caso que se ejerza el mencionado derecho, se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de emisión de Valores de Deuda Fiduciaria, o mediante la suscripción de Valores de Deuda Fiduciaria por el Fiduciante una vez vencido el Período de Colocación, como parte de pago de la cartera de Créditos cedida fiduciariamente al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. En cualquiera de dichos casos, las Ofertas de Suscripción no aceptadas quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los respectivos Oferentes, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

Las Ofertas de Suscripción, que califiquen como Ofertas de Suscripción en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación, no podrán ser rechazadas. No obstante, dichas Ofertas de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna, en caso que: (i) la licitación sea declarada desierta; (ii) las mismas sean inferiores al Precio de Suscripción respectivo, (iii) los eventuales suscriptores no proporcionen, a satisfacción de los Colocadores, la información solicitada respecto del cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme se indica más adelante; o (iv) las Ofertas de Suscripción sean ingresadas extemporáneamente, es decir, una vez finalizado el Período de Colocación debidamente determinado en el Aviso de Colocación.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de V/N$ 0,50 (Pesos cero con cincuenta centavos), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N$ 0,50 (Pesos cero con cincuenta centavos), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de V/N$ 1 (Pesos uno) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Ni el Fiduciario ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores cuyas Ofertas de Suscripción fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Fiduciario ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL.

Asimismo, el Fiduciante o BACS, en su carácter de Colocador, tendrán la facultad de solicitar al Fiduciario que declare, y éste podrá, declarar desierta la subasta en caso (i) de ausencia de Ofertas de Suscripción respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios, o (ii) que no se reciban Ofertas de Suscripción por los Valores de Deuda Fiduciaria a un Precio de Suscripción Ofrecido de la Clase que corresponda, que resulte en una tasa interna de retorno (TIR) que, expresada en

términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón de la Clase que corresponda. En dicho caso las respectivas Ofertas de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los Oferentes en el menor plazo posible sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización alguna.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LOS COLOCADORES, NI EL FIDUCIARIO, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI EL FIDUCIARIO NI LOS COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN.

Se considerará como “Tasa Cupón” a la tasa mínima del rango de tasas establecidas en las condiciones de emisión para los VDFS o VDFB, respectivamente, descriptas en el Capítulo III “Resumen de los Términos y Condiciones” del presente Suplemento, que es la misma tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Estimación de Pagos a tasa mínima incluido en el Capítulo “X. Cronograma de Pagos de Servicios” del presente Suplemento.

Los Valores Fiduciarios no colocados a otros Oferentes durante el Período de Colocación podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o de una parte de la cartera de Créditos cedidos fiduciariamente al Fideicomiso al respectivo Precio de Suscripción.

En el presente Suplemento de Prospecto, el Precio de Suscripción de VDFS y/o el Precio de Suscripción de VDFB y/o el Precio de Suscripción de Certificados, en forma conjunta o indistintamente, son denominados como los “Precios de Suscripción” o el “Precio de Suscripción”, respectivamente, según lo que el contexto requiera.

El Método de Adjudicación descripto en este Capítulo es un método transparente que proporciona igualdad de trato a los Oferentes.

11. Aviso de resultados.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los respectivos presentantes de Ofertas de Suscripción el Precio de Suscripción, así como las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de los Valores Fiduciarios conforme los métodos de adjudicación precedentes. El Aviso de Resultados se publicará en el sistema de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV y en el Micrositio del MAE.

12. Suscripción e integración.

En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas de Suscripción para suscribir cualquier clase de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante podrá conservar los mismos: en caso de los Certificados de Participación, al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia o al valor nominal, el mayor; y en el caso de los Valores de Deuda Fiduciaria, al valor que surja de aplicar la Tasa Cupón o valor nominal, el mayor, en cancelación del precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso. Asimismo, en caso de colocación parcial, al momento del cierre del Período de Colocación el Fiduciante podrá conservar los Valores Fiduciarios de cualquier clase no colocados entre terceros al Precio de Suscripción, en cancelación del precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso. En caso que el Fiduciante conservara Valores Fiduciarios, el precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso y el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios podrán ser compensados.

En la Fecha de Liquidación, cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Oferta de Suscripción a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de cualquiera de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Oferta de Suscripción a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.

En la Fecha de Liquidación, dichos Agentes del MAE deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.

LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN ADJUDICADAS QUE LOS OFERENTES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS COLOCADORES.

En aquellos supuestos en los que se licite un valor fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa respectiva a los efectos del precio de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el Período de Colocación, el Fiduciario informará a los oferentes del rechazo de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación, exponiéndose los motivos en los cuales se fundamente la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser cursada por el Fiduciario.

Efectuada la integración, por el 100 % del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, una vez deducidos los importes previstos en el Contrato de Fideicomiso, el monto correspondiente será transferido por el Fiduciario (o directamente por los Colocadores por cuenta y orden del Fiduciario) a los tenedores de Certificados Iniciales a fin de rescatar los Certificados Iniciales conforme lo establecido en el Artículo 2.8 del Contrato de Fideicomiso.

La liquidación se realizará a través del sistema de compensación y liquidación de valores negociables de MAE-Clear - o la entidad que la reemplace en el futuro -. El sistema de liquidación opera bajo el principio de "Pago contra entrega" (Delivery versus Payment). En tal sentido, cada uno de los oferentes deberá asegurar que una cantidad de pesos suficiente para cubrir el precio de suscripción que le fuera adjudicado de Valores Fiduciarios se encuentre disponible en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y la Fecha de Liquidación, en las cuentas de titularidad de los inversores adjudicados que se informan en las correspondientes Ofertas de Suscripción o indicadas por los correspondientes agentes en caso de que las Ofertas de Suscripción se hubieran cursado por su intermedio.

En el caso de que las Ofertas de Suscripción adjudicadas que se liquiden a través del sistema de compensación y liquidación de MAE-Clear - o la entidad que la reemplace en el futuro - no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión, el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta el Fiduciante (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir los Valores Fiduciarios en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Fiduciante y/o Al Fiduciario y/o a los Colocadores y/o al Agente de Liquidación ni otorgará a los Agentes del MAE y/o sus adherentes habilitados que hayan ingresado las correspondientes ofertas (y/o a los oferentes que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Suscripción) y que no hayan integrado totalmente los Valores Fiduciarios adjudicados antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión, derecho a

compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Fiduciante y/o al Fiduciario y/o a los Colocadores.

En el supuesto de que por cuestiones estatutarias y/o de regulación interna de los suscriptores, sea necesario transferir los Valores Fiduciarios a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, los Valores Fiduciarios serán transferidos a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores S.A. que los inversores hubieren indicado previamente a los Colocadores y/o Agentes del MAE y/o sus adherentes habilitados y el oferente, deberá, siempre en la misma Fecha de Emisión, integrar en efectivo los pesos suficientes para cubrir el precio de suscripción que le fuera adjudicado de Valores Fiduciarios mediante el débito en la cuenta indicada por el inversor adjudicado en su correspondiente Ofertas de Suscripción o la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a una cuenta abierta a nombre de los Colocadores, la cual será informada en la Ofertas de Suscripción respectiva.

En la Fecha de Liquidación, los Agentes del MAE bajo su exclusiva responsabilidad -una vez recibidos los correspondientes Valores Fiduciarios-, deberán transferir dichos Valores Fiduciarios a las cuentas que tales oferentes les indiquen.

Los Colocadores y los Agentes del MAE y/o sus adherentes tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes del MAE y/o sus adherentes resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dicho Agente del MAE podrán, a su exclusivo criterio, tener la Oferta de Suscripción por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE y/o sus adherentes serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Cada Agente del MAE y/o adherentes a dicho mercado será responsable frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta de Suscripción cursada a través suyo ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.

En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia.

En cumplimiento de lo dispuesto en las Resoluciones N° 141/2016, 4/2017 y 156/2018 de la UIF, y sus modificatorias y complementarias, el Colocador, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema deberán recolectar la documentación exigida por las Resoluciones de UIF mencionadas, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de las Resoluciones N° 141/2016 y N° 156/2018 de la UIF, y sus modificatorias y complementarias, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser recolectada y, en caso de corresponder, remitida al Fiduciario por: (i) los Colocadores por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos y sus Subcolocadores; y por (ii) los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos. El incumplimiento de estos deberes imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo configura un incumplimiento a los deberes de los Colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y de financiación del terrorismo. Asimismo, los Colocadores deberán dar cumplimiento a la Resolución N° 156/2018 de la UIF.

13. Ámbito de negociación. Participación.

Los Valores Fiduciarios podrán negociarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A., y/o en cualquier otro mercado autorizado del país.

Los Colocadores podrán participar en operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro modo el precio xx xxxxxxx de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo previsto en la Ley 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias (en particular lo previsto en las Normas de la CNV). Cualquiera de las operaciones podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro modo no prevalecería en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán ser interrumpidas en cualquier momento.

TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO ‌

[la transcripción del contrato se adjunta a partir de la página siguiente]

TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

Relativo al

Fideicomiso Financiero Red Mutual 72

TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

como Fiduciario y no a título personal

ASOCIACIÓN MUTUAL UNIÓN SOLIDARIA

como Fiduciante

Relativo a la emisión de

Valores de Deuda Fiduciaria Senior Red Mutual 72 Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual 72 y Certificados de Participación Red Mutual 72

del Fideicomiso Financiero Red Mutual 72

De fecha [*] xx xxxxx de 2024

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO FIDEICOMISO FINANCIERO RED MUTUAL 72

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