Sugerencias a la versión inicial del Contrato de Concesión SG Línea de Transmisión 500 kV Piura Nueva

Sugerencias a la versión inicial del Contrato de Concesión SG Línea de Transmisión 500

kV Piura Nueva

Nota: Hacemos notar que los términos definidos en mayúsculas en el presente documento hacen referencia a los términos contenidos en la Versión Inicial del Contrato de Concesión SG Línea de Transmisión 500 kV Subestación Piura Nueva Frontera as Bases del Concurso.

Sugerencia 1.-

Como consideración general respecto del Contrato se solicita incorporar una mención que establezca que la normativa que les será aplicable a los proyectos será aquella que se encontraba vigente a la fecha de la convocatoria a la licitación del Contrato de Concesión. Esto en razón que todo cambio normativo posterior puede alterar el escenario mediante el cual se evalúo la ejecución del proyecto, pudiendo aumentar costos u otras consideraciones que afecten al CONCESIONARIO.

Sugerencia 2.-

En el primer párrafo del numeral 2.6 de los proyectos de Contrato se refiere a la participación del Operador Calificado en la Concesión.

Con el fin de tener más flexibilidad en la estructura financiera del proyecto, se solicita modificar el texto como sigue:

de Cierre y hasta que se cumplan diez (10) años de Operación Comercial del Proyecto, el Operador Calificado será titular de la Participación Mínima directamente o a través de una empresa filial, y el responsable de las operaciones técnicas de la Concesión desde el diseño

Sugerencia 3.-

En la cláusula 2.7 del Contrato de Concesión SGT, en coherencia con el Procedimiento PR20 del

Integración al SEIN Puesta en Operación

Comercial

3, 5.2, 5.4, 5.6,

5.8, 8.1, 9.6, 9.8, 10.1, 12.1, 13.1, 15.4 y 15.6). Asimismo, no se define en el Anexo 3 el término

En ese sentido, se sugiere a Proi

documento con el Procedimiento PR20 del COES.

Sugerencia 4.-

ncia a todo le

En el segundo párrafo de la Cláusula 2.7 y la Cláusula 5.9 del Contrato de Concesión se establece una obligación de indemnidad del Concesionario ante el Concedente, respondiendo por cualquier acción o excepción, exceptuando actos del Concedente.

Consideramos que esta es una obligación de indemnidad excesivamente amplia. Solicitamos se modifique el segundo párrafo de los numerales 2.4 y 5.9, a fin de que quede claramente establecido que la obligación de indemnidad por parte del Concesionario a favor del Concedente se limita a hechos que le sean imputables y dolosos.

Conforme a lo señalado en el artículo 1328 del Código Civil, es nula toda estipulación que excluya o limite la responsabilidad por dolo o culpa inexcusable del deudor o de los terceros de quien éste se valga. También es nulo cualquier pacto de exoneración o de limitación de responsabilidad para los casos en que el deudor o dichos terceros violen obligaciones derivadas de normas de orden público;

disposición que debe ser considerada en las cláusulas de indemnidad a favor del Concedente previstas en los Contrato.

Asimismo, la última parte del segundo párrafo de la Cláusula 2.7 y la Cláusula 5.9 del Contrato establece los supuestos de excepción para la obligación de indemnidad del Concesionario hacia el

los daños o perjuicios sean causados por el CONCEDENTE, su personal, representantes, o el Inspector". Si bien estamos de acuerdo con lo antes indicado, consideramos que también se debe incluir a la Empresa Supervisora y su personal a cargo, así como las demás Autoridades Gubernamentales y sus representantes. Además, se solicita agentes .

Por último, debe señalarse expresamente que el Concesionario no responderá por hechos asociados a eventos de caso fortuito o fuerza mayor, ya que como bien se señala en el Contrato, no se puede exigir el cumplimiento de obligaciones en esas circunstancias.

En atención a lo anterior, reiteramos la solicitud dese modifique el segundo párrafo de la Cláusula

2.7 y la Cláusula 5.9, por lo siguiente:

El CONCESIONARIO mantendrá indemne al CONCEDENTE respecto a cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesión o la prestación del Servicio que se deriven de una actuación u omisión dolosa y directamente imputable al Concesionario, excepto en caso de que los daños o perjuicios sean causados por: (i) el CONCEDENTE, su personal, representantes, agentes o el Inspector; (ii) las Autoridades Gubernamentales, su personal, o representantes; (iii) la Empresa Supervisora, su personal, representantes o agentes; o (iv) por motivos de caso fortuito o fuerza mayor.

Sugerencia 5.-

En la Cláusula 4.3 del Contrato de Concesión se señala que cuando el incumplimiento de hitos obedeciera a acción indebida u omisión de la Autoridad Gubernamental Competente (paralización, entorpecimiento o demora en aprobaciones) los plazos se entenderán extendidos en un período equivalente al de la paralización, entorpecimiento o demora. En este caso, y debido a la importancia que conlleva la paralización, entorpecimiento o demora de la ejecución del proyecto, reiteramos nuestra solicitud de que se considere que se tome en consideración que las actividades no pueden iniciarse inmediatamente después de que se levanta la omisión.

Asimismo, dada la relevancia de esta materia, se requiere establecer que el pronunciamiento negativo del Concedente que resuelve no otorgar la solicitud de suspensión sea debidamente fundamentado por este, con el objetivo de evitar arbitrariedades.

Adicionalmente, en caso de que el Concedente emita un pronunciamiento favorable a la extensión de los plazos solicitada por el Concesionario, esta extensión debería ser por un periodo a lo menos equivalente al del entorpecimiento o paralización. Es decir, sugerimos que, en caso de paralización de las obras, la extensión de los plazos considere además un tiempo suficiente para la reanudación de estas el cual sería empleado por el Concesionario para realizar las coordinaciones necesarias para poner en marcha nuevamente las obras.

De otro lado, resulta innecesario y contradictorio que el Concesionario deba esperar a que la autoridad cumpla para recién solicitar la suspensión del plazo, conforme a lo establecido en el tercer párrafo de la Cláusula 4.3.

Considerando lo descrito, proponemos modificar la Cláusula 4.3 conforme al siguiente texto:

Los hitos señalados en el Anexo 7 deberán producirse en los plazos máximos previstos en dicho anexo, sin perjuicio de lo indicado en la Cláusula 10. El CONCESIONARIO podrá recurrir a la suspensión del Contrato, y eventualmente a la resolución de éste, conforme a las Cláusulas 4.6, 5.6 y 5.7 siguientes.

Cuando el incumplimiento de alguno de los referidos hitos obedeciera a acción indebida, demora u omisión de la Autoridad Gubernamental Competente, entendida como la paralización, entorpecimiento o demora en la aprobación de autorizaciones relacionadas con la Puesta en Operación Comercial, así como el otorgamiento de permisos, licencias, autorizaciones, concesiones, servidumbres, derechos de uso y otros derechos superficiales similares necesarios para la construcción del Proyecto (pese a que el CONCESIONARIO haya cumplido con los requisitos y procedimientos exigidos por las Leyes y Disposiciones Aplicables) tales plazos se entenderán suspendidos por un período equivalente al de la paralización, entorpecimiento o demora siempre y cuando se hubiera afectado la ruta crítica de la construcción del Proyecto más un plazo adicional equivalente al reinicio de las obras, lo cual no podrá exceder de veinte (20) Días. Para tales efectos, no se requerirá la suscripción de una adenda.

El CONCESIONARIO deberá notificar al CONCEDENTE la acción indebida u omisión de la Autoridad Gubernamental Competente dentro de los diez (10) Días posteriores a su inicio. Posteriormente, y dentro de los diez (10) Días siguientes a que la Autoridad Gubernamental hubiera cumplido con sus obligaciones, el CONCESIONARIO podrá solicitar la suspensión de plazo, adjuntando la documentación sustentatoria respectiva, con copia al OSINERGMIN. El CONCEDENTE resolverá el pedido de suspensión dentro del plazo de treinta diez (30 10) Días posteriores a su presentación. Si el CONCEDENTE requiriese al CONCESIONARIO alguna aclaración o subsanación, le otorgará a este un plazo razonable para atenderla. En este último caso, el plazo de treinta diez (30 10) Días para que el CONCEDENTE resuelva el pedido quedará ampliado por única vez hasta por treinta diez (30 10) Días adicionales. La omisión de pronunciamiento del CONCEDENTE dentro del plazo original o el plazo ampliado, se tratará como una aceptación por parte del CONCEDENTE ante el pedido de suspensión contractual en los términos solicitados por el CONCESIONARIO.

Desde Durante la solicitud de suspensión de plazo referida en el párrafo anterior el hasta la respuesta del CONCEDENTE, éste no podrá imputar y, en consecuencia, requerir el pago de penalidades por incumplimientos contractuales derivados de los hechos que sustentan dicha solicitud. En caso el CONCEDENTE desestime la solicitud del CONCESIONARIO, esta negativa deberá ser debidamente fundamentada por el CONCEDENTE, y quedará habilitado a requerir las penalidades considerando sus términos y plazos originales. Cualquier controversia sobre la suspensión de plazos se resolverá en un arbitraje nacional conforme a lo dispuesto en la Cláusula 14.

Sugerencia 6.-

En la cláusula 4.6. del Contrato de Concesión se establece la obligación del Concesionario de estar a la espera de la comunicación del Concedente para continuar con el desarrollo del proyecto, posterior a los 15 meses desde la Fecha de Cierre. En concreto, en el primer párrafo se establece que en caso de que el Concesionario no haya recibido esta comunicación, el Contrato entrará en suspensión, y que se prorrogarán automáticamente los plazos indicados en el Anexo 7.

En este caso, sugerimos que la prórroga de los plazos considere un tiempo prudente para la reanudación de las faenas, movilización de los contratistas y suministros, entre otros.

Asimismo, en el segundo párrafo se establece que derecho de retribución, compensación o indemnización a favor del CONCESIONARIO bajo ningún Frente a este punto, el Concesionario se ve altamente perjudicado, ya que las demoras producidas por la suspensión del desarrollo del proyecto generarían altos gastos, los cuales les está

impedido de ser retribuido y compensado, encareciendo de forma general los costos del proyecto.

En este caso, se sugiere que los costos generados por la suspensión del desarrollo del proyecto sean reconocidos por el Concedente al Concesionario.

Por último, en el párrafo tercero se establece que en caso de que la suspensión del desarrollo del proyecto se extienda por un plazo superior a los 12 meses, cualquiera de las partes podrá declarar resuelto el Contrato.

Para este caso, se sugiere que la resolución del Contrato por esta causa considere el reembolso de lo invertido, más los costos en que incurrió el Concesionario asociados al período en que el proyecto estuvo suspendido.

Sugerencia 7.-

El segundo párrafo de la Cláusula 4.14 del Contrato de Concesión se establece que el Concedente, con información sustentatoria del OSINERGMIN, podrá solicitar correcciones al Concesionario, en caso detecte "deficiencias de tal naturaleza que alteren los alcances del Proyecto".

Solicitamos que se otorgue un plazo para que el Concesionario se pronuncie respecto a las correcciones solicitadas en función a la información sustentatoria a ser entregada por el OSINERGMIN, ya que permite así el derecho a réplica del Concesionario. En ese sentido, solicitamos que se modifique el segundo párrafo de la Cláusula 4.14 conforme al siguiente texto:

Para tales efectos, el OSINERGMIN deberá presentar al CONCESIONARIO toda la información que sustente las deficiencias detectadas y que ameriten, efectivamente, las correcciones solicitadas, junto con el informe que la Empresa Supervisora emita al respecto. El CONCESIONARIO contará con un plazo xx xxxx (10) Días, computados desde la recepción de la información antes referida, para subsanar las observaciones formuladas realizar las observaciones que considere pertinentes a las correcciones solicitadas. Si luego de las observaciones realizadas por el CONCESIONARIO subsistieran diferencias entre las Partes, éstas serán resueltas conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 14 del presente Contrato.

Sugerencia 8.-

En la cláusula 5.6 del Contrato de Concesión se establece que, en caso de no poder llevarse a cabo la Operación Experimental debido a un desfase en la culminación del Proyecto Ecuador, las obligaciones relacionadas a la Operación Experimental se suspenderán.

Nuevamente en este caso se establece, en el segundo párrafo, que no se generará ningún derecho de retribución, compensación o indemnización a favor del Concesionario, circunstancia que resulta extremadamente gravosa. El Concesionario se ve obligado a interiorizar los mayores costos que esto le pueda generar al proyecto, por un hecho ajeno, sin compensación alguna, encareciendo el proyecto de múltiples formas al relacionarse dos países en esta operación.

Se sugiere que en este caso, que se reconozca al Concesionario todos los gastos asociados a la suspensión causada por el Proyecto Ecuatoriano.

Por último, en el tercer párrafo se menciona que los retrasos en la ejecución del Proyecto de Ecuador no liberarán, modificarán ni disminuirán las obligaciones asumidos por el Concesionario. Esto se considera perjudicial y gravoso para el Concesionario, ya que aquellas obligaciones que por los retrasos se vean afectadas, solo generarán mayores costos y perjuicios al Concesionario, razón por la cual se deben excusar aquellas que, a causa de estos retrasos se vuelvan imposibles de ejecutar o más gravosas, ya que estamos frente al hecho de un tercero por el cual el Concesionario no puede hacerse responsable.

En el evento que no se puedan modificar, se solicita que cualquier cambio técnico que deba hacerse con motivo del Proyecto Ecuatoriano, otorgue al Concesionario derecho a revisión del precio y plazo del Contrato de Concesión.

Sugerencia 9.-

La cláusula 5.10 del Contrato de Concesión establece que, de acuerdo con las Leyes y Disposiciones Aplicables, el Concesionario permitirá a terceros el acceso a las Facilidades Esenciales materia del Contrato, de forma tal que puedan conectarse a dichas instalaciones en tanto sea económica y técnicamente viable y no afecte la prestación del Servicio. Para ello, el Concesionario está obligado

a permitir la utilización de sus instalaciones por parte de terceros, quienes deberán asumir los costos correspondientes.

Al respecto, se solicita precisar en el Contrato que, de acuerdo con el artículo 11 del Reglamento de Transmisión (Decreto Supremo 27-2007-EM), los interesados que requieran utilizar instalaciones del sistema de transmisión tendrán libre acceso en tanto no se supere el límite de la capacidad de conexión correspondiente. Luego, en el caso que no exista dicha capacidad de conexión, cualquier agente tiene el derecho de efectuar las ampliaciones que se necesiten para incrementar la capacidad de conexión, conforme a lo establecido en el artículo 11.4 del Reglamento de Transmisión. En ese sentido, el artículo 33 de la Ley de Concesiones Eléctricas establece que los concesionarios de transmisión están obligados a permitir la utilización de sus sistemas por parte de terceros, quienes deberán asumir los costos de ampliación a realizarse en caso necesario, y las compensaciones por el uso.

En consideración de lo anterior, se solicita precisar la normativa aplicable para la conexión de terceros a las instalaciones de transmisión y la determinación de los costos que deben asumir los terceros que se conecten a dichas instalaciones.

Sugerencia 10.-

En la cláusula 5.14 del Contrato de Concesión, se indica que el concesionario no tiene derecho a cuestionar en modo o fuero alguno, el refuerzo a ejecutarse de conformidad con el literal b) del numeral 22.2 del artículo 22 de la Ley N° 28832, ni la Base Tarifaria que el Osinergmin hubiese aprobado para el Refuerzo.

Sin embargo, el artículo 7.1 del Reglamento de la Ley 28832 establece que, una vez aprobado y publicado el Plan de Transmisión, los titulares de las instalaciones sobre las que se ha previsto ejecutar los Refuerzos incluidos en la relación de proyectos vinculantes del Plan de Transmisión, tienen un plazo de treinta días hábiles para someter a consideración de Osinergmin la especificación detallada de las obras del refuerzo a ejecutarse.

Por lo tanto, y según lo expuesto anteriormente, se solicita eliminar la disposición que señala que el concesionario no tiene derecho a cuestionar el refuerzo.

En virtud de lo anterior, se solicita modificar la redacción de los incisos primero y segundo de la cláusula 5.14, conforme a los siguientes textos:

El CONCESIONARIO no tiene derecho a cuestionar en modo o fuero alguno, ninguna instalación que conforme al Plan de Transmisión deba integrarse al proyecto, ni refuerzo a ejecutarse de conformidad con el literal b) del numeral 22.2 del artículo 22 de la Ley Nro 28832, y el numeral 7.6 del artículo 7 del Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo Nro. 027-2007-EM o normas que los sustituyan, ni Base Tarifaria que el OSINERGMIN hubiese aprobado para el Refuerzo. Solo puede ejercer o no ejercer su derecho de preferencia para realizar un refuerzo.

El CONCESIONARIO podrá ejercer o no su derecho de preferencia para ejecutar el Refuerzo. En el caso que Si el CONCESIONARIO no ejerciera dicho su derecho de preferencia, para ejecutar un Refuerzo en la forma y tiempo dispuestos por las Leyes y Disposiciones Aplicables, el Ministerio de Energía y Minas remitirá al CONCESIONARIO una comunicación indicando las facilidades que éste deberá brindar durante el proceso de licitación, así como las facilidades, coordinaciones y distribución de responsabilidades para el diseño, construcción, operación y mantenimiento del refuerzo, así como el presupuesto aprobado por el Ministerio de Energía y Minas de los costos de .

Sugerencia 11.-

En la cláusula 5.15 del Contrato de Concesión se menciona las penalizaciones cuando la tasa de salida de servicio de la línea exceda la tolerancia indicada en el Anexo 1.

En este punto se solicita aclarar que el Concesionario solo será penalizado por causas que sean imputables a la operación del Proyecto Peruano y no por causa del Proyecto Ecuatoriano, que son hechos de un tercero ajeno al Concesionario sobre el cual no tiene injerencia alguna.

Sugerencia 12.-

En el literal b) de la Cláusula 7.2 del Contrato de Concesión, referente a los seguros que cubran los Bienes de la Concesión, es necesario tener presente que estos bienes consisten en la construcción de la Subestación y líneas de transmisión, las cuales tendrían que estar incluidas dentro del paquete asegurado. Sin embargo, la práctica xx xxxxxxx, como por ejemplo es el caso de países de la región como Chile, en la industria de transmisión se aseguran solo subestaciones eléctricas excluyéndose las líneas y xxxxxx.

Por lo tanto, insistimos en la solicitud de considerar aquellos seguros correspondientes a las prácticas xx xxxxxxx, y excluir dentro de los bienes asegurados de la concesión las líneas y xxxxxx de transmisión.

Asimismo, en el literal d) de la misma Cláusula, no es claro el texto respecto a si se requiere contratar el seguro de Construction All Risk (CAR) únicamente, o si el contrato exige adicionalmente contratar la póliza de seguro Engineering All Risk. Se solicita aclarar este punto en orden de tener seguridad cuales son los seguros que deben ser contratados.

Sugerencia 13.-

En la Cláusula 8.1, literal f) del Contrato de Concesión, se establece lo siguiente:

Índice de Actualización: es el índice WPSFD4131 (Finished Goods Less Food and Energy); publicado por el Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica. Se utilizará el último dato publicado como definitivo en la fecha xx xxxxx de información que se utilizará para efectuar la regulación correspondiente. El índice inicial será el último dato publicado como definitivo que corr

Con respecto a esto, señalamos que se debería considerar el índice de actualización WPSFD4131 (Finished Goods Less Food and Energy) en la fecha de adjudicación o de firma del contrato. Esto en virtud de que otorga mayor certeza para el desarrollo del proyecto por parte del Concesionario.

Sugerencia 14.-

En la Cláusula 9.5 del Contrato CONCEDENTE ni a PROINVERSION evaluar los términos de la estructuración del financiamiento." Sin perjuicio de lo anterior, a continuación, en los literales c) y d) de la Cláusula 9.3 se establece que:

c) Para los casos a) y b) se requiere la aprobación previa del CONCEDENTE, quien deberá pronunciarse en un plazo no mayor de treinta (30) Días, computados desde la recepción de la solicitud presentada por el CONCESIONARIO. El CONCEDENTE estará facultado para requerir información adicional al CONCESIONARIO, en cuyo caso se suspende el plazo anterior. El plazo se contabilizará nuevamente cuando el CONCESIONARIO presente la información adicional requerida. Si el CONCEDENTE no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces la estructuración del financiamiento se entenderá como rechazada para todos los efectos. Si el concedente no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los conceptos indicados en a) y/o b), según corresponda, se entenderán rechazados para todos los efectos.

d) Si el rechazo indicado en el literal c) ocurriese porque el CONCEDENTE no se pronunció conforme a lo indicado en dicho literal, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los conceptos indicados en a) y/o b), según corresponda, para aprobación del CONCEDENTE. En este caso, el CONCEDENTE tendrá el mismo plazo y procedimiento indicados den el literal c) precedente para pronunciarse. En caso el CONCEDENTE no se pronuncie en el plazo establecido o vencida la ampliación del plazo para pronunciarse, se entenderá que la estructuración del financiamiento ha sido aprobada. La aprobación antes referida no podrá ser entendida como un aval o seguro por parte del CONCEDENTE respecto de los acuerdos a lo que hubiera llegado el CONCESIONARIO para el financiamiento del Proyecto.

e) En el caso que las garantías incluyan únicamente los flujos de dinero por la prestación de Servicios, no se requerirá aprobación previa del CONCEDENTE.

Por tanto, en este caso se estaría presentando una contradicción, donde debe prevalecer la libertad del Concesionario respecto de los términos del financiamiento, considerando que hay una relación entre privados respecto del cual es el Concesionario quien se obliga exclusivamente en orden de obtener el financiamiento.

Por otro lado, el Concedente debería pronunciarse en ambos casos, que la estructura de financiamiento fuese rechazada o no. Por lo tanto, se solicita que el Concedente comunique sobre su decisión, independiente si esta fuese rechazada o aprobada.

Sugerencia 15.-

En el segundo y tercer párrafos de la cláusula 9.5 del Contrato de Concesión, se establece que PROINVERSION no se pronuncia en el plazo antes indicado, entonces los documentos se entenderán como rechazados para todos los efectos. Si los documentos fueran rechazados porque PROINVERSION no se pronunció conforme a lo indicado en el literal anterior, el CONCESIONARIO podrá presentar nuevamente los documentos para aprobación de PROINVERSION. El CONCEDENTE tendrá el plazo xx xxxx (10) Días y seguirá el mismo procedimiento indicado en el párrafo anterior. En caso PROINVERSION no se pronuncie en el plazo establecido, o vencida la

Para mayor claridad, se solicita que el Concedente comunique sobre su decisión, independiente si esta fuese rechazada o aprobada.

Sugerencia 16.-

Reiteramos la sugerencia de modificar la Cláusula 10.3 del Contrato de Concesión conforme al siguiente texto, ya que es necesario en este caso y conforme a las circunstancias mundiales actuales incluir supuestos adicionales dentro del listado de las circunstancias a ser consideradas como fuerza mayor o caso fortuito para efectos de los Contrato, las siguientes:

La fuerza mayor o caso fortuito incluyen, pero no se limita a lo siguiente, siempre que el hecho satisfaga la definición que antecede:

a) Cualquier acto xx xxxxxx externa, interna o civil (declarada o no declarada), estado de sitio, estado de emergencia, invasión, conflicto armado, bloqueo, revolución, motín, insurrección, conmoción civil o actos de terrorismo, que impida al CONCESIONARIO culminar la ejecución de las obras o prestar normalmente el Servicio dentro del plazo del Contrato

i) La demora no imputable al CONCESIONARIO en obtener los permisos, licencias y autorizaciones gubernamentales que sean exigibles para la construcción y operación del Proyecto. Se entienden comprendidos en este literal sin que la siguiente lista sea

limitativa, los siguientes permisos: (a) Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos, (b) Proyecto de Evaluación Arqueológica - PEA; (c) aprobación del Estudio de Impacto Ambiental, (d) la Concesión Definitiva de Transmisión, (e) el reconocimiento y/o imposición de servidumbres por parte del CONCEDENTE.

j) Cualquier tipo de paralización judicial, administrativa o de cualquier otra índole no imputable al CONCESIONARIO.

k) Cualquier tipo de negativa injustificada de terceros en el otorgamiento de derechos de uso de suelo o terrenos.

l) En caso que durante la ejecución del Contrato el Servicio Nacional de Áreas Naturales Protegidas (SERNANP) no dé su conformidad u objete de manera total o parcial la ejecución del Proyecto.

Al respecto, estimamos pertinente prever desde el inicio de la concesión las circunstancias antes descritas como causales de fuerza mayor, considerando que de presentarse las mismas se generaría un grave perjuicio al Concesionario al dificultarle o impedirle el cumplimiento de sus obligaciones bajo el contrato. Estas situaciones no deben afectar al Concesionario considerando que las mismas son causadas por eventos de terceros -incluyendo al propio Estado-, no imputables al Concesionario, los cuales escapan de su control.

Sugerencia 17.-

Reiteramos nuestra consideración de que el plazo de 72 horas establecido en la Cláusula 10.5 del Contrato de Concesión es excesivamente corto como para que, en caso de su incumplimiento genere la consecuencia sustancial de perder el derecho de alegar fuerza mayor. Por tanto, reiteramos nuestra sugerencia de mantener ese plazo solamente con la calidad de informativo.

Al contrario, la solicitud para reconocimiento por fuerza mayor que se señala en la cláusula 10.6 de los Contrato sí es el parámetro cuyo incumplimiento puede generar la pérdida del derecho de alegar fuerza mayor conforme se indica al final de dicha cláusula.

Se solicita modificar la Cláusula 10.5 conforme a lo siguiente:

La Parte que se vea afectada por un evento de fuerza mayor o caso fortuito deberá informar dentro de las siguientes setenta y dos (72) horas de haber ocurrido o haberse enterado, según sea el caso, a la otra Parte sobre:

a) Los hechos que constituyen dicho evento de fuerza mayor o caso fortuito; y,

b) El período estimado de restricción total o parcial de sus actividades y el grado de impacto previsto.

Adicionalmente, deberá mantener a la otra Parte informada sobre el desarrollo de dichos eventos. En caso la Parte que se vea afectada no informe dentro del plazo establecido, se entenderá que dicho evento no constituye impedimento para el cumplimiento total o parcial de las obligaciones a su cargo, salvo que dentro de ese mismo plazo justifique que requiere mayor tiempo para cumplir con el contenido señalado anteriormente.

Sugerencia 18.-

En la Cláusula 10.6 del Contrato de Concesión se señala que la Parte afectada podrá solicitar la suspensión de los plazos indicados en el Anexo 7 por causal de fuerza mayor o caso fortuito, dentro del plazo xx xxxx (10) Días desde finalizado el evento. Sin embargo, no se establece un plazo de respuesta respecto de la Parte que recibe la solicitud, lo cual consideramos importante incluir en los Contrato a efectos de dotar de seguridad jurídica a los mismos, ya que como bien se establece a continuación, el Contrato no podrá mientras la parte no responda la solicitud de suspensión.

Asimismo, es necesaria la fundamentación en esta instancia para el caso en que la respuesta a la solicitud de suspensión de plazo sea negativa, ya que de esta forma resulta una garantía de que la negativa de la Parte que reciba la solicitud no será injustificada.

En ese sentido, sugerimos modificar el tercer párrafo de la Cláusula 10.6 en los siguientes términos:

La Parte que recibe la solicitud podrá requerir a la Parte afectada una aclaración o subsanación de observaciones, otorgándole un plazo razonable. Asimismo, esta Parte deberá contestar, fundadamente, a la solicitud de suspensión en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario, computados desde la recepción de la solicitud presentada por la Parte afectada. La omisión del pronunciamiento de la Parte que recibe la solicitud dentro del plazo establecido, se tratará como una aceptación de su solicitud.

Sugerencia 19.-

La Cláusula 10.7 del Contrato de Concesión establece que la declaración de fuerza mayor o caso fortuito no generará derecho de indemnización entre las Partes.

Solicitamos se revise la conveniencia de mantener esta disposición. Al respecto, sostenemos la relevancia de incorporar un procedimiento de revisión de la remuneración tarifaria para casos calificados, como los sobrecostos asociados a motivos de fuerza mayor o caso fortuito. Estos mecanismos ya han sido previstos anteriormente por Proinversión en otros Contrato de concesión, en los cuales se estableció un mecanismo de compensación a favor del Concesionario en caso se determinase que debe realizarse el procedimiento de consulta previa para el desarrollo del proyecto.

Procedimientos de este tipo otorgan mayor certidumbre a los participantes en procesos de licitación, todo lo cual redunda en ofertas más competitivas y precios más bajos para los usuarios.

Por lo mismo, se solicita eliminar la Cláusula 10.7 e incorporar un procedimiento de revisión tarifaria, el cual sería formalizado mediante una adenda en ejecución de lo pactado en el Contrato.

Sugerencia 20.-

La Cláusula 10.11 del Contrato de Concesión establece en su párrafo segundo l CONCESIONARIO no podrá invocar la aprobación o efectos xx Xxxxx y Disposiciones Aplicables como un evento de

Con respecto a este último numeral de la cláusula 10, señalamos que resulta ambiguo y no otorga claridad respecto de cuáles serían los casos en que la aprobación y efectos de las Leyes y Disposiciones Aplicables se encontrarían exentos de ser considerados como eventos de caso fortuito o fuerza mayor. Por ejemplo, en el evento que ocurra un cambio xx xxx en materia medio ambiental, con posterioridad al inicio del proyecto, cuya aplicación durante la vigencia de la concesión resultare en un mayor gravamen y costos para el Concesionario al incorporar nuevas exigencias, que deben ser cumplidas sin excepción, genera de esta forma consecuencia de mayores costos en el desarrollo del proyecto no previstos por las Partes.

Por tanto, eventos de modificaciones y aprobaciones xx xxxxx y disposiciones aplicables debería considerarse como una causal de fuerza mayor o caso fortuito, permitiéndose revisar las obligaciones del Contrato al tener un impacto en la ruta crítica del proyecto, y así el equilibrio económico de las partes.

La obligatoriedad e irresistibilidad de la modificación normativa es un evento característico de la

Por tanto, se solicita se elimine la exclusión prevista en esta cláusula.

Sugerencia 21.-

En atención a las penalidades señaladas en la Cláusula 11.1 del Contrato de Concesión, sugerimos que en la construcción del Proyecto solo existirían penalidades asociadas a atrasos en la fecha señalada para la Puesta en Operación Comercial.

Lo anterior tiene por objeto que el Concesionario se encuentre debidamente incentivado a realizar todos sus esfuerzos en dar cumplimiento al plazo de Puesta en Operación Comercial, lo cual entendemos debiera ser el hito que guarda mayor relevancia de modo tal que cumplir dicho hito sea incluso motivo suficiente para eliminar cualquier responsabilidad por atrasados generados respecto de los demás hitos, liberando al Concesionario de dichas penalidades.

En esta línea, para efectos del cómputo de plazo, proponemos la incorporación del siguiente párrafo en la Cláusula 11.1:

El cómputo de la penalidad se iniciará al día calendario siguiente de vencido el plazo previsto para el inicio de la Puesta en Operación Comercial, siendo ésta la única penalidad aplicable al CONCESIONARIO por demoras en la construcción del Proyecto y/o inicio de la prestación del Servicio bajo el Contrato.

Sugerencia 22.-

En la Cláusula 12, se define como la garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, la cual incluye a su vez la garantía de Fiel Cumplimiento de la Construcción y Garantía de Fiel Cumplimiento de la Operación. Estos términos pueden estar sujetos a una mala interpretación ya que ambos se definen como garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato. Se aconsejaría poner nombres distintos a las garantías de fiel cumplimiento.

Sugerencia 23.-

Se establece en el numeral ii del literal a) de la Cláusula 13.1.3 del Contrato de Concesión que el Contrato podrá terminar anticipadamente en caso de demora por más de ciento cincuenta (150) días calendario en el cumplimiento de los plazos máximos de cualquiera de los hitos indicados en el Anexo 6.

Es relevante reiterar que en el texto descrito no se hace referencia alguna al hecho que los plazos para el cumplimiento de tales hitos se pueden modificar por demoras de las Autoridades Gubernamentales (Cláusula 4.3), así como por hechos que constituyan caso fortuito o fuerza mayor (Cláusula 10), lo cual es de suma relevancia de ser considerado ya que son aquellas circunstancias las que pueden generar atrasos significantes en el proyecto, por lo que reiteramos la solicitud de que sean incorporados.

Asimismo, se solicita realizar la siguiente modificación en el numeral ii del literal a) de la Cláusula 13.1.3, conforme se propone a continuación:

La demora, por más de ciento cincuenta (150) días calendario, en el cumplimiento de los plazos máximos del plazo máximo de cualesquiera de los hitos indicados respecto del Hito 4 indicado en el Anexo 6.

La modificación atiende a que no debiera procederse a la terminación del Contrato por el incumplimiento de cualquiera de los hitos intermedios, por cuanto lo más relevante para el desarrollo del Proyecto finalmente es su Puesta en Operación Comercial, por lo que la demora debiera acotarse exclusivamente al Hito 4.

Sugerencia 24.-

El numeral ii del literal d) de la Cláusula 13.1.3 del Contrato de Concesión establece que la resolución del Contrato por incumplimiento del Concesionario no genera ningún derecho de indemnización a favor del Concesionario por daños y perjuicios.

Este tratamiento sin considerar la causal y motivos que den pie al término anticipado del Contrato es desproporcionado y no debiera aplicar respecto de todas las causales. En este sentido, y sin perjuicio de la causal, se debe indemnizar al Concesionario por los costos efectivamente incurridos y se paguen los montos correspondientes a los avances del Proyecto, si no se deja al Concesionario en un estado de indefensión que es manifiestamente gravoso.

Asimismo, en el numeral iii del literal d) de la cláusula antes señalada, se establece el derecho del Concedente de exigir la indemnización por daños y perjuicios a que hubiere lugar, sin perjuicio de la aplicación de las penalidades correspondientes. Esta obligación es excesivamente amplia, por lo que se solicita, en línea con lo establecido ya previamente en la Sugerencia número 5, que se limite solamente a hechos que le sean imputables y dolosos respecto del Concesionario.

En atención a lo anterior, solicitamos se modifique la redacción de los numerales ii y ii. del literal d) de la Cláusula 13.1.3.

Sugerencia 25.-

En el numeral iii del literal d) de la Cláusula 13.1.3 del Contrato de Concesión se establece que la terminación del Contrato por incumplimiento de las obligaciones del Concesionario genera el derecho del Concedente de poder exigir la indemnización por daños y perjuicios a que hubiera lugar, sin perjuicio de la aplicación de las penalidades que correspondan.

Al respecto, cabe señalar que las penalidades tienen carácter indemnizatorio, con lo cual establecer que en el supuesto de terminación del Contrato el Concedente pueda exigir el pago de una indemnización y adicionalmente el pago de las penalidades resulta excesivamente gravoso. El Estado se estaría atribuyendo a su favor un doble pago por un mismo hecho. Sugerimos eliminar esta situación.

Sugerencia 26.-

En el literal a) de la Cláusula 13.1.5 del Contrato de Concesión se prevé la facultad del Concedente de resolver unilateralmente el contrato por razones de interés público. Al respecto, reiteramos nuestra consideración de que dicha facultad del Estado es muy amplia, atentando contra la seguridad jurídica de los Contrato, dejando en indefensión al Concesionario, ya que el Contrato cuenta con el riesgo de que podrá ser resuelto a solo criterio del Concedente aun cuando no medie un incumplimiento del Concesionario.

En efecto, se trata una disposición arbitraria y discrecional del Estado que escapa del control del Concesionario, quien durante toda la Concesión tendrá la incertidumbre de que en cualquier momento el Concedente podrá resolver los Contrato alegando razones de interés público, viendo de esta manera comprometida su posibilidad de recuperación justa de la inversión realizada en la Concesión.

Entendemos como inversionistas que es necesario que se regule la terminación anticipada de los Contrato, ya sea por incumplimiento del Concesionario o del Concedente, o por mutuo acuerdo, sin embargo al existir la causal de terminación del Contrato por decisión unilateral por parte del Concedente, se deja desprotegido al inversionista, que en este tipo de proyectos, de largo plazo y de altos montos de inversión, busca también un retorno en el largo plazo, generando un beneficio mutuo tanto para la sociedad, que se beneficia con bajas tarifas, como también para el inversionista privado. Al existir esta causal en los Contrato, se introduce una enorme incertidumbre para quien invierte y se deja en estado de indefensión al Concesionario.

Por otra parte, y en consideración a esta insistencia, hemos revisado Contrato anteriores, y hemos observado que en muchos de ellos no existe esta causal (decisión unilateral del Concedente) de terminación del contrato, lo que es razonable. Esto nos hace ver con mucha preocupación que esta causal es de origen reciente y que va en la dirección contraria de promover un buen clima para la inversión. Ejemplos de esto los encontramos en los Contrato aso

Transmisión SGT 500 kV Xxxxxx-Xxxxxxx- -

Xxxxxxxx- - - Xxxxxxxx -

Xxxxxxxx y Machupicchu a de Transmisión 000 xX Xxxxxxxxxxx-Xxxxxxxx- Onocora-

En consecuencia, solicitamos eliminar la Cláusula 13.1.5 literal a).

Sugerencia 27.-

En la Cláusula 13.1.5 (Por decisión unilateral del Concedente), literal b) del Contrato de Concesión se establece lo siguiente:

cumplir con aquellas obligaciones establecidas en el Contrato que impliquen la realización de inversiones, salvo las

Se solicita definir claramente que se entiende por obligaciones que impliquen la realización de inversiones , fuera de la reposición de activos programadas. Esto no es claro, y es necesario para el Concesionario tener la certeza de aquellas obligaciones de las que se encuentra eximido de cumplimiento.

Sugerencia 28.-

En la cláusula 13.1.6. del Contrato de Concesión, letra c), se establecen los supuestos de terminación previstos en la cláusula 4.6 y 5.6., que tratan los casos en que suspensión del Contrato por retrasos en el Proyecto de Ecuador tiene una duración superior a 12 meses.

En primer lugar, se establece que ninguna de las Partes podrá atribuir a la otra, responsabilidad por los desfases en la ejecución del Proyecto Ecuador, cuando la gestión y decisión de suspensión del Proyecto Peruano la toma exclusivamente el Concedente. Debido a esto, el excusar de responsabilidad al Concedente, quien es el único facultado para tomar la decisión de suspender, resulta perjuiciosa para el Concesionario, ya que lo libera de toda responsabilidad de la decisión tomada. Por tanto, se solicita se elimine esta exención de responsabilidad por parte del Concedente.

Asimismo, en el punto ii. de la letra c) se establece aquellos casos en que el Concedente asume la administración de los Bienes de la Concesión y determina la forma en que se liquidarán los bienes, pero no se señala si la liquidación de estos bienes incluiría reajustes e intereses. Por tanto, se solicita aclarar que estos se incluirán en orden de poder devolver el valor correspondiente a la inversión realizada por el Concesionario.

Por ot

gatos preoperativos. En este caso es necesario incorporar los gastos incurridos por la construcción

y trabajos efectivamente realizados, además de los activos y, los costos del Concesionario generados por la suspensión del proyecto por el período de los 12 meses.

Sugerencia 29.-

En las secciones 13.1.6, literal d), iv):

Sección 13.1.12, literal i):

uesto contemplado en el Literal h) precedente, el adjudicatario efectuará el pago al CONCESIONARIO dentro de los sesenta (60) Días computados desde la suscripción del nuevo contrato de concesión. Vencido dicho plazo, se devengarán los intereses correspondientes, los cuales serán calculados con una tasa equivalente al promedio de los seis (6) meses anteriores a la fecha de pago, correspondiente a la tasa LIBOR a seis (6) meses más un spread de 2%.

Sección 13.1.16, literal d):

será cancelado por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO en Dólares, incluyendo los intereses devengados por el período transcurrido desde la fecha en que operó la terminación del Contrato hasta la cancelación efectiva, con una tasa equivalente al promedio de los seis (6) meses anteriores a la fecha de pago, correspondiente a la tasa efectiva anual equivalente a

Después del año 2021, la tasa LIBOR no se hará más efectiva en los mercados. Para efectos del Contrato se requiere, saber qué tasa de ocupará como reemplazo de la tasa LIBOR.

Sugerencia 30.-

En la Cláusula 13.1.12, literal j) del Contrato de Concesión se establece lo siguiente:

El pago efectuado por el adjudicatario a que se refiere el Literal h) de la presente cláusula, o el monto a pagar por el

Producto de la licitación, se sugiere que el Concesionario asuma parcialmente estos gastos porque resultaría excesivamente gravoso que lo asuma de forma individual en circunstancias que la licitación es un proceso publico realizado y dirigido por Proinversión.

Sugerencia 31.-

Reiteramos la sugerencia de modificar el numeral ii del literal a) de la Cláusula 13.1.16 del Contrato de Concesión, de la siguiente forma:

Cuando la terminación del Contrato se realice después de la Puesta en Operación Comercial, se pagará la cantidad que resulte mayor entre:

El valor presente de los flujos de caja económicos-(nominales) del Proyecto de la componente de inversión de la Base Tarifaria del Proyecto que se hubiera generado durante el saldo del plazo del Contrato, empleando una tasa de descuento de 12% nominal en Dólares. Para estos efectos se aplicará el valor nominal de la componente de inversión en la fecha del término del Contrato y se actualizará su proyección futura de dichos ingresos, según lo establecido en la Cláusula 8.2 de este Contrato. En el establecimiento de las proyecciones futuras del índice de actualización, se considerarán las estimaciones del Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica, o en su defecto de otros organismos estatales de los Estados Unidos de Norteamérica.

El Valor Contable de los Bienes de la Concesión.

En ningún caso el valor de la cantidad a pagar será menor que el valor del principal de la deuda asociada al financiamiento del Proyecto, junto con sus costos asociados a su pago, al momento de la fecha de terminación del Contrato.

El razonamiento detrás de nuestra insistencia respecto de esta sugerencia de modificar la metodología tiene relación con la compensación adecuada cuando la resolución no es por causas atribuibles al Concesionario, y otorgar un resguardo mínimo para el inversionista. Adicionalmente, el componente de inversión está asociado directamente a la inversión y por tanto está en su origen la recuperación del valor invertido, sin incluir los costos de operación y mantenimiento, y sin incluir efectos de impuestos, que de no ser así, se estaría castigando injustamente al inversionista, pues se consideran pagos de impuestos tanto al momento de calcular el valor de la compensación por aplicación de la metodología de flujos de caja descontados, como también en el caso efectivo de pago de la compensación por ganancia de capital (exceso del valor de venta por sobre el Valor Contable).

Finalmente, en caso no se acoja el cambio antes propuesto, sugerimos se precise el método de cálculo tal como aparece en la versión actual de los Contrato, en el siguiente sentido:

Sugerimos modificar el numeral ii del literal a) de la Cláusula 13.1.16 de los Contrato de Concesión por lo siguiente:

Cuando la terminación del Contrato de realice después de la Puesta en Operación Comercial, la cantidad que resulte mayor entre:

El valor presente de los flujos de caja económicos (nominales) del Proyecto sin deuda, y que se hubiera generado durante el saldo del plazo del Contrato, empleando una tasa de descuento de 12% nominal en Dólares. Para estos efectos se aplicarán los valores del flujo de caja en la fecha del término del Contrato y se actualizará su proyección futura, según lo establecido en la Cláusula 8.2 de este Contrato. En el establecimiento de las proyecciones futuras del índice de actualización, se considerarán las estimaciones del Departamento de Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica, o en su defecto de otros organismos estatales de los Estados Unidos de Norteamérica.

El Valor Contable de los Bienes de la Concesión.

En ningún caso el valor de la cantidad a pagar será menor que el valor del principal de la deuda asociada al financiamiento del Proyecto, junto con sus costos asociados a su pago, al momento de la fecha de terminación del Contrato.

El razonamiento para esto último tiene relación con dar certeza respecto de qué flujo de caja se trata (con o sin deuda), y por otro lado, indicar explícitamente que se trata de aquel flujo de caja asociado a valorizar el activo, es decir, el flujo de caja sin deuda, pues de lo contrario lo único que consideraría la compensación sería el recupero del capital del inversionista, que en este tipo de proyectos es incluso una proporción menor comparado con la deuda de largo plazo para financiar estos proyectos, lo que sería un perjuicio aún mayor, sobre todo considerando que no media responsabilidad, incumplimiento o culpa en los hechos de parte del Concesionario.

Sugerencia 32.-

La Cláusula 15.6 del Contrato de Concesión regula los supuestos en los que procede el restablecimiento del equilibrio económico financiero. Sobre el particular, y tanto para el caso costos de inversión como para costos de operación y mantenimiento del Servicio, la variación deberá ser del 10% o más.

Reiteramos en sugerir que a los supuestos de restablecimiento del equilibrio económico financiero antes señalados, se adicione en los Contrato un tercer supuesto en el cual el restablecimiento del equilibrio también será procedente en caso que la variación de los costos de inversión y los costos de operación y mantenimiento del Servicio sumados sea del 10% o más. Puede ocurrir que dichos índices individualmente no superen la valla del 10%, pero igualmente causan un grave perjuicio económico al Concesionario, motivo por el cual es pertinente tomar como parámetro la suma de los mismos a fin de que se evalúe de manera integral si las situaciones bajo las cuales se diseñó el modelo económico de los Contrato han efectivamente variado.

En ese sentido, proponemos modificar la Cláusula 15.6 del Contrato de Concesión conforme al texto siguiente:

El equilibrio económico financiero será restablecido si, como consecuencia de lo señalado en la Cláusula 15.2, y en comparación con lo que habría pasado en el mismo período si no hubiesen ocurrido los cambios a que se refiere dicha cláusula:

a) Varíe los costos de inversión realizados por el CONCESIONARIO desde la Fecha de Cierre hasta la Puesta en Operación Comercial en un equivalente al diez por ciento (10%) o más del Costo de la Inversión señalado en el literal b) de la Cláusula 8.1, debiendo considerarse para el restablecimiento del equilibrio económico financiero, la totalidad de la variación;o,

b) Se afecte los ingresos o los costos de operación y mantenimiento del Servicio de manera tal que la diferencia entre los ingresos menos los costos de operación y mantenimiento del CONCESIONARIO en la explotación del Servicio, durante un período de doce (12) meses consecutivos o más, varíe en el equivalente al diez por ciento (10%) o más del Costo Medio Anual vigente; o,

c) Si la variación de los costos de inversión referidos en el literal a) anterior sumados a la afectación de los ingresos o los costos de operación y mantenimiento referido en el literal b) anterior, significan una variación en el equivalente al diez por ciento (10%) o más del presupuesto total de la construcción del Proyecto y prestación del Servicio.

Asimismo, en caso de aceptar la incorporación anterior, sugerimos en concordancia con lo anterior modificar el literal b) de la Cláusula 15.4 de los Contrato de Concesión conforme al siguiente texto:

La Parte afectada podrá invocar ruptura del equilibrio económico financiero en los siguientes momentos:

b) Después de vencidos doce (12) meses contados desde la Puesta en Operación Comercial y durante el plazo de vigencia del Contrato, para lo dispuesto en el Literal b) los Literales b) y c) de la Cláusula 15.6.

Sugerencia 33.-

disponibles en el Patio de 500 kV de Subestación Piura Nueva y si considera ampliación de plataforma, malla de puesta a tierra y barras principales respectivas.

Sugerencia 34.-

Piura

sobre los espacios disponibles en el Patio de 500 kV de Subestación Piura Nueva, y si considera ampliación de plataforma, malla de puesta a tierra y barras principales respectivas. O en su defecto debe considerarse ampliación de plataforma, malla de puesta a tierra y barras principales.

Sugerencia 35.-

Se solicita incorporar en nume

misma subestación.

Sugerencia 36.-

Se solicita incorporar en numeral 3.1 de Anexo 1, una referencia precisa de la distancia a la Subestación Xxxxx Xxxxxxxx, como

Pariñas de 220 kV que tiene previsto a futuro la implementación de un patio en 500 kV, lo cual

Sugerencia 37.-

Se solicita incorporar el HUSO específico para las Coordenadas establecidas para la ubicación de Subestación Pariñas 220 kV en numeral 3.1 de Anexo 1.

Sugerencia 38.-

Se solicita incorporar el HUSO específico para las Coordenadas establecidas para la ubicación del

Sugerencia 39.-

Se solicita incorporar la relación de alambres para el conductor ACAR 800 MCM en numeral 3.2.1 de Anexo 1.

Sugerencia 40.-

Se solicita incorporar el HUSO específico para las Coordenadas establecidas para la ubicación de Subestación Piura Nueva 500/220 kV en numeral 3.3.1 de Anexo 1.

Sugerencia 41.-

Se solicita incorporar que en numeral 3.2.1 del Anexo 1

estructuras de soporte preparadas para dos (2) ternas, hasta las crucetas respectivas. Sugerencia 42.-

Anexo 3 del Contrato de Concesión se establece lo siguiente:

"Queda expresamente establecido que bajo ninguna circunstancia se permitirá que los accionistas o socios o participacionistas del CONCESIONARIO sean Acreedores Permitidos directa o indirectamente."

Se entiende que en este caso el Endeudamiento Garantizado Permitido no podría provenir de un accionista o socio bajo financiamiento intercompañía o bien a través de capital. Lo anterior limita y restringe la libertad del Concesionario pudiendo generar dificultades de financiamiento, además de que no deberían considerarse tampoco este tipo de restricciones cuando existe un endeudamiento garantizado. Por tanto, se solicita se elimine este párrafo.

Por otro lado, de acuerdo a la definición de Acreedores Permitidos, esta se aplica solo para el

Contrato

se podría efectuar Contrato

CONCESIONARIO celebre con sus socios o terceros que tengan relación directa con las labores de

Se reitera nuestra solicitud de que se aclare, y que quede establecido que se pueden realizar Contrato con Acreedores Permitidos que no sean garantizados (Contrato intercompañías).

Sugerencia 43.-

En el Anexo 3, punto 26 (Gastos Pre Operativos):

" En ningún caso los Gastos Preoperativos incluirán aquellos gastos que ya hayan sido incorporados en los Bienes de la Concesión y, por tanto, no incluirán aquellos gastos que ya forman parte del Valor Contable.

Se debe entender que, por gastos preoperativos, se incluyen todos los gastos incurridos independiente del método de contabilización de estos gastos (capitalizados e incluidos dentro del CAPEX o directamente a resultados). Por lo tanto, estos gastos preoperativos podrían estar incluidos contablemente dentro de los Bienes de la Concesión.

Se requiere mayor detalle relativo a esta citación.

Sugerencia 44.-

En el Anexo 3, punto 44 (Valor Contable):

" Si la depreciación o amortización para efectos tributarios es mayor que la definida en este párrafo, se descontará del valor en libros resultante la diferencia entre (1) el impuesto a la renta que se hubiera pagado bajo el método de depreciación de línea recta descrito y (2) el impuesto a la renta resultante del método de depreciación utilizado por el Concesionario. Para efectos de lo dispuesto en el Contrato, el valor contable no comprenderá revaluaciones de naturaleza alguna ni crédito fiscal.

Se requiere sacar este punto ya que interviene la parte tributaria y el valor contable se debería definir como lo hace IFRS. En términos generales, la norma contable y tributaria en Perú se equivalen.

Xxxxxxxxxx 00.-

Xx xx Xxxxx 0:

Toda demora de nuestra parte para honrar la fianza antes referida, devengará un interés equivalente a la tasa máxima LIBOR, más un margen (spread) de 3 % anual. La tasa LIBOR será la establecida por el Cable Xxxxxx diario que se recibe en Lima a las 5:00 p.m. hora Londres, de la fecha en la que se recibió el requerimiento de pago por conducto notarial. Debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se ha exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.

Después del año 2021, la tasa LIBOR no se hará más efectiva en los mercados. Para efectos del Contrato se requiere, saber qué tasa de ocupará como reemplazo de la tasa LIBOR.

Sugerencia 46.-

En el Anexo 7 (Hitos del Proyecto), el Cierre Financiero no debería estar sujeto a plazos ya que el Concesionario debería estar libre de poder financiarse bajo sus propias condiciones.

Sugerencia 00.-

Xx Xxxxx 00 del Contrato de Concesión que establece la Tabla de Penalidades, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 11, resulta confuso en cuanto a la aplicación de las penalidades. Por ejemplo, en este no se define claramente el límite entre la aplicación de estas penalidades y la aplicación de las garantías de fiel cumplimiento.

Por tanto, se solicita una mayor claridad en la redacción de este Anexo para lograr un mayor entendimiento y redacción al respecto, de todos los casos de las sanciones y penalidades aplicadas, junto con los casos de aplicación de las garantías de fiel cumplimiento, con el objetivo de evitar malas interpretaciones del Contrato de Concesión.

Sugerencia 00.-

Xx Xxxxx 00, sección 5:

Por no extinguir y/o levantar todas y cada una de las garantías, cargas y gravámenes que pudieran existir sobre los activos, derechos y Bienes de la Concesión, el CONCESIONARIO pagará por cada día calendario de atraso, una penalidad equivalente al cero punto cinco por ciento (0.5%) de la Base Tarifaria vigente.

Se solicita aclarar si la penalidad (0,5% de la Base Tarifaria) se sumará a las otras penalidades ante mencionadas.

Sugerencia 49.-

Como sugerencia general, se solicita incorporar en Antecedentes del Contrato, todos los antecedentes actualizados de Subestación Piura Nueva 500/220 kV a fin de disponer de claridad a la hora de establecer los espacios disponibles y los espacios requeridos para su adquisición.

* * * *

Consultas y Sugerencias

Declaración de las partes	Numeral 2.7	Se solicita modificar el texto cambiando la Integración al SEIN por la POC: acuerdo con las Leyes y Disposiciones Aplicables, por los daños, perjuicios o pérdidas ocasionados a los Bienes de la Concesión. A partir de la Puesta en Operación Comercial, el CONCESIONARIO será responsable, además, por la prestación del Servicio, sin p Esta solicitud se realiza debido a que posterior a la fecha de integración al SEIN se inicia el periodo de Operación Experimental por un plazo de treinta (30) días calendario. Es preciso mencionar que este periodo está expuesto a probables interrupciones, las cuales podrán ser subsanadas por la Concesionaria en conformidad a lo estipulado en el numeral 5.5 del Contrato. Sólo posterior a este periodo experimental, operado de manera satisfactoria, se iniciará automáticamente la Puesta en Operación Comercial. Por tanto, al haber un periodo de operación experimental, no se debería responsabilizar a la Concesionaria durante este periodo. Finalmente, la modificación solicitada ha sido considerado en los Contratos de Concesión previamente suscritos con el Estado.
Naturaleza Jurídica, Objeto, Vigencia y Plazo del Contrato	Numeral 3.2	En el numeral 3.2, se indica que el Concesionario está obligado a prestar el Servicio cumpliendo los Niveles de Servicio, todo ello de conformidad con el Contrato y las Leyes y Disposiciones Aplicables. Por dicha razón, el CONCESIONARIO deberá definir, entre otros, la ubicación del Proyecto, con la finalidad de cumplir con los hitos dentro de los plazos máximos establecidos en el Anexo 7, mencionando que la ubicación del proyecto descrita en el Anexo 10 es referencial. Por tanto, se sugiere que se realiced una verificación previa con el SERNAMP. De tal forma que se garantice que el referido trazo referencial no afecta zonas naturales, que posteriormente durante el desarrollo del Proyecto puedan impactar en el cumplimiento de los hitos en los plazos establecidos.
Construcción	Numeral 4	Se sugiere incorporar un numeral en el que se considere la ampliación de plazo automático teniendo en cuenta las modificaciones de los plazos de revisión, aprobación y otros, en los procesos de aprobación por parte de entidades como el COES y otras entidades del Estado, tanto de estudios o autorizaciones. Dado que actualmente existen diversas modificaciones procedimentales, o de mayor rango, en curso y con ampliación de plazos de revisión, aprobación y otros.
Construcción	Numeral 4.1	En el tercer párrafo se señala que el Concesionario debe obtener los permisos, licencias, autorizaciones, concesiones, servidumbre, derechos de uso y otros, conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables.

Consultas y Sugerencias

		Se sugiere que se incluya que de ser requerido por el Concesionario, el Concedente participará en las negociaciones, haciendo sus mejores esfuerzos para que el Concesionario acceda a instalaciones de terceros, así como a la obtención de permisos, licencias, autorizaciones, concesiones, servidumbres, derechos de uso y otros, en tanto el Concesionario haya cumplido con las Leyes y Disposiciones Aplicables.
Construcción	Numeral 4.4	Se solicita eliminar el literal (ii) obtener la conformidad del Ministerio de Energía y Minas y la opinión técnica favorable de Osinergmin de la ingeniería definitiva conforme a las Cláusulas 4.8 y 4.9 Los numerales 4.8 y 4.9 contemplan la entrega de un cronograma valorizado e información complementaria a la aprobación del Estudio Pre Operativo respectivamente; otorgando un tiempo adicional para revisiones y/o aprobaciones que pueden dilatar significativamente el inicio constructivo del proyecto. Estos documentos no deberían considerarse restrictivos ya que las aprobaciones técnicas se dan por otras instancias, incluyendo la revisión de la empresa Supervisora.
Construcción			iería del Proyecto
	Numeral 4.5	es de parte de OSINERGMIN en proyectos anteriores. Recomendamos establecer el inicio del servicio en el mes 6 luego de la Fecha de Cierre, que coincide con lo establecido en el numeral 4.7.
Construcción	Numeral 4.6	icando que la interconexión Perú-Ecuador del Proyecto Ecuador se encuentra desarrollándose según lo previsto, para lo cual el CONCEDENTE realizará las
Construcción	Numeral 4.9	Se solicita eliminar la cláusula completa o modificarla para que sólo sea de carácter informativa. La aprobación técnica del proyecto se da a partir del Estudio Pre Operativo, mientras que la viabilidad ambiental se brinda a través del Estudio de Impacto Ambiental, agregar una aprobación adicional relacionada a una conformidad del MINEM y OSINERGMIN (quien a su vez viene siendo representado por la Empresa Supervisora), genera una gran incertidumbre en cuanto a los cambios que dichos entes puedan solicitar. Los posibles cambios ya se indican en el numeral 4.10.
Operación Comercial	Numeral 5	Se sugiere que en el Contrato se precise el tratamiento que se daría en caso de generación xx xxxxx eléctrica en el Proyecto SE Piura Nueva Frontera que origine una interrupción de suministro en el lado de Ecuador. Asimismo, se debe indicar como se aplicarían las compensaciones por estos eventos y cuáles serían las tolerancias a considerar. De igual forma, indicar el tratamiento si la interrupción de suministro se diera en el lado de Perú por una falla eléctrica en el Lado Ecuador.
Operación Comercial	Numeral 5.5	Si la subsanación y pruebas respectivas demandaran un tiempo continuo mayor a cinco (5) días calendario para superar la interrupción, se iniciará un nuevo periodo de Operación Experimental. En caso se requiera un tiempo menor o igual a los cinco (5) días señalados, se continuará con el cómputo del periodo de Operación Experimental.
Operación Comercial	Numeral 5.6	En el numeral 5.6, se indica que de no poder llevarse a cabo la Operación Experimental debido a un desfase en la culminación del Proyecto Ecuador, a pesar de que el CONCESIONARIO haya cumplido sus propias obligaciones y hubiese concluido exitosamente las pruebas de verificación según lo señalado en la Cláusula 5.1; las obligaciones del Contrato relacionadas o derivadas de la Operación Experimental se suspenderán. Así mismo, que existe un plazo de 12 meses de suspensión por desfase en el Proyecto Ecuador, el cual podría generar prejuicio al CONCESIONARIO.

Consultas y Sugerencias

				Por tanto, se debe incorporar en dicha cláusula, causales específicas que justifiquen el desfase del Proyecto Ecuador y garantizar la remuneración de las instalaciones incorporando mecanismos de compensación al inversionista por retrasos de la parte de Ecuador y/o hitos de activación de tarifa intermedios.
Operación Comercial		Numeral	5.15	En el numeral 5.15 se incorporan penalizaciones adicionales a las tolerancias y lo dispuesto en la NTCSE. Cabe indicar que, en el ordenamiento normativo en el Perú, la calidad de servicio se rige bajo la NTCSE, la cual debe prevalecer. Se solicita anular este numeral para evitar duplicidad de multas o sanciones.
Régimen Tarifario		Numeral	8.1	En el numeral 8.1, se debe agregar un ítem especifico en relación a la Actualización del Costo de Inversión y Costos de OyM. Se sugiere la siguiente incorporación: Mantenimiento se realizará multiplicando el valor que resulte del proceso de licitación por el siguiente factor: Fa= IPPI/IPPo Donde Fa: Factor de Actualización IPPn: Se utilizará el último dato publicado como definitivo en la fecha xx xxxxx de información que se utilizará para efectuar la regulación de tarifas correspondiente. IPPo: El índice inicial será el último dato publicado como definitivo que corresponda al mes de la fecha de presentación de ofertas.
Régimen Tarifario		Numeral	8.3	Sobre el numeral 8.3 se debe precisar que la Base Tarifaria y su mecanismo de recaudación se regirá por lo estipulado en la Ley 28832, Reglamento de Transmisión y procedimientos COES vigentes a la presentación de Ofertas, para garantizar la estabilidad de los flujos y reducir la incertidumbre de ingresos garantizados. Asimismo, se debe precisar que el tratamiento y garantía de pago de los ingresos serán conforme a lo establecido en el Reglamento xxx Xxxxxxx Mayorista de Electricidad y sus procedimientos aplicables a la fecha de presentación de oferta y OSINERGMIN garantizará el cumplimiento de las mismas. Con la finalidad de establecer una garantía de pagos al Concesionario y evitar modificaciones posteriores en las normas que alteren las condiciones de garantía de los flujos de ingresos.
Régimen Tarifario		Numeral	8.8	Se solicita precisar que se debe garantizar la recuperación de la Base Tarifaria por parte de OSINERGMIN y que su actualización y derecho tiene una vigencia anual, evitando interpretaciones por parte del regulador con relación a la aplicación de las tarifas.
Financiamiento la Concesión	de	Numeral	9.5	Se sugiere eliminar el párrafo que hace referencia a declaración jurada de potencial acreedor. Dicho párrafo es el siguiente: calidades pronunciará respecto

Consultas y Sugerencias

		La referida declaración jurada puede ocasionar una dilación innecesaria para la obtención del financiamiento de los proyectos. Dado que cada uno de los productos con los cuales se pudiera obtener el financiamiento tienen sus propios tiempos de gestión para la aprobación de la documentación solicitada. En ese sentido, la Concesionaria se estaría comprometiendo a entregar documentación en el plazo previsto contractualmente, pudiendo generarse incumplimiento de dicho plazo al no ser esta gestión directamente responsabilidad de la Concesionaria.
Financiamiento de la Concesión	Numeral 9.8	Se recomienda eliminar el párrafo del ; iii) declaración jurada emitida por el Acreedor Permitido en la que declare La referida declaración jurada puede ocasionar una dilación innecesaria para la obtención del financiamiento de los proyectos. Dado que cada uno de los productos con los cuales se pudiera obtener el financiamiento tienen sus propios tiempos de gestión para la aprobación de la documentación solicitada. En ese sentido, la Concesionaria se estaría comprometiendo a entregar documentación en el plazo previsto contractualmente, pudiendo generarse incumplimiento de dicho plazo al no ser esta gestión directamente responsabilidad de la Concesionaria.
Financiamiento de la Concesión	Numeral 9.8	Se sugiere eliminar la palabra exclusivamente en el último párrafo del numeral. Esta solicitud se realiza debido a que, en el supuesto que el Concesionario sea una empresa existente, ésta pudiera solicitar financiamiento dependiendo de sus necesidades de inversión respecto de los proyectos que tenga en cartera de ejecución. Por tanto, el párrafo debería indicar los siguiente: cursos del endeudamiento serán utilizados para
Fuerza mayor o caso fortuito	Numeral 10	Se sugiere incorporar como evento de fuerza mayor o caso fortuito los ataques informáticos y/o cibernéticos debido a los acontecimientos que actualmente ocurren en el mundo. Las nuevas tendencias tecnológicas en el sector energético buscan optimizar el manejo de la red eléctrica, sin embargo, en los últimos años se han visto casos graves de estos ataques los cuales van en incremento en su variedad, sofisticación e impredecibilidad. Por ejemplo, se tiene el caso de lo sucedido en el mercado eléctrico de Reino Unido el presente año, y el intento frustrado de un ciberataque contra una planta de energía ocurrido en Israel, que, en palabras de su Ministro de Energía, pudo haber ocasionado un desastre total. Conforme lo mencionado, los ataques informáticos y/o cibernéticos son muy perjudiciales al sector eléctrico, no son predecibles, van en incremento en su variedad. y pueden impedir la realización normal de actividades al ser eventos que cumplen con la definición de fuerza mayor, por lo cual se sugiere el siguiente texto:

Consultas y Sugerencias

		Cualquier ataque informático y/o cibernético que impida al CONCESIONARIO culminar la ejecución de las obras o prestar normalmente el Servicio dentro del plazo del Contrato.
Fuerza mayor o caso fortuito	Numeral 10.11	El numeral 10.11 establece que el Concesionario no podrá invocar la aprobación o efectos xx Xxxxx y Disposiciones Aplicables como un evento de fuerza mayor o caso fortuito con relación al cumplimiento de sus obligaciones. En ese sentido, se debe precisar que todo cambio normativo posterior a la firma del Contrato de Concesión que implique la implementación de nuevos requerimientos en los procedimientos que alteren el cronograma del Proyecto como: ampliación de plazos en procedimientos administrativos, reconocimiento de áreas intangibles a la ingeniería ya aprobada, deberá ser catalogado como Fuerza Mayor, deberán ser catalogado como Fuerza Mayor. Este pedido se realiza debido a que actualmente existen diversas modificaciones procedimentales, o de mayor rango, en curso y con ampliación de plazos de revisión, aprobación y otros. Por lo cual, se solicita modificar este numeral.
Terminación del contrato	Numeral 13.1.3. Literal a. v	En el inciso v) del literal a) del numeral 13.1.3 se indica que El Contrato podrá terminar anticipadamente en caso el Concesionario persistiera, luego de ser sancionado administrativamente por el OSINERGMIN, en no cumplir sus obligaciones de prestar el Servicio en los plazos prescritos y de acuerdo con las normas de seguridad y los estándares de calidad establecidos en el Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables, siempre que dichas sanciones hubiesen quedado firmes en sede administrativa; o, consentidas en sede judicial, en caso se hubiese interpuesto el proceso contencioso administrativo respectivo. Al respecto, precisamos que de acuerdo con las normas vigentes, la autoridad competente de fiscalización en materia de seguridad es Sunafil.
Coordinaciones entre los Titulares del Proyecto Perú y del proyecto Ecuador	Anexo 1 Numeral 2	Aclarar quien dirimirá diferencias técnicas que se encuentren en los requerimientos técnicos contenidos en las regulaciones del lado ecuatoriano y el lado peruano.
Líneas de Transmisión	Anexo 1 Numeral 3.1.b)	cerca de la subestación Pariñas de 220 kV que tiene previsto a futuro la implementación de un patio en 500 kV, lo cual permitiría una conexión de la línea de interconexión en 500 kV a dicha subestac es nuestro). Con el fin de acotar la cercanía deseada por PROINVERSION a la SE Pariñas, se sugiere incluir en la próxima versión del contrato o de las bases (lo que primero ocurra) un radio alrededor de la SE Pariñas que establezca la cercanía mínima que debe tener la ruta del proyecto con relación a dicha subestación. Esta sugerencia se hace buscando que la preparación de la propuesta de todos los inversionistas cuente con requerimientos precisos y adecuados a la planeación del sistema.
Licenciamiento Ambiental	Anexo 1 Numeral 3.1.d) Requerimientos Técnicos Generales	Se establece la obligación del Concesionario de obtener la aprobación del Instrumento de Gestión Ambiental correspondiente, sin embargo, se considera necesario que el Concedente defina un área de influencia indirecta mínimo para la elaboración del Instrumento Ambiental, con la finalidad de asegurar la adecuada caracterización del medio físico, biológico y social para la ejecución de los controles ambientales.
Gestión de Predios	Anexo 1 Numeral 3.1.e)	Se solicita validar si el concedente entregará al concesionario los derechos reales sobre el predio en el que se ubicará la S.E. Frontera, de ser así, indicar bajo qué condiciones se realizará la referida transferencia.

Consultas y Sugerencias

Licenciamiento ambiental	Anexo 1 Numeral 3.1.f)	Se solicita indicar el plazo en el que el Concedente obtendrá la opinión técnica favorable de Sernanp en relación con el proyecto.
Líneas de Transmisión	Anexo 1 Numeral 3.2	Se sugiere compartir el compendio de normas ecuatorianas que se tuvieron en cuenta para el desarrollo del anteproyecto. Adicionalmente, en caso de que se presente una diferencia técnica entre el Anteproyecto LEME y la normatividad peruana vigente y aplicable, se solicita que se precise que criterio se debe tener en cuenta para el desarrollo de la ingeniería del proyecto. Cabe precisar que es conveniente y necesario que se definan la forma y los procedimientos que se tienen previstos para realizar la revisión y aprobación de la ingeniería asociada a este proyecto Binacional.
Líneas de transmisión	Anexo 1 Numeral 3.2 y Numeral 6 del documento 8378- LEME-151	Se sugiere indicar qué entidad debe aprobar los diseños de la línea en los aspectos que implican análisis de extremo a extremo (Tasa de salidas, pérdidas Joule, ampacidad, transposiciones, etc.)
Líneas de transmisión	Anexo 1 Numeral 3.2 y Numeral 6.5 del documento 8378- LEME-151	Se sugiere indicar el porcentaje que se deberá ajustar los valores permitidos por perdidas joule de 4,2 % en condición normal y 5,7% en condición de emergencia, en caso de que se presente un aumento de longitud con respecto a lo previsto en el anteproyecto.
Líneas de transmisión	Anexo 1 Numeral 3.2 y Numeral 6.6.3 del documento 8378- LEME-151 tabla 22	En el anteproyecto se indica que la capacidad de corriente de corto circuito de los cables de guarda con fibras ópticas (OPGW) son de 190 kA2s y 81 kA2s. Se sugiere indicar si estas capacidades de corriente de corto circuito tiene en cuenta la estimación del nivel de corto en las subestaciones para un periodo de vida útil de 30 años, y si se hizo a partir de la base de datos del sistema de potencia que se tiene a la fecha, proyectada hasta el año 30 con un factor de incremento acordado entre las partes.
Líneas de transmisión	Anexo 1 Numeral 3.2 y Numeral 8.2 del documento 8378- LEME-151	Se sugiere modificar los valores de tracción para viento máximo de los cables a 60% de la tracción de ruptura, de acuerdo con la normatividad peruana.

Consultas y Sugerencias

Líneas de transmisión	Anexo 1 Numeral 3.2 y Numeral 10.3 del documento 8378- LEME-151 tabla 38	Se sugiere considerar un nivel de señal igual a 54 dB/(uV/m) de acuerdo con la normativa peruana Normas Técnicas del Servicio de Radiodifusión RESOLUCIÓN MINISTERIAL Nº 358-2003-MTC-03. Este valor es más crítico para el cálculo de la relación señal a ruido (SNR).
Líneas de Transmisión	Anexo 1 Se indica que el calibre de cada conductor será ACAR 800 MCM. Solicitamos que se precise que el refrido calibre no será modificado. Numeral 3.2.1
SE Piura Nueva	Anexo 1. Numeral 3.3.1.	Piura Nueva, Subestaciones, Líneas y ampliaciones do indica que la ubicación de la SE Piura Nueva difiere de las coordenadas mencionadas en la versión inicial del contrato (Numeral 3.3.1. SE Piura Nueva), se solicita a PROINVERSION que las coordenadas que se indiquen en la próxima versión del contrato o de las bases (lo que primero ocurra), correspondan al l fin que todos los posibles inversionistas interesados cuenten con el mismo nivel de información.
Ampliación de la Subestación Piura Nueva 500/220 kV	Anexo 1 Numeral 3.3.1.2	Solicitamos que se confirme si la línea tendrá un esquema de compensación simétrica (misma potencia en los reactores de línea tanto en Perú y Ecuador). Asimismo, en el pliego se solicita un reactor de línea trifásico del orden de 120 MVAr. Dada la longitud total de la línea, y que lo recomendable para este tipo de soluciones es tener una compensación simétrica, se recomienda revisar el tamaño de la potencia de los reactores de línea, pues con los reactores de 120 MVAr, la línea quedaría con un grado de compensación menor al 60%. Adicionalmente, se sugiere reevaluar el criterio de dejar maniobrables los reactores de línea para dejarlos fijos. Para el control de tensiones en un sistema, se podría realizar con la entrada y salida de reactivos con los cuales se tenga control directo, y mediante equipos específicos sin depender de la disponibilidad de otros activos, como las líneas en este caso. Además, se debe tener presente que en el proyecto se plantea instalar un reactor xx xxxxxx y en Piura Nueva 500 kV también se espera tener un EACR, equipos destinados específicamente para el control de tensiones en un sistema.
Esquema de separación de Áreas	Anexo 1 Numeral 3.3.1.3	Se solicita que se confirme si se requieren equipos de medición fasorial (PMUs) en las Subestaciones Trujillo, La Niña y Piura Nueva ya que en -Piura, Subestaciones, Líneas y Ampliaciones A en dichas subestaciones. En caso de requerirse nuevas PMUs, favor indicar como sería su implementación (ya que no podría ser parte de las protecciones existentes) y como sería su integración con las PMUs y PDC existentes en la subestación Piura Nueva.

Consultas y Sugerencias

		Asimismo, confirmar si se requiere un equipo Concentrador de Datos Fasoriales (PDC) en la Subestación Piura Nueva ya que en el contrato de -Piura, Subestaciones, Líneas y Ampliaci subestación. En caso de que se requiera la instalación de nuevo PDC, favor indicar como sería la integración con el PDC existente. Adicionalmente, se solicita indicar siguiente: 1) Las características y funcionalidades que debe tener el equipo Load Shedding Controller. 2) El alcance del servicio de comunicaciones por fibra óptica solicitado entre las subestaciones Trujillo-La Niña-Piura Nueva. ¿Se debe suministrar solo el medio con las características indicadas? ¿O se debe incluir en la oferta la prestación de servicios como tal con los costos recurrentes que esto implica? 3) Las características del equipamiento (PMUs, PDCs, LSCs, software de gestión) que se encuentra instalado actualmente en la interconexión Ecuador-Colombia. En ese sentido, aclarar además como sería la aprobación del esquema de separación de área en conjunto con la parte ecuatoriana y como sería el procedimiento de la aprobación por parte de los dos países. 4) La manera en la que debe darse la integración del sistema de separación de áreas requerido con el sistema de separación de áreas que actualmente se encuentra funcionando entre Perú y Ecuador.
Requerimientos técnicos de subestaciones: Telecomunicaciones	Anexo 1 Numeral 3.3.1.f)	prestar servicios icas que instalará el proyecto.
Requerimientos técnicos de subestaciones: Control	Anexo 1 Numeral 3.3.1.g)	Se solicita precisar que es lo que se debe incluir para la integración del nuevo SAS que se instale para el nuevo diámetro con el SAS existente en Piura Nueva y el SAS de la parte ecuatoriana. ¿Se debe incluir intercambio de señales (posiciones, comentados, protecciones)? Asimismo, se solicita que se indique como sería la operación de la bahía de línea de la interconexión de los dos países.
Requerimientos Técnicos de Subestaciones	Anexo 1 Numeral 3.3.2	Se solicita indicar las características técnicas de los equipos considerados en el ANTEPROYECTO LEME e indicar si, para aperturas en el sentido longitudinal, los seccionadores semipantografos horizontales pueden ser reemplazados por seccionadores de rotación central o doble apertura.
Líneas de transmisión	Anexo 1 Numeral 4.1.1 y Numeral 9 del documento 8378- LEME-151	Se sugiere definir para la xxxxx xx xxxxxxxx los criterios que aplicarán (peruanos o ecuatorianos).
Líneas de trasmisión	Anexo 1 Tabla 1	Se menciona que la potencia de diseño será de 1500MVA. Sin embargo, no se hace mención respecto a las condiciones de emergencia. En ese sentido, se solicita que se precise que se respetará las distancias mínimas al terreno para la potencia de diseño de 1500MVA.

Consultas y Sugerencias

Configuración general del Proyecto de Interconexión Perú Ecuador en 500 Kv	Anexo 1 Esquema 1	Se solicita confirmar lo siguiente: 1) Si el reactor xx xxxxx lleva su propio interruptor o si éste se maniobrará con los interruptores de los cortes. 2) Si los reactores de línea tendrán su propio reactor de neutro. El unifilar no muestra estos equipos (reactor neutro).
Validación General del Anteproyecto elaborado por la empresa Consultora LEME	Anexo 1 Cuadro N° 1	Se solicita aclarar a que se refieren cuando se indica que el fabricante del relé diferencial de línea lo impone el país que gestione primero la adquisición. ¿Cómo se haría esta coordinación entre los dos países? ¿No hay restricciones de fabricante? Favor indicar si la coordinación de todos estos aspectos bilaterales las hará los organismos oficiales de los dos países. -Piura, WAMPAC. En ese sentido, indicar como sería la integración del sistema WAMPAC requerido con el sistema WAMPAC existente. Asimismo, se solicita que se suministre los planos elaborados por LEME de acuerdo con el último alcance del proyecto.
Validación especifica de diseños comunes del anteproyecto elaborado por la empresa Consultora LEME	Anexo 1 Cuadro N° 2	Se solicita indicar que tipo de señales se deben considerar para el intercambio entre los centros de control de Perú y Ecuador. Asimismo, indicar como debe ser la integración de los dos centros de control.
Procedimiento de Verificación de Pruebas del proyecto	Anexo 2 Numeral 3.e	Se debe precisar que las observaciones a los resultados de las pruebas deben estar sustentados en aspectos objetivos como normas, especificaciones, y no basado en opiniones subjetivas.
Procedimiento de Verificación de Pruebas del proyecto	Anexo 2 Numeral 3.f	Se solicita eliminar lo tachado dado que modificaría lo establecido en el PR-20 respecto a los requisitos para la integración al SEIN. Finalizadas las pruebas, el Jefe de Pruebas entregará al CONCESIONARIO, las actas correspondientes debidamente aprobadas por el lnspector. El CONCESIONARIO a su vez remitirá las referidas actas al OSINERGMIN y al COES, agregando a este último la información indicada en el Procedimiento Técnico COES PR-20, para la integración del Proyecto al SEIN.
Procedimiento de Verificación de Pruebas del proyecto	Anexo 2 Numeral 3.f.i	A fin de que se establezca claramente que la puesta en operación experimental continúa a pesar de tener observaciones menores, que serán atendidas hasta 90 días posterior a la POC, se sugiere el modificar el párrafo de acuerdo con lo siguiente: el CONCESIONARIO deberá levantarlas en el plazo que sea definido por OSINERGMIN y se podrá continuar con la Operación Experimental. El CONCESIONARIO

Consultas y Sugerencias

Telecomunicaciones	Anexo 5	Se solicita permitir instalar los ODfs que contendrán las fibras ópticas reservadas para el estado peruano en los gabinetes que el Concesionario conjunto de fibras ópticas, de propiedad del estado peruano, queden en un mismo ambiente en la SE Piura Nueva.
Cronograma	Anexo 7	No se ha considerado el plazo para la Obtención de la Certificación Ambiental del Proyecto. Favor confirmar si se mantienen el plazo de 27 meses considerados desde la Fecha de Cierre.
Subestaciones	Anexo 8 B.4.e)	No se muestran diferencias en los interruptores de potencia. En ese sentido, ee sugiere que los interruptores de los reactores xx xxxxx tengan mando sincronizado a la apertura para mitigar problemas de TRV.
Memoria descriptiva del proyecto	Anexo 8 C	Se debe compartir como informativo el Estudio de Pre Operatividad presentado al COES, siendo relevante la instancia de aprobación en la que se encuentre. No debe incluirse para aprobación adicional en este literal.
Lineas de Transmisión	Anexo 8 A.4.f)	Se menciona que las pérdidas joule en las líneas deben estar acorde con lo especificados en el anexo 1. Sin embargo, en el anexo 1 no se especifica los niveles de pérdidas joule de la línea. Asimismo, no se menciona la potencia de referencia al cual debe verificarse el nivel de pérdida. Se solicita incluir la información requerida.
Términos de referencia Supervisión de ingeniería, suministro y construcción del proyecto	Anexo 10 Numerales 2 y 7	Se recomienda establecer el inicio de labores de la Empresa Supervisora desde el mes 6, que coincide con lo establecido en el numeral 4.7.
Términos de referencia Supervisión de ingeniería, suministro y construcción del proyecto	Anexo 10 Numeral 5	Se sugiere definir la cantidad de profesionales y técnicos solicitados por cada puesto de trabajo y/o incluir un organigrama base solicitado para el Servicio. OSINERGMIN solicita posterior a la contratación de la Empresa Supervisora una cantidad de profesionales que difiere de la propuesta del CONCESIONARIO, lo que impacta directamente en la ejecución del servicio.
Supervisión de ingeniería, suministro y construcción del proyecto	Anexo 11 Numeral 6	Se hace mención que lo informes específicos son los, durante la ejecución de la obra, el OSINERGMIN le solicite sobre aspectos o problemas técnicos específicos, situaciones de seguridad, aspectos ambientales, incidente y accidentes o sobre otros aspectos relativos a la ejecución del Proyecto, en los plazos determinados por OSINERGMIN. En ese sentido, se sugiere omitir que los reportes en materia de seguridad sean solicitados por OSINERGMIN, dado que la autoridad competente de fiscalización en materia de seguridad es Sunafil. Se solicita realizar la precisión.