BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ
BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ
CONTRATO N°
CONTRATO MARCO DE OPERACIONES DE REPORTE DE CARTERA DE CRÉDITOS REPRESENTADA EN TÍTULOS VALORES
Conste por el presente documento el Contrato Marco de Operaciones de Reporte de Cartera de Créditos Representada en Títulos Valores que celebran: de una parte, el Banco Central de Reserva del Perú, en adelante “EL BCRP”, con Registro Único de Contribuyente N° 20122476309, con domicilio en el Xx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx 000, Xxxx, debidamente representado por el Gerente de Operaciones Monetarias y Estabilidad Financiera, señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 00000000, según poder inscrito en el asiento 209, Fojas 411, Tomo 415 del Registro Mercantil de Lima y por el Subgerente del Sistema de Pagos, señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 00000000, según poder inscrito en la Partida N° 00000000, asiento C00054 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y, de otra parte, ………………………………………………………, a la que en adelante se denominará “LA EP”, con Registro Único de Contribuyente N° ………….., con domicilio en ………………………………………………………………, debidamente representada por su ……………., señor …………………….., identificada con Documento Nacional de Identidad N° ……………….. y su ……………….. señor ……………………, identificado con Documento Nacional de Identidad N° ……………., según poderes inscritos en los asientos ……………. y ……………., respectivamente, de la Partida Electrónica N° ……………… del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con arreglo de las siguientes cláusulas:
ASPECTOS GENERALES DEL CONTRATO
CLÁUSULA PRIMERA: EL BCRP Y LA EP
De acuerdo con la Constitución Política del Estado y la Ley Orgánica de EL BCRP, este tiene por finalidad preservar la estabilidad monetaria. Para dicho fin, EL BCRP formula y aprueba la política monetaria y, en el marco de esta, se encuentra facultado para realizar diversas operaciones financieras, entre ellas las reguladas por la Ley de Operaciones de Reporte, Ley N° 30052 (La “Ley”).
Según dispone La Ley, la operación de reporte implica la transferencia temporal de la propiedad de los valores objeto de la operación, a cambio de un Monto Inicial, con la correspondiente obligación de Recompra de dichos valores a un Monto Final pactado. Asimismo, establece que en caso se incumpla la obligación de Recompra, la transferencia temporal se convertirá en definitiva. La Ley establece también condiciones, requisitos y otras disposiciones aplicables a las referidas operaciones.
Adicionalmente, La Ley dispone que las operaciones de reporte que efectúa EL BCRP, entre ellas la Operación de Reporte de Cartera de Créditos representada en Títulos Valores (Operación/Operaciones), se rigen, además, por las disposiciones que EL BCRP establezca. En cumplimiento de la referida norma EL BCRP, mediante Circular N° 022-2015-BCRP o la que la sustituya (en adelante, La Circular), ha aprobado las condiciones generales aplicables a ese tipo de Operaciones, destinadas a brindar apoyo de liquidez a las empresas del sistema financiero.
Conforme a La Circular, para poder celebrar Operaciones con EL BCRP, LA EP debe haber suscrito con este un Contrato Marco de Operaciones de Reporte de Cartera de Créditos (Contrato Marco) y, en cada oportunidad en que se celebre una Operación específica, el Contrato Específico correspondiente.
LA EP es una empresa conformante del Sistema Financiero, que se rige por la Ley N° 26702 - Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca Seguros y AFP, por las disposiciones que emite la citada Superintendencia y por la normativa que expide EL BCRP, en el marco de sus respectivas competencias.
1.6. LA EP y EL BCRP reconocen que el presente Contrato Marco y el Contrato Específico se regulan y ejecutan de conformidad con las disposiciones contenidas en La Ley y en La Circular. En tal sentido, la suscripción de tales contratos supone el pleno conocimiento de La Ley y La Circular, su aceptación y su sometimiento a ellas, sin reserva alguna.
CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO Y REQUISITOS DEL CONTRATO MARCO
2.1. Mediante el presente Contrato Marco, EL BCRP y LA EP acuerdan las condiciones generales que gobernarán las operaciones de Reporte de Cartera de Créditos representados en Títulos Valores, previstas en La Circular.
2.2. Para la suscripción del Contrato Marco LA EP deberá presentar:
La copia legalizada de la parte pertinente del acta de la sesión de Directorio de LA EP en la que aprueba la realización de las Operaciones materia del presente contrato;
El Poder Especial Irrevocable, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Sétima del presente Contrato Marco.
El documento señalado en el literal i) del Artículo 1° de La Circular;
Firmas legalizadas notarialmente del Gerente General y el Contador de la EP.
CLAUSULA TERCERA: DEL CONTRATO ESPECÍFICO
3.1. El Contrato Específico contiene las condiciones de la Operación: el Monto Inicial, el Monto Final, la tasa de interés, el porcentaje de desembolso, la fecha de celebración, la Fecha de Compra, la Fecha de Recompra, el Margen cuando corresponda, los criterios para la valorización de obligaciones no ejecutadas a que se refiere el numeral 15.5 de la Cláusula Decima Quinta, y las demás condiciones que las Partes acuerden.
3.2. Asimismo, detalla las características de los créditos que integran la cartera objeto de la Operación y las de las garantías que los respaldan, así como la declaración que los créditos y sus garantías cumplen con todos los requisitos a que se refiere el Artículo 2° de La Circular y otros aspectos relevantes que se indique en el formato respectivo.
3.3. El Contrato Específico será acompañado con los documentos que se detalla en el presente Contrato Marco y con aquellos otros que las Partes puedan acordar al momento de su celebración. Deberá ser suscrito por sus representantes que cuenten con facultades suficientes para ello, quienes serán solidariamente responsables por la veracidad de la información y documentación sustentatoria de las Operaciones.
DEL REGISTRO Y TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD DE LOS CRÉDITOS
CLÁUSULA CUARTA: REGISTRO DE LOS CRÉDITOS
4.1. LA EP deberá efectuar el registro de los créditos a que se refiere el Artículo 3° de La Circular, dentro del plazo que corresponda al Esquema (General o Alternativo) de la Operación.
4.2. LA EP podrá añadir o sustituir créditos en el registro hasta antes de la celebración del Contrato Específico, siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 2° de La Circular, previa comunicación al BCRP.
4.3. EL BCRP dará conformidad a la recepción de la documentación requerida para el registro de los créditos presentados, la que incluirá los documentos señalados en los Artículos 3° y 7° de La Circular, según corresponda. LA EP entregará el documento a que se refiere el literal a) del citado Artículo 3° en soporte físico y electrónico en Excel publicado por el BCRP en su portal institucional.
4.4. Los créditos registrados que dejaran de cumplir los criterios establecidos en el literal c) del Artículo 2° de La Circular deberán ser remplazados por LA EP dentro de los tres días hábiles siguientes del requerimiento del BCRP. Asimismo, los créditos que dejaran de cumplir el requisito establecido en el literal f) del Artículo 2° de La Circular deberán ser reemplazados por LA EP dentro de las veinticuatro horas de haber tomado conocimiento de tal situación.
4.5. Durante la vigencia de la Operación, LA EP deberá mantener créditos registrados y disponibles para su transferencia a EL BCRP, por un monto no menor al 20 por ciento del valor de la Operación, conforme a lo establecido en el literal h) del Artículo 2° de La Circular.
CLÁUSULA QUINTA: TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD DE LOS CRÉDITOS
5.1. Con la sola suscripción del Contrato Específico, LA EP cede en propiedad a EL BCRP los créditos que integran la cartera objeto de la Operación y EL BCRP se obliga a pagar el Monto Inicial pactado. Asimismo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Quinta, LA EP se obliga a efectuar la Recompra de los Créditos en la Fecha de Recompra pactada y por el Monto Final acordado.
5.2. La transferencia de los créditos comprende la de las garantías reales y personales que los respaldan, sus accesorios, los títulos valores que representan los créditos y todo aquello que por derecho les corresponda. En consecuencia, la indicada cesión y transferencia a favor de EL BCRP se producirá y surtirá todos sus efectos legales por el solo mérito y efecto de la celebración del Contrato Específico.
5.3. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, las Partes acuerdan que LA EP conservará y cumplirá diligentemente todas las obligaciones y los deberes que se han originado y pudieran derivarse de sus relaciones contractuales y de los acuerdos en los que tuvieran origen los derechos de crédito transferidos. Por consiguiente, EL BCRP no asumirá responsabilidad alguna frente a los deudores cedidos o a cualquier tercero por tales obligaciones y deberes.
5.4. En el caso de créditos que cuenten con garantías abiertas, LA EP deberá presentar el Anexo 2 del Contrato Especifico, en el que ésta indicará la parte de la garantía que, a prorrata, corresponda a los créditos objeto de la Operación.
CLÁUSULA SEXTA: DOCUMENTACIÓN, TÍTULOS Y OBLIGACIONES RELACIONADAS CON LA TRANSFERENCIA
6.1. Con la celebración del Contrato Específico LA EP entrega a EL BCRP todos los documentos representativos de los créditos materia de la transferencia, incluyendo, aunque sin restricción, los contratos de crédito, los documentos o títulos representativos de las garantías, los títulos valores que representan los créditos y los acuerdos celebrados por LA EP con los deudores cedidos para completar los títulos valores cuando éstos hubieran sido emitidos en forma incompleta.
6.2. La obligación de entrega a que se refiere el numeral anterior se entenderá cumplida por LA EP, mediante tradición ficta por cambio de título, en el mismo acto de suscripción del Contrato Específico, previo al desembolso del Monto Inicial por la compra de la cartera. De esta manera, en ese acto y con la sola constancia de la firma del Contrato Específico por EL BCRP y LA EP, LA EP pasará, de propietaria a custodia o depositaria de dichos documentos, custodia que compartirá solidariamente con los funcionarios a que se refiere la Cláusula Novena siguiente; todo ello, sin perjuicio de la obligación de LA EP de hacer entrega inmediata de dichos documentos a EL BCRP cuando éste así se lo requiera.
6.3. LA EP también se obliga, al simple requerimiento de EL BCRP a celebrar, suscribir y ejecutar todos los actos jurídicos y documentos públicos o privados que resulten necesarios para formalizar, dejar constancia o comunicar la transferencia de los créditos, sus garantías, títulos representativos, privilegios y derechos accesorios a favor de EL BCRP. Dicho requerimiento incluye, aunque sin restricción, las notificaciones que resulten indispensables a los deudores cedidos, garantes, terceros depositarios, custodios, registros y a cualquier otra persona o institución pública o privada; así como los endosos en propiedad a favor de EL BCRP de los títulos valores representativos de los créditos, completarlos conforme x Xxx y, en general, cualquier firma o concurrencia de LA EP necesaria para tales propósitos.
6.4. De conformidad con la Cláusula Quinta y sin perjuicio de la obligación de LA EP de realizar tales actos cuando EL BCRP así se lo solicite, no será necesaria la compleción o el endoso de los títulos valores representativos de los créditos, para que se entienda producida la transferencia de propiedad a favor de EL BCRP, la que se efectuará con la sola suscripción del Contrato Específico.
6.5. LA EP entregará a EL BCRP el Anexo 1 del Contrato Específico, suscrito por sus representantes autorizados, en el que éstos declaren que los créditos cumplen con todos los requisitos establecidos en el Artículo 2° de La Circular y que no existe limitación alguna para la transferencia de los títulos valores que acompañan la cartera de créditos. El Gerente General y el Contador General de LA EP tendrán la condición de depositarios, según como se estipula en la Cláusula Novena siguiente, son solidariamente responsables con LA EP por la información y documentación sustentatoria de los créditos y, además de sus responsabilidades como depositarios, asumen las consecuencias que pudieran derivarse de la transferencia de la cartera de créditos que no cumpla con los requisitos establecidos en La Circular, en el presente Contrato Marco y en el Contrato Específico.
6.6. LA EP se obliga a emitir y suscribir los instrumentos públicos y privados que EL BCRP le requiera relacionados con los compromisos y obligaciones que asume según La Circular, el presente Contrato Marco y el Contrato Específico.
CLÁUSULA SETIMA: PODER IRREVOCABLE
7.1. LA EP otorgará, conforme al modelo anexo al presente contrato, un poder irrevocable y por escritura pública a favor de EL BCRP y del o de los funcionarios de EL BCRP, según como éste le indique, que comprenderá las siguientes facultades: (i) la potestad de completar y endosar en propiedad a favor de EL BCRP los títulos valores materia de la operación, (ii) la de notificar la cesión, (iii) la de suscribir todos los documentos públicos y privados que sean necesarios para formalizar la transferencia de los créditos y de las garantías que los respaldan a favor de EL BCRP y para su inscripción en los Registros Públicos, y (iv) la de delegar o sustituir el poder.
7.2. La irrevocabilidad del poder se otorgará por el plazo máximo permitido por la ley, obligándose LA EP a renovar sucesivamente esa condición por el mismo plazo, con una anticipación no menor a (30) treinta días a la fecha de vencimiento del referido plazo máximo así como en la oportunidad que EL BCRP se lo requiera, de manera tal que dicho poder con la condición de irrevocable se mantenga vigente mientras se encuentre en vigencia el presente Contrato Marco o cualquier Contrato Específico, constituyendo el incumplimiento de estas obligaciones causal de vencimiento anticipado del Contrato Marco y de los Contratos Específicos que se encuentren en ejecución. Adicionalmente, LA EP se obliga a realizar y cumplir todos los actos, requisitos y formalidades que EL BCRP, de ser necesario, le requiera para la total efectividad del poder.
7.3. El poder irrevocable referido en la presente cláusula debe ser entregado por LA EP a EL BCRP para la suscripción del presente contrato.
CLÁUSULA OCTAVA: REGISTRO DE LA OPERACIÓN
8.1. Una vez celebrado el Contrato Específico, LA EP se compromete a registrar la Operación en su contabilidad y a hacerlo con arreglo a las disposiciones regulatorias aplicables, notificando tal hecho a EL BCRP. El incumplimiento de dicha obligación dará lugar al vencimiento anticipado de la Operación.
8.2. Resulta de aplicación a estas Operaciones lo dispuesto en el numeral 5 del Artículo 118° de la Xxx Xx 00000.
XXX XXXXXXXX X XXXXXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXX
CLÁUSULA NOVENA: DEPÓSITO
9.1. Además de las obligaciones establecidas en La Circular, el Gerente General y el Contador General de LA EP son designados, conjuntamente con LA EP, depositarios de todos los documentos representativos de los créditos materia de la Operación a que se refiere el numeral 6.1 de la Cláusula Sexta que antecede y, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a LA EP, dichos funcionarios quedan sujetos a las responsabilidades civiles y penales que puedan surgir como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones de custodia y depósito establecidas en el Contrato Marco, en el Contrato Específico y en La Ley, las mismas que asumen con carácter solidario. En tal sentido, los documentos y títulos que integran la cartera de créditos serán mantenidos en custodia a cargo y bajo responsabilidad conjunta y solidaria de LA EP y de los funcionarios antes indicados, cuyos nombres quedarán consignados en el Contrato Específico.
9.2. El depósito es gratuito y su plazo de vigencia será el mismo que se establezca en el Contrato Específico para la ejecución de la obligación de Recompra de los créditos por parte de LA EP, sin perjuicio de la obligación de los depositarios de devolver inmediatamente los documentos a EL BCRP cuando éste lo solicite, de conformidad con lo previsto en el Artículo 1830° del Código Civil.
CLÁUSULA DÉCIMA: ADMINISTRACIÓN DE LA CARTERA
10.1. Sin perjuicio de la transferencia de la propiedad de la cartera de créditos a favor de EL BCRP, las Partes convienen que durante la vigencia de la Operación, LA EP continuará administrando dichos créditos, sin costo para EL BCRP. Para tal fin, por la sola suscripción del Contrato Específico, EL BCRP otorga a LA EP un mandato sin representación, mediante el cual ésta última se compromete a administrar los créditos que integran la cartera y a actuar según los estándares más elevados de diligencia en la administración de la misma.
10.2. La administración de la cartera comprende su cobranza y recaudación, así como la realización de todas las acciones y actos que sean necesarios para que conserve su valor y los derechos que le corresponden y, en general, la realización de todos aquellos actos que un mandatario profesional experto en administración de cartera hubiera realizado para proteger la cartera y los que con igual propósito hubiera realizado LA EP de haber mantenido la propiedad de la misma.
10.3. Para efectos de la administración de la cartera de créditos cedida, LA EP podrá solicitar por escrito a EL BCRP la autorización para disponer de los documentos que la respaldan, con cargo a devolverlos o sustituirlos por documentos equivalentes, según sea el caso.
10.4. En ese sentido, sin perjuicio de las demás obligaciones que le corresponda conforme a lo previsto en los numerales anteriores de esta cláusula, LA EP se obliga a:
Ejecutar escrupulosamente los contratos de crédito en los que tienen su origen los Créditos cedidos, según las condiciones estipuladas en éstos, sin modificar sus términos ni aceptar la disminución de las garantías que los respaldan;
Verificar el adecuado cumplimiento por parte de los deudores y garantes de sus obligaciones relacionadas con los créditos cedidos;
Comunicar a los obligados de la cartera de crédito materia de la Operación, para los efectos xx xxx, su cesión a EL BCRP, la cual se realizará en la oportunidad que EL BCRP lo requiera;
Sustituir créditos que dejen de cumplir con los requisitos exigidos por La Circular con la entrega de nuevos créditos que cumplan dichos requisitos, en los plazos establecidos.
Sustituir con la entrega de nuevos créditos que cumplan con los requisitos exigidos en La Circular o pre cancelar parte de la Operación con los flujos recibidos de los créditos; en caso de reducción del valor de la cartera.
Informar mensualmente, en los formatos publicados en el Portal Institucional de EL BCRP, sobre la evolución de cada uno de los créditos. Asimismo, deberán informar a EL BCRP las amortizaciones o pre cancelaciones dentro de las 24 horas siguientes a su recepción con precisión de los créditos a los que corresponden. Adicionalmente, deberán informar a EL BCRP en cada oportunidad y sin dilación sobre los incumplimientos que se produzcan, así como, de ser el caso, las eventuales ejecuciones de las garantías de tales créditos.
No levantar las garantías que respaldan los créditos objeto de la Operación, salvo que dichas garantías sean sustituidas por otras, iguales o mejores.
10.5. EL BCRP podrá poner fin al mandato a que se refiere la presente cláusula en cualquier momento, bastando para ello una comunicación escrita a LA EP en la que le notifique la fecha en que quedará extinguido el mandato. A tal efecto no será exigible a EL BCRP plazo de anticipación o pre-aviso alguno. LA EP brindará las facilidades para el traslado de la cartera a otro administrador.
CLÁUSULA UNDÉCIMA: FACULTADES DE EL BCRP
EL BCRP podrá, en cualquier momento, a través de sus funcionarios autorizados, incluyendo, aunque sin restricción, a los apoderados a que se refiere la Cláusula Sétima, acudir a las oficinas de LA EP a efectos de revisar toda información concerniente a la administración de la cartera objeto de la Operación. Asimismo, de estimarlo conveniente, podrá retirar los documentos vinculados a los créditos cedidos, incluyendo los títulos valores representativos de los mismos. LA EP se obliga a brindarle todas las facilidades del caso, de modo inmediato y sin ningún requisito previo. El incumplimiento de esta obligación permitirá a EL BCRP declarar la terminación anticipada del Contrato Marco y de los Contratos Específicos que se encuentren en curso, tal como se estipula en la Cláusula Décima Séptima siguiente.
DE LA VENTA Y LA RECOMPRA DE LA CARTERA
CLÁUSULA DUODÉCIMA: DESEMBOLSO
12.1. El desembolso del Monto Inicial, correspondiente a la venta de la cartera objeto de la Operación, será efectuado, según los porcentajes que se establezca en el Contrato Específico, en la cuenta corriente que LA EP mantiene en EL BCRP y en la Cuenta de Disponibilidad Restringida de que trata la Cláusula Decima Tercera.
El desembolso está sujeto, como condición suspensiva, a lo siguiente:
La suscripción y entrega a EL BCRP del Contrato Específico y sus Anexos;
Copia de la comunicación remitida a la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP por la que de conformidad con el cuarto párrafo del Artículo 8° de la Resolución SBS Nº 1308-2013 y sus modificatorias, le informa sobre la cartera transferida a EL BCRP y;
En el caso de Operaciones bajo el Esquema Alternativo, bastará que LA EP declare que ha cumplido con informar a la citada Superintendencia sobre la cartera transferida a EL BCRP.
Los demás términos y condiciones previstos en el Contrato Específico.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: CUENTA DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
13.1. Luego de cumplidas las condiciones establecidas en la cláusula anterior, EL BCRP desembolsará en la cuenta corriente de LA EP el porcentaje del Monto Inicial que se establezca en el Contrato Específico y depositará la parte restante en una “Cuenta de Disponibilidad Restringida” en EL BCRP a nombre de LA EP. Los recursos de ésta podrán ser afectados por EL BCRP para: (i) compensar el incumplimiento de sustitución de cartera previsto en la Cláusula Décima Cuarta; y, (ii) atender el pago parcial o total de cualquier otra obligación vencida con EL BCRP que se genere durante la vigencia de una Operación.
13.2. EL BCRP comunicará a LA EP cuando el monto de esta Cuenta se reduzca al setenta y cinco por ciento de su monto original, con la finalidad de que LA EP lleve a cabo las acciones correspondientes para incrementar el valor de dicha Cuenta.
13.3. EL BCRP remunerará el saldo promedio de la Cuenta de Disponibilidad Restringida con una tasa de interés igual a la tasa aplicada en la respectiva Operación.
13.4 Los cargos realizados en dicha cuenta se abonará a una cuenta especial en EL BCRP, la que no generará intereses.
13.5 El porcentaje de la cartera que generó la Cuenta de Disponibilidad Restringida no será sujeto de la Recompra en caso de incumplimiento total o parcial de la Operación.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: SUSTITUCIÓN
14.1. En el esquema general, LA EP deberá enviar una comunicación a EL BCRP que incluya el reporte de una empresa de central de riesgo o de la entidad designada por EL BCRP según lo señalado en el literal a) del Artículo 7° de La Circular, en cada oportunidad en que la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP actualice la información sobre la calificación crediticia de los deudores en el Reporte Crediticio Consolidado. La comunicación deberá efectuarse en un plazo no mayor a 5 Días Hábiles, contados desde la fecha de la referida actualización.
14.2. En la misma comunicación, y de acuerdo con el contenido del reporte de la central de riesgo, LA EP deberá señalar los créditos que integran la cartera transferida, así como los créditos registrados, que hayan dejado de reunir los requisitos establecidos en el Artículo 2° de La Circular.
14.3 LA EP deberá sustituir los créditos que han dejado de cumplir con alguno de los criterios establecidos en el Artículo 2° de La Circular con los créditos registrados a que se refiere el literal h) del Artículo 2° de La Circular, dentro de los plazos establecidos.
14.4 LA EP deberá cumplir con la sustitución dentro de los tres días hábiles siguientes del requerimiento referido a la calidad de la cartera efectuada por EL BCRP.
14.5 Durante la vigencia de la Operación, la EP deberá mantener créditos registrados en el BCRP por un monto pendiente de pago no menor al 20 por ciento del valor de las Operaciones vigentes. Estos créditos deberán en todo momento cumplir con los requisitos señalados en el Artículo 2° de La Circular.
14.6 Si LA EP no cumpliese con la sustitución de créditos conforme a lo señalado en los numerales anteriores EL BCRP podrá cargar el monto correspondiente en la Cuenta de Disponibilidad Restringida. Dicho monto podrá ser retornado por EL BCRP cuando LA EP haya cumplido con sustituir los créditos.
14.7 En el caso de reducción del monto pendiente de pago de la cartera de créditos objeto de la Operación, explicada por amortizaciones, prepagos, la ejecución de garantías o por el cobro de los seguros que respaldan dichos créditos, deberá ser sustituida con la entrega de nuevos créditos que cumplan con los requisitos exigidos por La Circular, cuando las amortizaciones acumuladas excedan el 2% del monto de la Operación. Si LA EP no cumpliese con la sustitución o la entrega a EL BCRP de los recursos recibidos, dentro de los 3 días hábiles de enviada la información señalada en el literal f de la Cláusula 10.4, EL BCRP estará facultado a cargar el monto informado en la Cuenta Corriente que la EP mantiene en EL BCRP.
14.8 En cada oportunidad en que LA EP realice la sustitución de los créditos deberá enviar una comunicación escrita a EL BCRP adjuntando un nuevo ejemplar del Anexo 1 del Contrato Específico, en el que indique las características de los créditos registrados o de los créditos transferidos. Este documento se incorporará al Contrato Específico suscrito.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: RECOMPRA
15.1. LA EP se obliga a efectuar la Recompra de la cartera en la Fecha de Recompra, para lo cual LA EP autoriza irrevocablemente a EL BCRP a debitar el monto correspondiente de las cuentas que aquella mantiene en EL BCRP. A dicho efecto, EL BCRP, en la fecha referida, cargará el monto de la Recompra en cualquiera de las cuentas que LA EP mantiene en EL BCRP, incluyendo la Cuenta de Disponibilidad Restringida, devolviendo posteriormente los créditos transferidos.
15.2. La autorización de LA EP para que EL BCRP cargue de sus cuentas, se extiende a todos los cobros que se generen como consecuencia de Operaciones celebradas con LA EP.
15.3. En caso EL BCRP hubiera retirado fondos de la Cuenta de Disponibilidad Restringida, como consecuencia del incumplimiento de la sustitución de cartera a que se refiere la Cláusula Décima Tercera, tales fondos serán devueltos, luego de recibir el pago de la Recompra mediante el cargo de su importe en las cuentas de LA EP.
15.4. Si las cuentas de LA EP sobre las que se efectúe la Recompra no tuvieran recursos suficientes, la Recompra se efectuará parcialmente hasta donde alcance.
15.5. En caso de incumplimiento total o parcial de la Recompra, EL BCRP conservará la titularidad definitiva de los créditos remanentes que seleccione, incluyendo la cartera que generó la Cuenta de Disponibilidad Restringida, perdiendo LA EP su derecho de Recompra respecto de dicha cartera. Seguidamente, EL BCRP valorizará las obligaciones recíprocas no ejecutadas (Créditos no recomprados y el Monto Final pactado pendiente de pago) con arreglo a los criterios establecidos en el Contrato Específico respectivo. Luego, las obligaciones recíprocas (valorizadas) serán opuestas una contra otra y el resultado deberá ser pagado por la Parte a la que corresponda el saldo negativo.
Si luego de efectuado lo descrito en los párrafos y numerales precedentes existiese algún saldo pendiente de pago, la Parte acreedora podrá exigirlo con arreglo a los medios que autoriza La Ley.
Para estos efectos, LA EP deberá conservar todos los documentos antes referidos en la siguiente dirección …………………………
15.6. LA EP se obliga a entregar todos los documentos vinculados a la Operación que le solicite EL BCRP, sin perjuicio de cumplir con aquellas obligaciones previstas en la Cláusula Sexta y otras pertinentes relacionadas con la custodia y entrega de documentación.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: DE LA TRANSFERENCIA DE LA CARTERA DE CRÉDITOS POR EFECTO DE SU RECOMPRA
Una vez confirmada la Recompra, EL BCRP llevará a cabo la transferencia de la titularidad de los créditos objeto de la Operación, lo que comprende la devolución de los documentos representativos de tales créditos o, de ser el caso, la emisión y suscripción de todos los documentos y actos jurídicos que sean necesarios.
En caso de Recompra parcial EL BCRP seguirá el mismo procedimiento descrito en la Cláusula Décima Quinta, en cuanto sea aplicable.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO
17.1. En especial, sin que esta relación resulte taxativa y sin perjuicio de las acciones civiles y penales que puedan iniciarse, constituyen causales de vencimiento anticipado de una Operación, a sola decisión de EL BCRP, las siguientes:
El incumplimiento de LA EP de sustituir los créditos conforme a lo señalado en La Circular y en la Cláusula Décima Cuarta del presente contrato, siempre que como consecuencia de ello se haya reducido el monto de la Cuenta de Disponibilidad Restringida a un 50 por ciento o menos de su monto original.
La inexactitud en la información que LA EP entregue a EL BCRP, que tenga relación con la validez, vigencia y exigibilidad de los créditos y de sus garantías. Asimismo, la modificación sobreviniente a dicha información que, a juicio de EL BCRP, pueda afectar el buen curso de una Operación.
La ejecución de las garantías abiertas que respaldan los créditos transferidos, sin que LA EP cumpla con sustituir estos últimos por otros créditos que cumplan con los requisitos previstos en el Artículo 2° de La Circular o con entregar a EL BCRP el producto que le corresponde en dicha ejecución.
El levantamiento de las garantías que respaldan los créditos transferidos, sin consentimiento expreso de EL BCRP.
La necesidad de recurrir al financiamiento de sus obligaciones que, a criterio de EL BCRP, denote una insuficiencia financiera estructural para el cumplimiento de las normas de encaje o que tienda a ser permanente.
El incumplimiento de las obligaciones con respecto al poder a que se refiere el numeral 7.2 de la Cláusula Séptima del presente Contrato Marco.
El incumplimiento de la obligación de registrar la Operación en el balance de LA EP conforme a lo señalado en la Cláusula Octava del presente Contrato Marco.
El incumplimiento de las obligaciones que en el marco de la Cláusula Undécima LA EP debe cumplir.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de LA EP con respecto a cualquier otra Operación que mantuviera vigente con EL BCRP.
La entrega o endoso a terceros de cualquiera de los títulos valores que representan los créditos transferidos.
La realización por parte de LA EP de cualquier acto (acción u omisión) que perjudique o disminuya los derechos de EL BCRP como titular de cualquiera de los créditos transferidos, de cualquiera de los títulos valores que los representan, de sus garantías, privilegios o derechos accesorios.
La imposición de medidas de intervención, disolución y liquidación u otra de carácter concursal sobre LA EP.
La decisión de LA EP, bajo aprobación de EL BCRP, de efectuar la Recompra anticipada de la cartera de créditos objeto de la Operación.
Incumplimiento de la entrega de la información periódica a que se refiere el literal e) del Artículo 4° de La Circular.
En general, el incumplimiento por parte de LA EP de cualquiera de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato Marco, en el Contrato Específico y en La Circular, o la modificación sobreviniente de alguna declaración contenida en los citados documentos.
17.2. La verificación u ocurrencia de alguna de estas causales faculta a EL BCRP a declarar el vencimiento anticipado de la Operación y, consecuentemente, EL BCRP realizará los cálculos correspondientes a fin de precisar el alcance de las obligaciones que cada Parte debe cumplir en la Recompra. Declarado el Vencimiento Anticipado de la Operación se procederá conforme a lo previsto en las Cláusulas Décima Quinta, Décima Sexta y demás pertinentes.
OTRAS ESTIPULACIONES DEL CONTRATO
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: TRIBUTOS Y GASTOS
18.1. Tanto el presente Contrato Marco como el (los) Contrato(s) Específico(s) podrán ser elevados a Escritura Pública a la sola decisión de EL BCRP. Los gastos que demande dicho trámite, su posterior inscripción en el Registro Mobiliario de Contratos de los Registros Públicos y cualquier otro acto que sea requerido por EL BCRP serán asumidos por LA EP.
18.2 Asimismo, todos los gastos y costos relacionados con la ejecución y cumplimiento del depósito y mandato a que se refieren las Cláusulas Novena y Décima, respectivamente, y, en general todos los gastos, costos y tributos relacionados con el presente Contrato Marco y los Contratos Específicos, serán asumidos por LA EP, incluyendo, aunque sin restricción, todos los gastos, costos y tributos por la notificación de la cesión y, por la transferencia e inscripción a favor de EL BCRP de las garantías que respaldan los créditos.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: DECLARACIONES DE LA EP
19.1. LA EP declara expresamente que cumple con lo dispuesto en las normas legales y en las disposiciones de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, sobre operaciones de reporte y transferencia de cartera crediticia. Asimismo, LA EP declara y garantiza que:
La firma de este Contrato y de los Contratos Específicos así como su ejecución por parte de LA EP no entran en conflicto con ninguna norma legal o administrativa ni resolución judicial o disposición societaria o contrato del que LA EP sea parte;
Los créditos y los instrumentos en los que éstos se encuentran representados son de exclusiva titularidad de LA EP y son de su libre disposición, son existentes, vigentes y plenamente exigibles, debiendo ser pagados en las fechas que en ellos se indican, sin que sobre los mismos existan reclamos de ningún tipo de los deudores cedidos, ni de terceros, ni de los garantes, avalistas o fiadores de los créditos, ni de los propietarios de los bienes muebles o inmuebles afectados en garantía de tales créditos.
19.2. Asimismo, LA EP declara tener pleno conocimiento que las operaciones en las que participa EL BCRP, como lo que es materia del presente Contrato Marco se enmarcan en los lineamientos de su política monetaria y, que en ningún caso EL BCRP se encuentra obligado a realizar operaciones que no se enmarquen en dicha política monetaria.
19.3 Reconoce también LA EP, que EL BCRP se reserva el derecho de decidir el tipo de créditos que aceptará así como el monto y la oportunidad de las Subastas u Operación Directa.
CLÁUSULA VIGÉSIMA: FORMALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES
LA EP se compromete a suscribir todos los documentos, llevar a cabo todos los actos y hacer todos los trámites que le sean solicitados por EL BCRP y que sean necesarios para el perfeccionamiento, registro y formalización del presente Contrato Marco, de los Contratos Específicos y de la cesión y transferencia de los créditos a favor de EL BCRP con sus respectivos accesorios y garantías. LA EP se obliga a realizar lo antes previsto con la mayor amplitud, diligencia y celeridad.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia o discrepancia originada entre las Partes por la interpretación, nulidad, validez, eficacia o ejecución del presente Contrato Marco y de los Contratos Específicos será sometida de forma irrevocable a la jurisdicción de los Tribunales de Justicia de Lima, Cercado, renunciando al fuero de sus domicilios
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- INTERESES MORATORIOS
Cualquier obligación vencida y no pagada en la fecha que corresponda debida devengará intereses moratorios a favor de la Parte perjudicada, a una tasa de interés moratorio equivalente a la tasa fijada por EL BCRP para sus Créditos de Regulación Monetaria, vigente a la fecha de incumplimiento de la obligación, más 200 puntos básicos. Los intereses se devengarán desde el día siguiente en que se debió efectuar el pago hasta el día en que se haga efectivo el mismo.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- DERECHOS
23.1. Los derechos, acciones e indemnizaciones previstas en este Contrato Marco son acumulativos y no excluyentes de cualesquiera otros previstos por la Legislación.
23.2. La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio de un derecho, acción o indemnización con arreglo a este Contrato Marco no constituye renuncia al mismo.
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- MODIFICACIÓN CONTRACTUAL
24.1. Las Partes podrán acordar modificaciones al presente Contrato Marco y a (los) Contrato(s) Específico(s). Las modificaciones que se realicen deberán constar por escrito.
24.2. En caso se modifique La Circular que regula las Operaciones comprendidas en el presente Contrato Marco, las Partes, a la brevedad, efectuarán las coordinaciones conducentes para incorporar en este las modificaciones que resulten necesarias. Entre tanto, LA EP acepta que, si existiere alguna diferencia o contradicción entre el Contrato Marco y La Circular modificada, primará lo dispuesto en esta última para las Operaciones que se celebren a partir de su vigencia.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA.- RESOLUCIÓN
25.1 Constituyen causales de resolución del presente Contrato Marco las referidas en su Cláusula Décimo Séptima como eventos de Vencimiento Anticipado, con excepción de la comprendida en el numeral 17.1.m) de la misma, conforme a los términos que para cada caso se señala.
25.2 El Contrato Marco también podrá ser resuelto de modo unilateral y sin expresión de causa, bastando al efecto su comunicación a la otra Parte. La resolución unilateral entrará en vigor en la fecha de recepción de la comunicación, salvo que en esta se mencione una fecha posterior.
25.3 No obstante lo previsto en el numeral anterior, los términos del presente Contrato Marco permanecerán en vigor, incluso luego de la fecha en que se haga efectiva la resolución, respecto de las Operaciones en curso, hasta que hayan sido plenamente cumplidas.
CLÁUSULA VIGESIMA SEXTA.- OPERACIONES PARA COBERTURA DE ENCAJE
26.1. Las Operaciones destinadas a cubrir los requerimientos de encaje de LA EP serán pactadas con un plazo de un Día Hábil. Es este caso LA EP deberá cumplir con las requisitos previstos en literal h) del Artículo 1° de La Circular.
26.2. Para estas Operaciones se desembolsará el cien por ciento (100%) del Monto Inicial en la cuenta corriente de LA EP, al término del día en que se celebre la Operación. Sobre dicha cuenta no se podrá realizar ninguna otra transacción que signifique un cargo en la misma. La Recompra de la Operación se efectuará como primera Operación del día del vencimiento de la Operación, conforme al último párrafo del Artículo 19° de La Circular.
26.3. Para el desembolso de estas Operaciones solo se requiere que LA EP entregue la declaración jurada a que se refiere el literal a) del Artículo 3° de La Circular y la suscripción del Contrato Específico. Serán también de aplicación las demás disposiciones normativas y contractuales que se precise en el Contrato Específico respectivo.
CLÁUSULA VIGESIMA SEPTIMA.- DOMICILIO LEGAL Y NOTIFICACIONES
LA EP y EL BCRP señalan como sus direcciones, direcciones de correo electrónico y números de facsímil los siguientes:
LA EP
Dirección:
Dirección de correo electrónico:
Facsímile:
EL BCRP
Atención: Departamento de Liquidación y Control de Operaciones Internas.
Dirección: Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xx 000, Xxxx 0
Dirección de correo electrónico: Xxxx.XxxxxxxxXxxXxxXxxXxx@xxxx.xxx.xx
Facsímile: (000) 0000000, 6132174, 6132529, 3112250, 3112251 y 6132561.
CLÁUSULA VIGESIMA OCTAVA.- DEFINICIONES
Para los propósitos del presente Contrato Marco y de los Contratos Específicos que de este se deriven, los términos que se definen a continuación tendrán el significado que en cada caso se asigna:
Adjudicación.- Lo que se describe como tal en el Artículo 13° de La Circular.
Contrato Específico.- Contrato Específico de Operación de Reporte de Cartera de Créditos representada en Títulos Valores, que se define como tal en la Cláusula Tercera del presente instrumento.
Contrato Marco.- El que se define como tal en la Cláusula Segunda del presente instrumento.
Día Hábil.- Refiere a los días de lunes a viernes, excepto los feriados de calendario y los declarados no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente. Si la Fecha de Venta, Fecha de Recompra o de cumplimiento de alguna otra obligación a cargo de una de las Partes corresponde a un día no considerado Día Hábil, la misma deberá cumplirse al primer Día Hábil siguiente.
Esquema Alternativo.- Lo que se describe como tal en el Capítulo III de La Circular
Esquema General.- Lo que se describe como tal en el Capítulo II de La Circular
Fecha de Venta.- Fecha establecida en el Contrato Específico, en la que LA EP debe efectuar la transferencia de los créditos objeto de la Operación en favor de EL BCRP, y este último debe abonar el Monto Inicial.
Fecha de Recompra.- Fecha establecida en el Contrato Específico, o la que corresponda en el caso de Vencimiento Anticipado de la Operación, en la que LA EP debe realizar la Recompra de los créditos objeto de la Operación y EL BCRP debe efectuar la correspondiente transferencia de los mismos.
Margen.- Lo que se describa en el Contrato Específico.
Monto Inicial.- Monto de la venta, que EL BCRP debe desembolsar a LA EP por los créditos objeto de la Operación
Monto Final.- Monto de la Recompra que LA EP debe entregar a EL BCRP por la Recompra de los créditos objeto de la Operación, según lo descrito en la Cláusula Décima Quinta.
Operación.- Refiere a una operación específica de Reporte de Cartera de Créditos representada en Títulos Valores, regulada como tal por el presente Contrato Marco, referida como “Operación de Venta con Compromiso de Recompra” por la Ley N° 30052. En plural refiere a varias de ellas.
Operación Directa.- La que se describe como tal en el Capítulo V de La Circular.
Parte.- En singular refiere a EL BCRP o a LA EP, según corresponda. En plural refiere a EL BCRP y a LA EP.
Recompra.- Refiere al acto por el que LA EP compra los créditos originalmente vendidos a EL BCRP, según lo descrito en la Cláusula Décima Quinta.
Subasta.- La que se describe como tal en el Capítulo IV de La Circular.
En señal de plena y absoluta conformidad con los términos precedentes, se suscribe el presente Contrato, en dos ejemplares del mismo tenor, en Lima, a los .... días... del mes de ........de 2015.
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EL BCRP LA EP
ANEXO
MODELO DE PODER ESPECIAL
Señor notario, sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de PODER ESPECIAL e IRREVOCABLE que confiere […], en adelante el Poderdante, sociedad constituida bajo las leyes peruanas, inscrita en la partida N° […] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de […], con RUC N° […] y domicilio en […], debidamente representada por el señor […], identificado con […], con facultades suficientes para este acto conforme a lo establecido en el acta de la sesión de Directorio de fecha […], cuya parte pertinente se servirá insertar; a favor del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ (EL BCRP), con Registro Único de Contribuyente N° 20122476309, con domicilio en el Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx N° 441, Lima, en adelante el Apoderado, que será ejercido a través de quienes éste designe mediante acuerdo de su Directorio;
El poder especial e irrevocable se otorga en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERA: Generalidades
El Poderdante celebrará con EL BCRP contratos de Reporte de Cartera de Créditos Representada en Títulos Valores con arreglo a lo dispuesto en La Circular N° 022-2015-BCRP o la que la sustituya. Esta Circular aprueba las regulaciones establecidas por EL BCRP para la realización de las mismas. Las condiciones contractuales generales que gobiernan dichas Operaciones se encuentran establecidas en el Contrato Marco suscritos por el Poderdante y EL BCRP, en tanto que las condiciones específicas se determinan en los Contratos Específicos respectivos.
SEGUNDA: Poder
Por el presente instrumento el Poderdante otorga poder especial e irrevocable al Apoderado para que, a través de quienes éste designe, actuando indistintamente, de manera individual y a sola firma representen al Poderdante, con las siguientes facultades y atribuciones:
Endosar en propiedad a favor de EL BCRP los títulos valores representativos de los créditos que el Poderdante se obliga a transferir a favor de EL BCRP en virtud de los contratos señalados en la cláusula primera.
Completar los antes señalados títulos valores que hubieran sido emitidos incompletos por los obligados.
Notificar a los deudores cedidos, garantes y a cualquier entidad o persona natural o jurídica la cesión y transferencia a favor de EL BCRP de los referidos créditos, sus garantías, privilegios y accesorios.
Celebrar, suscribir y ejecutar todos los actos jurídicos y documentos públicos y privados que sean necesarios para formalizar la transferencia a favor de EL BCRP de las garantías que respaldan los mencionados créditos y para la inscripción de esta transferencia en los registros públicos.
Efectuar todos los trámites necesarios para la presentación e inscripción del presente poder en el registro correspondiente de la Oficina Registral de Lima y Callao o en cualquier otra de la República del Perú, pudiendo al efecto otorgar los documentos privados o públicos que sean necesarios o estimen convenientes, así como aceptar los poderes conferidos, de ser necesario, y en general llevar a cabo y realizar todos los actos requeridos para la inscripción de tales poderes en cualquiera de dichos registros.
Delegar y sustituir el presente poder con las facultades que el Poderdante ha conferido al Apoderado.
TERCERA: Irrevocabilidad
En consideración a que las facultades y atribuciones a que se refiere la cláusula segunda se encuentran relacionadas con la transferencia y cesión de créditos que efectúa el Poderdante a favor de EL BCRP en virtud de lo previsto en los contratos mencionados en la cláusula primera, el presente poder se otorga en interés común del Poderdante y de EL BCRP. En consecuencia, el mismo será irrevocable por el plazo máximo a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 153° del Código Civil.
Se deja expresa constancia que todas las facultades mencionadas se confieren en forma suficiente en cuanto a todos los actos y contratos señalados, las mismas que podrán ser ejercidas individualmente por quienes han sido designados por el Apoderado, sin que en ningún caso se consideren insuficientes.
Agregue usted señor Notario las demás cláusulas xx xxx y realice los insertos correspondientes.
Dado y firmado en la ciudad de […], a los […] días del mes de […] del año 201[…].
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