SUPLEMENTO DE PRECIO

ALBANESI S.A.

Emisora

Obligaciones Negociables Clase I a tasa variable con vencimiento a los 24 meses contados desde su Fecha de

Emisión y Liquidación, por un Valor Nominal de Hasta $50.000.000 (Ampliable hasta $70.000.000).

a emitirse en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples por hasta US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN AVALADAS POR XXXXXX X. XXXXXXXX S.A

Este suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase I (las “Obligaciones Negociables”) a tasa variable con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta

$50.000.000 (Pesos cincuenta millones), (ampliable hasta $70.000.000(Pesos setenta millones)), a ser emitidas por Xxxxxxxx S.A. (“ASA”, “Xxxxxxxx” la “Sociedad”, el “Emisor”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el nuevo texto ordenado -N.T. 2013- según la Resolución General N°622/13 de la CNV (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y garantizadas, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y entre todas las obligaciones no subordinadas, presentes y futuras de la Emisora. Asimismo, las Obligaciones Negociables tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha normativa. Resultarán aplicables adicionalmente la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1948) (la “LGS”), la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y sus normas complementarias y reglamentarias.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁN GARANTIZADAS INCONDICIONALMENTE POR XXXXXX X. XXXXXXXX S.A. (EL “AVALISTA”), POR MEDIO DE UN AVAL (EL “AVAL”) A SER OTORGADO EN LOS TÉRMINOS DEL

ARTÍCULO 3 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. El Aval constituirá una obligación con garantía común, no subordinada e incondicional del Avalista y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, del Avalista (salvo aquéllas a las que la ley aplicable les otorga preferencia). El Aval se instrumentará mediante la firma del Avalista, en tal carácter, del certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“CVSA”).

Sujeto a lo dispuesto bajo la Sección “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” la Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirán las Obligaciones Negociables.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo, FixScr, en su dictamen de fecha 9 de noviembre de 2015, ha asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “A (arg)”. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo. Para mayor información véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 3 de diciembre de 2015 (el “Prospecto”) publicado en la AIF bajo el ID 4-351596-D y publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) (emitido en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval” o el “MVBA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la resolución 17.501 de la CNV) de fecha 4 de diciembre de 2015, el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas del Organizador y de los Agentes Colocadores detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la Emisora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx), en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) en el ítem “Información Financiera” (indistintamente, la “Página Web de la CNV” o la “AIF”) y en la página web xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). El Prospecto refleja los Estados Financieros de la Emisora correspondientes a los últimos tres ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por el período intermedio cerrado al 30 de septiembre de 2015.

La Emisora solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables sean listadas en el Merval y que se negocien en el MAE.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.

Aquellos términos en mayúscula utilizados en el presente pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.

Oferta pública del Programa autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.887 de fecha 20 de noviembre de 2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable,

financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Organizadores


BANCO MACRO S.A.	BANCO	BANCO DE	XXXXXXX XXXXX
Matrícula ALyC y AN	HIPOTECARIO S.A.	SERVICIOS Y	ARGENTINA S.A.
integral N° 27	Matrícula ALyC y AN	TRANSACCIONES	Matrícula ALyC y AN –
	integral N° 40	S.A.	integral Nº31
		Matrícula ALyC y AN
		integral N° 64

Agentes Colocadores

MACRO SECURITIES S.A.

Matrícula ALyC y AN integral N° 59

BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A.

Matrícula ALyC y AN integral N° 25

BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.

Matrícula ALyC y AN integral N° 64

XXXXXXX XXXXX ARGENTINA S.A.

Matrícula ALyC y AN – integral Nº31

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Matrícula ALyC y AN integral N°40

Agentes Sub-Colocadores

CONSULTATIO INVESTMENTS S.A.

Matrícula AN N° 351

FACIMEX VALORES S.A.

Matrícula ALyC y AN propio N° 99

La fecha de este Suplemento es 16 de diciembre de 2015

ÍNDICE

Aviso a los Inversores	4
Información relevante	6
Términos y condiciones de las obligaciones negociables	7
Factores de Riesgo	14
Calificación de Riesgo	16
Descripción del Avalista	17
Descripción de las obligaciones negociables	19
Destino de los fondos	23
Plan de distribución y adjudicación de los títulos	24

AVISO A LOS INVERSORES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “INFORMACIÓN ADICIONAL - PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE DINERO”, “-CONTROL DE CAMBIOS” Y “-CARGA TRIBUTARIA” Y “AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO” DEL PROSPECTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO A NINGÚN ORGANIZADOR NI AGENTES COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA EMISORA Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA EMISORA Y/O EL ORGANIZADOR Y/O AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LA EMISORA NI EL ORGANIZADOR Y/O LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LA COMPAÑÍA CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA XX XXXXXXX GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LA COMPAÑÍA, EL ORGANIZADOR Y LOS AGENTES COLOCADORES ES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LA COMPAÑÍA CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LA COMPAÑÍA.

EL ORGANIZADOR Y LOSAGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO

PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES;

(III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LA SOCIEDAD SE ENCONTRARA SUJETA A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES), Y LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LA SOCIEDAD TENDRÁ LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones societarias

Los términos y condiciones del Programa y la emisión y los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables bajo el mismo fueron aprobados por la Asamblea de Accionistas de la Emisora con fecha 20 xx xxxx de 2015 y por el Directorio de la Sociedad con fecha 21 xx xxxx de 2015.

Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 16 de septiembre de 2015.

Los términos y condiciones del Aval fueron aprobados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Avalista de fecha 29 de octubre de 2015.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se detallan los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Emisora:	Xxxxxxxx S.A.
Denominación:	Obligaciones Negociables Clase I.
Descripción:	Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y avaladas por el Avalista.
Valor nominal	Hasta V/N $50.000.000 (Pesos cincuenta millones) ampliable hasta $70.000.000 (Pesos setenta millones). El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante el Aviso de Resultados (conforme se define en la sección “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos”).
Precio de emisión:	100% del valor nominal.
Denominación:	Pesos.
Moneda de suscripción y pago:	Las Obligaciones Negociables serán suscriptas y serán pagadas en pesos según el mecanismo previsto bajo el apartado “Suscripción e Integración” de la Sección “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” de este Suplemento.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Dentro de los tres (3) días hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública, y será informada mediante el Aviso de Suscripción (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Fecha de Vencimiento:	Las Obligaciones Negociables tendrán como fecha de vencimiento la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde de la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”) o de no ser un Día Hábil o de no existir ese día, será el primer Día Hábil siguiente. La Fecha de Vencimiento se informará mediante el Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (emitido por cuenta y orden del Merval), en la página web de la Emisora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) y en el sitio web del MAE y en la AIF.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres (3) cuotas consecutivas, pagaderas trimestralmente, equivalentes las dos primeras al 30% del valor nominal de las Obligaciones Negociables y la última al 40% del mismo, en las fechas en que se cumplan 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Base para el cómputo de los días:	Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Tasa de Interés Compensatoria:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa de interés variable desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive), estableciéndose que dicha tasa de interés anual (la “Tasa de Interés Aplicable”) será la suma de: (a) la Tasa de Referencia, a cuyo efecto se dispone que la “Tasa de Referencia” será el promedio simple de las tasas de interés que se publican diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de $1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo (inclusive) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (a.i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (a.ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (a.i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio simple de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina durante el período que se inicia el séptimo (inclusive) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo (inclusive) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA, más (b) el Margen xx Xxxxx (tal como este término se define más adelante en el presente Suplemento), que será el margen nominal anual a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen xx Xxxxx surgirá del proceso licitatorio descripto más adelante en “Plan de

	Distribución y Adjudicación de los Títulos” y será informado mediante el Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive).
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden del Merval), en la página web de la Emisora (www. xxxxxxxx.xxx.xx) y en el sitio web del MAE y en la AIF.
Tasa de Interés Punitoria:	La Emisora deberá abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses punitorios equivalentes al 50% de la Tasa de Interés Aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en xxxx, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Montos adicionales:	La Emisora realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. En ciertos casos la Emisora no estará obligada a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto.
Forma/Registro:	Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Valor Nominal Unitario:	$ 1.
Monto Mínimo de Suscripción:	$ 10.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación:	$ 1 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
Pagos:	Serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a través del sistema de depósito colectivo de CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Rescate por Razones Impositivas:	La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Montos Adicionales” del Prospecto. Ver “De la Oferta y la Negociación- Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.
Rescate a opción de la Emisora:	La Emisora no tendrá derecho al rescate de las Obligaciones Negociables en forma discrecional, sin perjuicio de la facultad de la Emisora de recomprarlas.
Compromisos:	La Emisora, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obliga a cumplir los

siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Compromisos de Hacer

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) no modificar su actividad principal, pudiendo ampliarla siempre que ello no representare en forma razonable un efecto adverso en la capacidad para cumplir las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables, (iii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iv) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (v) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

Mantenimiento de oficinas

La Sociedad mantiene sus oficinas en la av. Xxxxxxx X. Xxxx 855 piso 14, C.A.B.A., y continuará manteniendo una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA (emitido por cuenta y orden de Merval), en la página web de la Emisora (www. xxxxxxxx.xxx.xx), en el sitio web del MAE y en la AIF, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento bajo el presente (según se define más adelante). Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

La Sociedad solicitará autorización de listado de las Obligaciones Negociables en Merval y autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados.

Compromisos de No Hacer

Limitación a la distribución de dividendos

La Compañía no pagará dividendos ni realizará cualquier distribución sobre o con respecto a su capital social, excepto en cualquiera de los siguientes casos: (y sujeto a que, al momento de aprobar la distribución de dividendos, los Accionistas hayan adoptado las medidas necesarias a efectos de verificar la capacidad de la Compañía para cumplir sus obligaciones corrientes bajo Obligaciones Negociables emitidas y pendientes de pago, con sujeción a los PCGA Argentinos, dejando constancia de ello en el acto de aprobación de la distribución de dividendos) (A) dividendos declarados con anterioridad a la Fecha de Emisión y pendientes de pago; (B) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en acciones ordinarias de la Compañía o dicha Sociedad Controlada; o (C) dividendos o distribuciones pagaderas a la Compañía o sus Accionistas , siempre y cuando al momento de dicho pago y/o como consecuencia del mismo (i) no haya ha ocurrido y se mantenga vigente un Evento de Incumplimiento.

Limitación a las ventas de activos

La Compañía no realizará ninguna enajenación de activos, a menos que:

(a) la Compañía reciba una contraprestación en la fecha de dicha enajenación de activos por lo menos igual al valor xx xxxxxxx de las acciones y/o activos objeto de dicha enajenación;

(b) por lo menos el 50% de la contraprestación recibida por la Compañía sea en efectivo o en inversiones provisorias en efectivo, ya sea que el pago de dicha contraprestación se realice al contado, en cuotas o en forma financiada, teniendo en cuenta que se considerará efectivo a los efectos de este punto (b): (x) el monto del endeudamiento de la Compañía expresamente asumido por el cesionario en dicha enajenación de activos y respecto del cual la Compañía estuviera liberada incondicionalmente por el tenedor de dicho endeudamiento, y (y) el monto de los títulos valores recibidos por la Compañía que fuera convertido por la Compañía en efectivo (por el monto del efectivo recibido) dentro de los 120 días del cierre de dicha enajenación de activos; y

(c) la Compañía destine el 100% de los fondos netos en efectivo provenientes de dicha enajenación de activos dentro de los 360 días de producida a:

(i) amortizar las Obligaciones Negociables y cualquier otro endeudamiento de la Compañía que goce al menos de la misma prioridad en cuanto a su derecho de pago que las Obligaciones Negociables (los “Endeudamientos Senior”) (inclusive a través de precancelaciones opcionales u obligatorias, rescates, compras propias y compras en el mercado, en tanto dicho Endeudamiento amortizado fuera inmediatamente cancelado), siempre que, en relación con dicho pago de Endeudamiento Senior, la Compañía hubiera realizado una oferta para comprar Obligaciones Negociables en iguales términos que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior o en términos que fueran más favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables que los ofrecidos en dicha amortización a los tenedores de dicho Endeudamiento Senior y en forma proporcional en base al capital pendiente relativo de las Obligaciones Negociables y dicho otro Endeudamiento Senior; o

(ii) reinvertir o comprar activos adicionales o Capital Social a ser utilizado por la Compañía ; o

(iii) un compromiso vinculante con una Persona, excepto la Compañía, de destinar los fondos netos en efectivo según el punto (i) o (ii) precedentes, si dicho compromiso vinculante estuviera sujeto únicamente a las condiciones xx xxxxxxx y la compra aplicable fuera consumada dentro de dicho período de 365 días; o

(iv) cualquier combinación de los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes.

En caso de que todo o una porción de los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier enajenación de activos no fuera aplicado dentro de los 360 días de la enajenación de activos según se detalla en los puntos (i) y (ii) precedentes o no se comprometiera tal destino de dichos fondos netos en efectivo durante el período posterior a dicha enajenación de activos según se detalla en el punto (iii) precedente, la Compañía realizará una oferta de compra de Obligaciones Negociables a un precio de compra igual al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser compradas (la “Oferta de Compra”), más intereses devengados e impagos a la fecha de compra. La Compañía comprará en forma proporcional según una Oferta de Compra a todos los tenedores que se presenten y, a opción de la Compañía, en forma proporcional con los tenedores de cualquier otro Endeudamiento Senior con iguales disposiciones que exijan a la Compañía ofrecer comprar el restante Endeudamiento Senior con los fondos provenientes de Enajenaciones de Activos, el capital (o el valor actual en el caso de Endeudamiento emitido con descuento de emisión original) de Obligaciones Negociables y el Endeudamiento Senior a ser comprado igual a dichos fondos netos en efectivo no aplicados. La Compañía podrá cumplir con sus obligaciones de esta cláusula respecto de los fondos netos en efectivo provenientes de una enajenación de activos realizando una Oferta de Compra antes del vencimiento del período de 360 días correspondiente.

Sin perjuicio de las disposiciones precedentes de esta cláusula, la Compañía no estará obligada a destinar los fondos netos en efectivo provenientes de cualquier enajenación de Activos de acuerdo con esta cláusula salvo que el total de fondos netos en efectivo provenientes de todas las enajenaciones de activos que no fueran aplicados de acuerdo con esta cláusula supere el equivalente a U$S 2.000.000 (en cuyo caso la Compañía deberá destinar de acuerdo con esta cláusula todos los fondos netos en efectivo que no hubieran sido destinados previamente de acuerdo con esta cláusula). Luego de la realización de dicha Oferta de Compra según lo precedente, el monto de fondos netos en efectivo deberá ser restablecido a cero y la Compañía tendrá derecho a utilizar los fondos remanentes a cualquier efecto societario no prohibido por los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Fusiones, Consolidaciones, ventas o alquileres

La Compañía no se fusionará ni consolidará, ni transmitirá o transferirá ni alquilará todos o sustancialmente todos sus bienes y activos a favor de ninguna persona, salvo que: (a) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido ni existiera ningún Evento de Incumplimiento ni ninguna condición o supuesto que, mediando una notificación, el transcurso del tiempo o el cumplimiento de cualquier otra condición o una combinación de estos factores, salvo que fuera subsanado o dispensado, se convertiría en un Evento de Incumplimiento;

(b) cualquier sociedad que resulte de dicha fusión o consolidación, o la persona que adquiera mediante transmisión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la “Sociedad Sucesora”) sea una sociedad anónima constituida y con existencia válida según las leyes de la República Argentina, y asuma en forma expresa el pago en tiempo y forma del capital y los intereses (incluidos los montos adicionales, de haberlos, que puedan resultar de la retención realizada por una autoridad con facultades de gravar impuestos a la que la Sociedad Sucesora se encuentre o pudiera estar sujeta) de todas las Obligaciones Negociables y el cumplimiento en tiempo y forma de todas las demás obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables; (c) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, la Compañía o la Sociedad Sucesora, según fuera el caso, pudiera incurrir en un Endeudamiento adicional de $ 1 según el primer párrafo

del punto (a) de la cláusula “Limitación al Endeudamiento”; y (d) la Sociedad Sucesora (salvo en el caso de locaciones), si hubiera, sucediera a y reemplazara a la Compañía con los mismos efectos tendría de haber sido designada en las Obligaciones Negociables como la Compañía.

Limitación al Endeudamiento

(I) La Sociedad podrá incurrir en Endeudamiento (tal como dicho término se define bajo la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Definiciones”) siempre que (i) al momento de contraer dicho Endeudamiento (considerándose para el cálculo los fondos a recibirse en virtud de dicho Endeudamiento) y como consecuencia de aplicación de los fondos provenientes del mismo, el índice de Deuda Total respecto de EBITDA Ajustado no sea superior a 4:1, y (ii) no hubiera ocurrido ni existiera ningún Evento de Incumplimiento en el momento en que se incurre el Endeudamiento.

A los efectos del presente apartado, se entenderá que:

“EBITDA Ajustado”: significa, las ganancias operativas menos gastos operativos, -incluyendo gastos de venta, de administración, siempre que se encuentren incluidos en los gastos operativos- más la diferencia de cambio e intereses generados por el curso habitual de los negocios a favor de la Sociedad, más las amortizaciones, depreciaciones y cualquier otro gasto que no sea realizado en efectivo, siempre que se encuentren incluidos en los gastos operativos.

“Índice de Deuda Total respecto de EBITDA Ajustado” significa en cualquier fecha de determinación (i) el Endeudamiento expresado en dólares estadounidenses al tipo de cambio publicado para el último Día Hábil del trimestre inmediato anterior a la fecha de determinación según lo publicado por el BCRA conforme a la Comunicación A “3500”, dividido por (ii) el EBITDA Ajustado correspondiente al período de los cuatro últimos trimestres económicos completos consecutivos por los que se hubieran presentado estados contables ante la CNV expresado en dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio para cada trimestre según el que publique el BCRA conforme a la Comunicación A “3500” para cada Día Hábil de dicho trimestre.

(II) En caso que no se verificara el cumplimiento de las condiciones establecidas en los apartados

(i) y (ii) del punto (I) anterior, la Sociedad sólo podrá incurrir en los siguientes Endeudamientos (“Deuda Permitida”):

(a) Endeudamiento respecto de las Obligaciones Negociables;

(b) Endeudamiento cuyo destino de fondos sea la cancelación total o parcial de obligaciones negociables y/o préstamos financieros, siempre y cuando dicho Endeudamiento cuente con condiciones más beneficiosas que aquellas obligaciones y/o préstamos que pretendan cancelarse;

(c) Otro Endeudamiento de la Sociedad vigente en la Fecha de Emisión, que no sea el Endeudamiento de otro modo especificado en cualquier cláusula de esta definición de Deuda Permitida;

(d) Obligaciones de Cobertura celebradas por la Sociedad a los fines de cobertura de buena fe y no con fines especulativos;

(e) Deuda Subordinada de la Sociedad;

(f) Endeudamiento de la Sociedad que surja del pago por parte de un banco u otra entidad financiera de un cheque, letra o instrumento similar (incluyendo sobregiros diarios pagados en su totalidad al cierre de operaciones del día en que se Incurrió en dicho sobregiro) librado en descubierto en el giro ordinario de los negocios; quedando establecido que dicho Endeudamiento deberá extinguirse dentro de los cinco Días Hábiles de su incurrimiento;

(g) Endeudamiento en virtud de una o más financiaciones de cuentas por cobrar permitidas, cuyo monto de capital combinado no deberá superar la suma de U$S 5.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento pendiente de pago; y

(h) Endeudamiento en un monto que no supere los U$S 5.000.000 (Dólares estadounidenses cinco millones) (o su equivalente en otras monedas)..

(i) Endeudamiento para la adquisición de activos fijos, el que podrá estar garantizado por la Emisora únicamente mediante la (i) constitución de gravámenes sobre el mismo activo, o (ii) cesión en garantía de los flujos derivados de la operación de dicho activo (todo ello sin perjuicio de garantías otorgadas por terceros).

Destino de los Fondos:

La Sociedad destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, en cumplimiento de los

requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones

	aplicables. Para mayor detalle ver la sección “Destino de Fondos” del presente suplemento de precio.
Cambio de Control:	Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (tal como dicho término se define más adelante), cada tenedor tendrá el derecho de exigir que la Emisora compre la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de $10.000, siempre que el monto de capital de la Obligación Negociable de dicho tenedor no sea inferior a $20.000) de las Obligaciones Negociables del tenedor a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital con más todo interés devengado e impago sobre ellas hasta la fecha de compra. La Oferta por Cambio de Control se llevará a cabo con los alcances y de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “Descripción de la Obligaciones Negociables – Cambio de Control” de este Suplemento de Precio.
Rango y Garantía:	Serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, garantizadas por el Avalista, que gozarán en todo momento del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora existentes y aquellas oportunamente vigentes. Las Obligaciones Negociables estarán avaladas por el Avalista, sociedad vinculada de la Emisora, en virtud del Aval a ser perfeccionado mediante la firma, por parte del Avalista, del certificado global a ser depositado en la CVSA en el que estarán representadas las Obligaciones Negociables. El Aval constituirá una obligación con garantía común, no subordinada e incondicional del Avalista y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, del Avalista (salvo aquéllas a las que la ley aplicable les otorga preferencia). El Avalista avala en los términos del artículo 3, último párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables, la totalidad de las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, consistiendo la obligación del Avalista en hacer frente al pago de las obligaciones dinerarias contenidas en las Obligaciones Negociables y, en su caso, a satisfacer los accesorios y los perjuicios del incumplimiento. Las obligaciones del Avalista, en tal carácter, se regirán, en lo pertinente, por las disposiciones de los artículos 32 a 34 del Decreto-Ley 5965/63 y cualquier norma que lo reemplace o modifique en el futuro. En caso de incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro, tanto respecto de la Emisora como respecto del Avalista, éste último en tal carácter. Cada tenedor de Obligaciones Negociables podrá solicitar a CVSA que expida el comprobante de tenencia de las Obligaciones Negociables de que se trate a su favor, conforme lo autoriza el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Avalista acuerda postergar, en los términos del artículo 2574 y 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación y normas concordantes o cualquiera que las reemplace, su derecho de cobro derivado de cualquier pago que hubiese efectuado bajo el Aval, al cobro íntegro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables. Asimismo acuerda que no iniciará ninguna acción o demanda tendiente a ejecutar tal crédito mientras existan Obligaciones Negociables pendientes de pago. A los fines del aval, el Avalista constituye domicilio especial en Av. Xxxxxxx X. Xxxx 855, Piso 14° (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en donde serán válidas todas las notificaciones que se efectúen en el marco de las Obligaciones Negociables y del Aval.
Organizadores: Agentes Colocadores:	Banco Macro S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A. y Xxxxxxx Xxxxx Argentina S.A. Macro Securities S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y Xxxxxxx Xxxxx Argentina S.A.
Agentes Sub-Colocadores:	Consultatio Investments S.A. y Facimex Valores S.A.
Agente de Liquidación:	Macro Securities S.A.
Calificación de Riesgo:	FIX SCR S.A. ha asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “A(arg)”. Para mayor información véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
Ley aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV.
Acción ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En

particular en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Jurisdicción:

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por el Merval a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 17.501 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. En dicho caso, los Inversores contarán con los recursos previstos en los artículos 758 a 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. No obstante lo anterior, los tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.

Mercados:

La Emisora solicitará la autorización para listar las Obligaciones Negociables en el Merval y negociarlas en el MAE.

Estado de Flujo de Fondos Proyectado de la Emisora para los años 2015, 2016 y 2017.

Proyección de dividendos a ser recibidos por Albanesi S.A. de parte de sus Sociedades Controladas		Total anual de pagos de Capital e Intereses de las Obligaciones Negociables
Año	$	Interés	Capital	Total Servicios
2015	72.181.053	-	-	-
2016	54.618.031	20.956.600	-	20.956.600
2017	292.238.336	20.956.600	70.000.000	90.956.600

Notas aclaratorias:

1) Los montos están consignados en pesos.

2) Los datos sobre dividendos son estimados y provienen de las Sociedades controladas Generación Mediterránea S.A., Generación Rosario S.A. y Solalban S.A.

3) Para la estimación de los intereses de las Obligaciones Negociables a pagar, se tomó la tasa BADLAR Bancos Privados vigente al 13 de noviembre de 2015 más un margen de 6,50%.

4) Las proyecciones de flujos de fondos han sido preparadas por la Sociedad mediante el uso de un conjunto de supuestos detallados como premisas que incluyen situaciones hipotéticas sobre hechos futuros y acciones de la dirección que podrían no ocurrir.

FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de la Compañía, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por la Compañía y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de la Compañía también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente la Compañía no conoce o no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Las obligaciones de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales

Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los Inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés y fluctuación de precios de empresas similares podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, la Emisora tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad

La Sociedad podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Sociedad mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

La Emisora no puede determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatables a opción de la Emisora.

Posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables

Si bien la Emisora solicitará la autorización para listar las Obligaciones Negociables en el Merval y negociarlas en el MAE, no puede asegurarse que dichas autorizaciones sean otorgadas y en su caso la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Inversores un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de las Sociedades Controladas.

La Emisora es una sociedad controlante que opera a través de sus Sociedades Controladas. La Emisora no posee activos significativos fuera de sus participaciones en sus Sociedades Controladas. Por lo tanto, su capacidad para financiar sus operaciones o pagar sus deudas, incluidas las Obligaciones Negociables, depende de la capacidad de sus Sociedades Controladas, para generar ganancias y distribuir dividendos a la Emisora.

Las Sociedades Controladas de la Emisora son personas jurídicas separadas e independientes. De conformidad con la legislación argentina, sólo pueden pagarse dividendos con ganancias realizadas y líquidas previa aprobación de la mayoría de los accionistas. Además, las sociedades por acciones deben constituir una reserva no menor al 5% de las ganancias realizadas y líquidas hasta alcanzar el 20% de su capital social, que debe deducirse del cálculo de los dividendos. Si algún accionista iniciara un reclamo en contra de la Emisora, la sentencia dictada al respecto sólo podría ejecutarse sobre los activos disponibles de las Sociedades Controladas. El pago de dividendos por parte de las Sociedades Controladas de la Emisora también dependerá de las ganancias registradas por éstas y de otras consideraciones comerciales de las mismas. Además, el derecho de la Emisora a recibir activos de sus Sociedades Controladas en carácter de tenedor de participaciones en las mismas en caso de liquidación o reorganización, estará efectivamente subordinado a los créditos de los acreedores de tales Sociedades Controladas, inclusive sus acreedores por ventas.

La Emisora no puede garantizar que sus Sociedades Controladas podrán distribuir dividendos o de otra forma remitirle fondos. Dicha imposibilidad tendría un efecto adverso sustancial en la situación patrimonial de la Emisora y, por lo tanto, en su capacidad de hacer frente a sus compromisos financieros, incluyendo entre ellos, el pago de las Obligaciones Negociables.

Las Sociedades Controladas no tienen obligación alguna, contingente o de otra naturaleza, de pagar cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables ni de poner fondos a disposición de la Emisora a tal fin. El pago de dividendos por parte de tales Sociedades Controladas estará sujeto a las restricciones legales y, en ciertos casos, contractuales aplicables y dependerá de las ganancias y los flujos de fondos de cada Sociedad Controlada. En caso de quiebra, liquidación o disolución de una o más de las Sociedades Controladas, una vez pagados todos los pasivos de la o las mismas, éstas podrían no tener activos suficientes para realizar pagos a favor de la Emisora, lo cual tendría un efecto adverso sustancial en la situación patrimonial de la Emisora y, por lo tanto, en su capacidad de hacer frente a sus compromisos financieros, incluyendo entre ellos, el pago de las Obligaciones Negociables.

De producirse un Cambio de Control, la Emisora podría no ser capaz de recomprar las Obligaciones Negociables

De producirse un Cambio de Control, en ciertas circunstancias podría exigirse a ASA realizar una oferta de recompra de las Obligaciones Negociables a un precio equivalente al 101% de su valor nominal más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de compra. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Cambio de Control” de este Suplemento de Precio. Según cierta deuda existente, la Emisora podría verse obligada a amortizar los montos pendientes de pago en caso de Cambio de control, limitando su capacidad de financiar la recompra de las Obligaciones Negociables bajo ciertas circunstancias. De producirse un evento desencadenante de un Cambio de Control, ASA no puede asegurar que contará con recursos financieros suficientes para cumplir con sus obligaciones de recompra de las Obligaciones Negociables.

Factores de Riesgo relacionados con el Aval

Potencial insuficiencia del Aval

En caso de ejecución del Aval, la Sociedad no puede asegurar que el monto que sea efectivamente recuperado como consecuencia de dicha ejecución, alcanzará para cubrir la totalidad de los montos adeudados bajo las obligaciones garantizadas por el mismo, en cuyo caso los tenedores de Obligaciones Negociables tendrán derecho a cobrar sus acreencias a pro-rata entre sí.

La Emisora no puede garantizar que terceros no cuestionarán las obligaciones asumidas por el Avalista en virtud del Aval, lo que podría incluir acciones de nulidad o liberación del compromiso asumido por éstos.

Un tenedor de Obligaciones Negociables goza del beneficio de las garantías otorgadas por el Avalista. La Emisora considera que dicha garantía fue válidamente otorgada y es plenamente ejecutable. El Avalista aprobó el otorgamiento del Aval en su Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de octubre de 2015, la cual: (i) revistió el carácter de unánime; y (ii) fue realizada en base a que el síndico del Avalista consideró que el objeto social del Avalista incluye, dentro de las operaciones financieras que el Avalista puede realizar conforme el Artículo Tercero, inciso E), de su estatuto social, el otorgamiento de garantías, incluso en favor de terceros (aun cuando dicho estatuto no prevé expresamente la posibilidad de garantizar obligaciones de terceros). Asimismo, el Avalista, además de ser miembro del mismo grupo económico, y de percibir una contraprestación por el otorgamiento del Aval, considera que se verá beneficiado directamente por el acceso a los mercados de capitales locales por parte de la Sociedad, ya que parte de los fondos obtenidos mediante la emisión de las Obligaciones Negociables será destinada a cancelar pasivos que la Sociedad mantiene con el Avalista. Asimismo, recibirá una contraprestación por el otorgamiento del Aval equivalente al 0,5% (cero coma cinco por ciento) del monto total de las obligaciones garantizadas.

Las leyes vigentes no prohíben a las empresas otorgar garantías, y en consecuencia, no impiden que las garantías sean válidas, vinculantes y exigibles contra los garantes. No obstante, si el Avalista fuera objeto de un concurso o quiebra, un acreedor del Avalista o el síndico del concurso o quiebra podría considerar que el Aval, en caso de haberse otorgado durante los dos años anteriores a la declaración de quiebra, constituyó una transferencia ineficaz si tuviera éxito en argumentar que el Avalista no recibió una contraprestación adecuada a cambio de tal garantía.

Adicionalmente, conforme a la ley argentina, las obligaciones del Avalista bajo las garantías están subordinadas a determinadas preferencias establecidas por ley, incluyendo reclamos en concepto de sueldos, jornales, obligaciones garantizadas, cargas sociales, impuestos, tasas de justicia, costas y gastos judiciales. En caso de quiebra del Avalista, dichas preferencias establecidas por ley tendrán preferencia sobre cualquier otro reclamo, incluyendo los reclamos de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO con domicilio en Xxxxxxxxx 000 Xxxx 0 ha asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “A (arg)”.

Dicha calificación de acuerdo a la escala de calificación de dicha calificadora implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.

Los signos “+” o “-“podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no altera la definición de la categoría correspondiente a la cual se los añade.

Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

DESCRIPCIÓN DEL AVALISTA

Xxxxxx X. Xxxxxxxx S.A.

Xxxxxx X. Xxxxxxxx (“RGA”) es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta ante el Registro Público de Comercio de la ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe con fecha 28 xx xxxxx de 1961, al Tomo 42, Folio 3120, N°142 de Estatutos. En virtud del traslado del domicilio social por cambio de jurisdicción de la Provincia de Santa Fe a Capital Federal resuelto por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 xx xxxxx de 1999, RGA fue inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 28 xx xxxx de 1999 bajo el número 7.444, Libro 5 de Sociedades por Acciones, siendo su número correlativo el

1.665.304. RGA se encuentra domiciliada en Av. Xxxxxxx X. Xxxx 855 Piso 14º, (C1001AAD) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Tel: 0000-0000). Página web: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx .

Se estableció en 1929 en Rosario, Provincia de Santa Fe como una compañía dedicada a la comercialización de productos para la industria sanitaria convirtiéndose en poco tiempo en una de las principales comercializadoras del rubro en el interior del país.

En la década del setenta, incorporó a su actividad la ejecución de obras de infraestructura de redes de agua y gas natural y el tendido de gasoductos troncales que, debido a su magnitud, se convertiría en su actividad principal. En este marco se ejecutaron importantes obras para distintos organismos públicos y empresas privadas entre las que se puede mencionar a Gas del Estado S.E. (red de gas natural en Rosario en Bo. Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Las Flores, entre otros), Municipalidad xx Xxxxxxx, Fuerza Aérea Argentina (Liceo Aeronáutico Militar, 8ª Brigada Aérea) y Empresa Provincial de la Energía de la Provincia de Santa Fe.

En el año 1986 RGA, bajo la presidencia del Xx. Xxxxxxx X. Xxxxx, nieto del fundador y actual presidente de la compañía, profundizó sus actividades comerciales en la construcción de gasoductos e instalaciones de superficie complementarias con la construcción del gasoducto para Celulosa Argentina SA. En el año 1987 la Provincia de Santa Fe adjudicó a un consorcio liderado por RGA la construcción de los Gasoductos Regionales Centro y Sur con un total aproximado de 600 kilómetros, lo que demandó una inversión de U$S 55 millones y constituye una de las obras más importantes de dicha provincia hasta la fecha.

A partir de 1989 RGA continuó participando activamente en diversos proyectos en la Provincia de Santa Fe que proveyeron de gas natural para uso industrial y domiciliario a localidades como Xxxxxxx, Xxxxxxxxx y Sunchales con el Gasoducto Centro de la Provincia y a Casilda, Firmat y Venado Tuerto con el Gasoducto Sur.

En marzo de 1994 RGA realizó la primera operación de comercialización de gas natural en el mercado nacional. Desde entonces, y hasta la fecha ha experimentado un sostenido crecimiento en los volúmenes comercializados de gas natural, en la facturación y en el número de clientes a los cuales abastece. Este sólido crecimiento convirtió a RGA en el principal comercializador de gas natural de la República Argentina.

En 1997 RGA obtuvo una licencia de transporte otorgada por el Ente Nacional Regulador del Gas (el “ENARGAS”) que permite transportar, operar y mantener gasoductos. Actualmente se prestan los servicios de operación y mantenimiento de gasoductos de alimentación para varias industrias y centrales de generación, con contratos de largo plazo con AES Alicurá S.A. (hasta 31/01/2023), Fideicomiso Central Termoeléctrica Xxxxxx Xxxxxxxx (hasta el 31/12/2017), Fideicomiso Central Termoeléctrica Timbúes (hasta el 22/08/2014), Generación Mediterránea S.A. y Solalban Energía S.A.

Continuando con su actividad original RGA adquirió, en el año 2005, una licencia como agente libre xxx Xxxxxxx Electrónico de Gas (MEG) que lo habilitó a comprar y vender gas en el mercado spot por cuenta y orden de terceros (productores, clientes industriales o distribuidoras). De esta forma RGA realizó la primera operación spot que se llevó a cabo por este medio.

En 2005, en el marco de la ley Nº 24.076, bajo el programa “Fideicomisos de Gas” y a fin de atender requerimientos de transporte firme, el ENARGAS convocó a concursos abiertos TGN N° 01/2005 y TGS Nº 02/2005 para la asignación de capacidad de transporte firme (los “Concursos”). RGA presentó ofertas irrevocables en los concursos, obteniendo un volumen adjudicado para realizar una ampliación de la capacidad de transporte en firme de gas por un total de 4.883.600 m3/día.

En diciembre 2009 RGA incursionó por primera vez en el mercado de capitales, como fiduciante del fideicomiso financiero con oferta pública “Xxxxxxxx Gas Clase 01”, constituido a los fines de obtener financiamiento para el cumplimiento de los compromisos asumidos en el marco de los Concursos para la realización de las Ampliaciones, bajo el cual se emitieron valores fiduciarios por un V/N de $ 171.237.424. En diciembre 2010 se emitió el fideicomiso financiero con oferta pública “Xxxxxxxx Gas Clase 02”, bajo el cual se emitieron valores fiduciarios por un V/N de $ 102.472.930. En diciembre 2012 se emitió el fideicomiso financiero con oferta pública “Xxxxxxxx Gas Clase 03”, bajo el cual se emitieron valores fiduciarios por un V/N de $ 132.359.715. En septiembre de 2015 se emitio el fideicomiso financiero con oferta pública “RG Xxxxxxxx Serie I”, bajo el cual se emitieron valores fiduciarios por un V/N de $70.000.000.

El Grupo Xxxxxxxx a través de RGA se ha focalizado en el negocio de comercialización y transporte de gas, en tanto que a través xx Xxxxxxxx S.A. y Xxxxxxxx Inversora S.A. se ha dedicado a la generación y comercialización de energía eléctrica a través de sus empresas controladas como: Generación Mediterránea S.A., Solalban Energía S.A., Generación Independencia S.A., Generación Frías S.A., Generación Riojana S.A., Generación Rosario S.A, Generación La Banda S.A y Central Térmica Roca S.A.

Capital social. Accionistas principales.

El capital social de RGA es de $ 6.000.000 (pesos seis millones), representado por 85.650 acciones clase A de V/N $ 1 y de 5 votos por acción y 5.914.350 acciones clase B de V/N $1 y de 1 voto por acción.

Propiedad Accionaria al 30 de septiembre de 2015:

Accionistas	Cantidad de Acciones	Clase de Acciones	Porcentaje
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	85.650	A 50%
	2.914.350	B
Holen S.A.	1.800.000	B	30%
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Actividad	1.200.000	B	20%

La actividad desarrollada por RGA está integrada por dos grandes divisiones:

▪ Comercialización y transporte de gas natural; y

▪ Construcción, operación y mantenimiento de gasoductos.

División comercialización y transporte de gas natural

RGA con más de veinticinco (25) años de experiencia en el negocio es el mayor comercializador de gas natural del país. Sus principales clientes incluyen centrales térmicas, industrias alimenticias, industrias del caucho, papeleras, curtiembres, refinerías y destilerías de petróleo, auto-partistas, cerámicas, aceiteras, químicas e industrias de metales no ferrosos. Entre los más importantes podemos destacar en el sector de vidrierías x Xxxxxxxxx Hnos. S.A., Xxxxxxxxx S.A., VASA, Nuevas Cristalerías Xxxxxxxxxx S.A.; en el sector de cerámicas a Cerámica Xxxxxxx S.A., Cerámica Xxxxxxx S.A.; en el sector alimenticio Arcor S.A.I.C., Mc Xxxx Argentina S.A., Xxxxxxxx S.A., Xxxxx Xxxxxx S.A.I.C.; en el sector automotriz a Xxxxxxxx Xxxx Argentina S.A., General Motors Argentina S.R.L.; en el sector aceiteros a Vicentin S.A.I.C., LDC Argentina S.A. (Xxxxxxx), Productos de Maíz S.A., Xxxxxxx S.A. y en el sector químicas Materia Hnos. SA, Solvay Indupa S.A.I.C., entre otros.

En la actualidad RGA ha alcanzado valores máximos diarios del orden de los 11.000.000 m3/día, lo que representa el 29,4% del gas natural consumido por el segmento comercializadoras. Esto representa el 7,8% del total del gas natural consumido en el país.

Actualmente RGA comercializa gas natural en todas las cuencas gasíferas del país.

Los principales proveedores de gas natural son Pluspetrol S.A., Wintershall Energía S.A., Pan American Energy LLC S. Arg., Chevron San Xxxxx S.R.L., Compañía General de Combustibles S.A., Petrobras Energía S.A., Oxy Occidental Argentina Exploration and Production Inc., Repsol YPF S.A., ENARSA, Apache Energía Argentina S.R.L., Petrolífera Petroleum Ltd.y Xxxx S.A.

Las modalidades de venta utilizadas por RGA son:

▪ Venta de gas en boca xx xxxx: bajo esta modalidad la venta de gas natural se realiza en el yacimiento y es el cliente quien contrata el transporte y la distribución del mismo con el distribuidor zonal y/o con el transportista.

▪ Venta de gas en City Gate: bajo esta modalidad la venta de gas natural se realiza en el yacimiento e incluye el transporte necesario hasta las instalaciones del distribuidor zonal al que el cliente está conectado.

▪ Venta de gas en planta del cliente: bajo esta modalidad la venta de gas natural se realiza en el yacimiento e incluye el transporte necesario del mismo de manera tal que llegue en planta al cliente.

Estas modalidades de venta se adaptan según las necesidades particulares de cada cliente en contratos de compra de gas natural de corto, mediano y largo plazo, logrando alcanzar precios y condiciones competitivas. De esta forma RGA responde a las necesidades técnicas, operativas y económicas del cliente creando un producto que combina los segmentos de venta y transporte de gas natural. En todos los casos, RGA cuenta con un despacho de gas que asegura el cumplimiento de todos los aspectos operativos del servicio y presta asistencia a todos los clientes las veinticuatro horas del día.

División construcción, operación y mantenimiento de gasoductos

Para aquellos clientes que optan por la construcción de su propio ramal de alimentación, RGA ofrece un servicio que combina el diseño, la construcción, la operación y el mantenimiento de los ramales de alimentación de gas natural junto con el servicio de venta y transporte de gas natural.

RGA posee más de veinticinco (25) años de experiencia en el negocio de construcción, operación y mantenimiento de gasoductos como consecuencia de la implementación de numerosos proyectos de obra.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se describen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. Los siguientes términos y condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en “De la Oferta y la Negociación- Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente Sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la Sección, bajo el título “Definiciones”.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables:

El Aval

(a) serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, gozando del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí;

(b) tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina; y

(c) estarán garantizadas incondicionalmente por el Avalista, sociedad controlante de la Emisora, quien se constituirá como “avalista” en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables. El Aval constituirá una obligación con garantía común, no subordinada e incondicional del Avalista, y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación en cuanto a derecho de pago respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas,, presentes y futuras, del Avalista (salvo aquéllas a las que la ley aplicable les otorga preferencia).

El Avalista suscribirá, conjuntamente con la Emisora, el certificado global representativo de las Obligaciones Negociables, avalando, en los términos del artículo 3, último párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables, la totalidad de las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, consistiendo la obligación del Avalista en hacer frente al pago de las obligaciones dinerarias contenidas en las Obligaciones Negociables y, en su caso, a satisfacer los accesorios y los perjuicios del incumplimiento. Las obligaciones del Avalista, en tal carácter, se regirán, en lo pertinente, por las disposiciones de los artículos 32 a 34 del Decreto-Ley 5965/63 y cualquier norma que lo reemplace o modifique en el futuro.

En caso de incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro, tanto respecto de la Emisora como respecto del Avalista, éste último en tal carácter. Cada tenedor de Obligaciones Negociables podrá solicitar a CVSA que expida el comprobante de tenencia de las Obligaciones Negociables de que se trate a su favor, conforme lo autoriza el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

El Avalista acuerda postergar, en los términos del artículo 2574 y 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación y normas concordantes, su derecho de cobro derivado de cualquier pago que hubiese efectuado bajo el Aval, al cobro íntegro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables. Asimismo acuerda que no iniciará ninguna acción o demanda tendiente a ejecutar tal crédito mientras existan Obligaciones Negociables pendientes de pago.

A los fines del aval, el Avalista constituye domicilio especial en Av. Xxxxxxx X. Xxxx 855, Piso 14° (C1001AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en donde serán válidas todas las notificaciones que se efectúen en el marco de las Obligaciones Negociables y del Aval.

Cambio de Control

Ante el acaecimiento de un Cambio de Control, cada tenedor tendrá el derecho de exigir que la Emisora compre la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de $10.000, siempre que el monto de capital de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no sea inferior a $20.

000) de las Obligaciones Negociables del Tenedor a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital con más todo interés devengado e impago sobre ellas hasta la fecha de compra (el “Pago por Cambio de Control”).

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en la que se produce el Cambio de Control, la Emisora deberá enviar, por correo expreso, una notificación a cada tenedor, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables del modo descripto más arriba (la "Oferta por Cambio de Control").

La Oferta por Cambio de Control establecerá, entre otras cosas, la fecha de compra, que deberá tener lugar no menos de 30 ni más de 60 días después de la fecha en la que se despacha la notificación, salvo que se requiera lo contrario por ley (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”).

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Emisora, en la medida en que fuera lícito:

(1) aceptará para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de las mismas debidamente entregadas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y

(2) depositará en CVSA fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control respecto de todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas de tal modo;

Si solamente se compra una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá a nombre de su tenedor una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma no comprada ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes pertinentes al monto y participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o partes de ellas) compradas de conformidad con una Oferta por Cambio de Control se cancelarán y no podrán emitirse nuevamente.

La restante deuda existente y futura de la Emisora puede incluir prohibiciones ante el acaecimiento de supuestos que pudieran constituir un Cambio de Control o bien exigir que se compre el Endeudamiento ante un Cambio de Control. Asimismo, el ejercicio por parte de los tenedores de su derecho de exigir a la Emisora que recompre las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control podría ocasionar un Incumplimiento en virtud de dicho Endeudamiento aún si el Cambio de Control en sí mismo no lo ocasionara.

Si se produce una Oferta por Cambio de Control, la Emisora podría no contar con fondos suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control respecto de todas las Obligaciones Negociables que pudieran entregar los Tenedores dispuestos a aceptar la Oferta por Cambio de Control. En caso que la Emisora deba comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, la Emisora prevé que procuraría financiación de terceros en la medida en que no cuente con fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y cualquier otra obligación que pudiera tener. No obstante, no puede garantizarse que la Emisora podrá obtener la financiación necesaria.

Los Tenedores no tendrán derecho a exigir a la Emisora que compre sus Obligaciones Negociables en el supuesto de una toma de posesión, recapitalización, compra financiada con deuda leveraged buyout u operación similar que no constituya un Cambio de Control.

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) que la Compañía no pagara el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de quince (15) días corridos para el caso de intereses y/o durante un período de cinco (5) días corridos para el caso de capital;

(b) que la Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos después de que la Compañía hubiera recibido una notificación al respecto enviada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;

(c) que la Compañía no pagara a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Controladas que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S 5.000.000 (Dólares cinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento hubiese originado la caducidad de sus plazos de pago, tal cual la misma haya sido declarada por los acreedores de dicho Endeudamiento;

(d) se acordara o se declarara una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de la Compañía (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables);

(e) que la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Controladas: (i) solicitara o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de sus bienes, (ii) no pudiera, o admitiera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento; (iii) fuera declarada en quiebra o insolvente, (iv) presentara un pedido de quiebra, o se presentara en concurso preventivo de acreedores; o (v) tomara cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;

(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de la Compañía o cualquiera de sus Sociedades Controladas, la quiebra, concurso preventivo, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;

(g) que cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;

(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables o que para la Compañía fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;

(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía o sus Sociedades Controladas tomados en conjunto o de sus acciones ordinarias, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de la Compañía o sus Sociedades Controladas;

(j) que el Directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Compañía, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables; y

(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable.

Entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a la Compañía podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso de que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (e) y (f) anterior con respecto a la Compañía, todas las Obligaciones Negociables se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Compañía o tomar otra medida al respecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; y (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible.

Si el Evento de Incumplimiento que diera origen a dicha declaración de caducidad de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, ésta podrá ser anulada por tenedores de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, según sea el caso.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas impagas y en xxxx, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento de Precio y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada tenedor de iniciar una acción judicial contra la Compañía en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos sobre cualquier Obligación Negociable, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Definiciones

“Accionistas” significa Holen S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.

“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de la Emisora, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones, o

(y) adquiera o de otro modo obtenga el derecho a nominar o elegir a la mayoría de los miembros del Directorio de la Emisora.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“Deuda Subordinada” significa cualquier Endeudamiento de la Emisora que esté subordinado a las Obligaciones Negociables en cuanto a derecho de pago.

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha persona, (viii) la posición neta de sus Obligaciones de Xxxxxxxxx;; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá

(a) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones xx xxxxxxx conforme a las costumbres de práctica, y (b) la Deuda Subordinada.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacional, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a

crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso en garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Compañía, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“Sociedades Controladas” significa Generación Independencia S.A., Generación Frías S.A., Generación Mediterránea S.A., Generación Riojana S.A., Generación Rosario S.A., Generación La Banda S.A., Albajet S.A., Xxxxxxxx Venezuela S.A., Xxxxxxxx Fueguina S.A., y a todas las demás sociedades controladas en forma directa o indirecta por Albanesi, en los términos del artículo 33 de la Ley N° 19.550 de Sociedades .

DESTINO DE LOS FONDOS

ASA destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables, netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y normas complementarias, a: (i) refinanciación de pasivos y/o (ii) integración de aportes de capital en Sociedades Controladas cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

La Sociedad destinará el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables específicamente y en primer lugar, a la cancelación parcial de pasivos corrientes que la misma mantiene con el Avalista, de conformidad con sus Estados Financieros Especiales Consolidados Condensados Intermedios al 30 de septiembre de 2015 y por el período de nueve meses y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y presentados en forma comparativa, en su nota 25. Dicho pasivo fue contraído por la Sociedad como consecuencia de adelantos de fondos efectuados por el Avalista, sin fecha de vencimiento determinada y sin tasa de interés pactada. En segundo lugar, el destino de los fondos podrá ser aplicado a la integración de aportes de capital en Sociedades Controladas.

La aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables, está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, la Sociedad podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial y financiera.

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Sociedad prevé invertir los fondos en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente calificador de riesgo.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N° 26.831, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

ASA ha designado a Banco Macro S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Xxxxxxx Xxxxx Argentina

S.A. como organizadores de la emisión de las Obligaciones Negociables (los “Organizadores”). Asimismo, la Emisora ha designado a Macro Securities S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A. y Xxxxxxx Xxxxx Argentina S.A como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Agentes Colocadores”), y a Consultatio Investments S.A. y Facimex Valores S.A. como agentes sub-colocadores (los “Agentes Sub-Colocadores”). Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores y los Agentes Sub-Colocadores podrán realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables.

Colocación primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública utilizando al efecto el módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL de propiedad del MAE (el “SIOPEL”) con posibilidad de participación de todos los interesados en la subasta, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La subasta pública de las Obligaciones Negociables se realizará bajo modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán visualizar información de las órdenes de compra de las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”) que ingresen durante la licitación.

La Emisora ha designado a Macro Securities S.A. como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”), quien será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables (los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:

(i) los Agentes Colocadores y los Agentes Sub-Colocadores, quienes recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.

Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar a los Agentes Colocadores su intención de participar en la subasta de las Obligaciones Negociables hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública (tal como dicho término se define más adelante) para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Agentes Colocadores respecto del cumplimiento para con dichas obligaciones.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni la Sociedad ni el los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las ofertas correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Las Órdenes de Compra serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores ni al público inversor en general.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA (emitido por cuenta y

orden del Merval), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública no se aceptarán Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de la Emisora, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con una anterioridad de por lo menos un día hábil bursátil al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA (emitido por cuenta y orden del Merval), en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora. En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los Inversores podrán presentar Órdenes de Compra, las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra no podrán ser modificadas o retiradas una vez finalizado el Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra serán clasificadas en un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga un Margen Ofrecido (tal como tales términos se definen luego) menor al Margen xx Xxxxx, respectivamente. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS AGENTES COLOCADORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, EL AGENTE COLOCADOR SERÁ RESPONSABLE DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES .

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE HUBIERA RECIBIDO SI ESTIMASE QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER ORDEN DE COMPRA DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORESY SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención xx xxxxxx de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo las Órdenes de Compra que indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $ 50.000. El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables para el Tramo Competitivo será de $ 50.000 y, por encima de dicho valor, por importes equivalentes a $1.

Todas las Órdenes de Compra remitidas por personas jurídicas, serán consideradas a todos los efectos como Órdenes de Compra del Tramo Competitivo. Sólo las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen xx Xxxxx, según el caso. Al respecto, véase “Determinación del Margen xx Xxxxx”.

Tramo No Competitivo

Constituirán Órdenes de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo las Órdenes de Compra que no indiquen un Margen Ofrecido. Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un valor nominal inferior a $50.000. El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables para el Tramo No Competitivo será de $10.000 y, por encima de dicho valor, por importes equivalentes a $1.

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen xx Xxxxx. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación del Margen xx Xxxxx”.

La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo dicha Clase.

Suscripción e integración

En la Fecha de Emisión y Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables deberá pagar antes de las 14 horas aquellos títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Los Montos a Integrar correspondientes a Órdenes de Compra canalizadas a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Agentes Colocadores, deberán ser transferidos al Agente de Liquidación dentro del plazo dispuesto precedentemente.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Agente Colocador transferirá las Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de dichos Inversores, la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, que éstos hayan previamente indicado a dichos Agentes Colocadores en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si un Agente Colocador resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Agente Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.

Procedimiento de colocación

En oportunidad que determinen la Emisora y los Agentes Colocadores y autorizada la oferta pública por la CNV, se dará comienzo al Período de Difusión Pública (según lo detallado en el acápite Período de Difusión Pública). El Período de Subasta Pública comenzará en la jornada bursátil siguiente al cierre del Período de Difusión Pública.

Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:

a) que se trata de las Obligaciones Negociables;

b) el valor nominal total que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables;

c) el porcentaje máximo de adjudicación de acuerdo al monto a emitir de Obligaciones Negociables;

d) otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra;

e) sólo las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo deberán indicar el margen xx xxxxx diferencial (el “Margen Ofrecido”), expresado dichos valores en un porcentaje múltiplo de 0,01%, truncado a dos decimales.

Los Inversores que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de Obligaciones

Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.

Respecto de cada Orden de Compra constará en el registro de ofertas del SIOPEL: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto requerido; (iii) el Margen Ofrecido (exclusivamente, para el caso de Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo); (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

Determinación del Margen xx Xxxxx.

Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido o si, en su defecto, se declarará desierta dicha emisión.

En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, determinarán respecto de las mismas el monto efectivo a emitir con independencia del valor nominal de las Órdenes de Compra. Asimismo, en dicha oportunidad determinarán el margen xx xxxxx aplicable a las Obligaciones Negociables (el “Margen xx Xxxxx”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando los Márgenes Ofrecidos en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables. El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Aviso de Resultados

El mismo día del cierre del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores: el monto total ofertado por las Obligaciones Negociables, el precio de las Obligaciones Negociables, el Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables, el valor nominal a emitir, la Fecha de Emisión y Liquidación y las Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, todo ello mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA (emitido por cuenta y orden del Merval), en la Página Web del MAE y en la AIF (el “Aviso de Resultados”).

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra serán adjudicadas a las Obligaciones Negociables de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 4, inciso b), Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

- En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 10.000.

- En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

- Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la base del Margen Ofrecido.

- Las Órdenes de Compra cuyo Margen Ofrecido sea menor al Margen xx Xxxxx serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Ofrecido y continuando en forma ascendente.

- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen xx Xxxxx, respectivamente, serán adjudicadas dentro de la Clase I a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 10.000.

- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen xx Xxxxx, no serán adjudicadas.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

contiene decimales iguales o por encima de $0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando $1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un monto inferior a $ 10.000, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables y el monto no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuy o Margen Ofrecido sea igual al Margen xx Xxxxx, según corresponda, priorizando a la Orden de Compra recibida en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando $1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un monto inferior a $ 10.000, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables y el monto no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuy o Margen Ofrecido sea igual al Margen xx Xxxxx, según corresponda, priorizando a la Orden de Compra recibida en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACION, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. EL VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIRSE NO PODRÁ EXCEDER EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS AGENTES COLOCADORES, NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Comisiones

La comisión que la Emisora pagará a los Agentes Colocadores en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables no excederá del 2,00% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas por él. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a otros agentes que hubieren recibido Órdenes de Compra.

Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto y/o impuesto alguno a los agentes del MAE que hubieran recibido Órdenes de Compra, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos y/o impuestos directamente a los Inversores que por su intermedio hubieran cursado Órdenes de Compra, montos que serán de su exclusiva responsabilidad.

Gastos de la Emisión.

Se estima que los gastos totales de la emisión serán de hasta $ 1.391.250 (pesos un millón trescientos noventa y un mil doscientos cincuenta) y estarán a cargo de la Emisora, conforme al siguiente detalle:

Concepto	Monto	Incidencia sobre el monto a emitir
Comisiones del Agente Colocador y Organizador:	840.000	1,20%
Honorarios legales/contables:	220.000	0,31%
Honorarios de la Calificadora de Riesgo:	14.000	0,02%
Aranceles CNV:	109.500	0,16%
Aranceles Merval/ MAE/ CVSA	67.750	0,10%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	140.000	0,20%

Total:

1.391.250

1,99%

Los gastos antes mencionados no incluyen IVA y fueron calculados sobre el estimado de una colocación de $ 70.000.000.

Convenios de Underwriting

Existen cuatro convenios de underwriting suscriptos por la Emisora, en virtud de los cuales, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Xxxxxxx Xxxxx Argentina S.A., Consultatio Investments S.A. y Facimex Valores S.A., se comprometieron, cada una de dichas entidades con sujeción a los términos y condiciones establecidos en cada convenio respectivo, a suscribir Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal máximo total de $ 10 millones, $ 5 millones, $ 20 millones y $ 10 millones cada uno, respectivamente.

La Emisora declara que tales convenios de underwriting mencionados han sido celebrados de conformidad con lo previsto en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV.

LOS INVERSORES INTERESADOS EN OBTENER UNA COPIA DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO PODRÁN RETIRARLAS, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LAS OFICINAS DE LA EMISORA Y EN LAS OFICINAS DEL ORGANIZADOR Y DE LOS AGENTES COLOCADORES , INDICADAS EN LA ÚLTIMA PÁGINA DE ESTE SUPLEMENTO. EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO PODRÁN TAMBIÉN SER CONSULTADOS EN LA AIF. LOS INVERSORES INTERESADOR PODRÁN RETIRAR COPIAS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA SEDE DE LA MISMA.

EMISORA

ALBANESI S.A.

Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

República Argentina

ORGANIZADORES
BANCO MACRO S.A.	BANCO HIPOTECARIO	BANCO DE SERVICIOS	XXXXXXX XXXXX
Xxxxxxxxx 401(C1041AAI)	S.A.	Y TRANSACCIONES	ARGENTINA S.A.
Ciudad Autónoma de	Reconquista 151	S.A.	Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00,
Buenos Aires	(C1003ABC) Ciudad	Av. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0,	(X0000XXX)
República Argentina	Autónoma de Buenos Aires República Argentina	(C1043AAY) Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
		República Argentina

AGENTES COLOCADORES

MACRO SECURITIES S.A.

Xxxxx Xxxxx 000,

Xxxx 0x X, (X0000XXX)

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A.

Tucumán 1, Piso 19 (C1049AAA), Ciudad

Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.

Av. Xxxxxxxxxx 0000,

Xxxx 0, (X0000XXX)

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

XXXXXXX XXXXX ARGENTINA S.A.

Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00, (X0000XXX)

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx

Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

AGENTES SUB-COLOCADORES

CONSULTATIO INVESTMENTS S.A.

FACIMEX VALORES S.A.

Av. Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX),

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES y AGENTES SUB- COLOCADORES

Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx & Xxxxx

Xxx. Gral. Xxxx X. Xxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx Ing. Xxxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

AUDITORES

PRICE XXXXXXXXXX & CO. S.R.L.

Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

República Argentina

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