Contract
Esta traducción se brinda como cortesía exclusivamente. En caso de surgir un conflicto entre este documento y la versión en idioma inglés que se encuentra en xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx, la que ejercerá el control será la versión en idioma inglés.
HUDL
CONTRATO MAESTRO DE SUSCRIPCIÓN
Este Contrato maestro de suscripción de Hudl (Master Subscription Agreement, “MSA”) se celebra entre Hudl y el Cliente identificado en el Formulario de pedido, en vigor a partir de la fecha mas reciente debajo de las firmas en el primer Formulario de pedido firmado por ambas partes en el que se haga referencia a este MSA (la “Fecha de entrada en vigencia”). Los términos en mayúsculas aparecen definidos en la Sección 13 y en otros puntos de este Contrato. Este MSA y todos los Formularios de pedido rigen el acceso y uso que hace el Cliente de los Productos y Servicios Profesionales. Este MSA y todas las Declaraciones de trabajo (Statement of Work, SOW) rigen cualquiera de los Servicios profesionales. En caso de que exista algún conflicto entre este MSA, un Formulario de pedido y/o una SOW, se aplicará el orden de precedencia que sigue: Las SOW prevalecen con respecto a los Formularios de pedido exclusivamente en lo que se refiere al asunto de la SOW; y los Formularios de pedido y las SOW prevalecen con respecto a este MSA exclusivamente en lo que se refiere a sus respectivos asuntos. Se hará referencia al MSA y a cualquier Formulario de pedido y SOW celebrados en virtud de este MSA como este “Contrato”.
Compra del Revendedor: Si el Cliente si el cliente adquiere o utiliza productos puestos a disposición a través de un revendedor autorizado (el “Revendedor”), el uso que haga el Cliente de productos or servicios de Hudl estará sujeto a los términos de este MSA, y todos los cargos pagaderos por dicho uso serán pagaderos en virtud de los términos establecidos en el Formulario de pedido del Revendedor que haga referencia a este MSA.
1.1. Productos. Hudl (a) brindará el soporte estándar correspondiente al Cliente para los Productos sin cargo adicional,
(a) hará todo lo comercial y razonablemente posible para poner a disposición Servicios y Contenido en línea las 24 horas, los 7 días de la semana, excluyéndose: (i) el tiempo de inactividad planificado, (ii) el mantenimiento de emergencia, y (iii) la no disponibilidad causada por Eventos de fuerza mayor, y (c) brindará los Productos de conformidad con lo que establece la Ley aplicable, sujeto al uso que haga el Cliente de los Productos, de conformidad con lo que se establece en este Contrato.
1.2. Servicios. Hudl otorga al Cliente el derecho no exclusivo e intransferible (excepto en virtud de lo establecido en la Sección 12.3) de acceso y uso de los Servicios en línea durante el Plazo de vigencia exclusivamente para el uso por parte de los Usuarios autorizados y solo para el uso interno del Cliente, sujeto a los términos de este Contrato.
1.3. Software. Hudl le otorga al Cliente una licencia limitada, intransferible (excepto en virtud de lo establecido en la Sección 12.3), no susceptible de ser concedida en sublicencia y no exclusiva durante el Plazo de la suscripción para usar la forma de código objeto del Software solo para el uso interno del Cliente, sujeto a los términos de este Contrato. Las suscripciones al Software incluyen todas las actualizaciones y mejoras en dicho Software durante el Plazo de la suscripción para dicho Software, y se considerará que tales actualizaciones y mejoras conforman el Software. Hudl no tiene ninguna obligación de brindar soporte para los lanzamientos o versiones previas del Software después de transcurridos 12 meses desde la fecha en la que Hudl realizó un lanzamiento posterior o lanzó una versión posterior del Software.
1.4. Contenido. Todo Contenido que esté disponible para el Cliente a través del Software o los Servicios se brinda “como está” y para el uso comercial interno del Cliente exclusivamente en la industria del deporte profesional o amateur, lo que puede incluir búsqueda, educación, tutoriales de entrenamiento, y/o análisis deportivo. Si el Cliente posee o, de otro modo, ostenta algún Derecho de propiedad intelectual subyacente respecto de algún Contenido, por el presente el Cliente otorga a Hudl y a sus Filiales, al igual que a cada uno de sus proveedores de servicios, una licencia para todos estos Derechos de propiedad intelectual en dicho Contenido a los efectos de usar, tener, mantener, reproducir, modificar y distribuir dicho Contenido para su uso por parte de los usuarios de productos y servicios de Hudl y sus Filiales y para albergar y brindar dicho Contenido acerca de estos productos y servicios. El Cliente acepta que descargará el Contenido solo en la medida en que lo permita la Plataforma y eliminará y cesará de inmediato el uso de dicho Contenido descargado tras la finalización del Plazo de la suscripción para el o los Productos pertinentes.
1.5. Hardware. Si el Cliente adquiere o utiliza Hardware, dicha adquisición o utilización estará sujeta a los términos del Formulario de pedido y la Adenda para Hardware.
1.6. API. Si el Cliente adquiere alguno de los Productos que incluyen una interfaz de programación de la aplicación (application programming interface, API), Hudl proveerá cualquier Contenido asociado de la manera indicada en el Formulario de pedido, que puede incluir API, XML, JSON o cualquier otro medio designado esporádicamente por Hudl. . Salvo que se disponga lo contrario en el Formulario de pedido, el Cliente reconoce y acepta que dichas
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credenciales podrán ser utilizados exclusivamente por el Cliente y no por ninguna de las Filiales del Cliente, a menos que cada una de dichas Filiales haya adquirido credenciales de inicio de sesión adicionales a Hudl en virtud de este Contrato.
2. USO DE LOS PRODUCTOS.
2.1. Suscripciones. A menos que se estipule lo contrario en el Formulario de pedido, (a) el Cliente adquiere los Servicios y/o el Software como una suscripción por el plazo establecido en el Formulario de pedido correspondiente o en el proceso de compra en línea pertinente (el “Plazo de la suscripción”), (b) las suscripciones para los Servicios y/o el
Software que se incorporen durante un Plazo de suscripción podrán prorratearse por la parte del Plazo de la suscripción restante en el momento en que se incorporan las suscripciones, y (c) las suscripciones adicionales podrán llegar a su fin en la misma fecha de las suscripciones subyacentes.
2.2. Responsabilidades del Cliente. El Cliente es responsable de (a) el uso que hagan sus Usuarios autorizados de los Productos y el Contenido y del cumplimiento con este Contrato; (b) la precisión y calidad, así como su derecho a usar y proporcionar Hudl y a sus Filiales todos los Datos del Cliente; (c) hacer todo lo comercialmente razonable para impedir el acceso o uso no autorizados de los Productos y el Contenido, y de notificar a Hudl de inmediato dicho acceso o uso no autorizados, y (d) usar los Productos y el Contenido solamente de conformidad con lo establecido en este Contrato y en las Leyes pertinentes. Todo uso de los Productos y el Contenido que realice el Cliente o sus Usuarios autorizados que viole lo que antecede y que, según el criterio de Hudl, abusa o amenaza la seguridad, integridad o disponibilidad de alguno de los servicios de Hudl o sus Filiales, puede derivar en la suspensión inmediata del acceso del Cliente o de un Usuario autorizado a los Productos; con la condición de que Hudl haga todo lo que esté razonable y comercialmente a su alcance en vista de las circunstancias para enviar al Cliente una notificación y darle la oportunidad de subsanar dicha violación o amenaza antes de proceder con una suspensión.
2.3. Restricciones. Excepto dentro de la medida en que el presente Contrato lo permita expresamente, directa o indirectamente, el Cliente no (a) copiará, modificará, duplicará o creará obras derivadas, ni creará mejoras y tampoco enmarcará, duplicará en espejo, volverá a publicar, descargará, exhibirá, transmitirá o distribuirá la totalidad o alguna parte de un Producto o Contenido de ninguna forma y en ningún medio ni tratará de hacer algo de lo que antecede;
(a) arrendará, alquilará, prestará, venderá, concederá en sublicencia, cederá, distribuirá, exhibirá, revelará, publicará, transferirá o explotará comercialmente de otro modo, y tampoco pondrá a disposición de otro modo algún Producto o Contenido a un tercero, lo que incluye o se relaciona con Internet o uso compartido, oficina de servicio, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio; (c) revertirá la ingeniería, desmontará, descompilará, decodificará o adaptará ningún Producto, en forma total o parcial, ni tratará de otro modo de obtener o tener acceso al Código fuente de algún Producto, en forma total o parcial; (d) eludirá o violará algún dispositivo o protección de seguridad que utilice algún Producto o acceso o uso de los Productos que no sea de parte de un Usuario autorizado que solo usa las credenciales de acceso que le fueran asignadas específicamente a dicho Usuario autorizado;
(e) ingresará, cargará, transmitirá o, de otro modo, proporcionará a o a través de los Productos, cualquier tipo de información o materiales que sean ilegítimos o injuriosos, o que contengan, transmitan o activen algún código malicioso; (f) dañará, destruirá, alterará, inhabilitará, obstaculizará, interferirá o, de otro modo, impedirá o dañará de alguna manera los Productos, los sistemas de Hudl o la prestación de servicios de Hudl a un tercero; (g) retirará, eliminará, alterará, u ocultará cualquier marca comercial o exención de responsabilidad, o cualquier derecho de autor, marca comercial, patente u otros Derechos de propiedad intelectual u otro aviso de derecho exclusivo de algún Producto o alguno de los otros materiales de Hudl, entre los que se incluyen cualquiera de sus copias y cualquier Contenido; (h) accederá o usará los Productos o el Contenido de algún modo o para algún fin que infrinja, se apropie indebidamente o, de otro modo, viole algún Derecho de propiedad intelectual u otro derecho de un tercero o que viole alguna Ley aplicable; (i) usará herramientas de aceleración de descarga, software de administración de descargas o, de otro modo, abusará del acceso a algún Producto de un modo que tensione o perjudique los sistemas de Hudl; (j) transmitirá, revenderá, publicará, redistribuirá o, de otro modo, usará o hará público el Contenido o, de otro modo, hará que sea accesible para personas ajenas a los Usuarios autorizados; o (k) usará el Contenido de un modo que no sea para el uso comercial interno del Cliente en la industria del deporte profesional y/o amateur, lo que puede incluir búsqueda de talentos, educación, entrenamiento, tutoriales, y/o análisis deportivos.
2.4. Integraciones de terceros. Si el Cliente configura cualquier Producto para integrarlo u obtener datos de un software o servicio proporcionado por un tercero ("Servicio de terceros"), dicho uso e integración estará sujeto al Adenda para Servicios de terceros.
3. DATOS DEL CLIENTE.
3.1. Aspectos generales. Entre las partes, el Cliente posee la totalidad de los derechos, título e interés en y con respecto a los Datos del Cliente y tendrá la responsabilidad exclusiva en lo que respecta a la legalidad, confiabilidad, integridad, exactitud, calidad, contenido, uso y todos los demás aspectos de los Datos del Cliente. Sujeto a los términos de este Contrato, por el presente el Cliente otorga a Hudl y a sus Filiales, al igual que a cada uno de sus prestadores de servicios, un derecho y una licencia no exclusivos, mundiales, no transferibles (salvo en virtud de lo
dispuesto en la Sección 12.3) y libre de regalías para procesar, albergar, copiar, exhibir, usar y distribuir los Datos del Cliente exclusivamente en la medida de lo necesario para brindar los Productos y dar soporte al Cliente o conforme pueda exigirlo la ley.
3.2. Privacidad de los Datos del Cliente. Cada una de las partes cumplirá con sus obligaciones en virtud de lo establecido en (a) la Legislación de Protección de Datos (y ninguna de las partes ejercerá sus derechos ni cumplirá con sus obligaciones en virtud de lo establecido en este Contrato de un modo que genere que otra parte incumpla con una Legislación de Protección de Datos; y (b) la DPA.
3.3. Protección de los Datos del Cliente. Sin limitar lo dispuesto en la Sección 8.2 o las obligaciones del Cliente en virtud de lo dispuesto en la Sección 2.2, Hudl implementará y mantendrá los resguardos administrativos, físicos y técnicos razonables y apropiados concebidos para proteger la seguridad, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente.
3.4. Uso compartido de video.
(a) Uso compartido de video controlado por el Cliente. Los Servicios incluyen la capacidad para que el Cliente, según su opción y exclusivo criterio, compartan Video con otros clientes de Hudl y sus Filiales designados por el Cliente (los “Destinatarios de video”). El Cliente reconoce y acepta que Hudl y sus Filiales no tendrán responsabilidad por los actos u omisiones de algún Destinatario de video con respecto a dicho Video, y que la copia de dicho Video que se comparta con un Destinatario de video será considerada como Datos compartidos.
(b) Servicios de video con intercambio abierto. Si el Cliente adquiere o usa alguno de los Servicios de intercambio abierto o, de otro modo, autoriza a Hudl o a su Filial para que agregue algún Video de juego a alguno de los Servicios a través de la Plataforma (ya sea por el uso de las funciones en los Servicios o por escrito), el Cliente reconoce y acepta que su Video de juego será agregado a la biblioteca de contenido de Hudl y sus Filiales que está a disposición de los usuarios de sus productos y servicios, y la copia del Video de juego particular agregada a la biblioteca de contenido será considerada como Datos compartidos. Sujeto a los términos de este Contrato, por el presente el Cliente otorga a Hudl y a sus Filiales una licencia y derecho no exclusivos, mundiales, irrevocables, libres de regalías, susceptibles de ser concedidos en sublicencia, no-transferibles (salvo en virtud de lo establecido en la Sección 12.3), y perpetuos para (a) usar, reproducir, representar, exhibir, preparar obras derivadas basadas en, y distribuir copias de dicho datos compartidos para fines profesionales (entre ellos y solo a modo de ejemplo, actividades de búsqueda, educativas, de entrenamiento, tutoriales y/o de análisis) en o a través de alguno de los servicios de Hudl o sus Filiales que realicen los usuarios de tales productos o en los sistemas internos de los usuarios de los productos de Hudl o sus Filiales, y (b) derivar, generar y usar datos de tal datos compartidos.
3.5. Red Focus Exchange. Si el Cliente se suscribe a la Red Focus Exchange según lo especificado en un Formulario de pedido, se aplicarán los términos y condiciones de la Adenda de Red Focus Exchange.
3.6. Datos anónimos. Hudl puede agregar o anonimizar cualquier Dato de Rendimiento de forma que no se pueda identificar a ningún individuo ("Datos Anonimizados"). Por la presente, el Cliente concede a Hudl y a sus Afiliadas una licencia no exclusiva, mundial, irrevocable, libre de regalías, sublicenciable, intransferible (excepto de conformidad con la Sección 12. 3), y licencia perpetua y derecho a usar, modificar, reproducir, ejecutar, mostrar, transmitir, distribuir, agregar, traducir, generar datos de, y crear trabajos derivados de los Datos Anonimizados, incluyendo cualquier Derecho de Propiedad Intelectual en los mismos, (i) para los fines comerciales internos de Hudl o sus Afiliadas, incluyendo el desarrollo y mejora de los productos de Hudl o de sus Afiliadas, y (ii) siempre que no se identifique al Cliente en los Datos Anonimizados, para todos y cada uno de los fines, en todos y cada uno de los medios, ya sean conocidos o concebidos actualmente o en el futuro, y mediante todas y cada una de las tecnologías y medios de entrega, ya sean conocidos o concebidos actualmente o en el futuro.
4. PROPIEDAD INTELECTUAL.
4.1. Technología de Hudl. El Cliente reconoce y acepta que Hudl y sus Filiales retienen la totalidad del derecho, título e interés (incluidos todos los Derechos de propiedad intelectual) en y con respecto al Software, los Servicios, el Contenido y las Plataformas, junto con la totalidad del derecho, título e interés en y con respecto a todos los Derechos de propiedad intelectual en el Hardware de Hudl; cada una y toda la tecnología, sitios web y documentación relacionados y subyacentes con respecto a cualquiera de las anteriores; los datos generados por Hudl o sus Filiales o proveedores en virtud de lo dispuesto en la Sección 3.4(b); los Datos de uso; las Entregas y cualquier otra, modificación o mejora derivada de cualquiera de los que anteceden, incluida cualquier Sugerencia que pueda incorporarse en alguno de los anteriores (en su conjunto, la “Tecnología de Hudl”). Todo derecho, título e interés con respecto a los Derechos de propiedad intelectual del Hardware que no pertenece a Hudl seguirá perteneciendo al proveedor tercero del dicho Hardware. Excepto por los derechos expresos limitados que se establecen en este Contrato, no se otorga al Cliente ningún derecho, título o interés en alguna Tecnología de Hudl. Además, el Cliente reconoce y acepta que, para cualquiera de los Servicios ofrecidos como soluciones en línea alojadas, el Cliente no tiene ningún derecho de obtener una copia del código informático subyacente (tanto código de objeto como Código fuente) para tales Servicios y, en el caso de algún Cliente del Software, este no tiene ningún derecho a obtener una copia del Código fuente para dicho Software. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este MSA, Hudl y sus Filiales podrán utilizar las Sugerencias para cualquier fin sin más aprobación o reconocimiento, y el Cliente cede por el presente de manera irrevocable a Hudl cada uno y todos los derechos respecto de dichas Sugerencias en todo el universo y a perpetuidad.
4.2. Datos de uso. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en este Contrato, Hudl y sus Filiales podrán recopilar y usar Datos de uso para desarrollar, mejorar, soportar y operar sus productos y servicios, con la condición de que no puedan compartir ningún tipo de Datos de uso que incluyan Información confidencial del Cliente con un tercero que no sean los proveedores de servicios, excepto: (i) conforme lo permita la Sección 5.7, o (ii) en la medida en que se agrupen y hagan anónimos los Datos de uso de modo tal que no pueda identificarse a ningún Cliente o persona.
5. PAGO.
5.1. Tarifas. El Cliente pagará a Hudl las Tarifas, tal como se las especifica en el Formulario de pedido o SOW. Salvo que se especifique lo contrario en un Formulario de pedido o SOW, (i) las Tarifas se basan en los Productos adquiridos y no en el uso real, (ii) las obligaciones de pago no son cancelables y las Tarifas pagadas no son reembolsables (excepto por lo establecido en la Sección 7.4), (iii) las cantidades adquiridas no pueden ser reducidas durante el Plazo de vigencia, y (iv) las Tarifas tienen fecha de vencimiento netas a los 30 días a partir de la fecha de la factura y son pagaderos por el Cliente en su totalidad, sin ninguna compensación, reconvención, deducción o retención.
5.2. Órdenes de compra. Si el Cliente emite una orden de compra después de celebrar un Formulario de pedido o SOW, en ese caso (i) cualquier orden de compra enviada por el Cliente es solo para sus fines internos exclusivamente, y Hudl rechaza y en el futuro se considerará que ha rechazado los términos de cualquier orden de compra en la medida en que pretenda agregar o entrar en conflicto de algún modo con este MSA, el Formulario de pedido correspondiente o la SOW pertinente, y dichos términos adicionales o en conflicto no tendrán efecto alguno, (ii) dicha orden de compra será por el total de las Tarifas que se adeudan en virtud del Formulario de pedido o SOW pertinente, y (iii) por pedido, Hudl hará referencia al número de orden de compra en sus Facturas (exclusivamente para una comodidad administrativa), pero solo si el Cliente envía la orden de compra al menos diez (10) días hábiles antes de la emisión de la Factura a xxxxxxx@xxxx.xxx.
5.3. Cargos vencidos e impagos. Si el Cliente no paga alguna parte de las Tarifas en la fecha de su vencimiento, Hudl se reserva el derecho (sin perjuicio de cualquier otro derecho conferido a Hudl en virtud del presente o conforme a derecho) de cobrar un interés a la más baja entre (a) un 1.5 % del saldo impago por mes, y (b) la tasa máxima permitida por la Ley aplicable. Hudl también puede condicionar las futuras ventas y renovaciones a condiciones de pago con menor plazo que el especificado en el presente Contrato.
5.4. Suspensión de los productos y aceleración. Si algúnas Tarifas u otros importes que el Cliente adeude en virtud de este o cualquier otro contrato con Hudl, sus Filiales o Revendedores han estado más de 15 días vencido y pendiente de pago, Hudl podrá, sin limitar sus otros derechos y recursos, acelerar las obligaciones por los cargos impagos del Cliente en virtud de dichos contratos, de modo tal que todas estas obligaciones pasen a estar vencidas y ser pagaderas de manera inmediata, y podrá suspender el acceso a los Productos hasta que se paguen dichos montos en su totalidad, siempre que Hudl envíe al Cliente una notificación previa con al menos 10 días de antelación en la que informará que la cuenta está vencida e impaga antes de suspender los servicios al Cliente.
5.5. Disputas sobre pagos. Hudl no ejercerá sus derechos en virtud de lo dispuesto en las Secciones 5.3 o 5.4 si el Cliente está objetando los cargos pertinentes de manera razonable y de buena fe, y está cooperando diligentemente a los efectos de resolver la disputa, conforme Hudl lo determine según su criterio razonable.
5.6. Impuestos. Todas las Tarifas y demás montos pagaderos en virtud de este Contrato excluyen cualquier tipo de impuestos, cargas, derechos u otras valuaciones gubernamentales similares, sin importar su naturaleza, lo que incluye, aunque no por ello taxativamente, los impuestos a las ventas, al uso, al valor agregado o de retención (en su conjunto, los “Impuestos”). Si corresponde, todos los Impuestos se sumarán a las Facturas, a la tasa correspondiente, y serán pagaderos por el Cliente en forma total, sin compensación, contra reclamación, deducción o retención alguna, a menos que el Cliente proporcione a Hudl un certificado de exención de impuestos válido autorizado por la autoridad impositiva correspondiente.
5.7. Pedidos del Revendedor. Si el Cliente ordena los Productos o los Servicios profesionales a través de un Revendedor, en ese caso cualquier término en conflicto en lo que respecta a la facturación, el pago y los impuestos podrá aplicarse según lo especificado entre el Cliente y su Revendedor. El Cliente reconoce que (a) Hudl podrá compartir información con el Revendedor en relación con el uso y consumo que el Cliente hace de los Productos o Servicios profesionales para los fines de la gestión de la cuenta y la facturación; (b) las disposiciones de rescisión de la Sección 5.4 también se aplicarán si el Revendedor del Cliente no paga a Hudl las tarifas correspondientes; y
(c) el Revendedor no está autorizado para realizar ningún cambio en este Contrato o, de otro modo, no está autorizado para formular algún tipo de garantías, declaraciones, promesas o compromisos en nombre de Hudl o, de algún modo, respecto de los Productos o Servicios profesionales.
6. CONFIDENCIALIDAD
6.1. Definición. “Información confidencial” se refiere a toda aquella información que, de alguna manera, se relacione con la actividad comercial y/o los asuntos de Hudl (y sus Filiales) o del Cliente que puedan ser comunicados, revelados o, de otro modo, puestos a disposición de la otra parte en virtud de o en relación con este Contrato, inclusive la información que consta o se relaciona con tecnología, secretos comerciales, conocimiento técnico o
know-how, operaciones comerciales, planes, estrategias y clientes. Se considerará que los términos y condiciones, al igual que los precios establecidos en este Contrato, constituyen Información confidencial de Hudl.
6.2. Exclusiones. La Información confidencial no incluye información que: (a) es o pasa a ser de conocimiento público sin que medie falta o incumplimiento de este Contrato de la parte receptora o sus Representantes; (b) obraba en legítimo poder de la parte receptora antes del momento en que fuera revelada o puesta a disposición en relación con este Contrato; (c) es legítimamente revelada a la parte receptora por un tercero sin ninguna obligación de confidencialidad; o (d) es desarrollada de manera independiente por la parte receptora sin el uso de la Información confidencial de la parte informante, y dicho desarrollo independiente puede ser probado por registros escritos o documentales de otro tipo.
6.3. Restricciones al uso y la divulgación. Ninguna de las partes utilizará la Información confidencial de la otra parte, excepto en la medida en que fuese necesario para el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos en virtud de lo dispuesto en este Contrato, y no revelará dicha Información confidencial a ningún tercero, excepto a sus Filiales, empleados y subcontratistas que necesiten conocer dicha Información confidencial con el fin de cumplir con el presente Contrato (los “Representantes”), siempre que dicho Representante esté sujeto a obligaciones de confidencialidad que tengan al menos el mismo grado de protección que el que se establece en el presente. Cada parte hará todo lo razonable y comercialmente posible para mantener la confidencialidad de toda la Información confidencial que obre en su poder o bajo su control, pero en ningún caso menos que los esfuerzos que dicha parte habitualmente emplea con respecto a su propia información exclusiva de carácter e importancia similares, y será responsable de cualquier incumplimiento de sus Representantes con los términos de esta Sección 0. Las obligaciones que anteceden no restringirán a ninguna de las partes la posibilidad de revelar los términos y condiciones de este Contrato y/o cualquier Información confidencial de la otra: (a) conforme lo exija la Ley aplicable, inclusive las leyes de registros públicos pertinentes, siempre que, en la medida en que así lo permita la Ley aplicable, la parte que debe realizar tal divulgación envíe una notificación razonable a la otra para que impugne dicha orden o requerimiento; (b) en forma confidencial a sus asesores legales o financieros; (c) en virtud de un proceso, procedimiento u obligación de divulgación en virtud de alguna bolsa de valores en la que el capital accionario de dicha parte y/o de alguna de sus Filiales pueda cotizar de manera esporádica; y/o (d) en forma confidencial a los proveedores de capital de riesgo actuales o futuros y/o posibles inversores privados o adquirentes de dicha parte, siempre que cada una de las partes esté sujeta a un contrato escrito que incluya restricciones al uso y la divulgación vinculantes que tengan al menos el mismo grado de protección que las que se establecen en el presente.
6.4. Medida cautelar. Una violación o amenaza de violación de un tercero con sus obligaciones, de acuerdo con lo establecido en esta Sección, derivaría en un perjuicio irreparable para el cual la otra parte no obtendría una reparación adecuada conforme a derecho, y dará a la parte el derecho de solicitar una medida cautelar, sin requisito de presentar caución u otra garantía, o de probar daños y perjuicios reales o que dichos daños y perjuicios monetarios no son una reparación adecuada, además de cualquier otra reparación a la que pueda tener derecho.
6.5. Secretos comerciales. Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en este Contrato, las obligaciones de una parte receptora, de acuerdo con esta Sección 6, en lo que respecta a algún tipo de Información confidencial que constituye un secreto comercial de acuerdo con las Leyes aplicables seguirá vigente hasta el momento, si ocurre, en que dicha Información confidencial deja de cualificar para la protección como secreto comercial, de conformidad con lo establecido en una o más de dichas Leyes aplicables, que no sea como resultado de un acto u omisión de la parte receptora o de alguno de sus Representantes.
7. PLAZO DE VIGENCIA Y RESCISIÓN.
7.1. Plazo de vigencia del Contrato. El presente Contrato comenzará a regir en la Fecha de entrada en vigencia y continuará hasta que todos los Formularios de pedido y SOW que hagan referencia a este MSA hayan expirado (“Plazo de Vigencia”) a menos que se lo rescinda con anterioridad, tal como se establece en el presente Contrato.
7.2. Plazo de los Formularios de pedido. El Plazo de la suscripción de cada suscripción a los Servicios, Software y/o Contenido será el que se especifique en el Formulario de pedido pertinente. Cualquier plazo de renovación será el que se estipule en el Formulario de pedido correspondiente. El Plazo de suscripción incluye el plazo inicial y cualquier plazo de renovación establecido en el Formulario de pedido correspondiente.
7.3. Rescisión. Sin afectar algún otro derecho o reparación que tenga a su disposición, cualquiera de las partes podrá rescindir este Contrato con causa: (a) si la otra parte incumple de manera material el presente Contrato (i) después de enviar una notificación escrita si dicha violación no es susceptible de ser subsanada o (ii) si dicha violación puede ser subsanada, después de transcurridos 30 días desde la notificación escrita a la otra parte informando dicha
violación si es que tal violación sigue sin ser subsanada al momento de la expiración del periodo de la notificación; o (b) de manera inmediata si la otra parte pasa a ser objeto de una petición en una quiebra o cualquier otro proceso relacionado con insolvencia, sindicatura, liquidación, cesión en beneficio de acreedores o cualquier otro evento que sea análogo a uno de los eventos anteriores.
7.4. Efecto de la rescisión. Si el Cliente rescinde este Contrato en virtud de lo establecido en la Sección 7.3, Hudl reembolsará al Cliente en forma prorrateada cualquier Tarifa previamente pagada por la parte restante del Plazo de
suscripción correspondiente, calculada desde la fecha de entrada en vigencia de la rescisión. Si Hudl rescinde este Contrato de acuerdo con lo establecido en la Sección 7.3, el Cliente pagará toda Tarifa impaga en virtud de algún Formulario de pedido y de cualquier SOW, y dichas Tarifas se tornarán vencidas y pagaderas de manera inmediata, en la medida en que así lo permita la Ley aplicable. En ningún caso el Cliente será relevado de su obligación de pagar las Tarifas pendientes para el periodo previo a la fecha de entrada en vigencia de la rescisión. La rescisión del presente Contrato también extinguirá todos los Formularios de pedido y SOW pendientes en virtud del presente sin más aviso. Tras la rescisión, el Cliente dejará de usar de inmediato todos los Productos y el Contenido, y Hudl podrá inhabilitar todo acceso del Cliente y del Usuario autorizado a los Productos.
7.5. Subsistencia. Las licencias en las Secciones 1.4,3.4 y 3.5 y en las Secciones 5.7, 0, 8.2, 10.4, 11 y en aquellas Secciones o Incisos adicionales que expresamente, o por su naturaleza o por implicancia sigan subsistiendo tras la rescisión, seguirán subsistiendo tras la rescisión del presente Contrato.
8. GARANTÍAS; EXENCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD.
8.1. Garantías de Hudl. Hudl garantiza que, en todo momento durante el Plazo de vigencia (i) los Servicios y el Software estarán en condiciones de cumplir, en todos los aspectos materiales, de conformidad con la Sección 1.1; (ii) los Servicios, el Software y el Hardware de Hudl no contendrán, según el saber de Hudl, ningún código informático diseñado para alterar, inhabilitar, perjudicar o, de otro modo, impedir maliciosamente el funcionamiento de los sistemas del Cliente; y (iii) los Servicios profesionales se prestarán de manera profesional e idónea y sustancialmente de conformidad con las especificaciones incluidas en la SOW pertinente. El Cliente reconoce que su reparaciónes exclusivas ante cualquier violación de las garantías establecidas en esta Sección es la que se describe en las Secciones 7.3 y 7.4.
8.2. Exención de la responsabilidad. CADA UNA DE LAS PARTES ACEPTA QUE AL CELEBRAR ESTE CONTRATO NO SE HA BASADO EN NINGÚN TIPO DE ASESORAMIENTO, INFORMACIÓN O DECLARACIONES, TANTO VERBALES COMO ESCRITAS, QUE HAYA OBTENIDO DE LA OTRA PARTE O EN CUALQUIER OTRO LUGAR Y QUE NO EXISTE NINGUNA GARANTÍA MÁS ALLÁ DE LAS ESTABLECIDAS EN ESTE CONTRATO. EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE NINGÚN HARDWARE QUE NO ES DE HUDL ESTÁ SUJETO A GARANTÍAS SEPARADAS PROVISTAS POR SU O SUS FABRICANTES Y QUE LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 8 NO SE APLICAN, Y QUE HUDL RENUNCIA ESTRICTAMENTE A TODAS LAS GARANTÍAS RESPECTO DEL HARDWARE QUE NO ES DE HUDL. A EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO EXPRESA Y ESPECÍFICAMENTE EN ESTE CONTRATO: (A) EL CLIENTE ASUME LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA POR LOS RESULTADOS OBTENIDOS DEL USO DE LOS PRODUCTOS Y POR LAS CONCLUSIONES QUE SE OBTENGAN DE DICHO USO; (B) HUDL Y SUS FILIALES NO TENDRÁN NINGÚN TIPO DE RESPONSABILIDAD EN LO QUE SE REFIERE A CUALQUIER DAÑO CAUSADO POR ERRORES U OMISIONES EN ALGÚN TIPO DE INFORMACIÓN O CONTENIDO, INSTRUCCIONES, GUIONES O MATERIALES DEL CLIENTE QUE ESTE HAYA ENTREGADO A HUDL O A SUS FILIALES EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS, O A CUALQUIER MEDIDA TOMADA POR HUDL O SUS FILIALES, SIGUIENDO LAS INSTRUCCIONES DEL CLIENTE; (C) NO SE FORMULA NI OTORGA NINGÚN TIPO DE GARANTÍA DE QUE LAS ENTREGAS, LOS PRODUCTOS O EL CONTENIDO CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE;
(D) TODAS LAS GARANTÍAS, DECLARACIONES, CONDICIONES Y DEMÁS TÉRMINOS, SIN IMPORTAR SU ÍNDOLE, SUGERIDOS POR LA LEGISLACIÓN O EL DERECHO CONSUETUDINARIO, INCLUIDAS TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN FIN PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN ESTÁN, EN EL GRADO MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE, EXCLUIDOS DEL PRESENTE CONTRATO; Y (E) EXCEPTO CONFORME SE ESTABLECE EXPRESAMENTE EN LA SECCIÓN 8, LOS PRODUCTOS, LAS ENTREGAS Y EL CONTENIDO SE PROVEEN AL CLIENTE “COMO ESTÁN”.
9. SERVICIOS PROFESIONALES.
9.1. Prestación de Servicios profesionales. Hudl prestará los Servicios profesionales al Cliente tal como se establece en el SOW correspondiente, sujeto a los términos del presente Contrato. El personal que Hudl asignará para la prestación de los Servicios profesionales estará conformado por profesionales y cualificados para la prestación de los Servicios profesionales correspondientes. Si el Cliente cree que el personal asignado a un proyecto no cumple con los requisitos de esta Sección, Hudl hablará de alternativas y reemplazará a dicho personal según lo considere razonablemente necesario. El Cliente reconoce que el acceso oportuno a los recursos, el personal, los equipos o las instalaciones del Cliente pueden ser necesarios para la prestación de los Servicios profesionales y se compromete a brindar dicho acceso a Hudl, por su pedido, y a cooperar razonablemente durante un proyecto de
Servicios profesionales. Hudl no tendrá ninguna responsabilidad por una demora o deficiencia en la medida en que sea producto de que el Cliente no brinde dicho acceso o no responda a las solicitudes razonables de Hudl en debido tiempo y forma.
9.2. Entregas. Los Servicios profesionales y las Entregas resultantes se aplican exclusivamente a la actividad comercial de Hudl o sus Filiales y forman parte de Hudl Technology. Sujeto a los términos de este Contrato (incluida la Sección 2.3), a menos que se indique expresamente lo contrario en la SOW, por el presente Hudl otorga al Cliente una
licencia limitada, no exclusiva, libre de regalías, intransferible (excepto en virtud de lo dispuesto en la Sección 12.3), no susceptible de ser concedida en sublicencia, mundial para usar las Entregas internamente únicamente en relación con el uso que hace el Cliente de los Productos durante el periodo en el cual el Cliente tiene acceso válido a los Productos, en concordancia con lo establecido en la Sección 1.
9.3. Materiales del Cliente; Datos del Cliente. Por el presente el Cliente otorga a Hudl y sus Filiales un derecho de uso limitado de cualquiera de los materiales entregados a Hudl en relación con el proyecto de Servicios profesionales (los “Materiales del Cliente”) exclusivamente con el fin de prestar Servicios profesionales al Cliente. El Cliente retendrá la totalidad de los derechos (incluidos los Derechos de propiedad intelectual) en y con respecto a los Materiales del Cliente, y Hudl tratará los Materiales del Cliente como Información confidencial del Cliente, de acuerdo con la Sección 0.
9.4. Pedidos de cambio; otros términos. El Cliente podrá solicitar cambios en el alcance de los Servicios profesionales, en cuyo caso Hudl notificará al Cliente en caso de considerar que el cambio solicitado requiere un ajuste en las Tarifas, el cronograma, las suposiciones o el alcance para la prestación de los Servicios profesionales de acuerdo con el SOW correspondiente. Ninguna de las partes está obligada por dicha solicitud de cambio a menos que exista una enmienda o pedido de cambio para la SOW correspondiente firmado por los representantes autorizados de ambas partes. Hudl podrá recurrir a subcontratistas para la prestación de los Servicios profesionales, pero seguirá siendo responsable de la prestación de tales Servicios profesionales de conformidad con lo que establecen los términos y condiciones de este Contrato.
10. INDEMNIZACIÓN MUTUA.
10.1. Indemnización de Hudl. Hudl defenderá al Cliente contra cualquier reclamación, demanda, juicio o proceso presentado o entablado contra el Cliente por un tercero que afirme que los Servicios, el Software, y/o el Hardware de Hudl (los “Productos indemnizados”) infringen, se apropian indebidamente o violan de otro modo los derechos de propiedad intelectual de tales terceros, e indemnizará al Cliente de cualquier tipo de daños y perjuicios, honorarios de abogados y costos que finalmente se fallen contra el Cliente o que Hudl convenga en una conciliación derivada de tal reclamación. Si el uso que hace el Cliente de los Productos indemnizados es, o según la opinión de Hudl puede ser, objeto de una reclamación por infracción, Hudl podrá, según su opción y asumiendo el gasto:
(a) reemplazar o modificar dicho o dichos Productos indemnizados de modo tal que no incurran en infracción y sean sustancialmente equivalentes en su función al o a los Productos indemnizados prohibidos; (b) procurar para el Cliente el derecho de seguir usando el o los Productos indemnizados, de acuerdo con los términos de este Contrato; o, si las opciones (a) y (b) no fuesen comercialmente razonables, (c) rescindir este Contrato o el Formulario de pedido correspondiente y reembolsar al Cliente las Tarifas no utilizadas que el Cliente haya pagado anticipadamente por el o los Productos indemnizados correspondientes. La obligación de indemnización de Hudl que antecede no se aplicará en la medida en que la reclamación pertinente sea atribuible a (1) la modificación que una parte que no sea Hudl haga del Producto indemnizado o que se base en los requisitos o especificaciones del Cliente; (2) la combinación de los Productos indemnizados con productos o procesos no brindados por Hudl; (3) todo uso de los Productos indemnizados que incurra en una violación material del presente Contrato; o (4) cualquier Producto indemnizado proporcionado como prueba gratuita o en virtud de un Formulario de pedido para el que no se aplica ningún cargo.
10.2. Indemnización del Cliente. El Cliente defenderá a Hudl y a sus Filiales contra cualquier reclamación, demanda, juicio o proceso presentado o entablado contra Hudl por un tercero donde se afirme que (a) los Datos del Cliente o (b) la transmisión o redistribución del Contenido que hace el Cliente o cualquier uso del Contenido que no sea el uso comercial interno en la industria del deporte profesional y/o amateur, infringe, se apropia indebidamente o viola de otra forma los Derechos de propiedad intelectual de tales terceros, e indemnizará a Hudl por cualquier tipo de daños y perjuicios, honorarios de abogados y costos que finalmente se fallen contra Hudl o que el Cliente convenga en una conciliación derivada de tal reclamación.
10.3. Realización de las reclamaciones. En caso de alguna obligación de indemnización en virtud de esta Sección 10, la parte indemnizada (i) notificará de inmediato a la parte que indemniza por escrito la reclamación, (ii) permitirá a la parte que indemniza el derecho a controlar la investigación, defensa y conciliación (si corresponde) de tal reclamación por cuenta y gasto exclusivo de la parte que indemniza; siempre que la parte indemnizada pueda contratar a su propio asesor legal, por exclusiva cuenta y gasto de la parte indemnizada, y (iii) por pedido de la parte que indemniza, brindará toda la cooperación necesaria, por cuenta y gasto de la parte que indemniza. El hecho que la parte indemnizada no notifique a la parte que indemniza alguna reclamación de acuerdo con lo establecido en
esta Sección 10 no relevará a la parte que indemniza de sus obligaciones de indemnización, excepto que la parte que indemniza no sea responsable de algún gasto de litigio en el que haya incurrido la parte indemnizada antes de la fecha en la que se envió tal notificación o de algún tipo de daños y perjuicios y/o costos que derivan de algún perjuicio material causado por la demora o el hecho de no enviar oportunamente la notificación a la parte que indemniza. La parte que indemniza no podrá conciliar ninguna reclamación que pueda obligar a la parte indemnizada a una obligación (que no sea el pago cubierto por la parte que indemniza o el cese del uso de los materiales que incurren en infracción) o requerir alguna admisión de falta de la parte indemnizada, sin el previo consentimiento de la parte indemnizada, y dicho consentimiento no podrá ser retenido, condicionado o demorado de manera irracional.
Las obligaciones de indemnización de esta Sección 10 no se aplicarán si la parte indemnizada concilia o formula alguna admisión con respecto a una reclamación sin el previo consentimiento por escrito de la parte que indemniza.
10.4. Reparación exclusiva. Esta Sección 10 establece la reparación exclusiva de cada parte en lo que respecta a cualquier reclamación de un tercero en lo concerniente a la infracción o apropiación indebida de la propiedad intelectual.
11. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD.
11.1. Limitación de la responsabilidad. EN EL GRADO MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE, LA RESPONSABILIDAD GLOBAL DE HUDL (LO QUE INCLUYE LAS FILIALES DE HUDL, LOS REVENDEDORES DE HUDL Y PROVEEDORES DE HUDL), EN CADA 12 MESES DE ESTE CONTRATO NO SUPERARÁ EL MONTO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE Y SUS FILIALES EN VIRTUD DEL PRESENTE DURANTE ESE PERIODO DE 12 MESES. EL PRIMER PERIODO DE 12 MESES COMENZARA EN EL DATO EFECTIVO. LA LIMITACIÓN QUE ANTECEDE SE APLICARÁ INDEPENDIENTEMENTE DE QUE SE TRATE DE UNA ACCIÓN POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD, PERO NO LIMITARÁ LAS OBLIGACIONES DE PAGO DE HUDL CON LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN O 7.4.
11.2. Exclusión de los daños y perjuicios consecuentes y relacionados. EN NINGÚN CASO UNA DE LAS PARTES O SUS FILIALES TENDRÁ ALGÚN TIPO DE RESPONSABILIDAD SUSCITADA DE O RELACIONADA CON ESTE CONTRATO EN LO QUE RESPECTA A ALGÚN TIPO DE LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE LA REPUTACIÓN O BUENA IMAGEN, NI POR CUALQUIER TIPO DE DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES, OPTIMIZADOS, CUBIERTOS, NI POR INTERRUPCIÓN COMERCIAL O PUNITIVOS, TANTO EN UNA ACCIÓN POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD, AUN CUANDO DICHA PARTE O SUS FILIALES HAYAN SIDO INFORMADAS ACERCA DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS Y PERJUICIOS O SI LA REPARACIÓN DE UNA DE LAS PARTES O SUS FILIALES NO LOGRA SU FIN ESENCIAL. LA LIMITACIÓN QUE ANTECEDE NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA EN QUE ESTÉ PROHIBIDA POR LA LEY APLICABLE.
12. ASPECTOS GENERALES.
12.1. Controles a las exportaciones. El Cliente entiende que los Productos pueden contener tecnología de cifrado controlada en virtud de la ley de exportaciones de los EE. UU., cuya exportación puede requerir una licencia de exportación del Departamento de Comercio de los EE. UU. El Cliente cumplirá con todas las leyes y reglamentaciones en materia de control de las exportaciones e importaciones al cumplir con este Contrato, incluidas las Reglamentaciones para la Administración de Exportaciones (codificada en 15 C.F.R. §§ 730-774) promulgadas por la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los EE. UU. Sin limitar lo que antecede, el Cliente no exportará ni reexportará los Productos y ningún medio en el que se incluya lo que antecede a ningún destino, para ningún uso final o para un usuario final restringido por las leyes o reglamentaciones de exportaciones de los EE. UU. sin cumplir con todos los requisitos de presentación correspondientes y sin obtener todos los consentimientos y licencias necesarios de la Oficina de Industria y Seguridad u otro organismo gubernamental pertinente.
12.2. Anticorrupción. Cada parte garantiza que la parte y cualquier persona autorizada a actuar en su nombre cumplen con todas las leyes antisoborno y anticorrupción aplicables, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. y la Ley de Soborno xxx Xxxxx Unido de 2010. Ninguna de las partes, ni ninguna de las personas autorizadas a actuar en su nombre, ha ofrecido, pagado, prometido o autorizado, directa o indirectamente, la entrega de dinero o cualquier cosa de valor a (a) un funcionario público, (b) una persona o entidad, o (c) cualquier otra persona o entidad, sabiendo o teniendo razones para creer que parte o la totalidad del pago o la cosa de valor será ofrecida, dado o prometido, directa o indirectamente, a un Funcionario del Gobierno o a otra persona o entidad con el fin de (i) influir en cualquier acto o decisión de dicho Funcionario del Gobierno o de dicha persona o entidad en su capacidad oficial, incluida la decisión de hacer u omitir cualquier acto en violación de sus deberes legales o de su correcto desempeño o funciones; o (ii) inducir a dicho Funcionario del Gobierno o a dicha persona o entidad a utilizar su influencia o posición en cualquier entidad gubernamental u otra persona o entidad para influir en cualquier acto o decisión con el fin de obtener o conservar
12.3. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder este Contrato sin el previo consentimiento escrito de la otra parte, con la excepción de que (i) cualquiera de las partes podrá ceder el presente Contrato en su totalidad (incluidos todos los Formularios de pedido o SOW) a una Filial o a un sucesor en relación con una fusión, reorganización empresarial, adquisición u otro tipo de transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos o línea de negocio; (ii) y si el Cliente compra a través de un Revendedor, este Contrato podrá ser cedido a un Afiliado si Xxxx interrumpe su relación con dicho Revendedor.Con sujeción a lo antedicho, este Contrato tendrá carácter vinculante y redundará en el beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
12.4. Ley rectora y jurisdicción. Este Contrato y cualquier disputa o reclamación que se origine o guarde relación con él o con su asunto o constitución (inclusive las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de
conformidad con las Leyes rectoras, sin hacer referencia a las normas sobre conflicto xx xxxxx. No se aplica lo dispuesto en la Convención de las Naciones Unidas sobre Compraventa Internacional de Mercaderías al presente Contrato. Cada una de las partes acepta de manera irrevocable que los Tribunales rectores tienen jurisdicción exclusiva para conciliar alguna disputa o reclamación que se origine o se relacione con este Contrato, su asunto o constitución (inclusive las disputas o reclamaciones no contractuales).
12.5. Divisibilidad. Si un tribunal con jurisdicción competente determina que alguna disposición de este Contrato es inválida, se aplicará dicha disposición del Contrato con todas aquellas modificaciones que sean necesarias para dar efecto a las intenciones de las partes, mientras que las disposiciones restantes del presente Contrato se mantendrán en pleno vigor y efecto.
12.6. Renuncia. El hecho de que una de las partes no haga valer alguna de las disposiciones del presente Contrato no constituirá una renuncia a la aplicación futura de esa o cualquier otra disposición.
12.7. Notificaciones. Salvo que se indique explícitamente lo contrario en el Acuerdo, todas las notificaciones exigidas o permitidas en virtud de este Contrato se plasmarán por escrito y entregarán mediante transmisión por correo electrónico confirmada, por servicio de mensajería privada o servicio de entrega de un día para el otro o por correo certificado, y en cada caso se la considerará entregada después de ser recibida. Salvo que se indique explícitamente lo contrario en el Acuerdo, todas las comunicaciones se enviarán a las direcciones establecidas debajo de la firma de dicha parte en el Formulario de pedido o a cualquier otra dirección que una de las partes pueda especificar a la otra de conformidad con lo establecido en esta Sección. En caso de una notificación a Hudl respecto de la rescisión o de una reclamación de indemnización o defensa según lo estipulado en la Sección 10.1, el Cliente también enviará una copia dirigida a la atención del Departamento de Asuntos Legales a xxxxx@xxxx.xxx. Cualquiera de las partes podrá cambiar su dirección para notificaciones de este Contrato enviando una notificación escrita a la otra parte recurriendo a los medios que se especifican en esta Sección. Xxxx dirigirá las notificaciones relacionadas con facturación al contacto de facturación pertinente que designe el Cliente. Las notificaciones relacionadas con la cuenta del Cliente serán enviadas a la dirección de correo electrónico que obra en los archivos.
12.8. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable frente a la otra si se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato (a excepción de cualquiera de las obligaciones de pago), o de llevar adelante su actividad comercial por actos, eventos, omisiones o accidentes que están fuera de su control razonable, lo que incluye, aunque no por ello taxativamente, disputas laborales (tanto las que involucran al plantel de empleados de Hudl o de otra parte), huelgas, cierres patronales, escasez o imposibilidad de obtener mano de obra, falla de un servicio público o red de telecomunicaciones, rotura de una planta o maquinaria, incumplimiento de proveedores o subcontratistas, imposición de sanciones, embargo, guerra, pandemia, terrorismo, revueltas, conmoción civil, daño malicioso, cumplimiento con alguna ley u orden, norma, reglamentación o directiva del gobierno (incluyendo, sin limitación, la imposición de una restricción, cuota o prohibición de importación o exportación, o la no concesión de una licencia o consentimiento necesarios),accidente, desastre natural, incendio, inundación o tormenta (cada uno de ellos un “Evento de fuerza mayor”); siempre que la parte que incurre en incumplimiento notifique expeditivamente a la parte que no incurre en incumplimiento dicho evento y su duración esperada por escrito.
12.9. Relación de las partes. Las partes que intervienen en este Contrato son contratistas independientes, y este Contrato no establecerá ninguna relación de sociedad, alianza estratégica, empleo, franquicia o agencia entre ellas. Ninguna de las partes tendrá autoridad para obligar a la otra ni para incurrir en obligaciones en nombre de la otra sin el previo consentimiento escrito de la otra.
12.10. Totalidad del contrato. Este Contrato, incluido algunos Formularios de pedido o cualquier SOWs, constituye el compromiso y acuerdo completos y exclusivos entre las partes con respecto a su asunto y revoca todos los acuerdos o compromisos o acuerdos previos o contemporáneos, tanto verbales como escritos, en relación con su asunto. Ninguna renuncia, modificación o enmienda de alguna disposición del presente Contrato tendrá vigor a menos que se la formule por escrito y esté firmada por los representantes debidamente autorizados de ambas partes.
12.11. Terceros beneficiarios. No existe ningún tercero beneficiario en virtud de este Contrato, a excepción de aquellas Filiales de Hudl que poseen los Derechos de propiedad intelectual en y con respecto a los Servicios y cada una recibe una licencia para los Derechos de propiedad intelectual del Cliente en virtud de este Contrato o para quien Xxxx pueda ceder los Derechos de propiedad intelectual que el Cliente le otorga en virtud del presente Contrato. El Cliente reconoce que Xxxx está actuando como revendedor de Productos y Contenidos en los que los Derechos de Propiedad Intelectual de dichos Productos y Contenidos son propiedad de la Afiliada de Hudl o de un tercero.
12.12. Ejemplares. El presente Contrato podrá firmarse en varios ejemplares; cada uno será considerado un original, mientras que todos, en su conjunto, constituirán uno y el mismo instrumento.
13. DEFINICIONES.
13.1. “Filial” se refiere, en el caso de cualquiera de las partes, a otra persona o entidad (a) que controla, (b) es controlada
por, o (c) está bajo el control común con dicha parte.
13.2. “Contrato” tiene el significado que se le adjudica en el Preámbulo.
13.3. "Datos anonimizados" tiene el significado que se le da en la Sección 3.6.
13.4. "API” significa interfaz de programación de la aplicación.
13.5. “Ley aplicable” significa cada una y todas: (i) las leyes, estatutos, reglamentaciones, decisiones, dictámenes, , promulgaciones o instrumentos gubernamentales (inclusive leyes, reglamentaciones o estatutos nacionales, regionales, locales o municipales de cualquier tipo); y/o (ii) las decisiones de cualquier ente regulador relevante que, en cada caso, podrá estar en vigor de manera esporádica en cualquier parte del mundo y ser relevante para alguno de los derechos y/u obligaciones de una de las partes en virtud del presente Contrato.
13.6. “Usuario autorizado” se refiere a cualquiera de los jugadores, analistas, empleados miembros del plantel de entrenamiento, , funcionarios del equipo, estudiantes del Cliente, usarios de Hardware y/o cualquier otra persona designada y contratada por el Cliente que tenga acceso y use los Servicios y el Software, tal como le fuera revelado a Hudl por escrito (un mensaje de correo electrónico es suficiente).
13.7. “Contenido” se refiere a todo Video, estadísticas y datos proporcionados al Cliente por o en nombre de Hudl o sus Filiales, ya sea proporcionados a través del Software, los Servicios o de otro modo. Si el Contenido incluye Video, estadísticas o datos que son idénticos a algunos Datos del Cliente, solo la copia de dicho Video, estadísticas o datos que se proporcionen al Cliente por o en nombre de Hudl o sus Filiales será considerado Contenido.
13.8. “Cliente” se refiere al cliente identificado en el Formulario de pedido o SOW;
13.9. “Datos del Cliente” se refiere a toda aquella información, contenido o datos proporcionados a Hudl o sus Filiales por o en nombre del Cliente o cualquier Usuario autorizado a través de los Productos, lo que incluye los clips de video, Video, jugadas, comentarios de entrenadores, diagramas de juego, descripciones, imágenes, audio, datos de rendemiento y demás estadísticas y datos del Cliente, incluidos todos los Derechos de propiedad intelectual en ellos, aunque se excluyen los Datos compartidos y los Datos de uso. Si los Datos del Cliente incluyen Video, estadísticas o datos que son idénticos a algún Contenido, solo la copia particular de dicho Video, estadísticas o datos que se proporcione a Hudl o sus Filiales por o en nombre del Cliente o algún Usuario autorizado a través de los Productos será considerada Datos del Cliente.
13.10. "DPA” se refiere a Adenda para Procesamiento de Datos (xxx xxxxxx: Data Processing Addendum) que puede encontrar en xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx.
13.11. “Legislación sobre Protección de Datos” se refiere a todas las leyes de protección de privacidad y datos pertinentes, las cuales pueden incluir: (i) el Reglamento General de Protección de Datos (EU) 2016/679 (“RGPD”), leído en conjunto con y sujeto a cualquier ley nacional que establezca especificaciones o restricciones de sus normas; (ii) cualquier ley, de implementación nacional, las reglamentaciones y la legislación secundaria; y (iii) cualquier otra ley de protección o privacidad de los datos pertinentes de cualquier jurisdicción aplicable al presente Contrato, en cada caso según pueda ser enmendada, resancionada o reemplazada esporádicamente. Los términos “datos personales”, “categorías especiales de datos” “controlador”, “procesador”, “sujeto de datos”, y “procesamiento” (y demás partes del verbo “procesar”) tendrán el significado que se establece en la Legislación sobre Protección de Datos.
13.12. “Entregas” se refiere a los informes, el código (inclusive consultas SQL), u otras entregas proporcionadas al Cliente por o en nombre de Hudl en relación con los Servicios profesionales. Para mantener la claridad, Xxxx podrá utilizar compiladores, ensambladores, intérpretes y otras herramientas similares para desarrollar Entregas, y tales herramientas no serán consideras Entregas.
13.13. “Fecha de entrada en vigencia” tiene el significado que se adjudica en el Preámbulo.
13.14. “Sugerencias” se refiere a cualquier comentario, información, preguntas, datos de encuestas, datos, ideas, solicitudes de mejoras, recomendaciones, descripciones de procesos u otra información referida a los Productos, tanto solicitados por Hudl o sus Filiales como brindados por el Cliente o sus Usuarios autorizados sin que se haya formulado tal solicitud.
13.15. “Tarifas” se refiere a los montos adeudados por el Cliente, según se especifica en el Formulario de pedido o SOW para los Productos o Servicios profesionales, y tales montos y los detalles de la cuenta bancaria para el pago aparecen especificados en la Factura.
13.16. "Adenda de la Red de Intercambio Focus": La Adenda de la Red de Intercambio Focus que se encuentra en xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx.
13.17. “Eventos de fuerza mayor” tiene el significado que se le adjudica en la Sección 12.8.
13.18. "Vídeo de juego" se refiere al Vídeo de un juego o partido que se designa como "Juego" o "Partido" en una Plataforma, e incluye todas las estadísticas y datos asociados al mismo.
13.19. “Leyes rectoras” y “Tribunales rectores” se refieren, para cada Parte contratante de Hudl, a las leyes y los tribunales que se indican a continuación:
Parte Contratante de Xxxx | Xxxxx rectoras | Tribunales rectores |
Agile Sports Technologies, Inc. | Las leyes del estado de Nebraska, EE.UU | Los tribunales estatales o Federales en el Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Nebraska, EE. UU. |
Sportstec Pty. Ltd. | Las leyes de Australia | Los tribunales de Nueva Gales del Sur, Australia. |
Sportstec do Brasil Tecnologia Esportiva Limitada | Las leyes de los Estados Unidos, estado de Nebraska | Los tribunales estatales o Federales en el Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Nebraska, EE. UU. |
Hudl (Beijing) Sports Technology Co., Ltd. | Las leyes de la República Popular de China | Los tribunales estatales en la República Popular de China |
Hudl Europe SARL | Las leyes de Inglaterra y Gales | Los tribunales de Inglaterra y Gales |
Hudl Germany GmbH | Las leyes de Inglaterra y Gales | Los tribunales de Inglaterra y Gales |
Hudl India Pvt. Ltd. | Las leyes de Inglaterra y Gales | Los tribunales de Inglaterra y Gales |
Instat Limited | Las leyes de Inglaterra y Gales | Los tribunales de Inglaterra y Gales |
Hudl Ireland Limited | Las leyes de Inglaterra y Gales | Los tribunales de Inglaterra y Gales |
Hudl Japan K.K. | Las leyes de Japon | Los tribunals de Japon |
Wyscout S.p.A. | Las leyes de Inglaterra y Gales | Los tribunales de Inglaterra y Gales |
Hudl B.V. | Las leyes de Inglaterra y Gales | Los tribunales de Inglaterra y Gales |
Sportstec Ltd. Nueva Zelanda | Las leyes de Australia | Los tribunales de Nueva Gales del Sur, Australia. |
Hudl Singapore Pte. Ltd. | Las leyes de Australia | Los tribunales de Nueva Gales del Sur, Australia. |
Hudl Spain, S.L.U | Las leyes de Inglaterra y Gales | Los tribunales de Inglaterra y Gales |
Hudl UK, Limited | Las leyes de Inglaterra y Gales | Los tribunales de Inglaterra y Gales |
Haymarket Recruiting, LLC | Las leyes del estado de Nebraska, EE.UU | Los tribunales estatales o Federales en el Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Nebraska, EE. UU. |
13.20. “"Funcionario público" significa (i) cualquier director, funcionario, empleado, agente o representante (incluida cualquier persona elegida, nominada o nombrada para ser director, funcionario, empleado, agente o representante) de cualquier entidad gubernamental, o cualquier persona que actúe en calidad oficial en nombre de una entidad gubernamental; (ii) cualquier partido político, funcionario de un partido político o empleado de un partido político; (iii) cualquier candidato a un cargo público o político; (iv) cualquier miembro de la familia real o gobernante; o (v) cualquier agente o representante de cualquiera de las personas enumeradas en los puntos (i) a (iv).
13.21. “Hardware” se refiere al Hardware de Hudl y al Hardware que no pertenece a Hudl.
13.22. ““Adenda para Hardware” se refiere a la Adenda para el Hardware que puede encontrar en
xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx.
13.23. "Usuario del Hardware" significa el individuo cuyos datos e información están siendo registrados y medidos por el Wearable Hardware y los Productos relacionados.
13.24. “Hudl” se refiere a la Parte contratante de Hudl.
13.25. “Parte contratante de Hudl” se refiere al miembro del grupo Hudl indicado en el Formulario de pedido o SOW pertinentes. Si el Cliente realiza un pedido a través de un Revendedor, la Parte contratante de Xxxx se refiere al miembro del Grupo Hudl que ha autorizado al Revendedor.
13.26. “Hardware de Hudl” se refiere al hardware fabricado por o exclusivamente para Hudl o su Filial.
13.27. “Hudl Technology” tiene el significado que se le da en la Seccion 4.1.
13.28. “Derechos de propiedad intelectual” se refiere a cada uno y todos los derechos relacionados con patentes, invenciones, derechos de autor, derechos xxxxxxx, de privacidad y publicidad, marcas comerciales (y buena imagen relacionada), nombres comerciales, nombres de dominio, diseños, software informático, bases de datos, secretos comerciales y todos los otros derechos de propiedad intelectual del derecho consuetudinario o estatutario, en cada caso, ya sea registrados como no registrados, e incluidas todas las solicitudes y derechos que se aplicarán y otorgarán, renovaciones o prórrogas y derechos para reclamar prioridad de tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsisten en la actualidad o subsistirán en el futuro en cualquier parte del mundo.
13.29. “Factura” se refiere a una factura emitida por Hudl o un Revendedor por las Tarifas para los Productos o Servicios profesionales en virtud del Contrato.
13.30. “Hardware que no pertenece a Hudl” se refiere al hardware no fabricado por o exclusivamente para Hudl o su Filial.
13.31. "Servicios de Intercambio Abierto" se refiere a los Servicios proporcionados por Hudl o sus Afiliados para facilitar el intercambio abierto, compartir, acceder, usar y descargar Video (y todas las estadísticas y datos asociados con el Video) por y entre Hudl, sus Afiliados, clientes y terceros, incluyendo cualquier producto designado como "Intercambio de Liga" (excepto intercambios de liga para fútbol D-1 NCAA, baloncesto D-1 NCAA, la NBA y la NHL), Wyscout, Volleymetrics o cualquier otro Producto con funcionalidad como la descrita anteriormente.
13.32. “Formulario de pedido” se refiere a la Cotización o Formulario de pedido emitido por Xxxx (según corresponda) que fue firmado por el Cliente y Xxxx y que hace referencia a este MSA.
13.33. “Plataforma” se refiere a la tecnología utilizada para acceder a los Servicios que se encuentran en xxx.xxxx.xxx, xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx, xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx.xxxxxxx.xxx, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxx.xxxxxxx.xx, xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx,com, xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx, las API de Hudl o cualquier otro sitio web o tecnología que Hudl o sus Filiales puedan ofrecer en forma esporádica.
13.34. “Productos” se refiere a los Servicios, el Software y/o el Hardware pedido por el Cliente, tal como se establece en un Formulario de pedido.
13.35. “Servicios profesionales” se refiere a los servicios profesionales, entre ellos implementación, configuración, desarrollo y capacitación personalizados que lleva adelante Hudl o los empleados o subcontratistas de sus Filiales, según aparezcan designados como Servicios profesionales en un Formulario de pedido o SOW.
13.36. “Orden de compra” tiene el significado que se le adjudica en la Sección 5.2.
13.37. “Representantes” tiene el significado que se le adjudica en la Sección 6.3.
13.38. “Revendedor” tiene el significado que se le adjudica en el Preámbulo.
13.39. “Formulario de pedido del Revendedor” se refiere a la Cotización o Formulario de pedido (según corresponda) que (a) ha sido firmado por el Cliente y un revendedor que ha sido autorizado por Xxxx o sus Filiales para revender los Productos, y (b) hace referencia al presente Contrato.
13.40. “Servicios” se refiere al software y los servicios en línea descritos en el Formulario de pedido y en este MSA a los que se accede a través de una o más Plataformas. “Servicios” no incluye ningún Contenido accesible a través de alguno de los Servicios.
13.41. “Datos compartidos” se refiere a la copia de un Video y las estadísticas y datos asociados que el Cliente ha compartido o para cuya creación o uso compartido ha dado su autorización, tal como se describe en la Sección 3.4. y, si procede, la Adenda de la Red de Intercambio Focus. Los Datos Compartidos no son Datos del Cliente.
13.42. “Software” se refiere a los programas instalados localmente y la documentación de respaldo que comprende los diferentes softwares informáticos que pertenecen a Hudl en el Formulario de pedido. “Software” no incluye ningún Contenido accesible a través de algún Software.
13.43. “Código fuente” se refiere al software informático en formato legible para el humano que no es adecuado para su ejecución en una máquina sin los pasos de intervención de interpretación o compilación, junto con toda la información técnica y documentación requerida a los efectos de permitir que un programador razonablemente capacitado lo modifique y opere.
13.44. “SOW” se refiere a la Declaración de trabajo (xxx xxxxxx: Statement of Work) que fue firmada por el Cliente y hace referencia al presente Contrato.
13.45. “Plazo de suscripción” tiene el significado que se le adjudica en la Sección 2.1.
13.46. “Impuestos” tiene el significado que se le adjudica en la Sección 5.6.
13.47. “Plazo de vigencia” se refiere al periodo descrito en la Sección 7.1.
13.49. “Datos de uso” se refiere a los datos y la información relacionada con el uso que hace el Cliente de los Productos y que Xxxx utiliza en forma agrupada y anonimizada, inclusive para compilar información estadística y de desempeño en relación con la provisión y operación de los Productos.
13.50. “Video” se refiere a cada uno y todos los videos, clips de video, Video de Xxxxx y demás videos o películas del equipo o del atleta que se incorporan a una Plataforma, inclusive las voces, representación, poses, actos, juegos, apariciones, cuadros, imágenes, retratos, fotografías, siluetas y otras reproducciones del aspecto físico y el sonido de los jugadores, entrenadores y demás personas que aparecen en el Video, incluidas todas las estadísticas y datos asociados.
13.51. “Receptor de Video” tiene el significado expresado en la Sección 3.4.1.
13.52. “Wearable Hardware” se refiere al hardware destinado a ser llevado por una persona para registrar y medir datos relacionados con dicha persona