Contract

1. APLICABILIDAD. La venta de parte del Vendedor de todos y cada uno de los servicios (“Servicios”) y/o artículos (“Artículos”), ya sea que dichos Artículos y Servicios se compren y vendan en conjunto, de forma independiente o en combinación uno con otro, se encontrará condicionada y sujeta a los siguientes términos y condiciones (los “Términos y Condiciones”) que formarán una parte integral de cualquier acuerdo celebrado entre el Comprador y el Vendedor. La aceptación por parte del Comprador de cualquier presupuesto, propuesta u oferta del Vendedor para la venta de sus Artículos y/o Servicios (en forma conjunta, un “Presupuesto”) se realiza en forma expresa sujeta a estos Términos y Condiciones; asimismo, no podrán agregarse, modificarse, reemplazarse o alterarse en modo alguno los Términos y Condiciones, excepto en el caso de que el Vendedor lo haya establecido por escrito. A menos que se acuerde lo contrario por escrito firmado tanto por el Comprador como el Vendedor, todas las órdenes de Artículos y Servicios recibidas por el Vendedor se regirán únicamente por estos Términos y Condiciones, sin perjuicio de los términos y condiciones de cualquier orden de compra, orden de entrega o cualquier otro formulario emitido por el Comprador (en conjunto, una “Orden de Compra”). Por el presente documento, el Vendedor objeta todos los términos y condiciones que se establezcan o encuentren en cualquier Orden de Compra o que se incorporen a esta, y notifica al Comprador que rechaza dichos términos y condiciones.

2. PRECIO. Los precios presupuestados por el Vendedor se mantendrán fijos durante un período de treinta (30) días desde la fecha del Presupuesto; sin embargo, el Vendedor se reserva el derecho, en cualquier momento antes de la aceptación de un Presupuesto por parte del Comprador, de ajustar dichos precios y proporcionar una notificación por escrito al Comprador con respecto a un ajuste de ese tipo. Los precios de los Presupuestos proporcionados se basan en la compra por parte del Comprador de toda la gama de Artículos y Servicios identificados en un Presupuesto. Si el Comprador ordena menos que toda la gama de Artículos y Servicios identificados en un Presupuesto, los precios pueden variar. A menos que se establezca de otro modo en un Presupuesto, los servicios de instalación, puesta en servicio, supervisión o puesta en marcha no están incluidos en el precio de los Artículos y Servicios que serán suministrados por el Vendedor. El Comprador deberá pagarle al Vendedor por la medida de los Servicios prestados o por la cantidad de Artículos enviados en caso de que el Vendedor no pueda, por algún motivo, proporcionar y/o enviar toda la gama de Artículos y Servicios identificados en un Presupuesto. Los precios presupuestados por el Vendedor no incluyen ningún impuesto (excepto los impuestos gravados sobre los ingresos del Vendedor), incluidos los impuestos sobre el uso, la venta, la propiedad o impuestos similares federales, estatales, provinciales y locales; el Comprador deberá pagar la totalidad de dichos impuestos o reembolsar al Vendedor y reembolsará al Vendedor los montos e impuestos que este haya pagado.

3. GAMA DE ARTÍCULOS Y SERVICIOS. Los Artículos y Servicios proporcionados por el Vendedor de conformidad con un Presupuesto o una Orden de Compra están limitados exclusivamente, a solicitud expresa del Comprador, a los Artículos y Servicios expresamente identificados en dicho Presupuesto y, en la medida en que corresponda, también limitados por los términos, las condiciones, limitaciones y exenciones de responsabilidad establecidos en cualquier informe derivado de la prestación de Servicios del Vendedor. Por consiguiente, el Vendedor no asume responsabilidad u obligación alguna por el hecho de no proporcionar otros Artículos y Servicios. Salvo que se acuerde específicamente por escrito firmado por el Comprador y el Vendedor o que se establezca de otro modo en una Presupuesto, los servicios de inspección provistos por el Vendedor se limitan a la observación visual de elementos fácilmente observables a los que se puede acceder de manera segura y conveniente sin desmantelar, en su totalidad o en parte, el objeto bajo inspección. Las modificaciones, adiciones o eliminaciones respecto de la gama indicada en un Presupuesto, ya sea que se establezcan en una Orden de Compra o de otra forma, solamente serán efectivas si se documentan por escrito con la firma del Vendedor, y la venta de cualquiera de los Artículos y Servicios afectados por dicha modificación, adición o eliminación estará sujeta a estos Términos y Condiciones, ya sea que se indiquen en estos o no. Todas las ventas de Artículos y Servicios serán definitivas.

4. PLAZOS DE PAGO. A menos que se estipule lo contrario en el Presupuesto o se acuerdo en un escrito firmado tanto por el Comprador como por el Vendedor, todas las facturas del Vendedor deberán ser pagadas por el Comprador en el término de quince (15) días desde la fecha de la factura. Si el Comprador no paga las facturas en forma oportuna, el Vendedor tendrá derecho a suspender todos los Servicios y las entregas de Artículos, y a aplicar un cargo por xxxx equivalente al que sea inferior entre el uno y medio por ciento (1,5 %) mensual (dieciocho por ciento [18 %] anual) y la tasa máxima permitida por la ley sobre todas las facturas impagas o no pagadas de conformidad con estos Términos y Condiciones. El Comprador deberá reembolsar al Vendedor todos los gastos, independientemente de su naturaleza o tipo (incluidos los honorarios de abogados), que se relacionen de cualquier manera con el cobro por parte del Vendedor de las facturas no pagadas de conformidad con estos Términos y Condiciones o en los que haya incurrido el Vendedor al hacer cumplir estos Términos y Condiciones. El Comprador deberá realizar pagos progresivos, según se establezca en el Presupuesto o la Orden de Compra pertinente o según se acuerde por escrito con la firma del Comprador y el Vendedor. El Comprador no tendrá derecho a compensar ningún importe pagadero al Vendedor con ningún pago u otra obligación que el Vendedor o cualquiera de sus filiales pueda adeudar al Comprador.

5. CANCELACIÓN. El Vendedor podrá cancelar cualquier contrato para la compraventa de Artículos y/o Servicios (en todo o en parte) en cualquier momento si (a) el Comprador no cumple estrictamente con los términos que rigen el contrato, (b) el Comprador se vuelve insolvente, nombra o ha nombrado a un administrador judicial, o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, (c) con el alcance permitido por ley, se presenta una solicitud de quiebra o insolvencia por parte del Comprador o en su contra, (d) el Vendedor solicita al Comprador y no puede obtener de este garantías de pago aceptables por los Artículos y Servicios detallados en ese contrato o (e) si existen importes impagos adeudados al Vendedor por parte del Comprador

después de su fecha de vencimiento correspondiente. Ante la cancelación de un contrato, el Comprador estará obligado a pagar al Vendedor el precio de todos los Servicios prestados a la fecha y de todos los Artículos que están completos, o puedan completarse y enviarse en el término de treinta (30) días desde la fecha de cancelación, todas las herramientas especiales por las cuales haya realizado compromisos el Vendedor y todos los costos, gastos y beneficios razonables del Vendedor por trabajos en proceso a la fecha de cancelación.

6. APROBACIÓN CREDITICIA. Todas las ventas de Artículos y Servicios están sujetas a la aprobación crediticia del Comprador por parte del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de negar el envío o suministro de cualquiera de los Artículos y la prestación de cualquiera de los Servicios identificados en un Presupuesto, Orden de Compra u otro contrato entre el Comprador y el Vendedor y/o de modificar los términos de pago identificados en dichos documentos o en la Sección 4 del presente documento.

7. TÉRMINOS DE ENTREGA Y DEMORAS.

a. Riesgo de pérdida/título. A menos que se indique de otro modo en un Presupuesto, todos los envíos de Artículos serán con Libre Transportista (Free Carrier, FCA) en la planta, depósito o puerto del Vendedor, según se define en los Incoterms® 2020, y todo riesgo de pérdida con respecto a los Artículos enviados pasará al Comprador cuando dichos Artículos sean entregados al transportista en dicha planta, depósito o puerto. El título de los Artículos se transferirá al Comprador en el momento en que el Vendedor reciba el pago total por todos los Artículos y Servicios provistos conforme a un Presupuesto, Orden de Compra u otro contrato entre el Comprador y el Vendedor.

b. Entrega. Todas las fechas para el envío y/o la entrega o suministro de Artículos o para la prestación de Servicios son aproximadas. Los cronogramas de entrega y envío se calcularán solo a partir de la fecha en que el Comprador acepte un Presupuesto o el Vendedor acepte una Orden de Compra del Comprador, lo que ocurra después, o, en el caso de artículos especiales, a partir de la fecha en que el Vendedor reciba toda la información necesaria para proceder. El Vendedor confirmará los cronogramas de entrega y envío después de que el Vendedor acepte una Orden de Compra. El Vendedor no será responsable por la demora o la falta de envío y/o entrega de los Artículos ni por el comienzo, la realización o la finalización de los Servicios antes de cualquier fecha indicada, por ningún motivo. En el caso de una demora, independientemente de la causa, las partes deberán acordar una nueva fecha para el envío o la entrega de los Artículos y/o para el comienzo, la realización o la finalización de los Servicios. En el caso de una demora causada por el Comprador, este deberá pagar al Vendedor todos los costos y gastos en que incurra el Vendedor en relación con dicha demora. El Comprador por el presente reconoce y acepta que (i) el Vendedor y su personal pueden, a su exclusivo criterio, usar un dispositivo electrónico portátil/de mano/celular y software en relación con los Servicios, y (ii) cualquier firma del Comprador y/o su empleado o representante que use o se aplique a dicho dispositivo o que se encuentre en este se considerará la firma escrita del Comprador que reconoce la aceptación del Comprador y la entrega de los Servicios por parte del Vendedor.

c. Cargos xx xxxxx. Toda referencia a cargos xx xxxxx incluida en un Presupuesto constituye una estimación. El Vendedor no será responsable de ninguna diferencia que pueda haber entre las estimaciones xx xxxxx incluidas en un Presupuesto y los cargos xx xxxxx reales aplicables al momento de envío; el Comprador deberá afrontar todos los costos relacionados con el flete y será responsable de estos.

d. Exportación/Embalaje. Los Artículos se embalarán de acuerdo con los procedimientos estándar del Vendedor para el transporte en condiciones normales. A menos que se indique lo contrario en un Presupuesto, los precios presupuestados no incluyen el costo de exportación o empaque especial de los Artículos; el Comprador deberá asumir dichos costos adicionales relacionados con la exportación y el empaque, y será responsable de estos.

e. Costo de los artículos. A menos que se establezca de otro modo en un Presupuesto, el Comprador deberá pagar todos los aumentos de costos que se le realicen al Vendedor por los materiales incorporados en los Artículos y Servicios, lo que incluye, a modo de ejemplo, recargos en el acero, el cobre y el combustible, en la medida en que dichos aumentos superen en un diez por ciento (10 %) los costos estimados utilizados por el Vendedor para realizar el Presupuesto y que se produzcan con posterioridad a la emisión del Presupuesto, pero antes de la prestación de los Servicios y/o la entrega de los Artículos.

f. Estado del establecimiento. El Comprador garantiza que el establecimiento donde se entregarán o instalarán los Artículos y/o donde se prestarán los Servicios estará preparado y será adecuado para la entrega o instalación de los Artículos y/o la prestación de los Servicios por parte del Vendedor. Las obligaciones del Comprador al respecto incluyen, a modo de ejemplo, la eliminación de obstrucciones y la implementación de medidas de seguridad adecuadas para brindar protección a la propiedad, los empleados, los agentes y los contratistas del Vendedor. El Comprador será responsable de todos los costos y gastos asociados con la demora y/o la incapacidad del Vendedor para entregar y/o instalar Artículos o para prestar Servicios relacionadas con la falta de cumplimiento del Comprador de esta Sección 7.f. El Vendedor no garantiza en modo alguno la aptitud del establecimiento, total o parcialmente, en el que se realicen los Servicios p se entreguen, instalen y/o utilicen los Artículos.

g. Devoluciones. Los Artículos que sean piezas de reemplazo o repuestos (“Repuestos”) podrán devolverse únicamente (i) dentro de un plazo de treinta (30) días desde la compra, (ii) después de la autorización del Vendedor y (iii) en estado “como nuevo”. Los Repuestos devueltos deberán devolverse con envío prepago por el Comprador. Se le cobrará al Comprador un cargo de reingreso en existencias del veinticinco por ciento (25 %) para todos los Repuestos devueltos. Los Artículos y Repuestos que sean fabricados a medida para el

Comprador o pedidos específicamente para el Comprador y que no se incluyan en las existencias del Vendedor, así como cualquier Artículo que no constituya un Repuesto, no podrán ser devueltos por parte del Comprador.

8. INTERÉS DE GARANTÍA. Por el presente, el Comprador otorga al Vendedor un interés de garantía sobre los Artículos, a fin de garantizar el saldo impago del precio y todas las demás obligaciones del Comprador frente el Vendedor que pudieran surgir. El Comprador autoriza al Vendedor a presentar todas las declaraciones financieras necesarias y otros documentos similares requeridos para perfeccionar el interés de garantía otorgado mediante el presente; asimismo, otorga al Vendedor en forma irrevocable un poder para ejecutar cualquier documento relacionado con dicho interés en representación del Comprador.

9. GARANTÍAS.

a. Artículos/Repuestos fabricados por el Vendedor y/o sus filiales (“Productos del Vendedor”) y Artículos/Repuestos fabricados por partes que no sean el Vendedor y/o sus filiales (“Productos de Terceros”). Salvo que se acuerde lo contrario en un escrito firmado por el Comprador y el Vendedor, la venta y provisión de todos y cada uno de los Productos del Vendedor, ya sea como resultado de que los Productos del Vendedor se incorporen a los Servicios prestados de conformidad con un Presupuesto, Orden de Compra, u otro contrato entre el Comprador y el Vendedor o de que se compren independientemente de la prestación de cualquier Servicio, están condicionados y sujetos a la Garantía Estándar del Vendedor para dicho Producto del Vendedor en vigencia a la fecha de venta (incorporada a modo de referencia como si se reprodujera íntegramente en el presente, y con copia adjunta al Presupuesto y disponible en xxx.xxxxxxxxxx.xx o a solicitud del Comprador). Las reparaciones y el reemplazo de Productos del Vendedor provistos conforme a la Garantía Estándar no extenderán la garantía original suministrada con los Productos del Vendedor en el momento de la venta. Sin perjuicio de cualquier disposición que indique lo contrario en cualquier pedido oral u Orden de Compra, cualquier pedido oral u Orden de Compra realizados por el Comprador para confirmar cualquier compra de Artículos y/o Servicios o la recepción de cualquiera de los Artículos identificados en un Presupuesto servirá como comprobante concluyente de que Comprador ha revisado los términos de la Garantía Estándar del Vendedor y acepta quedar vinculado por estos. El Vendedor no ofrece garantías respecto de Productos de Terceros. Los Productos de Terceros podrán estar garantizados por separado por sus respectivos fabricantes, y el Vendedor deberá, en la medida de lo posible, ceder al Comprador los derechos que pueda obtener el Vendedor en virtud de dichas garantías.

b. Servicios. El Vendedor garantiza que todos los Servicios prestados por el Vendedor cumplirán en todos los aspectos sustanciales con la descripción de los servicios identificados en un Presupuesto y que se realizarán en forma eficiente y profesional. Todas las reclamaciones por incumplimiento de esta garantía de Servicios prestados por el Vendedor deberán ser presentadas por el Comprador en un plazo de seis (6) meses desde la fecha de prestación del Vendedor de dichos Servicios; sin embargo, el Comprador deberá notificar al Vendedor cualquier supuesta reclamación de garantía en el término de setenta y dos (72) horas desde que el Comprador identifique el motivo de dicha reclamación. Si el Comprador no cumple con los términos de este procedimiento, la garantía de esta Sección 9.b perderá validez. El Vendedor no garantiza los servicios prestados por un tercero. El único y exclusivo recurso del Comprador ante el incumplimiento por parte del Vendedor de la garantía de esta Sección 9.b. para los Servicios prestados por el Vendedor será que este reitere la prestación de dichos Servicios. El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor no tendrá responsabilidad alguna por la pérdida de uso, el tiempo de inactividad, lucro cesante o por daños y perjuicios indirectos, incidentales o emergentes que surjan del incumplimiento por parte del Vendedor de esta garantía de Servicios.

c. Defectos inherentes. En la medida en que los servicios de refabricación, reacondicionamiento, modernización o modificación se incluyan dentro de la gama de Servicios identificados en un Presupuesto, en una Orden de Compra o en cualquier contrato entre el Comprador y el Vendedor, cualquier defecto en los equipos del Comprador en los cuales el Vendedor realice dichos servicios de refabricación, reacondicionamiento, modernización o modificación, que pueda atribuirse en todo o en parte a la ingeniería, las especificaciones de diseño, los defectos latentes, la corrosión o el desgaste que sean inherentes a los equipos o se encuentren presentes en estos no se encuentra cubierto por ninguna garantía del Vendedor; el Vendedor no se hará responsable de ningún costo, gasto, pérdida ni daño y perjuicio ocasionado, en todo o en parte, por cualquier defecto de este tipo.

d. Prohibición de transferencia. Las garantías expresas del Vendedor establecidas en este documento se limitan al Comprador y redundarán en su beneficio, y no podrán ser transferidas ni cedidas por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

LO PRECEDENTE REPRESENTA LA ÚNICA Y EXCLUSIVA GARANTÍA OTORGADA POR EL VENDEDOR AL COMPRADOR CON RESPECTO A LOS ARTÍCULOS Y SERVICIOS, Y REEMPLAZA Y EXCLUYE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, QUE SURJAN POR IMPERIO DE LA LEY O DE OTRO MODO, LO QUE INCLUYE, A MODO DE EJEMPLO, TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA UN FIN EN PARTICULAR. POR EL PRESENTE, EL COMPRADOR RENUNCIA A TODA RECLAMACIÓN RESPECTO DE QUE CUALQUIER EXCLUSIÓN O LIMITACIÓN DE UNA GARANTÍA OTORGADA POR EL COMPRADOR LO PRIVE DE UN RECURSO ADECUADO U OCASIONE QUE ESTE ACUERDO CON EL VENDEDOR NO CUMPLA CON SU PROPÓSITO ESENCIAL. EL COMPRADOR NO TENDRÁ DERECHO A NINGÚN OTRO RECURSO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE RECLAMACIÓN O CAUSA PARA INICIAR ACCIONES LEGALES, YA SEA SOBRE LA BASE DE UN ACUERDO O DE UN CASO POR NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRO TIPO.

10. LÍMITE DE DAÑOS Y PERJUICIOS. EL VENDEDOR NO TENDRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA

FRENTE AL COMPRADOR NI FRENTE A NINGÚN USUARIO FINAL DE LOS ARTÍCULOS O SERVICIOS PROVISTOS CONFORME A UN PRESUPUESTO, ORDEN DE COMPRA O CUALQUIER OTRO CONTRATO ENTRE EL COMPRADOR Y VENDEDOR, CON RESPECTO A LA VENTA DE ARTÍCULOS O LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS, POR LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DEL USO O TIEMPO INOPERATIVO O POR DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, ESPECIALES, EMERGENTES, PUNITIVOS O INCIDENTALES DE CUALQUIER TIPO, YA SEA QUE SURJAN CONFORME A UN CONTRATO, HECHO ILÍCITO, RESPONSABILIDAD POR UN PRODUCTO O DE OTRO MODO, INCLUSO SI EL VENDEDOR FUERA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHO LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DEL USO O TIEMPO INOPERATIVO O DAÑOS Y PERJUICIOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y GENERAL DEL VENDEDOR POR TODOS LOS DAÑOS Y PERJUICIOS DE CUALQUIER NATURALEZA AL COMPRADOR Y/O CUALQUIER USUARIO FINAL DE ARTÍCULOS O SERVICIOS PROVISTOS EN VIRTUD DE UN PRESUPUESTO, ORDEN DE COMPRA O CUALQUIER OTRO ACUERDO ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR SE LIMITARÁ AL PRECIO TOTAL PAGADO POR EL COMPRADOR POR DICHOS ARTÍCULOS Y SERVICIOS, Y EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ DICHO PRECIO. POR EL PRESENTE, EL COMPRADOR RENUNCIA EXPRESAMENTE A SU DERECHO DE HACER VALER UNA RECLAMACIÓN O DEFENSA POR RECUPERACIÓN Y/O COMPENSACIÓN, EN EQUIDAD O POR OTRO CONCEPTO, CUANDO LA RECLAMACIÓN SUBYACENTE DEL COMPRADOR QUEDARÍA EXCLUIDA POR EL PERÍODO DE PRESCRIPCIÓN APLICABLE.

11. CONFIDENCIALIDAD; LICENCIA. Sin limitaciones, el Comprador no deberá, en ningún momento, divulgar a otra persona o entidad ninguna información proporcionada al Comprador por el Vendedor relacionada con las actividades comerciales del Vendedor, lo que incluye, a modo de ejemplo, los planos y las especificaciones, y otras invenciones, dispositivos, fórmulas, procesos, programas, software, listas, impresiones, documentación, notas, tablas, manuales, complementos de programación, códigos fuente, códigos de objetos, compilaciones, tecnología, conocimientos especializados, listas de precios, costos, políticas, técnicas, prácticas comerciales, métodos contables, métodos de operación u otros datos que el Vendedor considere confidenciales, así como los secretos comerciales de cualquier tipo relacionados con las actividades comerciales del Vendedor, sean o no pasibles de patente o derechos de autor. Dicha información seguirá siendo de propiedad exclusiva del Vendedor y deberá ser destruida o devuelta al Vendedor a su solicitud, en cualquier momento. Asimismo, estos Términos y Condiciones no constituyen una licencia o autorización de ningún tipo para que el Comprador utilice cualquiera de las marcas comerciales o nombres comerciales de propiedad del Vendedor o con licencia del Vendedor. Por el presente, el Comprador otorga al Vendedor una licencia internacional, irrevocable, libre de regalías y no exclusiva para cobrar, almacenar y utilizar cualquier dato recopilado por el Vendedor durante la realización de alguna inspección y/u otros Servicios o a través de una Conexión de Datos (según se define a continuación) para cualquier propósito interno del Vendedor, lo que incluye, a modo de ejemplo, propósitos de investigación y desarrollo.

12. INDEMNIZACIÓN; RENUNCIA DE INMUNIDAD. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR NINGUNA RECLAMACIÓN, DEMANDA, DAÑOS Y PERJUICIOS (INDEPENDIENTEMENTE DEL TIPO, INCLUIDOS, A MODO DE EJEMPLO, DAÑOS Y PERJUICIOS DIRECTOS, INDIRECTOS, EMERGENTES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O ESPECIALES), RESPONSABILIDADES, PÉRDIDAS Y GASTOS (YA SEAN CONOCIDOS O DESCONOCIDOS, PRESENTES O FUTUROS), POR NINGÚN TIPO DE RESPONSABILIDAD NI POR NINGÚN TIPO DE ACCIONES, CAUSAS PARA INICIAR ACCIONES LEGALES (INCLUIDOS A MODO DE EJEMPLO, LOS JUICIOS POR APORTES O INDEMNIZACIONES Y TODOS LOS JUICIOS CONFORME A DERECHO O EQUIDAD, O EN VIRTUD XX XXXXX DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA) A CAUSA DE ACTOS U OMISIONES DEL COMPRADOR, SUS AGENTES, CONTRATISTAS, EMPLEADOS O CUALQUIER PERSONA BAJO SU CONTROL (A EXCEPCIÓN DEL VENDEDOR) O A RAÍZ DE DICHOS ACTOS U OMISIONES O QUE SE RELACIONEN DE CUALQUIER MODO CON LOS ARTÍCULOS O SERVICIOS PROPORCIONADOS EN VIRTUD DE UN PRESUPUESTO O LOS EQUIPOS RELACIONADOS CON ESTOS, QUE INCLUYEN, A MODO DE EJEMPLO, EL USO, LA INSTALACIÓN, LA INCORPORACIÓN O LA SELECCIÓN DE LOS MISMOS POR PARTE DEL COMPRADOR; EL COMPRADOR DEBERÁ EXIMIR, EXONERAR, DEFENDER Y MANTENER INDEMNE AL VENDEDOR Y A CUALQUIER ENTIDAD AFILIADA DE CUALQUIER MODO CON ESTE DE TODO LO ANTERIOR. EL COMPRADOR RENUNCIA A CUALQUIER INMUNIDAD O DEFENSA EN VIRTUD DE LAS LEYES DE COMPENSACIÓN DE LOS TRABAJADORES APLICABLES U OTRAS LEYES QUE DE OTRO MODO LIMITEN LAS OBLIGACIONES DEL COMPRADOR EN VIRTUD DEL PRESENTE. ASIMISMO, EL COMPRADOR RENUNCIA A CUALQUIER REQUISITO ESTABLECIDO POR LA LEGISLACIÓN SOBRE FRAUDES O DE OTRO MODO DE QUE ESTAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEBAN ESTAR FIRMADAS POR EL COMPRADOR Y/O VENDEDOR Y DECLARA QUE, AL EMITIR UNA ORDEN DE COMPRA, FIRMADA O NO, Y/O AL ACEPTAR LOS ARTÍCULOS O SERVICIOS, EL COMPRADOR ACEPTA EXPRESAMENTE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE.

13. MANUALES. En la medida en que se entregue un manual al Comprador para los Artículos (aplicable exclusivamente a aquellos Artículos con los cuales se proporcione dicho manual), el Vendedor proporcionará una copia digital o impresa de dicho Manual al Comprador sin costo adicional; para cada solicitud adicional de manuales por parte del Comprador, el Vendedor se reserva el derecho de establecer un cargo por manual. Todo manual producido por el Vendedor es un documento confidencial, de propiedad exclusiva y con derechos de autor, y no podrá copiarse, publicarse ni reproducirse en modo o forma alguna sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Dicho consentimiento se otorgará a exclusivo criterio del Vendedor y este podrá revocarlo a su criterio en cualquier momento.

14. RECOPILACIÓN DE DATOS. Los Artículos adquiridos por el Comprador podrán tener funcionalidad a través de una unidad de monitoreo incluida que controle y registre datos relacionados con determinados aspectos del uso de los equipos (“Unidad de Monitoreo”) y una conexión de datos que transmita tales datos relacionados con determinados aspectos del uso de los equipos (“Conexión de Datos”). El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor, el Comprador u otra parte podrán activar la Unidad de Monitoreo o la Conexión de Datos en forma inmediata o en cualquier momento posterior a la instalación de Artículos, y que los datos

recopilados serán transmitidos al Vendedor o sus filiales, quienes recopilarán dichos datos a través de la Conexión de Datos. Por el presente, el Comprador, en su propio nombre, en el de todo usuario final de los Artículos (“Usuario Final”) y en el de cualquier persona identificada o que pueda identificarse por los datos de uso de los Artículos, presta consentimiento para la recopilación, el almacenamiento y el uso por parte del Vendedor de dicha información; asimismo, acepta que la recopilación de información por parte del Vendedor podrá continuar hasta que el Comprador o el Usuario final (a) extingan, si corresponde, este contrato para recibir o comprar servicios de control remoto del Vendedor o sus filiales o (b) de otro modo indiquen al Vendedor por escrito que desactive la Conexión de Datos (no obstante, por el presente, el Comprador reconoce y acepta que es posible que la desactivación de la Conexión de Datos no sea inmediata, y el Vendedor realizará todos los esfuerzos razonables desde el punto de vista comercial para desactivar la Conexión de Datos tan pronto como sea posible). Además, el Comprador acepta y acuerda que el Vendedor no controlará ni inspeccionará activamente ningún Artículo o dato de uso de los Artículos, ni ninguna otra información generada, recopilada o guardada mediante el uso de una Unidad de Monitoreo incorporada en cualquier Artículo o transmitida a través de la Conexión de Datos. Independientemente de la naturaleza de la información recopilada por el Vendedor, el Comprador reconoce y acepta que el Vendedor no tendrá la obligación de avisar o notificar al Comprador acerca de ninguna información recopilada por el Vendedor, excepto según se establezca específicamente en un acuerdo por separado, celebrado entre el Vendedor y el Comprador; a menos que y hasta que el Comprador haya acordado adquirir o recibir los servicios de control remoto ofrecidos por el Vendedor, este último no tendrá ninguna obligación de proporcionar ningún dato de los Artículos al Comprador.

15. PORTAL Y APLICACIÓN DEL VENDEDOR. El Vendedor puede proporcionar al Comprador acceso a un portal en Internet y/o aplicaciones de software a las que se pueda acceder y/o que se puedan descargar e instalar desde las tiendas de aplicaciones correspondientes (en conjunto, “Portal y Aplicación del Vendedor”). El Comprador actuará en estricto cumplimiento de los términos de uso aplicables del Portal y la Aplicación del Vendedor, que estarán disponibles en el Portal y la Aplicación del Vendedor y/o se proporcionarán al Comprador tras su solicitud. El Comprador acepta y acuerda expresamente que el Portal y la Aplicación del Vendedor se proporcionarán “tal cual están” y según disponibilidad, sin garantías de ningún tipo, ya sean expresas o implícitas, en relación con la corrección, exactitud o confiabilidad del Portal y la Aplicación del Vendedor. El Vendedor no garantiza que (i) el Portal y la Aplicación del Vendedor o cualquier transferencia de datos o servidores relacionados utilizados por el servicio estén libres de virus u otros componentes dañinos o que no sufran interrupciones o alteraciones o que no contengan errores; ni que (ii) el Portal y la Aplicación del Vendedor detecten cualquier incumplimiento, falla o condición en particular ni proporcionen ningún grado de advertencia anticipada de una incumplimiento, falla o condición de cualquier Producto. El Vendedor se reserva el derecho a revisar o modificar el Portal y la Aplicación del Vendedor, así como el contenido y las características de estos, o a rechazar el acceso a ellos en cualquier momento. Las disposiciones de esta Sección 15 son adicionales y no reemplazan ningún término de uso asociado con el uso del Portal y la Aplicación del Vendedor por parte del Comprador.

16. PRUEBAS NO DESTRUCTIVAS. En la medida en que resulte aplicable, el alcance y la realización de toda inspección por parte del Vendedor, como parte o totalidad de los Servicios, que utilice Pruebas por Partículas Magnéticas (Magnetic Particle Testing, MT), Pruebas por Caucho Imantado (Magnetic Rubber Testing, MRI) o Pruebas de Líquido Penetrante (Liquid Penetrant Testing, PT), así como la preparación del informe que derive de esta, se encuentran limitados a la detección xx xxxxxx superficiales expuestas de no menos de 150 nanómetros de diámetro. Las pruebas MT, MRI y PT son sumamente sensibles a las condiciones externas y a las características del material, el componente o el conjunto inspeccionado, y la Contaminación en las superficies inspeccionadas pueden enmascarar defectos reales. Por eso, sin perjuicio de la realización de una inspección de ese tipo por parte del Vendedor, e independientemente de cualquier declaración realizada en contrario, lo que incluye los informes de inspección preparados por el Vendedor, es posible que existan fallas latentes, debajo de la superficie o cubiertas en el material a la fecha de inspección; por el presente, se notifica al Comprador acerca de la posible existencia de dichas fallas.

17. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD (servicios de inspección y/o programas de mantenimiento preventivo). Sin perjuicio de ninguna declaración en contrario realizada por cualquiera de las partes en cualquier comunicación verbal o escrita, la realización de una inspección por parte del Vendedor de cualquier equipo (o componente) como la totalidad o parte de los Servicios en virtud de un Presupuesto, Orden de Compra o cualquier contrato entre el Comprador y Vendedor y la preparación del informe que derive de se encuentran condicionados y demuestran el reconocimiento y la aceptación por parte del Comprador de los siguientes términos, condiciones y exenciones de responsabilidad adicionales:

a. A solicitud del Comprador, el alcance de toda inspección de equipos (o componentes) realizada por el Vendedor estará limitada exclusivamente a la búsqueda de defectos aparentes, fácilmente perceptibles en el equipo o en aquellas partes que lo componen, identificadas en el alcance de la inspección que acompañe un Presupuesto, que sean accesibles en forma segura y conveniente para el personal inspector. El Vendedor no desmantelará el equipo o los componentes del equipo para ser inspeccionados, ni utilizará ningún otro medio técnico para inspeccionar y detectar condiciones defectuosas latentes o imperceptibles en el equipo o sus componentes. Sin perjuicio de la realización de esta inspección y sin importar cualquier declaración realizada en algún informe que indique lo contrario, lo que incluye el informe de inspección preparado por el Vendedor, pueden existir defectos latentes o imperceptibles o estos pueden formarse en los equipos objeto del acuerdo o sus componentes, al momento de la inspección o después de esta, y, por el presente, se notifica al Comprador de su posible existencia. El uso de equipos que tengan algún defecto, incluidos defectos latentes o imperceptibles, puede dar lugar a una falla catastrófica de los equipos que ocasione posibles daños a los bienes y lesiones o la muerte de personas que se encuentren dentro o alrededor de los equipos en cuestión.

b. Las condiciones que se identifiquen durante la inspección de los equipos (o componentes) y que el Vendedor informe oralmente o por escrito representan el estado de los equipos en cuestión y sus componentes tal como se observaron durante la inspección. Estas condiciones pueden cambiar inmediatamente después de la inspección, y lo harán, a causa del uso o la falta de uso de los equipos en cuestión (y sus componentes). La información suministrada al Comprador como resultado de una inspección y después de esta no refleja ningún cambio en la condición de los equipos en cuestión o sus componentes después de la inspección por parte del Vendedor, y el Comprador conserve o asume todos los riesgos por dichos cambios de condición. Por medio del presente, el Comprador es notificado y reconoce y acuerda que la entrega por correo electrónico u otro medio electrónico de cualquier informe preparado por el Vendedor que establezca los resultados de una inspección o la puesta a disposición de dicho informe al Comprador en cualquier portal o plataforma electrónica que sea accesible para el Comprador constituye la entrega y el acuse de recibo por parte del Comprador de dicho informe.

c. La decisión después de una inspección sobre si se debe o no reparar o reemplazar el equipo o algún componente deficiente del equipo en cuestión dependerá exclusivamente del Comprador. Al finalizar la inspección y preparar el informe de la inspección correspondiente, el Vendedor expresamente recomienda que el Comprador autorice la reparación o reemplazo de los equipos o de cualquier componente identificado como deficiente durante la inspección o indicado como deficiente en cualquier forma o grado en el informe que se origine de dicha inspección, antes de poner en funcionamiento los equipos en cuestión. Por el presente, el Vendedor notifica al Comprador que cualquier informe de inspección puede contener información relacionada con equipos y/o componentes deficientes de estos que requieran la atención inmediata del Comprador y que cualquier falla en la reparación y/o reemplazo de dichos equipos y componentes deficientes puede provocar una falla catastrófica del equipo que cause daños a la propiedad y lesiones o muerte a las personas que estén dentro, sobre o alrededor del equipo en cuestión.

d. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR RECLAMACIONES, DEMANDAS, DAÑOS Y PERJUICIOS U OBLIGACIONES QUE SURJAN DE (I) CAUSAS FUERA DEL ALCANCE DE LA INSPECCIÓN, COMO SE INDICA EN LA SECCIÓN 17.A., (II) CUALQUIER CONDICIÓN QUE OCURRA CON POSTERIORIDAD A UNA INSPECCIÓN, SEGÚN SE INDICA EN LA SECCIÓN 17.B.,

(III) LA FALTA DE REPARACIONES O REEMPLAZOS POR PARTE DEL COMPRADOR DE CUALQUIER EQUIPO O COMPONENTE, SEGÚN SE INDICA EN LA SECCIÓN 17.C. O (IV) DE LAS FALLAS QUE NO PUEDAN DETECTARSE MEDIANTE LOS MÉTODOS DE INSPECCIÓN O CUYA DETECCIÓN SEA LIMITADA CUANDO SE EMPLEAN DICHOS MÉTODOS, SEGÚN SE DESCRIBE EN LA SECCIÓN 16.

18. OFRECIMIENTOS. El Comprador acuerda, en su propio nombre y en el de sus compañías matrices, subsidiarias, afiliadas, sucesores y cesionarios, que durante la realización por parte del Vendedor de cualquier Servicio y durante un período de un (1) año en adelante, el Comprador no captará, ofrecerá o propondrá empleo ni empleará en ningún puesto a ningún empleado del Vendedor, en forma directa ni indirecta. Para los fines de esta sección, el término “empleado” significa cualquier persona empleada activamente por el Vendedor al momento posterior entre el momento en que el Comprador acepte un Presupuesto por los Servicios, se acepte una Orden de compra por los Servicios o el Comprador y el Vendedor celebren un acuerdo por separado para dichos Servicios.

19. ESQUEMAS DE APROBACIÓN. Si el Comprador entrega al Vendedor esquemas de aprobación, ya sean firmados por un representante del Comprador con autoridad evidente para hacerlo o por los cuales el Comprador no haya presentado objeciones por escrito dentro del plazo requerido por el Vendedor, estos constituirán comprobantes exclusivos con respecto a la verificación y aceptación por parte del Comprador de las dimensiones de los artículos descritos en dichos documentos, así como de toda otra información relacionada con dichos artículos; asimismo, el Vendedor tendrá derecho a basarse en dichos esquemas de aprobación a fin de desarrollar un Presupuesto y proporcionar los Artículos y Servicios indicados en dicho documento. Por el presente, el Comprador asume toda la responsabilidad por cualquier información imprecisa o incompleta incluida en dicho documento. EN LA MEDIDA EN QUE EL COMPRADOR PROVEA EL DISEÑO Y/O LAS ESPECIFICACIONES DE CUALQUIER ARTÍCULO O SERVICIO REALIZADO POR EL VENDEDOR, EL COMPRADOR DEBERÁ EXIMIR DE RESPONSABILIDAD, DEFENDER Y MANTENER INDEMNE AL VENDEDOR CONTRA TODA RECLAMACIÓN, JUICIO Y CAUSA PARA INICIAR ACCIONES LEGALES, ASÍ COMO DE TODO COSTO, GASTO, DAÑOS Y PERJUICIOS Y OBLIGACIONES (LO QUE INCLUYE, A MODO DE EJEMPLO, LOS HONORARIOS DE ABOGADOS Y CONSULTORES) POR DISEÑO INADECUADO O CON DEFECTOS Y POR LA INOBSERVANCIA REAL O SUPUESTA DE CUALQUIER PATENTE, DERECHO DE AUTOR, MARCA COMERCIAL, DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL O DERECHO DE PROPIEDAD EXCLUSIVA DE TERCEROS, EN LOS ESTADOS UNIDOS O EN EL EXTRANJERO, A RAÍZ DEL USO, LA VENTA, LA FABRICACIÓN O EL DISEÑO DE TALES ARTÍCULOS Y/O SERVICIOS.

20. CUMPLIMIENTO XX XXXXX; EMBARGOS Y CUMPLIMIENTO DE SANCIONES ECONÓMICAS. El Comprador en todo momento cumplirá todas las leyes, ordenanzas, reglamentaciones y órdenes federales, estatales, locales y provinciales que sean aplicables a los Artículos y Servicios provistos por el Vendedor y su realización en virtud del presente, excepto en la medida que no pudiera esperarse o no se esperaría razonablemente, en su conjunto, que su incumplimiento tenga un efecto adverso sustancial sobre sus negocios o la capacidad de cumplir con sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones.

El Comprador declara y garantiza que: (i) cumple y cumplirá todas las leyes administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos o cualquier otra entidad del gobierno aplicable que imponga sanciones económicas y embargos comerciales ("Leyes de

Sanciones Económicas") contra países, entidades y personas físicas designados (en conjunto, "Blancos Embargados"); (ii) no constituye un Blanco Embargado ni de otro modo está sujeto a ninguna Ley de Sanciones Económicas; y (iii) cumplirá con todas las Leyes de Sanciones Económicas. Sin limitar el carácter general de lo establecido anteriormente, el Comprador no

(a) exportará, reexportará, transbordará ni de otro modo entregará, directa o indirectamente, ningún Artículo y Servicio provisto por el Vendedor o cualquier parte de tales Artículos y Servicios a un Blanco Embargado, ni (b) negociará, financiará ni de otro modo facilitará ninguna transacción en violación de cualquier Ley de Sanciones Económicas.

EL COMPRADOR DEBERÁ LIBERAR, INDEMNIZAR, DEFENDER Y MANTENER INDEMNE AL VENDEDOR O CUALQUIER ENTIDAD AFILIADA CON EL VENDEDOR DE CUALQUIER MODO, FRENTE A CUALQUIER TIPO DE RECLAMACIÓN, DEMANDA, RESPONSABILIDAD, DAÑOS Y PERJUICIOS, MULTAS, SANCIONES, PÉRDIDAS Y GASTOS, Y DE TODO TIPO DE JUICIOS, ACCIONES O CAUSAS PARA INICIAR ACCIONES LEGALES (INCLUIDOS, A MODO DE EJEMPLO, LOS JUICIOS POR APORTES O INDEMNIZACIONES Y TODAS LAS ACCIONES GUBERNAMENTALES Y TODOS LOS JUICIOS CONFORME A DERECHO O EQUIDAD O EN VIRTUD XX XXXXX DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA) POR CUENTA O QUE SURJAN DEL INCUMPLIMIENTO DEL COMPRADOR DE LA PRESENTE SECCIÓN 20.

21. VIGENCIA. Cada una de las secciones del presente documento que tenga por objeto el beneficio del Vendedor permanecerá vigente después de la entrega de los Artículos o del vencimiento, la extinción o la finalización de los Servicios.

22. TOTALIDAD DEL ACUERDO. Salvo que se acuerde específicamente lo contrario por escrito firmado por el Comprador y el Vendedor, estos Términos y Condiciones, junto con la Garantía Estándar del Vendedor incorporada en el presente documento a modo de referencia, representan la totalidad del acuerdo entre el Vendedor y el Comprador con respecto a los Artículos y Servicios comprados y vendidos de conformidad con un Presupuesto, Orden de Compra u otro acuerdo entre el Comprador y el Vendedor. ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, Y LOS PRECIOS ESTABLECIDOS EN UN PRESUPUESTO RECONOCEN ESPECÍFICAMENTE LA DISTRIBUCIÓN DE LOS RIESGOS DEL CUMPLIMIENTO DE LAS PARTES, ASÍ COMO LOS LÍMITES DE RESPONSABILIDAD Y DAÑOS Y PERJUICIOS, Y LA RECUPERACIÓN DE LOS COSTOS DE COBRO; ASIMISMO, LAS PARTES ACUERDAN EXPRESAMENTE QUE DICHOS LÍMITES SOBRE LOS RECURSOS, LA RESPONSABILIDAD POR LOS COSTOS DE COBRO Y LAS OBLIGACIONES DE EXIMIR DE RESPONSABILIDAD CONSTITUYEN PARTES ESENCIALES DEL ACUERDO ENTRE ELLAS Y SE HAN NEGOCIADO EN FORMA ESPECÍFICA. Se considerará que toda Orden de Compra u otro documento emitido por el Comprador (i) se emite únicamente a los fines de mantener registros prácticos para el Comprador y (ii) confirma estos Términos y Condiciones, sin hacer adiciones, eliminaciones ni cambios o modificaciones en modo alguno a estos Términos y Condiciones o los incluidos en un Presupuesto.

23. DIVISIBILIDAD. La invalidez parcial o total de una o más disposiciones de estos Términos y Condiciones no afectará la validez ni la continuidad de la vigencia de las demás disposiciones. Si se determina que una parte de estos Términos y Condiciones es inválida o inexigible, esa parte se modificará automáticamente en la medida en que sea necesario para que resulte válida. Sin perjuicio de la disposición anterior, dicha determinación de invalidez o inexigibilidad no afectará a ninguna otra parte de estos Términos y Condiciones, y dichas partes restantes se mantendrán plenamente vigentes.

24. LEYES APLICABLES; COMPETENCIA. Cualquier controversia que surja o se relacione con estos Términos y Condiciones, un Presupuesto, el suministro de los Artículos y/o servicios conforme a los mismos, o un contrato entre el Vendedor y el Comprador, se interpretarán y se regirán según las leyes de Perú, independientemente de los principios sobre conflicto xx xxxxx. Cualquier acción que surja o se relacione con estos Términos y Condiciones, un Presupuesto, el suministro de los Artículos y/o servicios conforme a los mismos o un contrato entre el Vendedor y el Comprador, se entablarán y litigarán en cualquier tribunal de Lima, Perú. El Vendedor y el Comprador, por el presente, prestan su consentimiento irrevocable a la competencia de los tribunales de Lima, Perú. Los derechos y obligaciones del Vendedor y Comprador no se regirán por las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Venta Internacional de Mercancías de 1980; más bien, estos derechos y obligaciones se regirán según las leyes de Perú.

25. RENUNCIA. Salvo que se disponga lo contrario en el presente, ninguna renuncia de cualquiera de las partes a reclamar por un incumplimiento de cualquiera de los términos o condiciones de estos Términos y Condiciones se considerará una renuncia a reclamar por cualquier otro incumplimiento, ninguna demora en la ejecución de los derechos de cualquiera de las partes se considerará una renuncia y el hecho de que cualquiera de las partes no objete alguna disposición contenida en cualquier comunicación de la otra parte no se considerará una aceptación de esta o una renuncia a cualquiera de estos Términos y Condiciones.

26. RESPONSABILIDAD NUCLEAR. En el caso de que los Artículos y Servicios provistos por el Vendedor o identificados de otro modo en estos Términos y Condiciones o en un Presupuesto, una Orden de Compra o cualquier otro contrato entre el Vendedor y el Comprador se provean, utilicen o empleen de otra manera dentro o alrededor de instalaciones que generen o de otro modo utilicen radiación nuclear, radioactiva o ionizante, ya sea como combustible, producto o cualquier otra sustancia, los términos y condiciones de la Adenda sobre Responsabilidad Nuclear del Vendedor (Revisión del 31.12.2012) se incorporarán como referencia como si estuvieran reproducidos íntegramente en el presente y se adjunta al Presupuesto una copia de los cuales, que también se encuentran disponibles en xxx.xxxxxxxxxx.xx, o a solicitud del Comprador.

27. IDIOMA INGLÉS. El Comprador y el Vendedor confirman que es su deseo que estos Términos y Condiciones y cada Presupuesto, Orden de Compra o cualquier otro contrato entre el

Vendedor y el Comprador, así como todos los demás documentos relacionados con estos Términos y Condiciones y cada Presupuesto, Orden de Compra o cualquier otro contrato entre el Vendedor y el Comprador, incluidas las notificaciones, se redacten solamente en inglés.