TEXTO ÚNICO DEL PACTO SOCIAL DE AVIANCA HOLDINGS S.A.

TEXTO ÚNICO DEL PACTO SOCIAL DE AVIANCA HOLDINGS S.A.

Artículo 1. Nombre: El nombre de la Sociedad es: “Avianca Holdings S.A.”

Artículo 2. Objeto: Los objetos generales para los cuales se organiza la sociedad, son establecer, tramitar y llevar a cabo los negocios de una compañía inversionista en cualquier parte del mundo; actuar como sociedad tenedora de acciones de compañías dedicadas a actividades de transporte aéreo de pasajeros y carga, y/o de transporte terrestre de carga, y/o de arrendamiento de aeronaves y sus partes y/o de arrendamientos de equipos de tierra, y/o de mantenimiento y entrenamiento relacionados con las actividades de transporte aéreo, y/o mensajería expresa o Courier; comprar, vender y negociar en toda clase de artículos de consumo, acciones de capital, bonos y valores de todas clases; comprar, vender, arrendar o de otro modo adquirir o disponer de bienes muebles o inmuebles; invertir en cualquier negocio industrial, comercial, como accionista; recibir y dar dinero en préstamo, con garantía o sin ella; pactar, celebrar, dar cumplimiento y llevar a cabo contratos de toda clase; otorgar garantías que respalden obligaciones de terceros; abrir y operar cuentas bancarias de cualquier naturaleza en cualquier parte del mundo, constituirse en fiador o garantizar el cumplimiento y observancia de cualquiera y todo contrato; dedicarse a cualquier negocio lícito no vedado a una sociedad anónima; y ejecutar cualquiera de las cosas que preceden como principales, agentes o en cualquier otro carácter representativo, sea el que fuere.

Párrafo: Para los propósitos de este Pacto Social (i) "Acuerdo de Acción Conjunta" significa el Acuerdo de Acción Conjunta modificado íntegramente con fecha del 29 de noviembre de 2018 por y entre Avianca Holdings S.A., Xxxxxxxxx Holdings Limited, una sociedad organizada de conformidad con las leyes de la Mancomunidad de Las Bahamas (junto con sus cesionarios permitidos bajo el Acuerdo de Acción Conjunta, en lo sucesivo "Xxxxxxxxx"), BRW Aviation LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware (junto con sus cesionarios permitidos bajo el Acuerdo de Acción Conjunta, en lo sucesivo "NewCo") y United Airlines, Inc., una corporación organizada bajo las leyes del estado de Delaware (junto con sus cesionarios permitidos por el Acuerdo de Acción Conjunta, en lo sucesivo "United"), dichas otras Personas (como se define en sección 1.01 del Acuerdo de Acción Conjunta) que, de tiempo en tiempo, sean parte del Acuerdo de Acción Conjunta y, exclusivamente a efectos de la sección 4.04 del Acuerdo de Acción Conjunta, Synergy Aerospace Corp., una corporación organizada bajo las leyes de la República de Panamá, según dicho Acuerdo de Acción Conjunta sea modificado de tiempo en tiempo y (ii) "Acuerdo de Derechos de Acciones" significa el Acuerdo de Derechos de Acciones suscrito el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxx x xxxxx Xxxxxxx Holding S.A., Xxxxxxxxx, NewCo y United, según dicho acuerdo sea modificado de tiempo en tiempo.

Artículo 3. Capital: El capital social autorizado de la sociedad es de QUINIENTOS MILLONES DE DÓLARES ($500.000.000) moneda legal de los Estados Unidos de América, dividido en CUATRO MIL MILLONES (4.000.000.000) acciones ordinarias o acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, de un valor nominal de DOCE

PUNTO CINCO CENTAVOS XX XXXXX ($0,125), moneda legal de los Estados Unidos de América, cada una.

Las acciones sólo podrán ser emitidas en forma nominativa. La sociedad tendrá dos tipos de acciones: (i) Acciones Ordinarias (según se define más abajo) y (ii) Acciones Preferenciales (según se define más abajo). Toda emisión de acciones, así como el tipo de acción que se emitirá, deberá ser autorizada previamente por la Asamblea General de Accionistas en la manera como se indica en este Pacto Social. Salvo por lo expresamente indicado en este Pacto Social, todas las Acciones Ordinarias otorgarán los mismos derechos, privilegios y restricciones.

Las Acciones Ordinarias podrán ser convertidas en Acciones Preferenciales, y las Acciones Preferenciales convertidas en Acciones Ordinarias, de la manera como se indica más adelante en este Pacto Social. La responsabilidad de los accionistas estará limitada a las sumas que no se hayan pagado sobre las acciones suscritas.

Párrafo 1: El número de Acciones Preferenciales sin derecho a voto en circulación, no podrá ser superior al número de Acciones Ordinarias en circulación, salvo que la Asamblea General de Accionistas establezca lo contrario, de conformidad con los Párrafos 2 y 3 de este Artículo 3.

Párrafo 2: Sujeto a las excepciones establecidas en el Párrafo 3 de este Artículo 3, cuando se trate de aprobar la modificación del Párrafo 1 de este Artículo 3, en relación con la posibilidad de contar con un número mayor de Acciones Preferenciales sin derecho a voto en circulación o aquel número de acciones ordinarias en circulación, se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación y de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Preferenciales emitidas y en circulación.

Párrafo 3: No se requerirá el voto de los Accionistas Preferenciales establecido en el Párrafo 2 anterior, en los siguientes casos: (i) para solicitar y registrar las Acciones Preferenciales o American Depositary Shares (ADS’s) o American Depositary Receipts (ADR’s) que representen dichas Acciones Preferenciales, conforme a un prospecto elaborado en concordancia con las leyes y regulaciones promulgadas bajo el Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América con sus modificaciones; y/o (ii) para realizar conversiones de Acciones Ordinarias a Acciones Preferenciales a partir del momento en que dicho prospecto sea declarado efectivo por la Securities Exchange Commission de los Estados Unidos de América.

En cualquiera de los eventos señalados en los Párrafos 2 y 3 de este Artículo 3, el número de Acciones Preferenciales en circulación podrá representar todas las acciones en circulación de la sociedad menos cinco (5) acciones del total de las acciones en circulación de la sociedad.

3.1 Derechos de las Acciones. Ordinarias: Las acciones ordinarias (en adelante las “Acciones Ordinarias”) confieren a sus titulares (en adelante los “Accionistas Ordinarios”) los siguientes derechos:

i. Derecho a un voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas.

ii. Derecho a percibir dividendos.

iii. Derecho de inspección a los libros y registros de la sociedad.

iv. Sujeto a las restricciones establecidas en la sección 3.4 del Acuerdo de Derechos de Acciones y en la sección 6.02 del Acuerdo de Acción Conjunta, derecho a convertir sus Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales para lo cual bastará que el tenedor de la respectiva Acción Ordinaria solicite por escrito al Secretario de la sociedad su conversión en Acciones Preferenciales, a razón de una Acción Preferencial por cada Acción Ordinaria que se solicite convertir. El Secretario deberá causar que la conversión se efectúe a más tardar cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que reciba la solicitud por escrito, para lo cual será necesario: (i) hacer la anotación correspondiente en el registro de accionistas de la sociedad, (ii) anular el o los certificados que evidencien las Acciones Ordinarias convertidas, y (iii) emitir y entregar el o los certificados que evidencien las Acciones Preferenciales resultantes de la conversión. Excepto por aquellos eventos en los que la conversión de las Acciones Ordinarias a Acciones Preferenciales vaya a resultar en que el número de Acciones Preferenciales, posterior a la conversión, sea superior al monto máximo de Acciones Preferenciales que la sociedad puede tener en circulación (caso en el cual se deberá dar cumplimiento a lo establecido en los Párrafos 1, 2 y 3 del Artículo 3 de este Pacto Social), no será necesario resolución o aprobación de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva (la “Junta”) para efectos de realizar estos actos, pero el Secretario de la sociedad deberá revelarlos, a medida de que ocurran, a cualquier mercado en el que estén listadas las Acciones Ordinarias o Preferenciales de la sociedad.

En el evento en que las Acciones Preferenciales circulen de manera desmaterializada, el Secretario de la Sociedad deberá suscribir los documentos necesarios ante el respectivo depósito centralizado de valores (incluyendo la actualización de títulos globales o macrotítulos) con el fin de que todas las Acciones Preferenciales circulen en todo momento de manera desmaterializada.

v. Cualquier otro derecho reconocido expresamente en este Pacto Social y en la Ley.

Párrafo. Tanto los tenedores de Acciones Ordinarias como las Acciones Preferenciales no tendrán derecho de preferencia para suscribir nuevas Acciones (según se define en el Acuerdo de Derechos de Acciones).

3.2 Derechos de las Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a voto: Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (en adelante las “Acciones Preferenciales”) confieren a sus titulares (en adelante los “Accionistas Preferenciales”) los siguientes derechos:

i. Percibir un Dividendo Mínimo Preferencial que se establecerá en el correspondiente reglamento de emisión, y el cual se pagará de manera preferencial respecto del que corresponda a las Acciones Ordinarias, tal y como se describe a continuación, en el

numeral ii de este Artículo 3.2. El Dividendo Mínimo Preferencial no será acumulable.

ii. Sujeto a las limitaciones establecidas en el numeral iii de este Artículo 3.2, participar a prorrata, conjuntamente con los Accionistas Ordinarios, de las Utilidades Distribuibles. Se entiende por utilidades distribuibles (en adelante, las “Utilidades Distribuibles”), las utilidades de la sociedad después de impuestos, de acuerdo con los estados financieros dictaminados del respectivo ejercicio contable, menos las sumas que se destinen a (i) enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiere y

(ii) cubrir los aportes necesarios para las reservas estatutarias y ocasionales, es decir, aquellas que se pacten en el Pacto Social de la sociedad o aquellas que de manera ocasional establezca la Asamblea General de Accionistas para un determinado ejercicio social.

iii. En el evento en que las Utilidades Distribuibles no sean suficientes para pagar a los Accionistas Ordinarios y Preferenciales un dividendo equivalente al Dividendo Mínimo Preferencial, se procederá de la siguiente manera: se distribuirán las Utilidades Distribuibles a prorrata entre los Accionistas Preferenciales con un máximo por acción equivalente al Dividendo Mínimo Preferencial. Los excedentes, si los hubiere, serán repartidos a prorrata entre los Accionistas Ordinarios.

Los dividendos se pagarán dentro del año siguiente a la fecha en que los mismos sean decretados, en una o varias cuotas, en los términos y condiciones dispuestos por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad y en concordancia con el Artículo 12 de este Pacto Social.

Los dividendos se pagarán a los titulares de las Acciones Preferenciales que aparezcan registrados en el libro de accionistas de la sociedad bajo la administración de Deceval. El pago de los dividendos se efectuará en pesos colombianos (COP). Cuando éstos se decreten en una moneda diferente al peso colombiano, los mismos serán convertidos a pesos a tasas de cambio xx xxxxxxx a través de uno o varios intermediarios xxx xxxxxxx cambiario.

El pago de los dividendos en efectivo o especie sobre acciones que se transen en la Bolsa de Valores de Colombia (“BVC”) está regulado por la Circular Externa No. 13 de 1998, con sus modificaciones, o cualquier otra norma que la modifique o sustituya, expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia (“SFC”), la cual reglamentó el periodo exdividendo para la determinación del dividendo correspondiente. El Depósito Centralizado de Valores, S.A., Deceval (“Deceval”) aplicará en la administración de las Acciones Preferenciales las reglas correspondientes al periodo exdividendo al realizar el cálculo respectivo de dividendos.

Las Acciones Preferenciales también conferirán el derecho a:

1. El reembolso preferencial de sus aportes, una vez pagados todos los acreedores distintos a los accionistas, en caso de disolución y liquidación de la sociedad.

2. A los demás derechos previstos en el Pacto Social para las Acciones Ordinarias, salvo (i) el de suscribir preferencialmente Acciones Ordinarias, Acciones Preferenciales u otras especies de acciones (ii) el de ejercer el derecho de

inspección, salvo en aquellos casos en que el derecho de inspección esté relacionado con los asuntos en los cuales los tenedores de las Acciones Preferenciales tengan derecho a participar en las Asambleas Generales de Accionistas y votar en ellas y (iii) el de participar en la Asamblea General de Accionistas y votar en ella salvo por los supuestos excepcionales que se indican a continuación:

Por vía de excepción, las Acciones Preferenciales darán a sus titulares el derecho a voto en los siguientes eventos, en cuyo caso la convocatoria a la reunión respectiva de la Asamblea General de Accionistas, se hará por medio de aviso que se publicará en un diario de amplia circulación en la República de Colombia, o por medio de comunicación personal y escrita, dirigida a cada Accionista Preferencial por correo certificado a la dirección que éste tenga registrada con la sociedad.

a) Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos establecidos para las Acciones preferenciales, en el presente Pacto Social y en el correspondiente reglamento de emisión, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación y de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Preferenciales emitidas y en circulación.

b) Cuando se vaya a votar la conversión de las Acciones Preferenciales en Acciones Ordinarias, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación y del setenta por ciento (70%) de las Acciones Preferenciales emitidas y en circulación.

c) Cuando se vaya a votar sobre disolución, fusión, integración, transformación o cambio del objeto social principal de la sociedad, en cuyo caso votarán de forma conjunta con los Accionistas Ordinarios. Este derecho no aplicará cuando la fusión o integración sea con empresas subordinadas de la sociedad.

d) Cuando se suspenda o cancele por parte de la BVC la inscripción de las Acciones Preferenciales. En este caso las Acciones Preferenciales otorgarán derecho de voto como si fueran Acciones Ordinarias en todo asunto que se someta a decisión de la Asamblea General de Accionistas, hasta que desaparezcan las irregularidades que determinaron dicha cancelación o suspensión.

e) Cuando la SFC establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir. En este caso las Acciones Preferenciales otorgarán derecho de voto como si fueran Acciones Ordinarias en todo asunto que se someta a decisión de la Asamblea General de Accionistas.

f) En el evento que las Acciones Preferenciales representen más del 75% del total de las acciones en circulación de la sociedad, las Acciones Preferenciales tendrá, adicionalmente a los derechos ya establecidos para ellas, derecho de voto como si fueran Acciones Ordinarias.

Para los efectos anteriores, los Accionistas Preferenciales serán convocados a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, para que puedan ejercer el derecho de voto correspondiente mediante aviso de convocatoria publicado en un diario de amplia circulación en la República de Colombia, con observancia de los plazos legales establecidos en el presente Pacto Social.

Se entenderá que ninguno de los siguientes casos constituirá una desmejora a las condiciones y derechos de las Acciones Preferenciales:

 La decisión de la Asamblea General de Accionistas de disponer del saldo de las utilidades para la creación o ampliación de las reservas estatutarias y/u ocasionales.

 La decisión de la Asamblea General de Accionistas de aprobar la propuesta de pagar los dividendos con Acciones Preferenciales liberadas de la sociedad, a opción del titular de las Acciones Preferenciales, ya sea de manera parcial o total.

 La emisión, conversión, venta o intercambio de cualquier clase de acción.

 La modificación de la periodicidad del cierre del ejercicio contable.

 Cualquier otra decisión adoptada por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad que no modifique expresamente los derechos de las Acciones Preferenciales establecidos en el presente Pacto Social y en el correspondiente reglamento de emisión.

3.3 Derecho de Adhesión: Los tenedores de Acciones Preferenciales tendrán el derecho de adherirse, en condiciones equivalentes de precio unitario, razón de intercambio o de venta acordados por Xxxxxxxxx y NewCo, cuando éstos efectúen una enajenación o transferencia a un tercero de un número de Acciones Ordinarias (la “Transferencia de Acciones”) que implique el Cambio de Control de la Entidad Emisora (el “Derecho de Adhesión”). Este Derecho de Adhesión no aplicará para enajenaciones, transferencias o intercambios de acciones que se realicen entre Xxxxxxxxx y NewCo y/o sus entidades vinculadas. Este Derecho de Adhesión incorpora únicamente el derecho a recibir las condiciones equivalentes de precio unitario, razón de intercambio o de venta acordados por Xxxxxxxxx y NewCo con el tercero.

Para efectos de lo anterior, los tenedores de las Acciones Ordinarias notificarán por escrito de la ocurrencia de la respectiva Transferencia de Acciones al representante legal de la Entidad Emisora. Dicha notificación deberá incluir una descripción de las principales condiciones de la respectiva Transferencia de Acciones. El representante legal de la Entidad Emisora publicará las condiciones de la respectiva Transferencia de Acciones dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la comunicación por parte de los tenedores de Acciones Ordinarias, mediante publicación en un diario de amplia circulación en Colombia y los sistemas de información relevante de la BVC y la SFC. El mecanismo y/o el procedimiento mediante el cual se ejerza el Derecho de Adhesión no obligarán a la Compañía, a los tenedores de Acciones Ordinarias, ni al tercero adquirente bajo la Transferencia de Acciones a adelantar una operación especial en bolsa en Colombia.

Artículo 4. Registro de Acciones. El Registro de Acciones que la ley requiere se llevará en el lugar que disponga la Junta.

Artículo 5. Domicilio. El domicilio de la sociedad será en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, pero la sociedad podrá, según la Junta disponga, dedicarse a negocios y abrir sucursales y tener sus archivos y haberes en cualquier parte del mundo.

Artículo 6. Duración. La duración de la sociedad será perpetua, pero podrá ser disuelta antes de conformidad con la ley.

Artículo 7. Asamblea General de Accionistas. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias; las reuniones ordinarias se efectuarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año calendario, en la fecha y hora que se señale en la convocatoria respectiva, la cual será realizada por el CEO (como se define abajo), el Presidente de la Junta y/o el Secretario de la sociedad. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se realizarán en las oficinas de la dirección general de la sociedad en Bogotá, D.C., Colombia o en cualquier lugar que decidan los accionistas. Si no se convoca a la reunión, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer Día Hábil del mes xx xxxxx a las diez de la mañana (10:00 am) en las oficinas de la dirección general de la sociedad. Las reuniones extraordinarias se efectuarán en virtud de convocatoria hecha por el CEO, Presidente de la Junta y/o el Secretario. Para todos los propósitos de este Pacto Social, se entiende por Día Hábil cualquier otro día distinto a xxxxxx, xxxxxxx, un día que sea legalmente festivo en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, Nassau, Las Bahamas, Ciudad de Panamá, Panamá, Bogotá, Colombia o un día en que los bancos comerciales en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, Nassau, Las Bahamas, Ciudad de Panamá, Panamá, Bogotá, Colombia estén autorizados u obligados por ley a cerrar.

Sujeto al Artículo 11(A)(xviii) de este Pacto Social, un número de accionistas que representen más de la quinta parte (1/5) de las Acciones Ordinarias suscritas y en circulación, le podrá solicitar al Presidente de la Junta, al CEO o al Secretario de la Junta que convoque a la Asamblea General de Accionistas, en cuyo caso el Presidente de la Junta, el CEO o el Secretario de la Junta deberá hacerlo dentro de los siguientes diez (10) días calendario.

Sujeto al Artículo 11(A)(xviii) de este Pacto Social, la convocatoria para las reuniones ordinarias y extraordinarias indicará la agenda con los puntos a considerar para los cuales se convoque a la Asamblea General de Accionistas junto con el lugar y hora de su celebración.

La convocatoria a reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, se harán con una anticipación no menor de quince (15) Días Hábiles, por medio de aviso que se publicará en un diario de amplia circulación en la República de Colombia y por medio de comunicación personal y escrita, dirigida a cada Accionista Ordinario por correo certificado a la dirección que tenga registrada con la sociedad. Dicha convocatoria también será publicada electrónicamente en la página web de la sociedad. Para reuniones extraordinarias, la convocatoria se hará en la misma forma con una anterioridad no inferior a cinco (5) Días Hábiles.

Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, cuando concurra un número de personas que represente por lo menos el cincuenta por ciento (50%) más uno de las Acciones Ordinarias suscritas. En aquellas reuniones en las que se traten los asuntos señalados en el Párrafo 2 del Artículo 3 y en los literales (a) y (b) del Artículo 3.2 de este Pacto Social, el quórum para las Acciones Preferenciales lo constituirá no menos del setenta por ciento (70%) de las Acciones Preferenciales suscritas. En aquellas reuniones en las que los Accionistas Preferenciales

tienen derecho a votar conjuntamente con los Accionistas Ordinarios conforme se señala en los literales (c), (d), (e) y (f) del Artículo 3.2 de este Pacto Social, el quórum lo constituirá el cincuenta por ciento (50%) más uno del total de las acciones (Acciones Ordinarias más Acciones Preferenciales) suscritas.

Sujeto al Artículo 11(A)(xviii) de este Pacto Social, si en cualquier reunión de la Asamblea General de Accionistas no se completa el quórum previsto en el párrafo anterior, el Presidente o el Secretario de la Junta, deberá convocar a una nueva reunión que sesionará válidamente con el número de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada en dicha reunión. La nueva reunión deberá efectuarse dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes contados desde la fecha fijada para la primera reunión, previa convocatoria que se publicará e informará de conformidad con el presente Pacto Social.

Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se tomarán por la mayoría de votos presentes en aquellas reuniones en donde haya quórum, salvo que la ley, el Pacto Social, el Acuerdo de Acción Conjunta o el Acuerdo de Derechos de Acciones, según sea el caso, requieran mayorías o votos especiales.

Se podrán realizar reuniones de la Asamblea General de Accionistas por (i) medio de conferencia telefónica u otros equipos de comunicaciones por medio del cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse entre sí, y dicha participación en una reunión constituirá presencia en persona en dicha reunión, (ii) por medio de un representante (que no necesita ser accionista) designado por instrumento escrito, con o sin poder de sustitución, (iii) voto por escrito o (iv) de otra forma según lo permita la ley.

Tal como se menciona en el Artículo 3 del presente Pacto Social, las Acciones Preferenciales no confieren a sus titulares el derecho de participar en la Asamblea General de Xxxxxxxxxxx y votar en ella, salvo en los eventos previstos en los literales a), b), c), d), e) y f) del Artículo

3.2 del presente Pacto Social.

La Asamblea General de Xxxxxxxxxxx tiene potestad para decidir sobre los siguientes temas además de aquellos otros que la ley reserve para el ejercicio exclusivo de la Asamblea General de Accionistas:

a. Reformar el Pacto Social.

b. Emitir acciones.

c. Decidir sobre la venta, transferencia o disposición de un conjunto de todos lo sustancialmente todos los activos de la sociedad.

d. Cualquier otra decisión que bajo la ley le corresponda a la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 8. Junta Directiva.

(i). Composición. La Junta estará compuesta por no menos de once (11) no más de catorce

(14) Directores, pero cualquier número de Directores por encima de once (11) sólo será permitido de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 8(xi) y el Artículo 11(A)(xvii). La mayoría de estos directores deberá estar constituida en todo momento por individuos que

califiquen como “independiente” de acuerdo con las reglas y normas de la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) (cada uno, un "Director Independiente").

(ii) Grupos de Accionistas. Para efectos de este Pacto Social, (a) “Grupo Xxxxxxxxx” significa Xxxxxxxxx y sus Cesionarios Permitidos bajo el Acuerdo de Acción Conjunta; (b) “Grupo NewCo” significa NewCo y sus Cesionarios Permitidos bajo el Acuerdo de Acción Conjunta y (c) “Grupo United”, significa United y sus Cesionarios Permitidos bajo el Acuerdo de Acción Conjunta. Cada uno de Grupo Xxxxxxxxx, Grupo NewCo y Grupo United, será referido como un "Grupo de Accionistas", según lo requiera el contexto.

Para propósitos de este Pacto Social, (x) “Cesionarios Permitidos” significa, con respecto a una Persona (según se define más abajo), (a) una Afiliada (según se define más abajo) de dicha Persona, (b) en el caso que sea una Persona natural, un Miembro de la Familia (según se define más abajo) de dicha Persona y (c) un cesionario de Acciones que reciba dichas Acciones por vía testamentaria o Leyes (en inglés, “Law” o “Laws”, según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta) de descendencia y distribución; entendiéndose, no obstante lo anterior, que un Cesionario No Permitido no podrá ser considerado un “Cesionario Permitido”, y (y) “Cesionario No Permitido” significa: (a) una Persona cuya propiedad de las acciones de la sociedad violaría la Ley aplicable o causaría que la sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias (según se define más adelante) dejen de cumplir con las restricciones de propiedad locales o los tratados bilaterales de aviación que rigen las operaciones de la sociedad o sus Subsidiarias, (b) cualquier Competidor (en inglés, “Competitor”, según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta) o Afiliada de un Competidor, (c) cualquier Persona cuyo negocio incluya el transporte de pasajeros y / o carga que no sea miembro de Star Alliance o (d) con respecto a las incisos (b) y (c) anteriores, según el conocimiento real de cualquier accionista cedente, cualquier Persona que actúe en nombre de un Competidor (o una Afiliada de dicho Competidor) o dicha Persona que no sea miembro de Star Alliance; entendiéndose, no obstante lo anterior, que ninguna de las partes de este Pacto Social, el Acuerdo de Acción Conjunta ni cualquiera Afiliada de United, el Tercero Independiente (según se define más adelante) y, luego de un Evento de Incumplimiento (en inglés, “Event of Default”, según dicho término se define o se hace referencia en el Acuerdo de Acción Conjunta), un Designado de United (según se define más adelante), será considerado un “Cesionario No Permitido”.

(iii) Nombramiento de los Directores Independientes.

(A) Cada uno de Grupo Xxxxxxxxx y Grupo United tendrá derecho a designar a un número de tales Directores Independientes proporcional a la propiedad de Acciones Ordinarias en relación con los otros Grupos de Accionistas, calculado como el producto (redondeado hacia arriba o hacia abajo al número entero más cercano) de:

(1) el número total de Directores Independientes, multiplicado por (2) una fracción, cuyo numerador es el número total de Acciones Ordinarias que sean en dicho momento propiedad de dicho Grupo de Accionistas y el denominador es el número total de Acciones Ordinarias que sean en dicho momento propiedad del Grupo NewCo, el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United.

(B) El Grupo NewCo tendrá derecho a designar un número de tales Directores Independientes que sea dos menos que el número proporcional a la propiedad de Acciones Ordinarias en relación con los otros Grupos de Accionistas, calculado como

(x) el producto (redondeado hacia arriba o hacia abajo al número entero más cercano) de: (1) el número total de Directores Independientes, multiplicado por (2) una fracción, cuyo numerador es el número total de Acciones Ordinarias que sean en dicho momento propiedad de Grupo NewCo y cuyo denominador es el número total de Acciones Ordinarias que sean propiedad del Grupo NewCo, Grupo Xxxxxxxxx y Grupo United, (y) menos dos (2).

(C) Dos Directores Independientes adicionales (los "Directores de Consenso") serán designados por mutuo acuerdo entre el Grupo NewCo y el Grupo Xxxxxxxxx o, si el Grupo Xxxxxxxxx no pudiere o no estuviere dispuesto a acordar con el Grupo NewCo la designación de tales Directores de Consenso por un periodo de quince (15) días calendario contados desde la fecha de la vacante del Director de Xxxxxxxx, o de haber ocurrido un Evento de Terminación Xxxxxxxxx (en inglés, “Xxxxxxxxx Termination Event”, según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta), entonces, el Tercero Independiente propondrá una lista de tres (3) Personas para ser designadas como Directores de Consenso (entendiéndose, que el Tercero Independiente realizará esfuerzos razonables para incluir hasta cuatro (4) Personas en dicha lista) y NewCo deberá, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes, designar por escrito a dos (2) de dichas Personas para que ocupen los puestos de Directores de Consenso. Los Directores de Xxxxxxxx deberán ser personas con demostrada experiencia en administración de aerolíneas, finanzas y/o gobernanza; entendiéndose, que, si por cualquier razón Xxxxxxxxx estuviese intentando acordar con NewCo, pero NewCo y Xxxxxxxxx no puedan acordar la designación de un Director de Consenso durante el periodo de quince (15) días siguientes contados desde la fecha de la vacante del Director de Consenso, entonces dicho Director de Xxxxxxxx será designado directamente por el Tercero Independiente (o (x) si el Tercero Independiente es Xxxxxxxxx, entonces por un Designado de United que no sea Afiliada de United o (y) United, si ha sucedido en este derecho xxx Xxxxxxx Independiente de conformidad con el Acuerdo de Derechos de Acciones).

Para propósitos de este Pacto Social, (i) “Tercero Independiente” (en inglés, “Independent Third Party”) significa el tercero independiente que ejerza los Derechos Delegados xx Xxxxxxxxx, incluyendo todos sus derechos como accionista bajo este Pacto Social no expresamente incluidos en dicha definición (en inglés, “Delegated Rights”, según dicho término se define en el Acuerdo de Derechos de Acciones) de conformidad con el Acuerdo de Derechos de Acciones, desde la fecha de suscripción del Acuerdo de Derechos de Acciones hasta tanto ocurra lo primero de lo siguiente:

(i) la entrega por United de una Notificación de Aprobación United con respecto a todos los Derechos Delegados y (ii) lo que ocurra después, entre (A) el pago completo por NewCo de todas las Obligaciones (en inglés, “Obligations”, según dicho término se define en el Acuerdo de Derechos de Acciones) y (B) la terminación del Acuerdo de Acción Conjunta de conformidad con sus términos; (ii) “Notificación de Aprobación United” (en inglés, “United Approval Notice”) significa las

notificaciones que emita, de ser el caso, United conforme al Acuerdo de Derechos de Acciones, el Acuerdo de Acción Conjunta o este Pacto Social, determinando a su sola y absoluta discreción entre las partes del Acuerdo de Derechos de Acciones y el Tercero Independiente, que el ejercicio por United o por un Designado de United de cualquier Derecho Delegado, incluyendo los derechos y facultades xxx Xxxxxxx Independiente de conformidad con el Acuerdo de Derechos de Acciones, el Acuerdo de Acción Conjunta o este Pacto Social no constituyen “control” según dicho término es definido en cualquiera de los convenios colectivos de United o cualquier otro acuerdo material (entendiéndose que la interpretación de dichos convenios y acuerdos es un asunto privativo entre United y las contrapartes respectivas bajo dichos convenios y acuerdos) o que United de otra forma está preparado para ejercer uno o más de dichos derechos y facultades, y cuya notificación identificará (según lo determine y elija United) los derechos y facultades que United asumirá, asumiendo de dicha forma los mismos sin necesidad de modificación alguna del Pacto Social, el Acuerdo de Acción Conjunta, el Acuerdo de Derechos de Acciones o cualquier otro Documento Corporativo; y (iii) “Designado de United” (en inglés “United Designee”) significa cualquiera de las siguientes Personas que sea designada por escrito por United, las cuales ejercerán los derechos de United bajo este Pacto Social, el Acuerdo de Acción Conjunta o cualquier Documento de la Transacción (en inglés, “Transaction Document”, según dicho término se define en el Acuerdo de Derechos de Acciones) que sean designados por United como derechos a ser ejercidos por el Designado de United: (a) cualquier Afiliada de United; (b) cualquier cesionario de todo o una parte de las Acciones Ordinarias cuya titularidad o control sea de United;

(c) cualquier Persona que no sea parte de, o Afiliada de una parte de, el Acuerdo de Acción Conjunta (salvo según se describe en el inciso (d) siguiente); y (d) Xxxxxxxxx, siempre y cuando acepte dicha designación por escrito; siempre y cuando, adicionalmente, que en el caso del inciso (d) anterior, (x) si United ha determinado, a su sola y absoluta discreción, que puede entregar una Notificación de Aprobación United pero decide no hacerlo (y solo mientras United no cambie dicha determinación) o si United ha entregado una Notificación de Aprobación United, el Designado de United no podrá ser, o permanecer siendo, Xxxxxxxxx con respecto a los derechos y asuntos que sean descritos en la Notificación de Aprobación United y

(y) para propósitos del ejercicio de cualquiera de los derechos de United bajo este Pacto Social, dicha Persona no podrá ser un Cesionario No Permitido; entendiéndose, que (x) mientras exista y continúe un Evento de Incumplimiento, (y) si NewCo o cualquier Afiliada de NewCo ha incumplido sus obligaciones bajo cualquier Documento de la Transacción o (z) United ejerza sus derechos bajo las Secciones 2.3,

2.7 o 2.8 del Acuerdo de Derechos de Acciones, un Designado de United podrá ser un Cesionario No Permitido.

(iv) Nombramiento de los Directores No Independientes. Del número total de los Directores que no son Directores Independientes, cada Grupo de Accionistas tendrá derecho a designar, a su elección, un número de Directores proporcional a su propiedad de Acciones Ordinarias en relación con la de otros Grupos de Accionistas, igual al producto que resulte (redondeado hacia arriba o hacia abajo al número entero más cercano) de: (A) el número total de Directores que no son Directores Independientes y multiplicado por (B) una fracción, cuyo numerador

es el número total de Acciones Ordinarias propiedad de dicho Grupo de Accionistas y cuyo denominador es el número total de Acciones Ordinarias que en dicho momento sean propiedad del Grupo NewCo, Grupo Xxxxxxxxx y Grupo United.

No obstante lo dispuesto en sentido contrario en el Artículo 8(iii) o en el primer párrafo de este Artículo 8(iv), el porcentaje mínimo de tenencia accionaria aplicable para la designación del primer Director por el Grupo United será cinco por ciento (5%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación. En el evento que la tenencia del Grupo United de Acciones Ordinarias sea cinco por ciento (5%) o más, pero menos que la tenencia accionaria pro rata de Acciones Ordinarias requerida para designar un Director a la Junta, entonces, la diferencia positiva entre la tenencia accionaria de Acciones Ordinarias del Grupo United y la tenencia accionaria de Acciones Ordinarias pro rata requerida para designar un Director será proporcionalmente reducida de la tenencia accionaria respectiva de Grupo Xxxxxxxxx y del Grupo NewCo para propósitos del cálculo, a fin de que el Grupo United tenga el derecho de designar un Director de conformidad con este Artículo 8. Para evitar duda, en el evento que la tenencia del Grupo United de Acciones Ordinarias sea al menos cinco por ciento (5%) de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación en ese momento, e igual o mayor a la tenencia pro rata de Acciones Ordinarias requeridas para designar un Director en la Junta, entonces el procedimiento señalado en este párrafo no aplicará para efectos de calcular el número de Directores que cada Grupo de Accionistas tendrá derecho a designar de conformidad con los demás párrafos de este Artículo 8(iv).

Adicionalmente y no obstante lo dispuesto en sentido contrario en este Artículo 8, los derechos del Grupo United previstos en el Artículo 8(iii) o en el primer párrafo de este Artículo 8(iv) serán ejercidos por un Designado de United hasta tanto, de ocurrir, United haya entregado una Notificación de Aprobación United indicando que tiene derecho a, o tiene la intención de, ejercer sus derechos establecidos en el Artículo 8(iii) o en el primer párrafo de este Artículo 8(iv). Mientras Grupo United posea por lo menos el 5% de las Acciones Ordinarias en un determinado momento, Grupo United tendrá derecho, a su discreción, para nominar y para que se designe un número de Directores iguales al número que sea mayor de

(A) uno (1) (que no deberá ser un Director Independiente) y (B) el producto (redondeado hacia arriba o abajo al número entero más cercano) de: (x) el número total de Directores que no son Directores Independientes y (y) una fracción, cuyo numerador es el número total de Acciones Ordinarias que sean en dicho momento de propiedad del Grupo United y cuyo denominador es el total de Acciones Ordinarias que en ese momento sean propiedad de Grupo NewCo, Grupo Xxxxxxxxx y de Grupo United; entendiéndose que, en caso que a cierto accionista o Grupo de Accionistas se le haya concedido los derechos, titularidad e interés, o derechos beneficiarios, de voto y de distribución, incluyendo los derechos de propiedad y usufructo, con respecto a las Acciones Ordinarias emitidas a nombre de otro accionista, el accionista o Grupo de Accionistas a quien se le ha concedido los derechos antes mencionados se considerará propietario de estas Acciones Ordinarias, y los accionistas o Grupos de Accionistas que han otorgado dichos derechos no serán considerados los propietarios de dichas Acciones Ordinarias, a efectos de los cálculos de propiedad de acciones de este Artículo. Grupo NewCo y Grupo Xxxxxxxxx deberán convocar una reunión de Asamblea de Accionistas extraordinaria de la sociedad y participar en tal reunión extraordinaria (dicha reunión que deberá realizarse a la mayor brevedad permitida por este Pacto Social, o

alternativamente a través de una resolución escrita en lugar de reunión) y votar sus Acciones Ordinarias a favor de la elección de los directores nominados por United, de conformidad con este Artículo 8(iv) y el tamaño de la Junta será aumentado o en caso contrario ajustado para acomodar a tales Directores nominados por Grupo United, según sea el caso.

(v) Cambios en el número de Directores No Independientes: En el evento de que en cualquier momento el número de Directores designados por un Grupo de Accionistas difiere del número que tal Grupo de Accionistas tiene derecho a designar, se procederá de la siguiente forma: (1) si el número de tales Directores excede el número que corresponde conforme a este Pacto Social, el Grupo de Accionistas deberá tomar con prontitud todas las acciones apropiadas para causar la renuncia de ese número de Directores según sea requerido para que el número restante de Directores designados por dicho Grupo de Accionistas esté conforme a las disposiciones del presente Pacto Social o (2) si el número de estos Directores es menor que el número que corresponde conforme a este Pacto Social, la Junta y los otros Grupos de Accionistas tomarán todas las acciones necesarias para crear puestos vacantes suficientes en la Junta para permitir que dicho Grupo de Accionistas designe el número total de Directores que se tiene derecho a designar de conformidad con las disposiciones de este Pacto Social y el Acuerdo de Acción Conjunta.

(vi) Vacantes de los Directores: En el evento de que surja una vacante en la Junta como consecuencia del retiro, remoción, renuncia o muerte de cualquier Director, salvo por los Directores de Xxxxxxxx, el Grupo de Accionistas que designó inicialmente a tal Director deberá designar, a su elección, una nueva Persona para reemplazar a tal Director. En caso de retiro, remoción, renuncia o muerte del Director de Xxxxxxxx, dicha vacante será llenada por mutuo acuerdo entre Grupo NewCo y Grupo Xxxxxxxxx, o Grupo NewCo y el Tercero Independiente, o United, en cada caso de conformidad con el Artículo 8(iii) o (iv). Los accionistas deberán votar sus respectivas Acciones Ordinarias para la elección de cualquier persona nominada para llenar una vacante en la Junta de conformidad con este Artículo 8 (vi). Cualquier Director electo en virtud de este Artículo 8(vi) ejercerá sus funciones hasta la siguiente elección anual de los directores.

(vii) Presidente y Secretario de la Junta Directiva:

(A) La Junta tendrá un Presidente (Chairman) de la Junta (el “Presidente”), el cual no podrá ser un ejecutivo de la Sociedad y el cual será elegido por el Voto Mayoritario (según dicho término se define más abajo) de los Directores presentes en la reunión en la cual haya quorum.

(B) Xxx pronto como sea posible posterior a la designación de los Directores de Xxxxxxxx, y en cualquier momento en que haya una vacante en el puesto de secretario de la sociedad (el "Secretario"), el Secretario será propuesto y recomendado por los Directores de Xxxxxxxx. Tan pronto como le sea prácticamente posible luego de la recomendación por parte de los Directores de Xxxxxxxx, la Junta deberá tomar todas las acciones que sean necesarias de conformidad y de acuerdo con la Ley aplicable y el Pacto Social para designar al candidato a Secretario de la sociedad recomendado; siempre y cuando, si la Junta rechaza al candidato propuesto por los Directores de Consenso, entonces en dicho caso la Junta deberá explicar por

escrito con detalles razonables la razón de tal rechazo y solicitar a los Directores de Xxxxxxxx recomendar otro candidato para ser designado como Secretario de la sociedad, en cuyo caso la Junta deberá prontamente, pero en ningún caso más de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recomendación de dicho otro candidato, tomar todas las acciones que sean necesarias de conformidad con y conforme x Xxx aplicable y el Pacto Social para designar el Secretario de la sociedad recomendado por los Directores de Xxxxxxxx. En cualquier momento en que los Directores de Xxxxxxxx determinen de buena fe que el Secretario no está realizando satisfactoriamente sus funciones, los Directores de Xxxxxxxx podrán recomendar a la Junta la remoción del Secretario, y los Grupos de Accionistas deberán causar que los Directores designados voten, y tomen todas las medidas necesarias, para la remoción del Secretario.

(viii) Fecha límite de las nominaciones: Los Grupos de Accionistas deberán realizar sus nominaciones de los Directores correspondientes a más tardar treinta (30) días antes de la reunión anual de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad. La Junta deberá ser elegida en dicha reunión o por consentimiento escrito unánime de acuerdo con las disposiciones aquí contenidas.

(ix) Lista Única: Salvo que se disponga lo contrario en este Pacto Social, todos los Directores Independientes deberán ser elegidos de manera conjunta en una misma lista que sea presentada en la reunión anual de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad. Los accionistas votarán sus Acciones Ordinarias en cualquier Asamblea General de Accionistas, ordinario o extraordinaria, o en cualquier resolución suscrita en lugar de dicha reunión y tomarán todas las demás acciones necesarias para designar o remover cada Director Independiente o Director que no sea un Director Independiente seleccionado por cada Grupo de Accionistas de conformidad con este Artículo 8, el Acuerdo de Acción Conjunta y el Acuerdo de Derechos de Acciones.

(x) Remoción de un Director Nominado o Designado: Un Grupo de Accionistas podrá en cualquier momento remover, con o sin causa, a un Director designado o nominado por dicho Grupo de Accionistas de conformidad con el Artículo 8(iii) o (iv), mediante notificación a los otros Grupos de Accionistas.

(xi). Designación de Directores Adicionales: Si la mayoría de los Directores Independientes determinan que: (A) es en el mejor interés de la sociedad nombrar en la Junta, en adición a los Directores de Consenso y los Directores nombrados por el Grupo NewCo, el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United, según aplique en virtud del Artículo 8(iii), a un individuo para que represente los intereses de un titular, o grupo de titulares relacionados, de acciones significativo de las acciones emitidas y en circulación (salvo por Grupo NewCo, Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United, según sea el caso) o (B) la sociedad sea requerida por la Ley designar a la Junta, en adición a los Directores nombrados por Grupo NewCo, Grupo Xxxxxxxxx y Grupo United, según sea aplicable, de conformidad con el Artículo 8(iii), a cualquier otro individuo; entonces siempre y cuando la mayoría de los Directores Independientes determinen que la sociedad debería o estaría obligada a designar dicho individuo (un individuo que sea designado de conformidad con este Artículo 8(xi), en

adelante, un ¨Director Adicional¨), (1) el tamaño de la Junta se deberá aumentar para acomodar a tal Director Adicional, (2) el puesto creado como resultado del aumento en el tamaño de la Junta será cubierto sólo por Directores Adicionales, (3) todos los Directores, salvo los Directores Adicionales, continuarán siendo nominados y designados en virtud del Artículo 8(iii) y (4) cualquier Director Adicional deberá calificar como Director Independiente.

(xii) La Junta establecerá un comité de la Junta (el "Comité Ejecutivo"), el cual estará conformado por un Director Independiente designado por NewCo, un Director Independiente designado por Xxxxxxxxx (entendiéndose, que luego de ocurrir un Evento de Terminación Xxxxxxxxx, dicho puesto será llenado por un Director Independiente designado por el Grupo United) y uno de los Directores de Consenso seleccionado por los otros dos miembros del Comité Ejecutivo, en cada caso siempre que dicho accionista tenga derecho a nombrar Directores Independientes. El Director de Consenso que no sea seleccionado para ser miembro del Comité Ejecutivo ejercerá como miembro suplente del Comité Ejecutivo, elegible para asistir a las reuniones del Comité Ejecutivo y votar en lugar del otro Director de Xxxxxxxx si dicho otro Director de Xxxxxxxx no está presente en la respectiva reunión para dicho voto. Sujeto a las Sección 3.04(a) y la Sección 7.21 del Acuerdo de Acción Conjunta, el Comité Ejecutivo revisará todos los asuntos que se presentarán a la Junta, y la aprobación de una mayoría de los miembros del Comité Ejecutivo será requerida para cualquier punto de agenda o asunto que requiera la aprobación de la Junta, previo a su presentación a la Junta.

(xiii) A menos que y hasta que United (i) haya entregado la Notificación de Aprobación United o (ii) haya designado un Director de conformidad con el Artículo 8(iii) o Artículo 8(iv), (x) United (o, si es designado por United, un Designado de United), tendrá derecho a designar, a la sola discreción del Grupo United, un representante y su suplente para actuar en su ausencia (el "Observador United") y dicho Observador United deberá ser invitado por la sociedad para asistir, estrictamente como observador, a todas las reuniones de la junta directiva de la sociedad y sus Subsidiarias, así como a cualquier y todos los comités y (y) el Tercero Independiente tendrá el derecho de asistir y tal Tercero Independiente será invitado por la sociedad para asistir, estrictamente como observador, a todas las reuniones de la junta directiva de la sociedad y sus Subsidiarias, así como a todos sus comités ("Observador TP" y junto con el Observador United, los "Observadores de la Junta"). El Grupo United podrá de tiempo en tiempo, a su sola discreción, designar y reemplazar cualquier Observador United mediante notificación por escrito a la sociedad con una notificación previa no menor a dos (2) Días Hábiles. Los Observadores de la Junta deberán (i) acordar por escrito (dicho escrito debiendo ser entregado a la sociedad y al Grupo United) que cumplirá con lo dispuesto en la Sección 7.20 del Acuerdo de Acción Conjunta o (ii) suscribir un acuerdo de confidencialidad con la sociedad que contenga disposiciones no menos restrictivas que las previstas en dicha Sección 7.20, en cada caso, luego de realizar lo anterior, tendrán derecho a recibir, concurrentemente con y de la misma manera que los Directores, todas las notificaciones y materiales escritos que se entreguen a los Directores, incluyendo, sin limitación, a las agendas de la Junta y de los comités, presentaciones y análisis. Un Observador de la Junta no tendrá derecho a voto alguno.

Artículo 9. Reuniones Junta Directiva.

(i) La Junta se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses (o con otra frecuencia determinada por la Junta a su discreción), en la fecha, hora y lugar que la Junta determine con el voto favorable de la mayoría de los Directores presentes (incluyendo aquella presencia según es permitida por el Párrafo Segundo de este Artículo 9) en una reunión de la Junta en la que haya quórum (el "Voto Mayoritario"). Las reuniones extraordinarias de la Junta se celebrarán en las oficinas de la sociedad (o cualquier otro lugar que sea acordado por el Voto Mayoritario) y serán convocadas por el CEO o uno o más Directores y por una causa razonable demostrada (que incluye cualquier reunión convocada por un Director para revisar cualquier determinación hecha por la sociedad en virtud de este Pacto Social, el Acuerdo de Acción Conjunta), mediante notificación con al menos cinco (5) Días Hábiles de antelación a la reunión y la cual será enviada a cada Director por uno o más Directores, el CEO, el Presidente de la Junta o el Secretario (cuyos dignatarios deberán enviar dicha notificación si están instruidos para ello por uno o más Directores o el Presidente conforme a lo anterior). Se podrán celebrar reuniones extraordinarias de emergencia de la Junta en las oficinas de la sociedad (o cualquier otro lugar que sea acordado por Voto Mayoritario) con no menos de un (1) Día Hábil de notificación telefónica previa a cada Director especificando en detalle razonable la naturaleza de tal emergencia (la cual será confirmada mediante notificación por escrito a cada Director incluyendo una agenda detallando en forma razonable los asuntos que se discutirán en la reunión de Junta respectiva), cuya notificación deberá ser realizada por cualquier Director, el CEO, el Presidente de la Junta o el Secretario de la Junta. Los asuntos discutidos y resueltos en cualquier reunión sólo podrán ser aquellos incluidos expresamente en el aviso e incluidos en la agenda, salvo acuerdo en contrario por la mayoría de los Directores presentes en la reunión y por la mayoría de los Directores que sean miembros del Comité Ejecutivo (cuyo acuerdo se podrá obtener en la reunión pertinente); entendiéndose, que, si la mayoría de los Directores que sean miembros del Comité Ejecutivo no acuerdan incluir en la agenda cierto asunto que no sea un Asunto de Aprobación Especial y dicho asunto, de no ser discutido y resuelto en la Junta causaría, en la opinión escrita del general counsel o de los asesores legales externos, que los Directores incumplan con sus deberes fiduciarios ante la sociedad (cada uno, un “Asunto de Supermayoría de Directiva”), entonces, la Junta podrá considerar dicho asunto si la mayoría de los Directores acuerdan considerarlo, y podrán actuar sobre dicho Asunto de Supermayoría de Directiva de obtener un Voto Afirmativo de Supermayoría (según se define más adelante). No obstante cualquier disposición en contrario y sujeto a la Sección 7.20 del Acuerdo de Acción Conjunta, cada Director podrá discutir los asuntos discutidos en las reuniones de Junta y compartir dicha información provista en las reuniones de Junta o en conexión con dicha reunión (incluyendo todo material escrito), con el Grupo de Accionistas que nominó dicho Director.

Para propósitos de este Pacto Social, “Voto Afirmativo de Supermayoría” significa, en cualquier determinado momento, el voto afirmativo de no menos de

la suma de (x) el monto mayor de Directores que hayan sido designados o elegidos por cualquiera de los Grupos de Accionistas en dicho momento determinado, más

(y) un Director.

(ii) En relación con las reuniones ordinarias de la Junta, el Secretario de la sociedad deberá notificar con cinco (5) Días Hábiles de anticipación de cada reunión a cada uno de los Directores de la Junta. Dicha notificación deberá incluir los temas detallados de forma razonable que serán objeto de discusión durante la reunión ordinaria (los cuales deberán ser aprobados de antemano por el Comité Ejecutivo, sujeto a la Sección 7.21 del Acuerdo de Acción Conjunta). Si algún Director desea que se discuta un tema adicional a los propuestos, deberá notificarlo, especificando el tema a discutirse, al Secretario y a los otros Directores con al menos dos (2) Días Hábiles de antelación a la reunión. Las disposiciones de este Artículo 9(ii) quedarán sujetas al Artículo 8(xii) con respecto a cualquier tema o asunto que requiere una decisión o resolución de la Junta, en una reunión o de otra manera.

Párrafo Primero. Cualquier decisión o acción que los Directores requieran tomar, podrá hacerse sin que haya lugar a una reunión, siempre y cuando los Directores de manera unánime así lo expresen por escrito. Dicho escrito deberá ser archivado con las actas de procedimiento de los Directores. El CEO, el Presidente de la Junta o el Secretario de la Junta entregarán una comunicación escrita a los titulares de Acciones Ordinarias con al menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la realización de la acción decidida por consentimiento escrito de los Directores.

Xxxxxxx Xxxxxxx. Cualquier persona que tenga derecho a asistir a cualquier reunión de la Junta puede participar en esa reunión (i) mediante apoderado (que no necesita ser Director) designado por instrumento escrito, con o sin poder de sustitución, (ii) por conferencia telefónica, videoconferencia o medio similares de telecomunicación, o (iii) de otra manera por medio de la cual todas las personas participantes en la reunión puedan escucharse entre sí, o (iv) por cualquier otro método aceptado por la Junta (acuerdo que se puede obtener en la reunión pertinente), y en todos los casos anteriores las personas que participen conforme a este párrafo se computarán para el quórum de la reunión. Dicha participación será interpretada, de ser necesario, como presencia física de esa persona en la reunión. En el evento que un Director asista a una reunión mediante apoderado conforme a lo previsto en este Párrafo Segundo, dicho Director podrá realizarlo otorgando dicho poder a cualquier otro Director o al Secretario de la sociedad.

Párrafo Tercero. Las decisiones y resoluciones de la Junta serán registradas en actas, en las cuales deberán constar la fecha, hora y lugar de la reunión, (o la fecha del consentimiento escrito en lugar de la reunión) los Directores presentes, las resoluciones puestas a votación (o la materia del consentimiento escrito) y el resultado de la votación (o consentimiento escrito). Las actas deberán ser insertadas en los archivos de la sociedad.

Párrafo Cuarto. La presencia y participación de cualquier Director en cualquier reunión de la Junta para propósitos de hacer notar o registrar una protesta, impugnación o de otro incumplimiento con la notificación o aviso, quórum, agenda, orden del día o requisitos de

voto establecidos o referidos en este Pacto Social le dará derecho a dicho Director a solicitar que su presencia y participación en dicha reunión no califique para efectos de determinar el quórum o la validez del aviso o asunto de la agenda que esté siendo impugnados o protestados por dicho Director. En el evento que un Director ejerza este derecho, el Secretario y Presidente de la Junta estarán obligados a acceder a dicha solicitud, de forma tal que la presencia y participación de dicho Director solicitante no califique conforme a lo previsto en la oración anterior. Este Xxxxxxx Xxxxxx no limita el derecho de cualquier Director de votar en contra, o de abstenerse de votar, sobre un asunto que sea presentado en una reunión de la Junta.

Artículo 10. Decisiones de la Junta Directiva. En general las decisiones de la Junta se tomarán por Voto Mayoritario, en una reunión debidamente convocada y en la que haya quórum. Habrá quórum para una reunión de la Junta cuando estén presentes por lo menos la mayoría de los Directores.

Las facultades de la sociedad serán ejercidas por la Junta, excepto las que estuvieren conferidas o reservadas a los accionistas por ley o por el presente Pacto Social. La Junta, por lo tanto, tendrá control absoluto y la administración completa de los negocios de la sociedad, incluyendo el otorgar garantías, dar en fideicomiso, pignorar o hipotecar todos, algunos o parte sustancial de los bienes de la sociedad para garantizar el cumplimiento de obligaciones propias y/o de terceros, sin necesidad de requerir el consentimiento de la Asamblea General de Accionistas, sujeto al Artículo 11 de este Pacto Social.

Artículo 11. Aprobación Especial por los Grupos de Accionistas.

Sujeto a, y en cumplimiento de, las disposiciones de votación y aprobación establecidas bajo el Acuerdo de Acción Conjunta, el Acuerdo de Derechos de Acciones y en el artículo 11(D) de este Pacto Social:

(A) Aprobación xxx Xxxxxxx Independiente (o United) y NewCo. No obstante lo anterior, pero sujeto a la sección 3.3 del Acuerdo de Derechos de Acciones, la sociedad no tomará y causará que toda Subsidiaria no tome, cualquiera de las siguientes acciones sin la aprobación xxx Xxxxxxx Independiente (o United, en caso que United entregue una Notificación de Aprobación United con respecto a los derechos previstos en este Artículo 11(A)) y NewCo (cada uno de los siguientes, un "Asunto de Aprobación Especial"):

i. salvo en lo que respecta a Subsidiarias No Materiales (según se define más adelante), modificar, renunciar o derogar cualquier disposición prevista en sus Documentos Corporativos (en inglés, “Organization Documents”, según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta), incluyendo este Pacto Social, salvo que dicha modificación sea requerida, según lo establezca una opinión emitida por escrito por los asesores legales externos de la sociedad, de conformidad con la Ley aplicable para cumplir con una orden de una Autoridad Gubernamental (en inglés, “Governmental Authority”, según dicho término se define en el Acuerdo de Derechos de Acciones);

ii. fusionar o consolidar la sociedad o cualquier Subsidiaria con, o vender, Transferir (en inglés “Transfer”, “Transferred” o “Transferring”, conforme dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta) o de otra forma disponer de todos o substancialmente todos los activos de la sociedad o de cualquier Subsidiaria, a Terceros (en inglés, “Third Party”, según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta);

iii. emitir o vender Capital Stock (conforme dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta) u otro interés de capital con derecho a voto (u otro valor convertible en Capital Stock u otro interés de capital con derecho a voto) en la sociedad o una Subsidiaria.

iv. salvo por lo específicamente contemplado por el Business Plan and Budget (según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta), hacer cualquier adquisición de (A) valores u otros intereses en cualquier empresa conjunta, sociedad u otra Persona, (B) otros activos relacionados con el negocio de aerolíneas o actividades complementarias que sean por monto superior a (1) US$ 10 millones en cualquier instancia única o (2) US$ 25 millones en el agregado durante cualquier año fiscal, o (C) otros activos no relacionados con el negocio de aerolíneas o actividades complementarios con el mismo;

v. xxxxx lo específicamente contemplado por el Business Plan and Budget, hacer inversiones de capital superiores a US$ 10 millones en el agregado durante cualquier año fiscal;

vi. autorizar, adoptar, enmendar o modificar el Business Plan and Budget:

vii. celebrar, modificar o adicionar un Contrato (en inglés, “Contract”, según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta) (A) con un Accionista, Director o dignatario de la sociedad o a un Miembro de la Familia o Afiliada de cualquiera de las anteriores, bien sea para la prestación de servicios o para directa o indirectamente vender, arrendar, traspasar, intercambiar, Transferir (Transfer) o cualquier otra disposición de bienes, propiedades u otros activos o el arrendamiento de los mismos o de otra manera o (B) conforme al cual un Accionista, Director o un dignatario de la sociedad o cualquier Miembro de la Familia o Afiliada de cualquiera de los anteriores, sea un tercero beneficiario, directo o indirecto.

viii. otorgar fondos en préstamo, otorgar cualquier acuerdo de compra anticipada (advance purchase agreement) o de otra forma extender crédito a (A) un Accionista, Director o dignatario de la sociedad o un Miembro de la Familia o una Afiliada de los anteriores o (B) cualquier otra Persona, salvo a favor de Airlines Clearing House Inc. o cualquier proveedor (incluyendo cualquier agente de viajes o agencia de viajes) en el curso ordinario de los negocios y en condiciones comerciales estándares de la industria;

ix. salvo lo específicamente contemplado en el Business Plan and Budget, celebrar un Contrato (incluyendo el otorgamiento de cualquier garantía o indemnización) que sea

(A) fuera del curso ordinario del negocio, (B) en términos que no sean condiciones comerciales estándar de la industria, (C) de cualquier naturaleza a largo plazo, o (D) con un pago anual agregado superior a 0.15% del consolidado de ingresos brutos de la sociedad para los cuatro trimestres fiscales consecutivos más recientes;

x. terminar cualquier Acuerdo de Negocio Conjunto (en inglés, “Joint Business Agreement”, según dicho término se define en el Acuerdo de Derechos de Acciones), excepto (A) como resultado de un incumplimiento de dicho acuerdo por parte de United o cualquier de sus Afiliadas que otorgue a la sociedad un derecho de terminación, (B) cuando tal terminación es requerida con base en la opinión por escrito de los asesores legales externos de la sociedad, de conformidad con las Leyes aplicables para cumplir con una orden de una Autoridad Gubernamental y dicha orden no pueda ser apelada por las partes de tal Acuerdo de Negocio Conjunto utilizando esfuerzos comercialmente razonables de una manera que no requiera la terminación de dicho Acuerdo de Negocio Conjunto, según corresponda, (C) de conformidad con sus respectivos términos, siendo efectiva dicha terminación no antes de la expiración del Término Inicial (según se define en el Primary JBA, según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta), o (D) cuando dicha terminación sea acordada conjuntamente por United y la sociedad;

xi. cualquier acción u omisión que pueda causar que la sociedad incumpla, o que pueda constituir un incumplimiento, bajo un Acuerdo de Negocio Conjunto;

xii. iniciar cualquier quiebra o procedimiento concursal;

xiii. salvo en lo que respecta a Subsidiarias No Materiales, disolver o liquidar o acepta disolver o liquidar;

xiv. celebrar, enmendar o modificar cualquier Contrato para la compraventa, pedido, orden, arrendamiento (incluyendo cualquier arrendamiento “wet lease” o arrendamiento “dry lease”), subarrendamiento o financiamiento de cualquier aeronave o motor de aeronave (en cada caso ya sea nuevo o usado) o cualquier otro Contrato que resulte en que aeronaves o motores de aeronaves, nuevos o usados, sean añadidos a la flota, salvo que, con respecto a una enmienda o modificación de cualquiera de dichos Contratos existentes, dicha enmienda o modificación (i) no resulte en la xxxxxxxx o expansión de cualquier obligación, restricción o carga en la sociedad o cualquiera Subsidiaria o reduzca los derechos de la sociedad o cualquiera Subsidiaria bajo dicho Contrato y (ii) sea consistente con la tarifa de mercado y práctica de la industria vigente en dicho momento con respecto a los Contratos de compra, orden, arrendamiento (incluyendo cualquier arrendamiento “wet lease” o arrendamiento “dry lease”), subarrendamiento o financiamiento de cualquier aeronave o motor de aeronave (en cada caso ya sea nuevo o usado) del mismo tipo;

xv. modificar, renunciar o derogar cualquier disposición contenida en cualquier arreglo contractual con LifeMiles Ltd. o cualquiera de sus Subsidiarias y otra Afiliada que sea dueña de una porción del LifeMiles;

xvi. cambiar la jurisdicción de la organización de, o redomiciliar, la sociedad;

xvii. aumentar o disminuir el tamaño de la Junta (que no sea un aumento aprobado por la mayoría de los Directores Independientes de conformidad con el artículo 8(xi)); o

xviii. sujeto a la Sección 7.21 del Acuerdo de Acción Conjunta, someter cualquier asunto a votación de los accionistas a una reunión de Asamblea de Accionistas (o de otra forma).

Para propósitos de este Pacto Social: (a) "Afiliada" significará, con respecto de una persona, cualquier otra Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, Controla (en inglés “Control”, según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta, e incluye igualmente los términos en español “Control”, “Controlada” y “Controlar”), es Controlada por o está bajo Control común con, tal Persona; (b) "Miembro de la Familia", significa, con respecto a una persona natural, el cónyuge de dicha persona o alguno de los padres, hermanos o descendientes de tal persona (o su cónyuge) o una sociedad, fideicomiso u otra entidad establecida en beneficio de cualquiera de los anteriores; (c) "Subsidiaria Material" significa, colectivamente: (i) las siguientes Subsidiarias de la sociedad: Taca International Airlines, S.A.; Avianca Xxxxx Rica S.A. (antes conocida como Líneas Aéreas Costarricenses, S.A.); Aviateca, S.A.; Avianca Perú S.A. (antes conocida como Trans American Airlines, S.A.); Isleña de Inversiones, S.A. de C.V.; Aerotaxis La Costeña, S.A.; Servicios Aéreos Nacionales, S.A.; Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca; Avianca Ecuador S.A. (antes conocida como Aerolíneas Galápagos S.A. Aerogal) y Tampa Cargo S.A.S.; y (ii) cualquier Subsidiaria operativa de la sociedad que de tiempo en tiempo sea "subsidiaria significativas” (“significant subsidiary") según es definido por el Rule 405 bajo la United States Securities Act of 1933, según sea o haya sido modificada; (d) "Persona" significa cualquier persona natural, asociación, empresa, corporación, sociedad, firma, fideicomiso, organización no incorporada u otra entidad, así como sindicato o grupo que sería considerado como una persona bajo la sección 13(d)(3) de la United States Securities Exchange Act of 1934, según sea o haya sido modificada; (e) “Subsidiaria” significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona controlada por dicha primera Persona; y (f) “Subsidiaria No Material” significa cualquier Subsidiaria de la sociedad cuyos ingresos, activos o pasivos sean menos del 0.15% de los ingresos, activos o pasivos brutos totales consolidados de la sociedad, según sea el caso, para el año fiscal más reciente.

(B) Aprobación del Director Independiente. La sociedad no tomará y causará que sus Subsidiarias no tomen, ninguna de las siguientes acciones sin un Voto Mayoritario y la aprobación de la mayoría de los Directores Independientes:

i. (a) adquirir, recomprar o redimir Capital Stock u otro interés de capital (u otro valor convertible en Acciones o intereses de capital) en la sociedad o en cualquiera de las subsidiarias, o (b) emitir o vender acciones sin derecho a voto u otro interés de capital sin

derecho a voto (u otro valor convertible en acciones sin derecho a voto u otro interés de capital sin derecho a voto) en la sociedad o en cualquiera de las Subsidiarias;

ii. a menos que se exija por Ley o debido a cualquier cambio de los IFRS, hacer cualquier cambio sustancial en los métodos de contabilidad (distinto a (x) cualquier cambio permitido por los IFRS y recomendado por escrito, por los auditores externos de la sociedad, o (y) un cambio recomendado por la gerencia y unánimemente aprobado por el Comité de Auditoría de la Junta);

iii. otorgar un acuerdo o arreglo o confesar en un juicio, cuyo resultado causaría que la sociedad pague en exceso de US$ 5 millones a un Tercero;

iv. iniciar un litigio que exceda el valor de US$5 millones;

v. excepto por lo contemplado en el Business Plan and Budget, (a) incurrir en endeudamiento por dinero prestado (distinto de deuda de capital de trabajo incurrido en el curso ordinario de los negocios), que involucre un monto anual agregado mayor al diez por ciento (10%) del monto presupuestado en el Business Plan and Budget;

vi. adoptar o enmendar cualquier plan de opciones sobre acciones u otro plan de incentivos de capital o aplicar cualquier metodología o estructura (incluyendo rangos de compensación) para determinar la remuneración de la Alta Dirección (en inglés, “Senior Management”, según dicho término se define en el Acuerdo de Acción Conjunta) y los vice presidentes de la sociedad;

vii. seleccionar o reemplazar los auditores independientes;

viii. modificar la Política de Dividendos; o

ix. terminar o renunciar a alguna licencia, permiso o concesión gubernamental material, obtenido y/o otorgado a la sociedad o alguna de sus Subsidiarias Materiales.

(C) Antes de que la Junta y la Asamblea de Accionistas, según sea el caso, consideren o tomen decisiones sobre cualquiera de los asuntos previstos en el artículo 11 sección

A) de este Pacto Social (Asuntos de Aprobación Especial) la Sociedad deberá remitir al Tercero Independiente (o a United, de haber United entregado una Notificación de Aprobación United con respecto a los derechos previstos en este Artículo 11) y a NewCo una notificación por escrito (la “Solicitud de Aprobación”) solicitando a cada uno de ellos aprobar dicho Asunto (A) con respecto a cualquier reunión de la Junta en la que un Asunto con Aprobación Especial se ha de considerar, por lo menos quince (15) días antes de la fecha programada para que dicha reunión de la Junta se produzca, o (B) con respecto a cualquier reunión de la Asamblea General de Accionistas en la que un Asunto con Aprobación Especial vaya a ser considerado, por lo menos quince (15) días antes de la fecha que sea anterior entre (1) la realización de dicha asamblea y (2) la fecha en que se envía la convocatoria a la respectiva reunión de Asamblea de Accionistas a los accionistas de la Compañía. Cualquier

Solicitud de Aprobación deberá ir acompañada de todos los documentos que se presentarán ante la Junta o a los accionistas en relación con dicho(s) Asunto(s) de Aprobación Especial, y dichos materiales describirán el Asunto de Aprobación Especial en todos los aspectos materiales e incluirá toda la información requerida para permitir que un Director o accionista pueda estar plenamente informados sobre tal asunto y, en el caso del Director, ejerza sus deberes legales con respecto a la votación sobre dicho asunto. Salvo que el Tercero Independiente (o United, si United ha entregado una Notificación de Aprobación United con respecto a sus derechos previstos en este Artículo 11) o NewCo, según sea el caso, entregue a la sociedad y a los demás accionistas que sean parte del Acuerdo de Acción Conjunta dentro de los quince (15) días siguientes de recibir una Solicitud de Aprobación o hasta dos (2) Días Hábiles siguientes a la respectiva reunión de Junta o Asamblea de Accionistas, según sea el caso, un aviso escrito mediante el cual el Tercero Independiente (o United, si United ha entregado una Notificación de Aprobación United con respecto a sus derechos previstos en este Artículo 11) o NewCo, según sea el caso, desapruebe un Asunto de Aprobación Especial (el “Aviso de Desaprobación”) que es objeto de tal Solicitud de Aprobación, se considerará que, sujeto a la Sección 3.3 del Acuerdo de Derechos de Acciones, el Tercero Independiente (o United, si United ha entregado una Notificación de Aprobación United con respecto a sus derechos previstos en este Artículo 11) o NewCo, según sea el caso, ha aprobado dicho Asunto de Aprobación Especial (como se describe en la Solicitud de Aprobación respectiva); siempre y cuando dicho Asunto de Aprobación Especial sea sometido a la Junta o, de ser requerido, a la reunión de Asamblea de Accionistas de la sociedad, para su consideración y aprobación, según sea el caso, y en efecto sea aprobado por la Junta y/o la Asamblea de Accionistas, según sea el caso. Para evitar confusiones, si ni el Tercero Independiente (o United, si United ha entregado una Notificación de Aprobación United con respecto a sus derechos previstos en este Artículo 11) ni NewCo entregan un Aviso de Desaprobación antes de una reunión de Junta o Asamblea de Accionistas relevante, entonces, dicha reunión de Junta o Asamblea de Accionistas deberá proceder a considerar y votar sobre dicho Asunto de Aprobación Especial (todo de acuerdo a la Ley aplicable, los Documentos Corporativos de la sociedad, incluyendo este Pacto Social y, de ser aplicable, el Acuerdo de Acción Conjunta); entendiéndose, que, el Tercero Independiente (o United, si United ha entregado una Notificación de Aprobación United con respecto a sus derechos previstos en este Artículo 11) o NewCo podrán entregar un Aviso de Desaprobación posterior a dicha reunión de Junta o Asamblea de Accionistas de conformidad con lo previsto en este Artículo 11(C); entendiéndose, además, que si el Aviso de Desaprobación es emitido con posterioridad a la realización de la reunión de Junta o Asamblea de Accionistas, entonces, siempre y cuando la sociedad no haya tomado acción alguna con respecto al Asunto de Aprobación Especial que sea vinculante a la sociedad, cada uno de los accionistas deberán votar sus respectivas Acciones Ordinarias en una asamblea extraordinaria de accionistas o mediante un consentimiento escrito en lugar de dicha asamblea, y deberá causar que los Directores que xxxxx nominado voten, y tomen todas las acciones necesarias, para adoptar una resolución que revoque la aprobación de dicho Asunto de Aprobación Especial o causar que la sociedad se abstenga de tomar acción alguna en relación con dicho

Asunto de Aprobación Especial para la cual el Aviso de Desaprobación fue emitido. La sociedad deberá enviar de manera simultánea a United, a cualquier Designado de United y al Tercero Independiente toda Solicitud de Aprobación que se requiera enviar de conformidad con este Pacto Social o el Acuerdo de Acción Conjunta.

Artículo 12. Política de Dividendos. La Asamblea General de Accionistas decretará dividendos a los titulares del Capital Social de la sociedad, de mínimo 15% de las Utilidades Distribuibles, sujeto a (I) las restricciones en el pago de dividendos conforme a la Ley aplicable, (II) al cumplimiento de requisitos de constitución de reservas obligatorias o restricciones similares, incluyendo aquellas que afecten la habilidad de las Subsidiarias para pagar dividendos a la sociedad o cualquier subsidiaria de ésta y (III) cualquier otra restricción establecida en cualquier contrato que limite a la sociedad o a cualquiera de sus subsidiarias al pago de dividendos de tiempo en tiempo.

No obstante, lo anterior, la sociedad sólo podrá pagar dividendos con recursos provenientes de utilidades retenidas y de reservas para dividendos no distribuidos.

La Junta de la sociedad pondrá a su discreción y por cualquier razón, modificar esta política de dividendos, de tal forma que se podrá disminuir o aumentar el nivel de dividendos previstos o inclusive suspenderlas totalmente.

Artículo 13. Transferencia de Acciones Ordinarias. La transferencia y enajenación de las Acciones Ordinarias de la sociedad por el Grupo Xxxxxxxxx, Grupo NewCo y Grupo United están sujetas a las restricciones, limitaciones y derechos que aparecen consignados en Pacto Social, el Acuerdo de Acción Conjunta, el AVH Call Option Agreement (según se define en el Acuerdo de Acción Conjunta) y el Acuerdo de Derechos de Acciones. Toda transferencia de dichas Acciones Ordinarias por el Grupo Xxxxxxxxx, Grupo NewCo y Grupo United que se haga en violación a las restricciones, limitaciones y derechos establecidos en este Pacto Social, el Acuerdo de Acción Conjunta, el AVH Call Option Agreement y/o el Acuerdo de Derechos de Acciones no será eficaz ni vinculante para la sociedad, la cual se abstendrá de efectuar la anotación del traspaso en el libro de accionistas de la sociedad. La sociedad causará que los certificados de Acciones Ordinarias que se emitan contengan impresa la siguiente leyenda (en español y en inglés):

“LAS ACCIONES REPRESENTADAS EN ESTE CERTIFICADO ESTÁN SUJETAS A UNA SERIE DE RESTRICCIONES EN CUANTO A SU TRANSFERENCIA SEGÚN HA SIDO CONSIGNADO EN EL ACUERDO DE DERECHOS DE ACCIONES FECHADO EL 29 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y EL ACUERDO DE ACCIÓN CONJUNTA FECHADO EL 29 DE NOVIEMBRE DE 2018, SEGÚN DICHOS DOCUMENTOS SEAN MODIFICADOS O MODIFICADOS ÍNTEGRAMENTE DE TIEMPO EN TIEMPO, CUYAS COPIA REPOSAN EN LOS ARCHIVOS DE LA OFICINA EJECUTIVA DE LA SOCIEDAD. NO SE REALIZARÁN ANOTACIONES DE TRANSFERENCIAS DE ESTAS ACCIONES EN LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD SALVO Y SÓLO CUANDO DICHAS RESTRICCIONES SEAN CUMPLIDAS”.

Artículo 14 Dignatarios de la sociedad. Los dignatarios serán:

1.Un Presidente, electo de conformidad con lo previsto en el Artículo 8, numeral (vii) de este Pacto Social;

2.Un Presidente Ejecutivo, quien hará las veces de Oficial Ejecutivo en Jefe o “Chief Executive Officer” (el “CEO”) y quien para su elección será necesario que el CEO que en dicho momento ocupe el cargo contrate una firma internacionalmente reconocida de búsqueda para identificar y recomendar a candidatos para suceder al CEO; siempre y cuando, en el caso que no haya un CEO que en dicho momento ocupe el cargo o que, a juicio de la mayoría de los Directores Independientes, no sería aconsejable que el CEO que en dicho momento ocupe el cargo contrate dicha firma de búsqueda, la firma de búsqueda será elegida por la Junta y aprobada por la mayoría de los Directores Independientes. Las instrucciones a la firma de búsqueda deberán ser recomendar a la Junta una lista de al menos tres (3) individuos para ocupar el cargo vacante de CEO; siempre y cuando, además, en la medida que (i) sea recomendada una lista de tres (3) a (e incluyendo) cinco (5) individuos, el Tercero Independiente (o United, en caso que United entregue una Notificación de Aprobación United con respecto a los derechos previstos en este Artículo 14) y NewCo tendrán el derecho cada uno de remover a un (1) individuo cualquiera de dicha lista y (ii) sea recomendada una lista de seis (6) o más individuos, el Tercero Independiente (o United, en caso que United entregue una Notificación de Aprobación United con respecto a los derechos previstos en este Artículo 14) y NewCo tendrán el derecho cada uno de remover hasta un tercio (1/3) de los individuos de dicha lista. La lista de candidatos remanentes (luego de cualquier remoción de candidatos por el Tercero Independiente (o United, en caso que United entregue una Notificación de Aprobación United con respecto a los derechos previstos en este Artículo 14) o NewCo) deberá ser presentada a y entrevistados por, la Junta completa, quienes deberán elegir de dichos candidatos al CEO sucesor mediante un Voto Mayoritario. Tan pronto sea posible luego de elegir al CEO sucesor, la Junta deberá tomar todas las acciones que sean necesarias de conformidad con y en cumplimiento de la Ley aplicable y los Documentos Corporativos de la sociedad para designar al CEO sucesor;

3. Un Tesorero, quien hará las veces de Vicepresidente Financiero o “Chief Financial Officer” (el “CFO”) y quien será propuesto y nominado por el CEO que en dicho momento ocupe el cargo. Dicho CEO deberá recomendar una lista de al menos tres (3) individuos para ocupar el cargo vacante de CFO; siempre y cuando, en la medida que (i) sea recomendada una lista de tres (3) a (e incluyendo) cinco (5) individuos, el Tercero Independiente (o United, en caso que United entregue una Notificación de Aprobación United con respecto a los derechos previstos en este Artículo 14) y NewCo tendrán el derecho cada uno de remover a un (1) individuo cualquiera de dicha lista y (ii) sea recomendada una lista de seis (6) o más individuos, el Tercero Independiente (o United, en caso que United entregue una Notificación de Aprobación United con respecto a los derechos previstos en este Artículo 14) y NewCo tendrán el derecho cada uno de remover hasta un tercio (1/3) de los individuos de dicha lista. El CEO identificará entonces de la lista de candidatos remanentes (luego de cualquier remoción de candidatos por el Tercero Independiente (o United, en caso que United entregue una Notificación de Aprobación United con respecto a los derechos previstos en este Artículo 14) o NewCo) un (1)

individuo que será recomendado al comité de recursos humanos de la Junta para dicha vacante de CFO. Si dicho comité aprueba y recomienda a dicho individuo a la Junta para su aprobación, entonces, sujeto a la aprobación de dicho individuo por la Junta, la Junta deberá tomar todas las acciones que sean necesarias de conformidad con y en cumplimiento de la Ley aplicable y los Documentos Corporativos de la sociedad para designar al CFO sucesor;

4.Un Secretario, electo de conformidad con lo previsto en el Artículo 8, numeral (vii) de este Pacto Social; y

5.Un Vicepresidente Legal o Chief Legal Officer.

El CEO nombrará a los demás Vicepresidentes, Subtesoreros, Subsecretarios y otros dignatarios, agentes y empleados que estime convenientes, de acuerdo con la estructura aprobada por la Junta. Cualquier dignatario podrá desempeñar más de un cargo.

Las facultades de los dignatarios y su autorización para representar a la sociedad las fijara la Junta.

Hasta tanto la Junta disponga lo contrario, el Representante Legal de la sociedad serán el CEO y el Secretario, quienes podrán actuar separadamente. La Junta podrá designar a cualquier otra persona, cuando sea necesario.

Artículo 15. Agente Residente. Mientras la Junta no determine lo contrario, el agente residente de la sociedad lo será la firma de abogados Xxxxx, Xxxxxxxx-Xxxx & Alemán, con domicilio en la Xxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 0, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

Artículo 16. Indemnización. Xxxxxxxxx persona que llegare a ser parte en cualquier reclamación, proceso, demanda o procedimiento por el hecho de que él, es o era Director, gerente o Dignatario de esta sociedad, será indemnizado por esta sociedad por los gastos razonables, pérdida, daño, multa o costo incluyendo honorarios de abogado, en que, efectiva y necesariamente incurra con motivo o como resultado de sus actuaciones y deberes como Director, gerente o Dignatario de esta sociedad, excepto por pérdidas y responsabilidad que se dé como resultado de actuaciones de la persona en que medie dolo o culpa grave.

Artículo 17. Continuación. Cuando así lo autorice la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, sujeto a lo dispuesto en el Artículo 11(A) del presente Pacto Social, ésta podrá continuar su existencia bajo el amparo de las leyes de otro país o jurisdicción.

Artículo 18. Garantías. Todos los bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias así como todas las reclamaciones, obligaciones, responsabilidades y deberes, incluyendo los derechos de los acreedores de la sociedad, y terceros beneficiarios de garantías otorgadas por la sociedad, y los gravámenes sobre los bienes de la misma, no serán perjudicados en virtud de la continuación de la sociedad bajo las leyes de la República de Panamá.

Artículo 19. Títulos. Los títulos de artículos, secciones o sub secciones de este Pacto Social son para propósitos de referencia solamente y no limitan o afectan de otra manera el significado o la interpretación de este Pacto Social.

Artículo 20. Acuerdo de Derechos de Acciones. Para propósitos de NewCo, Xxxxxxxxx y United y cualquier parte del Acuerdo de Derechos de Acciones o del Acuerdo de Acción Conjunta, en el caso de existir una inconsistencia, conflicto o contradicción entre este Pacto Social y el Acuerdo de Derechos de Acciones o el Acuerdo de Acción Conjunta (o el 100% JAA (como se define en el Acuerdo de Acción Conjunta), según sea el caso), el Acuerdo de Derechos de Acciones prevalecerá y NewCo, Xxxxxxxxx y United, cualquier otra parte del Acuerdo de Derechos de Acciones o del Acuerdo de Acción Conjunta y la sociedad hará, en la medida que sea necesario, que este Pacto Social y cualquier otro Documento Corporativo de la sociedad de sus Subsidiarias Materiales, sea cambiado, enmendado o modificado para eliminar cualquier tal inconsistencia, conflicto o contradicción.

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