Contract
CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIO DE ALMACENAMIENTO DE PETROLÍFEROS BAJO LA MODALIDAD DE RESERVA CONTRACTUAL (EL “Contrato”) QUE CELEBRAN ASFALTOS MESOAMERICANOS S.A. DE C.V.,
REPRESENTADA POR EL SEÑOR [***] (EL “Propietario”) Y [***], REPRESENTADA POR EL [***] (EL “Cliente” Y CONJUNTAMENTE, LAS “Partes”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS
(“Contrato de Almacenamiento”).
DECLARACIONES
I. El Propietario declara que:
a) Es una sociedad debidamente constituida y organizada de conformidad con las leyes de México como se demuestra en la escritura número 11,458, de fecha 10 xx xxxxx de 2009, otorgada ante la Fe del Lic. Xxxxx de Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Notario Público Titular de la notaría 244 de la Ciudad de México (antes Distrito Federal);
b) Su representante tiene poderes y facultades suficientes para celebrar este Contrato de Almacenamiento mismos que no han modificados ni revocados de cualquier manera, como se demuestra en la escritura pública número [***], de fecha [***], otorgado ante la Fe del Lic. [***], Notario Público [***] de [***];
c) Con fecha [***] recibió una solicitud del Cliente a fin de utilizar la Terminal para almacenar los Productos (la “Solicitud”);
d) Su Número de Registro Federal de Contribuyentes es AME090611F18 ;
e) La obligación del Propietario de prestar los Servicios está sujeta a la obtención de todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para prestar dicho Servicio (a un precio comercialmente razonable y después del ejercicio de una debida diligencia);
f) Tiene los recursos técnicos, operativos y financieros necesarios para cumplir con sus obligaciones al amparo de este Contrato de Almacenamiento;
g) La celebración y ejecución del presente Contrato de Almacenamiento por el Propietario no es, ni será contraria o resultará en el incumplimiento o violación de cualquier obligación a su cargo, o a cualquier ley, reglamento, sentencia u otro acto legislativo o administrativo; y
h) Uno de los motivos determinantes en que se basó el Propietario para celebrar el presente Contrato de Almacenamiento radica en la veracidad y exactitud de las declaraciones y garantías del Cliente en el presente Contrato de Almacenamiento.
a) Es una sociedad debidamente constituida y organizada de conformidad con las leyes de México como se demuestra en la escritura número [***], de fecha [***], otorgada ante la Fe del Lic. [***], Notario Público [***] de [***];
b) Su representante tiene suficientes poderes y facultades para celebrar este Contrato de Almacenamiento en su representación, poderes que no han sido revocados o modificados a la fecha, como se desprende de la escritura a la que se refiere la declaración inmediata anterior;
c) Desea contratar los servicios del Propietario a fin de almacenar los Productos en la Terminal de Almacenamiento de Petrolíferos ubicada en el puerto de Dos Bocas, municipio de Paraíso, Tabasco y para estos fines realizó una Solicitud al Propietario;
d) La celebración y la ejecución de este Contrato de Almacenamiento por el Cliente no es, ni será, contraria o resultará en algún incumplimiento o violación a cualquier obligación a su cargo o a cualquier ley, reglamento, sentencia o cualquier otro acto legislativo o administrativo;
e) El Cliente cuenta con un título legal suficiente sobre los Productos para disponer de los mismos para su almacenamiento y/o transporte hacia/desde la Terminal conforme a lo dispuesto en el presente Contrato de Almacenamiento y dichos Productos han sido legalmente importados y/o adquiridos;
f) Que realizó la Solicitud referida en la Declaración c) anterior.
En términos de lo anteriormente declarado, es voluntad de las Partes celebrar y al efecto celebran el presente Contrato de Almacenamiento, de conformidad con las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. DEFINICIONES.
Las Partes acuerdan que los términos utilizados en el presente Contrato con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en los TCPS.
SEGUNDA. OBJETO. PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ALMACENAMIENTO.
Por medio del presente Contrato, y sujeto a lo establecido en la Cláusula Tercera siguiente, el Propietario se obliga a prestar los Servicios a partir de la Fecha Programada de Inicio de Operaciones bajo modalidad de Reserva Contractual hasta por la Capacidad Reservada y de acuerdo a lo previsto en los TCPS establecidos en el Anexo A y la Ley Aplicable.
Lo anterior en el entendido que el Cliente:
a. Realice la Nominación de conformidad con los procedimientos establecidos en los TCPS;
b. Entregue el Producto para su almacenamiento de acuerdo a lo establecido en los TCPS.
El Cliente pagará al Propietario las Tarifas (según se define dicho término en los TCPS) que incluyen (i) una tarifa por los Servicios, determinada de acuerdo con la Capacidad Reservada por el Cliente y las tarifas establecidas en el Anexo B del presente; y (ii) según corresponda,
una tarifa por los servicios que no sean los Servicios que el Propietario proporciona al Cliente, que se establecen en el Anexo B de este Contrato de Almacenamiento y de acuerdo con lo provisto por los TCPS y la Ley Aplicable.
TERCERA. CARACTERISTICAS DE LOS SERVICIOS.
3.1. Modalidad del Contrato
El presente Contrato de Almacenamiento se celebra bajo la modalidad de “Reserva Contractual”. Los Servicios podrán incluir servicios de almacenamiento común para Productos Fungibles (tal y como dicho término se define en los TCPS) así como servicios de Almacenamiento segregado para los Productos Segregados (tal y como dicho termino se define en los TCPS, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y en los TCPS.
3.2. Inicio del Servicio.
Las Partes acuerdan que, sujeto a las condiciones precedentes que se describen en la presente Cláusula, la Fecha de Inicio de prestación del servicio (como dicho término se define en los TCPS) deberá ser en la Fecha Programada de Inicio de prestación del servicio (como dicho termino se define en los TCPS). En ese mismo sentido, los efectos del presente Contrato de Almacenamiento iniciarán precisamente en la Fecha Programada de Inicio de prestación del servicio, sujeto al cumplimiento de las condiciones precedentes establecida a continuación
Las Partes acuerdan que en caso de que el Propietario incumpla con la Fecha de Inicio prestación del servicio, y dicha demora no se deba a un Evento de Fuerza Mayor, el Propietario pagará una penalización al Cliente equivalente al importe de la pena convencional que el Cliente tuviera que pagar derivado del incumplimiento de algún contrato celebrado con un tercero, a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito.
En términos de lo anterior, las Partes acuerdan que la obligación del Propietario de comenzar con la prestación de los Servicios, así como los demás efectos y obligaciones bajo este Contrato de Almacenamiento, están sujetos a las siguientes condiciones precedentes, siendo El Propietario el único facultado para renunciar a dichas condiciones (las "Condiciones Precedentes "):
a. Que el Propietario obtenga (a un precio comercialmente razonable y después del ejercicio de una debida diligencia) de las autoridades gubernamentales competentes todas las autorizaciones y permisos necesarios para que el Propietario pueda desarrollar, construir y operar la Terminal y prestar los Servicios. Las autorizaciones y permisos mencionados incluyen, pero no se limitan a: (i) el permiso para el Almacenamiento en la Terminal otorgado por la CRE; (ii) la autorización de los TCPS emitida por la CRE; (iii) la autorización de la tarifa máxima para el Terminal por parte de la CRE; y (iv) los permisos y autorizaciones federales (por ejemplo, la autorización de impacto ambiental correspondiente), estatales y municipales que son necesarias para la construcción y operación de la Terminal;
b. Que todos los derechos de uso y ocupación superficial necesarios para el desarrollo y construcción de la Terminal hayan sido obtenidos por el Propietarios a un precio
comercialmente razonable y después del ejercicio de una debida diligencia de los propietarios o titulares de los inmuebles en donde se desarrollará y construirá la Terminal. Dichos derechos de uso y ocupación superficial podrán ser documentados mediante arrendamientos, servidumbres, usufructos, compraventas, contratos de ocupación superficial o cualquier otro acto jurídico autorizado por la Ley de Hidrocarburos; y
c. La entrega de todas las Garantías en las fechas establecidas.
En caso de que las Condiciones Precedentes no sean satisfecha o renunciadas por el Propietario a la Fecha Programada de Inicio de Operaciones, el Propietario podrá dar por terminado el Contrato de Almacenamiento sin responsabilidad alguna a su cargo, y mediante una notificación a la otra parte otorgada con al menos 60 (sesenta) días de anticipación a la fecha en la que se pretenda hacer e fectiva la terminación.
CUARTA. FACTURACIÓN Y PAGO
La forma de pago de la Contraprestación, su facturación, el pago de intereses aplicables y/o cualquier cargo moratorio se estará a lo dispuesto en las TCPS.
QUINTA.VIGENCIA.
El presente Contrato de Almacenamiento entrará en vigor a partir de su ejecución, y permanecerá vigente por [***].
SEXTA. OBLIGATORIEDAD TCPS Y LEY APLICABLE
Las Partes acuerdan que la prestación de los Servicios se sujetan a todos y cada uno de los derechos y obligaciones contemplados en los TCPS que sean aprobados por la CRE, según estén vigentes, y se dan por aquí reproducidos como si a la letra se insertasen, incluyendo lo concerniente, en su caso, a las condiciones especiales pactadas. En caso de controversia entre los TCPS y lo pactado en este Contrato de Almacenamiento, prevalecerán los primeros.
SÉPTIMA. NOTIFICACIONES.
Todas las notificaciones o comunicados requeridos o permitidos, que se darán a continuación serán por escrito y serán entregados a mano o enviados por email/fax o con franqueo pagado, por correo registrado, correo certificado o exprés, o por mensajería confiable durante la noche y se considerará entregado en mano, telecopiado (con confirmación por escrito del envío), o enviado por correo, tres (3) días después del envío o (1) un día en el caso de correo exprés o servicio de mensajería nocturno o enviado por correo electrónico, cuando el recibo sea confirmado por respuesta no automatizada, como sigue:
Si es al PROPIETARIO:
Atención: [***]
Email: [***]
Si es al CLIENTE:
Atención: [***] Domicilio: [***] Email: [***]
OCTAVA. MODIFICACIONES
Cualquier modificación a los TCPS que sea aprobada por la CRE deberá incorporarse al presente Contrato de Almacenamiento y formará parte integrante del mismo. El Propietario deberá notificar al Cliente cuando la CRE realice y apruebe cualquier modificación de los TCPS y proveerá al Cliente una copia de dicha modificaciones de forma oportuna.
NOVENA. RENUNCIA
El Cliente renuncia expresamente a cualquier derecho que pudiere corresponderle, incluidos pero sin limitar, a reclamar al Propietario cualquier responsabilidad por el Trasnporte de los Productos así como todos los previstos en el Artículo 591 del Código de Comercio, excepto por las circunstancias y hasta por los límites expresamente previstos en los TCPS y este Contrato de Almacenamiento.
DÉCIMA. ENCABEZADOS
Los encabezados utilizados en este Contrato de Almacenamiento y en los TCPS serán usados únicamente para una fácil referencia. Es únicamente el texto expreso de cada cláusula lo que se considerará para propósitos de determinar las obligaciones de cada parte de conformidad con el presente Contrato de Almacenamiento y los TCPS.
DÉCIMOPRIMERA. LEY APLICABLE
Este Contrato de Almacenamiento se interpretará, ejecutará y regirá de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos.
DÉCIMO SEGUNDA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Todas las disputas que deriven del presente Contrato de Almacenamiento o que guarden relación con éste serán resueltas de conformidad con lo establecido en los TCPS.
DÉCIMO TERCERA. IDIOMA
El Cliente y el Propietario reconocen que este Contrato de Almacenamiento es firmado en versión español.
EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las Partes firman este Contrato de Almacenamiento en [***], el [***].
Asfaltos Mesoamericanos, S.A. de C.V. [***]
Por: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Por: [***]
Testigo Testigo
Anexo “A” al Contrato de para la Prestación de Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos bajo la Modalidad de Reserva Contractual celebrado entre Asfaltos Mesoamericanos, S.A. de C.V. (el “Propietario”) y [***] (el “Cliente”).
TCPS
Anexo “B” al Contrato de para la Prestación de Servicio de Almacenamiento de Petrolíferos bajo la Modalidad de Reserva Contractual celebrado entre Asfaltos Mesoamericanos, S.A. de C.V. (el “Propietario”) y [***] (el “Cliente”).
Tarifas de Almacenamiento
Vigencia [•] años
Segregado | ||
Fee | $ | usd/bbl por mes |
Bombeo al Sistema | $ | usd/bbl por mes |
Tarifa Excedente | $ | usd/bbl por mes |
Plazo | [•] años | |
Salida | [•] | |
Combinado | ||
Tarifa usd/bbd | ||
Tarifa de Almacenamiento c/bombeo al Sistema | $ | |
Plazo | [•] años | |