CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE INVERSIONISTAS
CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE INVERSIONISTAS
INFORME TRIMESTRAL REPRESENTANTE LEGAL INVERSIONISTAS PEI
Del 01 de octubre al 31 de diciembre de 2022
Bogotá D.C., febrero de 2023
Señores INVERSIONISTAS PEI
Ciudad
El actual informe se presenta en cumplimiento de lo establecido en el otrosí No. 2 al contrato de prestación de servicios de Representación Legal de Inversionistas suscrito entre la Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A.- FIDUCOLDEX y el Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias representado por la Fiduciaria Corficolombiana S.A, el cual modificó el numeral VIII de la Cláusula III del contrato de prestación de servicios de Representación Legal, de la siguiente forma:
“Elaborar un informe trimestral con destino a los inversionistas acerca de la situación del PEI, su comportamiento y desarrollo, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses comunes de los inversionistas y los demás hechos relevantes para los inversionistas en relación con su inversión, lo anterior en el marco de las funciones del Representante Legal de los Inversionistas, en ejercicio de los derechos y facultades que le asisten a los intereses comunes y colectivos de todos los inversionistas. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los inversionistas dentro de los diez últimos días del mes en el cual se lleve a cabo la teleconferencia trimestral a cargo del Administrador Inmobiliario. El informe se pondrá a disposición de los inversionistas a través de la publicación que se realice en la página web del Representante Legal de los Inversionistas y la correspondiente notificación de la publicación del informe en la página web mediante el envío de un correo electrónico al Administrador Inmobiliario y al Agente de Manejo.”.
TABLA DE CONTENIDO
1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA REPRESENTACIÓN 3
4. CARACTERÍSTICAS GENERALES 3
6. OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO 5
8. CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN 8
10. FLUJO DE CAJA DISTRIBUIBLE 8
11. HONORARIOS POR REPRESENTACIÓN. 9
12. DESARROLLO Y EJECUCIÓN DEL NEGOCIO 9
13. ACTIVIDADES Y OBLIGACIONES A CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS
15. QUEJAS, RECLAMOS, INQUIETUDES Y SOLICITUDES 13
16. CONTACTOS DE ATENCIÓN DE PQR’S, SUGERENCIAS, REQUERIMIENTOS Y/O
17. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 14
19. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA 14
1. INFORMACIÓN GENERAL DE LA REPRESENTACIÓN
En virtud de la designación realizada mediante Asamblea General de Inversionistas del PEI en reunión ordinaria de segunda convocatoria el 29 de septiembre de 2020, Fiducoldex ostenta la calidad de Representante Legal de Inversionistas desde el 01 de noviembre de 2020.
El Contrato de prestación de servicios de Representación Legal de Inversionistas PEI- Fiducoldex S.A., suscrito el 14 de octubre de 2020, tiene por objeto regular los términos y condiciones según los cuales, el Representante Legal de los Inversionistas se obliga a llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Inversionistas vinculados y que se vinculen al Programa de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, lo establecido en el Contrato xx Xxxxxxx, lo establecido en el Prospecto y demás condiciones previstos en el Contrato; así como, la remuneración que recibirá el RLI por la prestación de dichos servicios.
El Representante Legal de los Inversionistas tendrá a su cargo llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Inversionistas.
Período informado: | Del 01 de octubre al 31 de diciembre de 2022 |
Tipo de contrato y Nombre del contrato: | Contrato de Prestación de Servicios de Representación Legal de Inversionistas PEI- Fiducoldex S.A. |
Fecha de firma del contrato: | 14 de octubre de 2020 |
Vigencia o duración: | A partir del 14 de octubre de 2020 (Fecha de Firma) y permanecerá vigente mientras existan en circulación Títulos PEI pendientes de pago y el RLI funja como representante legal de los Inversionistas |
Estado actual: | Vigente |
Garantías y/o pólizas | No aplican |
Administradores del contrato: | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx- Vicepresidente de Negocios Correo: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx -Directora de Negocios Correo: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx- Ejecutivo de Negocios |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx- Analista de Negocios Correo: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx | |
Agente de Manejo | Fiduciaria Corficolombiana como vocera del Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias |
Administrador Inmobiliario | PEI Asset Management |
De acuerdo con lo establecido en el Prospecto del Programa de Emisión y Colocación de Títulos Participativos del Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias; El Patrimonio Autónomo emitirá títulos participativos denominados ("Títulos PEI"). El Programa de Emisión sólo tendrá una clase de títulos participativos, los cuales son fungibles por lo que todos tienen exactamente los mismos derechos, independientemente del Tramo en el que se hayan emitido. Por lo anterior, los Inversionistas adquieren un derecho o alícuota en el Patrimonio Autónomo equivalente a la división del número de Títulos de propiedad del Inversionista sobre el número total de Títulos en circulación del Programa de Emisión.
De acuerdo con lo reportado por el Agente de Manejo, el número de Títulos PEI en circulación al 31 de diciembre de 2022 asciende a 42.810.749 tal y como se muestra a continuación:
FECHA | Tramo | No Títulos sin Split Antes 22/08/2022 | No Títulos con Split Posterior 22/08/2022 | Valor Nominal | Valor de Colocación | Prima | |||
Vr. Título sin Split | Vr. Título con Split | Total | Vr. Título | Total | |||||
26/02/2007 | PRIMERO | 21,521 | 2,152,100 | 4,960,000.00 | 49,600.00 | 106,744,160,000.00 | 5,000,000.00 | 107,605,000,000.00 | 860,840,000.00 |
19/11/2007 | SEGUNDO | 23,405 | 2,340,500 | 4,960,000.00 | 49,600.00 | 116,088,800,000.00 | 5,450,000.00 | 127,557,250,000.00 | 11,468,450,000.00 |
26/10/2009 | TERCERO | 33,311 | 3,331,100 | 4,586,000.00 | 45,860.00 | 152,764,246,000.00 | 6,150,000.00 | 204,862,650,000.00 | 52,098,404,000.00 |
20/03/2012 | CUARTO | 21,666 | 2,166,600 | 3,970,600.00 | 39,706.00 | 86,027,019,600.00 | 7,160,000.00 | 155,128,560,000.00 | 69,101,540,400.00 |
12/07/2013 | QUINTO | 22,023 | 2,202,300 | 3,706,920.00 | 37,069.20 | 81,637,499,160.00 | 7,840,000.00 | 172,660,320,000.00 | 91,022,820,840.00 |
9/08/2013 | QUINTO | 808 | 80,800 | 3,706,920.00 | 37,069.20 | 2,995,191,360.00 | 7,840,000.00 | 6,334,720,000.00 | 3,339,528,640.00 |
29/08/2014 | SEXTO | 26,040 | 2,604,000 | 3,275,981.00 | 32,759.81 | 85,306,545,240.00 | 7,970,000.00 | 207,538,800,000.00 | 122,232,254,760.00 |
10/12/2015 | SÉPTIMO | 29,084 | 2,908,400 | 2,915,247.00 | 29,152.47 | 84,787,043,748.00 | 8,660,000.00 | 251,867,440,000.00 | 167,080,396,252.00 |
23/09/2016 | OCTAVO | 48,735 | 4,873,500 | 2,565,866.00 | 25,658.66 | 125,047,479,510.00 | 8,960,000.00 | 436,665,600,000.00 | 311,618,120,490.00 |
15/06/2017 | NOVENO | 64,188 | 6,418,800 | 2,307,845.00 | 23,078.45 | 148,135,954,860.00 | 9,400,000.00 | 603,367,200,000.00 | 7,092,155.00 |
19/12/2017 | DECIMO | 62,868 | 6,286,800 | 2,132,690.00 | 21,326.90 | 134,077,954,920.00 | 9,965,000.00 | 626,479,620,000.00 | 7,832,310.00 |
20/06/2019 | UNDÉCIMO | 77,773 | 7,777,300 | 1,572,765.00 | 15,727.65 | 122,318,652,345.00 | 10,500,000.00 | 816,616,500,000.00 | 8,927,235.00 |
Total | 431,422 | 43,142,200 | $ 1,245,930,546,743.00 | $ 3,716,683,660,000.00 | $ 828,846,207,082.00 | ||||
Readquisición de Títulos PEI | |||||
Fecha | Tramo | No Títulos Readquiridos | No Títulos en Circulación | Valor Readquisición | Valor Nominal Promedio |
31/10/2022 | UNDÉCIMO | 12,875.00 | 43,129,325.00 | 505,751,250.00 | 39,281.65 |
30/11/2022 | UNDÉCIMO | 21,627.00 | 43,107,698.00 | 804,293,540.00 | 37,189.33 |
31/12/2022 | UNDÉCIMO | 296,949.00 | 42,810,749.00 | 10,913,046,010.00 | 36,750.57 |
Es importante indicar que, en la Reunión de segunda convocatoria de la Asamblea Extraordinaria General de Inversionistas de los Títulos de Participación del Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias, desarrollada el pasado 15 xx xxxxx de 2022, la Asamblea aprobó la siguiente modificación al contrato xx Xxxxxxx:
Se elimina en su integridad la Sección 20.05 de la cláusula 20 del Contrato xx Xxxxxxx y se reemplaza en su integridad por el siguiente texto:
“20.05 Valor Nominal e Inversión Mínima.
Los Títulos serán denominados en moneda legal colombiana y su valor nominal será aquel establecido en el prospecto de emisión y colocación del respectivo Tramo, según el mismo sea modificado en las distribuciones de Flujo de Caja Distribuible en las que se hagan restituciones parciales de la inversión inicial de los Inversionistas, divulgadas por el Agente de Manejo en cumplimiento de la normatividad aplicable de información relevante. La inversión mínima en el mercado primario y la negociación mínima en el mercado secundario será de un (1) Título.
Sin perjuicio de lo anterior, a la fecha de la presente modificación del Contrato xx Xxxxxxx el número de Títulos en circulación es de 43.142.200.”
En ese sentido, el 19 xx xxxxxx de 2022 y conforme con la Resolución N°1048 de 2022 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, la Adenda N°25 al Prospecto de Emisión y Colocación del Programa de Emisión y Colocación de Títulos PEI y el Otrosí No. 16 al Contrato xx Xxxxxxx Mercantil Irrevocable del PEI, se efectuó el traslado de la negociación de los Títulos Participativos al sistema xx xxxxx variable de la Bolsa de Valores de Colombia y se activó el mecanismo de división de títulos (Split) con una relación de 1:100 lo que representa que cada inversionista recibió 100 nuevos títulos, pasando de 431,422 títulos en circulación a 43,142,200 títulos.
6. OBLIGACIONES DEL AGENTE DE XXXXXX
De acuerdo con lo establecido en el Prospecto del Programa de Emisión y Colocación de Títulos Participativos del Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias, en desarrollo de la gestión encomendada en el Contrato xx Xxxxxxx, la Fiduciaria Corficolombiana, actuando como vocera del Patrimonio Autónomo, asume, además de las obligaciones que legalmente le corresponden, las siguientes:
✓ Realizar todos los actos necesarios para la consecución de la finalidad del Patrimonio Autónomo, los cuales ejecutará de acuerdo con lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxx, y de conformidad con la Ley y las instrucciones que de manera general impartan las autoridades competentes.
✓ Ejercer la administración y representación legal del Patrimonio Autónomo. La Fiduciaria deberá expresar a los terceros con quienes celebre actos o negocios jurídicos en nombre y representación del Patrimonio Autónomo, que actúa en tal calidad.
✓ Suscribir contratos de colocación al mejor esfuerzo de los Tramos del Programa de Emisión con los Agentes Colocadores que designe el Comité Asesor.
✓ Emitir los Títulos en desarrollo del Programa de Emisión de acuerdo con las instrucciones previstas en el Contrato xx Xxxxxxx para el primer Tramo y las instrucciones que le otorgue el Comité Asesor para los siguientes Tramos, siempre que éstas se enmarquen en los lineamientos previstos para el Programa de Emisión en el Contrato xx Xxxxxxx y en el Prospecto.
✓ Ofrecer los Títulos en el Mercado Principal a través de Agentes Colocadores, de acuerdo con las disposiciones del decreto 2555.
✓ Celebrar un Contrato de Depósito y Administración con DECEVAL, para la custodia y administración del Programa de Emisión.
✓ Tramitar la inscripción anticipada de los Títulos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
✓ Administrar las Inversiones Admisibles del Patrimonio Autónomo. Para estos fines, la Fiduciaria celebrará un Contrato de Administración Inmobiliaria con la Administradora o la administradora inmobiliaria que designe la Asamblea General de Inversionistas en caso de terminación anticipada del Contrato de Administración Inmobiliaria.
✓ Una vez colocado el primer Tramo, celebrar y suscribir los Contratos de Arrendamiento y Contratos de Compraventa previstos en el Anexo No. 4 del Contrato xx Xxxxxxx y, respecto a los demás Tramos, celebrar y suscribir los Contratos de Promesa de Compraventa, Contratos de Compraventa y Contratos de Arrendamiento que le señale la Administradora o el Comité Asesor.
✓ Destinar los recursos recibidos por la colocación del primer Tramo a la finalidad en el numeral 1.2 del Prospecto y destinar los recursos recibidos por la colocación de los demás Tramos, de acuerdo con las disposiciones del Contrato xx Xxxxxxx, el Prospecto y las instrucciones del Comité Asesor.
✓ Invertir los recursos del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con la Política de Inversión prevista del Prospecto, el Contrato xx Xxxxxxx y las instrucciones del Comité Asesor.
✓ Restituirle al Fideicomitente la suma de un millón de pesos (COP1,000,000), cuando se liquide el Patrimonio Autónomo.
✓ Pagar al Centro Xxxxx Xxxxxx, o a quien corresponda, oportunamente el Beneficio de la Fundación.
✓ Pagar, por conducto de DECEVAL, a los Inversionistas los Rendimientos Distribuibles previstos del Prospecto y en el Contrato xx Xxxxxxx.
✓ Pagar, por conducto de DECEVAL, a los Inversionistas lo que les corresponda por concepto de redención y readquisición de los Títulos.
✓ Mantener los activos y los recursos del Patrimonio Autónomo separados de sus propios activos y recursos, así como de los demás activos y recursos que la Fiduciaria administre de terceros.
✓ Presentar, mensualmente, estados financieros del Patrimonio Autónomo al Fideicomitente, el Comité Asesor, la calificadora de valores y a las autoridades competentes que así lo requieran.
✓ Presentar a la Superintendencia la información requerida por el Decreto 2555, especialmente la consagrada en el artículo 6.16.1.1.2 de dicho decreto.
✓ Cumplir con las normas relativas a titularización en el mercado público de valores.
✓ Llevar la contabilidad del Patrimonio Autónomo, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y las normas que sean relevantes.
✓ No celebrar actos o negocios jurídicos en nombre y representación del Patrimonio Autónomo para una finalidad diferente a la prevista del Prospecto y en el Contrato xx Xxxxxxx.
✓ No adquirir en nombre del Patrimonio Autónomo obligaciones diferentes a las previstas del Prospecto y en el Contrato xx Xxxxxxx.
✓ Llevar a cabo las provisiones correspondientes al Fondo de Operación y al Fondo de Readquisición, de acuerdo con los lineamientos del Comité Asesor.
✓ Contraer Endeudamiento Financiero siguiendo los lineamientos y políticas previstas del Prospecto y en el Contrato xx Xxxxxxx.
✓ Pagar los Gastos de Operación y Costos de Emisión del Patrimonio Autónomo.
✓ Llevar a cabo la valoración de los Títulos y del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con la metodología prevista en el numeral 2.7 del Prospecto y 19 del Contrato xx Xxxxxxx.
✓ En los eventos de terminación anticipada del Contrato de Administración Inmobiliaria previstos en los literales (i) y (ii) de la cláusula séptima de dicho contrato, contratar a la nueva administradora inmobiliaria designada por la Asamblea General de Inversionistas.
✓ Invertir las sumas que reciba el Patrimonio Autónomo de los arrendatarios a título de garantía en Activos Financieros y restituirlas a los arrendatarios, de acuerdo con los términos de cada Contrato de Arrendamiento.
✓ Cumplir con las normas del decreto 2555 de 2010 (antes Resolución 400) en lo que respecta a la titularización de Activos Inmobiliarios.
✓ La Fiduciaria realizará los actos necesarios para cumplir con el objeto del Contrato xx Xxxxxxx, teniendo en cuenta que sus obligaciones son de medio y no de resultado.
De acuerdo con la información suministrada por el Agente de Manejo, se observa que los activos inmobiliarios del Patrimonio Autónomo corresponden con las inversiones admisibles en el Prospecto, así mismo, de acuerdo con lo informado por el Administrador Inmobiliario,
los activos adquiridos han sido previamente aprobados por el Comité Asesor y han cumplido
con las condiciones de la sección “2.3.1 Inversiones Admisibles” del Prospecto.
8. CALIFICACIÓN DE LOS TÍTULOS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
El 25 xx xxxxx de 2022, el Comité Técnico de BRC Standard & Poor´s S&P Global S.A. Sociedad Calificadora de Valores en revisión periódica confirmó la calificación de títulos de participación inmobiliaria de i-AAA del Programa de Títulos Participativos emitidos por el Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias (PEI), la cual indica que, el PEI tiene una alta probabilidad de generar los rendimientos proyectados y recuperar el capital por la calidad y características de los activos subyacentes (perspectivas de valorización) y los flujos provenientes de los cánones de arrendamiento, la calificación se soporta en el cumplimiento de su rentabilidad objetivo, la recuperación del capital invertido en el término propuesto (10 años) y el crecimiento continuo del valor de la unidad.
De acuerdo con las rendiciones de cuentas emitidas mensualmente por el Agente de Manejo, se observa que los activos inmobiliarios del Patrimonio Autónomo corresponden a las inversiones admisibles en el Prospecto, así mismo, de acuerdo con la información suministrada por el Administrador Inmobiliario, el GLA con corte al cuarto trimestre de 2022 fue de 1.142.8331 m2.
10. FLUJO DE CAJA DISTRIBUIBLE
El Patrimonio Autónomo de manera trimestral realiza el giro del Flujo de Caja Distribuible, por lo anterior, el 16 de noviembre de 2022, fue realizado el pago del Flujo de Caja Distribuible correspondiente al tercer trimestre del 2022, por un valor de 11,040 millones de pesos equivalente a 256 pesos por título.
El cálculo es realizado tomando el total de ingresos percibidos, descontando a éstos, los gastos operacionales, administrativos, financieros e inversión en capital de trabajo, para finalmente determinar el Flujo de Caja Distribuible a los Inversionistas.
El pasado 14 de febrero de 2023 se realizó el pago del Flujo de Caja Distribuible (FCD) correspondiente al cuarto trimestre del año 2022, por un valor de 11,002 millones de pesos equivalente a 257 pesos por título.
1 No incluye GLA de Calablanca y CityU
11. HONORARIOS POR REPRESENTACIÓN.
De acuerdo con lo establecido en el Otrosí N°1 al Contrato de prestación de servicios de Representación Legal de Inversionistas PEI- Fiducoldex S.A; el Representante Legal de los Inversionistas tiene derecho al cobro de honorarios, por la Representación Legal de los Inversionistas en los siguientes términos:
✓ Dieciocho (18) salarios mínimos mensuales legales vigentes más IVA o proporcional por fracción de mes, pagaderos mes vencido dentro de los cinco (5) primeros días siguientes al vencimiento de cada mes durante la vigencia del Contrato, siempre que el RLI no esté en incumplimiento de las obligaciones a su cargo.
✓ Estos honorarios constituyen una contraprestación por todas y cada una de las gestiones asumidas por el Representante Legal de los Inversionistas conforme el objeto del Contrato, particularmente en lo que hace referencia a su participación como miembro del Comité Asesor y representante legal de los Inversionistas de acuerdo con lo establecido en el Contrato. Por lo anterior, el RLI no tendrá derecho al cobro de comisiones adicionales por la ejecución de las obligaciones objeto del Contrato.
✓ Cualquier otra labor adicional que no esté comprendida bajo el objeto del Contrato se facturará en forma adicional, previo acuerdo entre las Partes.
Durante el cuarto trimestre de 2022, se causó por concepto de honorarios la suma de sesenta y cuatro millones doscientos sesenta mil pesos m/cte. ($64.260.000,00) tal como aparece discriminado en el siguiente cuadro:
COMISIONES FIDUCIARIAS | |||||
MES | FACTURA | CAUSADA | PAGADA | SALDO | FECHA DE PAGO |
ACUMULADO 30-SEP-2022 | $463,912,604.00 | $ 442,492,604.00 | $ 21,420,000.00 | ||
09/2022 | 29482 | - | $21,420,000.00 | - | 26/10/2022 |
10/2022 | 29617 | $21,420,000.00 | $21,420,000.00 | - | 23/11/2022 |
11/2022 | 29752 | $21,420,000.00 | $21,420,000.00 | - | 20/01/2023 |
12/2022 | 29908 | $21,420,000.00 | - | $21,420,000.00 | pendiente de pago |
TOTAL PERÍODO | $ 64,260,000.00 | $ 64,260,000.00 | $ 21,420,000.00 | ||
ACUMULADO 31-DIC-2022 | $528,172,604.00 | $ 506,752,604.00 | $ 21,420,000.00 | ||
A la fecha xx xxxxx del presente informe la xxxxxxx por honorarios se encuentra calificada en A.
12. DESARROLLO Y EJECUCIÓN DEL CONTRATO
✓ Se ha destinado una sección en la página web de Fiducoldex, en la cual se ofrece a los Inversionistas información relevante y de interés sobre PEI.
✓ Se ha asistido a las Teleconferencias de Resultados Trimestrales citadas por el Administrador Inmobiliario.
✓ Ha participado a través del Xx. Xxxxxx Xxxxxx y/o Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, en los comités asesores que ha convocado el Administrador Inmobiliario, con voz y voto, así como la participación con voz, pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Inversionistas.
✓ El 10 de noviembre de 2022, PEI Asset Management llevó a cabo la teleconferencia de resultados, en la cual se expuso el comportamiento y resultados del tercer trimestre de 2022.
✓ El 30 de noviembre de 2022, remitió a los Inversionistas, el informe correspondiente al tercer trimestre de 2022, acerca de la situación del PEI, su comportamiento y desarrollo, las gestiones adelantadas para la representación y los demás hechos relevantes para los Inversionistas en relación con su inversión.
✓ Notificó al Agente de Manejo y al Administrador Inmobiliario las solicitudes realizadas por parte de los Inversionistas, durante el cuarto trimestre de 2022 respecto del PEI.
13. ACTIVIDADES Y OBLIGACIONES A CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS INVERSIONISTAS
El Representante Legal de los Inversionistas tiene a su cargo llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Inversionistas incluyendo, pero sin limitarse, a las siguientes actividades:
✓ Representar a los Inversionistas en todo lo concerniente a su interés común o colectivo respecto del PEI.
✓ Realizar todos los actos de administración y conservación necesarios para la defensa de los intereses comunes de los Inversionistas como titulares y propietarios de Títulos PEI.
✓ Intervenir con voz y voto en las reuniones del comité asesor del PEI (el “Comité Asesor”), e intervenir con voz, pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Inversionistas.
✓ Convocar y presidir las reuniones de la Asamblea General de Inversionistas del PEI.
✓ Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, o a la entidad pública que haga sus veces o ejerza a futuro sus funciones, los informes que considere del caso y las revisiones sobre los libros de contabilidad y demás documentos del PEI que a criterio del RLI considere necesarios.
✓ Informar a los Inversionistas y a la Superintendencia sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones del Patrimonio Autónomo.
✓ Guardar reserva sobre el funcionamiento y operación del PEI, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios del PEI o del Agente de Xxxxxx, salvo que dicha información fuere estrictamente indispensable para proteger los intereses de los Inversionistas como
titulares de Títulos PEI. Las Partes entienden que la información sobre el know how, negocios y prácticas comerciales del PEI corresponden a información privilegiada y confidencial.
✓ Elaborar un informe trimestral con destino a los inversionistas acerca de la situación del PEI, su comportamiento y desarrollo, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses comunes de los inversionistas y los demás hechos relevantes para los inversionistas en relación con su inversión, lo anterior en el marco de las funciones del Representante Legal de los Inversionistas, en ejercicio de los derechos y facultades que le asisten a los intereses comunes y colectivos de todos los inversionistas. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los inversionistas dentro de los diez últimos días del mes en el cual se lleve a cabo la teleconferencia trimestral a cargo del Administrador Inmobiliario. El informe se pondrá a disposición de los inversionistas a través de la publicación que se realice en la página web del Representante Legal de los Inversionistas y la correspondiente notificación de la publicación del informe en la página web mediante el envío de un correo electrónico al Administrador Inmobiliario y al Agente de Manejo.
✓ Elaborar las actas de las reuniones de Asamblea General de Inversionistas y llevar y/o custodiar el libro de actas de la Asamblea General de Inversionistas debidamente firmadas y protocolizadas.
✓ Realizar todos los actos de disposición, que puedan surgir de la representación legal de los Inversionistas, para los cuales lo faculte la Asamblea General de Inversionistas.
✓ Elaborar y presentar informes extraordinarios, cuando así lo solicite la Superintendencia Financiera de Colombia o cuando se presente cualquier situación que por su importancia deba ser conocida y analizada por los inversionistas a criterio del RLI, para lo cual el RLI pondrá dichos informes a disposición de los Inversionistas a través de la página web del Representante Legal de los Inversionistas y remitirá copia del eventual informe extraordinario a la Administradora y al Agente de Manejo.
✓ Enviar al Agente de Manejo y a la Administradora, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la celebración de la Asamblea General de Inversionistas, el acta de la respectiva Asamblea General de Inversionistas para revisión y comentarios de aquellos.
✓ Representar a los Inversionistas ante cualquier autoridad nacional y/o entidad de derecho público en todo lo relativo a sus intereses comunes y colectivos, incluyendo la representación judicial de los mismos como tenedores y propietarios de Títulos PEI.
✓ Representar a los Inversionistas en cualquier tribunal de arbitramento que sea convocado para resolver las controversias relacionadas con el Contrato xx Xxxxxxx. Las condiciones e instrucciones sobre el particular serán impartidas por la Asamblea General de Inversionistas al RLI según corresponda.
✓ Informar a los inversionistas y a la Superintendencia sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones del Patrimonio Autónomo.
✓ Dar traslado de las quejas, reclamos, inquietudes, solicitudes y en general de cualquier requerimiento o solicitud recibido por parte de los inversionistas, que amerite de la intervención y suministro de información por parte del Agente de Manejo y/o Administrador Inmobiliario.
Remitir a más tardar dentro xxx xxxxxx día hábil de cada mes al Agente de Manejo y a la Administradora el reporte de las quejas, reclamos, inquietudes, solicitudes y en general de cualquier requerimiento realizado por los inversionistas respecto del PEI y los Títulos del PEI dentro del período objeto de reporte.
✓ Colaborar con la Administradora para que este última de respuesta a las quejas, reclamos, inquietudes, solicitudes y en general de cualquier requerimiento realizado por los Inversionistas.
✓ Colaborar con la Administradora en determinar una agenda de interés para los Inversionistas dentro del marco contractual y legal de las funciones a cargo del RLI.
✓ Destinar una sección en la página web del Representante Legal de los Inversionistas en la cual se ofrezca a los Inversionistas un canal de comunicación permanente mediante el cual éstos puedan acceder a información actualizada sobre el PEI que resulte de interés para su inversión.
✓ Monitorear activamente los impactos que podrían llegar a tener las decisiones que se tomen respecto del PEI y que sean de conocimiento del RLI, respecto de los intereses de los Inversionistas.
✓ Asistir a las teleconferencias trimestrales de resultados que realice la Administradora, así como a cualquier evento de carácter informativo que realice la Administradora o el Agente de Manejo, y en los cuales, se divulgue información que puede ser relevante para los Inversionistas.
✓ Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea General de Inversionistas.
14. HECHOS RELEVANTES Teleconferencia de Resultados.
El 10 de noviembre de 2022, PEI Asset Management llevó a cabo la teleconferencia de resultados, en el horario comprendido ente 8:00 a.m. y 10:00 am, en la cual se expuso el comportamiento y resultados del tercer trimestre de 2022. Así mismo, la teleconferencia correspondiente al cuarto trimestre de 2022 se celebró el pasado 13 de febrero de 2023. La transcripción de las teleconferencias, así como la presentación sobre los resultados obtenidos en cada uno de los períodos se encuentra publicada y disponible para consulta a través del siguiente enlace xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/
Noticias relevantes
- Al cierre del cuarto trimestre de 2022 se registraron ingresos operacionales por COP 165,281 MM. De esta manera, los ingresos acumulados durante el año fueron de COP 609,979 MM registrando un incremento de 24% con respecto al año anterior.
- Durante el 2022 se renovaron el 96% de los contratos alcanzando una retención de más de 150 mil m2 y una absorción mayor a 29 mil m2. Por su parte, en el cuarto trimestre la vacancia física cerró en 5.7% y la vacancia económica en 7.6%.
- La utilidad operacional (NOI) fue de COP 137,359 MM para el cuarto trimestre y de COP 502,967 MM durante el año, con márgenes operacionales de 83.1% y 82.5%, respectivamente. Por su parte, el EBITDA para el 2022 fue de COP 399,318 MM con un margen de 65.5% lo que representa una variación de 28% comparado con 2021.
- Como parte de la estrategia de liquidez, durante el 2022 se readquirieron 331,451 títulos equivalentes a un monto de COP 12,233 MM a un precio promedio de COP 36,878.
- Durante el 2022, se distribuyeron a los inversionistas 177,000 millones de pesos, lo que representó un Dividend Yield Patrimonial del 3.5%, una reducción de 130 puntos básicos frente a lo entregado en 2021, producto de un entorno global con altos niveles de inflación y altas tasas de interés que se tradujo en un mayor gasto financiero del vehículo en el año.
15. QUEJAS, RECLAMOS, INQUIETUDES Y SOLICITUDES
Durante el cuarto trimestre de 2022, se presentaron 3 solicitudes por parte de Inversionistas ante Fiducoldex como Representante Legal de los Inversionistas, las cuales fueron atendidas por el Agente de Manejo, Administrador Inmobiliario y/o Representante Legal de Inversionistas.
Es importante indicar que, las solicitudes recibidas se encuentran relacionadas principalmente con actualización de datos de contacto, así como, saldos de inversiones.
16. CONTACTOS DE ATENCIÓN DE PQR’S, SUGERENCIAS, REQUERIMIENTOS Y/O FELICITACIONES
ADMINISTRADOR INMOBILIARIO (PEI Asset Management)
Contacto: Xxxxxx Xxxxxx Xxxx
Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx Teléfono: x00 (0) 000 0000
AGENTE DE XXXXXX (Fiduciaria Corficolombiana S.A) Contacto: Xxxxxxx Xxxxx
Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono: x00 (0) 000 0000
REPRESENTANTE DE LOS INVERSIONISTAS
Contacto: Xxxxxx Xxxxxx -Ejecutivo de Negocios Xxxxxxx Xxxxxxx- Analista de Negocios
Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Teléfono: 000 000 0000
De acuerdo con lo establecido en la Cláusula V del contrato de Prestación de Servicios de Representación Legal de Inversionistas, Fiducoldex ha dado cumplimiento a la política de confidencialidad en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Inversionistas.
Cualquier aclaración que se requiera con relación al Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias Administrado por Fiduciaria Corficolombiana S.A como Agente de Manejo, podrá ser solicitada por escrito a la Revisoría Fiscal Xxxxx & Young Audit S.A.S, a través de los siguientes datos de contacto:
Xxxxx & Young Audit S.A.S.
E-Mail: Xxxxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xx.xxx
19. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
Se anexa informe complementario que incorpora un Resumen Económico del cuarto trimestre 2022 y demás aspectos relevantes.
Cordialmente,
Xxxxxxx Xxxxx
Firmado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx
Fecha: 2023.02.28 15:41:22
-05'00'
XXXXXXX XXXXX XXXXXXX
Segundo Suplente del Presidente - Representante Legal Suplente Actuando en su Rol de Representación Legal de Inversionistas del PEI
Elaboró: Xxxxxx Xxxxxx- Ejecutivo de Negocios Revisó: Xxxxxxx Xxxxxxxxx- Directora de Negocios
ENTORNO ECONÓMICO CUARTO TRIMESTRE 2022
ENTORNO INTERNACIONAL
ENTORNO LOCAL
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Fuente: Bloomberg, BANREP, DANE, Fedesarrollo, Focuseconomics
1. Aspectos relevantes
De acuerdo con las rendiciones de cuentas emitidas mensualmente por el Agente de Manejo, se observa que los activos inmobiliarios del Patrimonio Autónomo corresponden a las inversiones admisibles en el Prospecto, a continuación, se presenta un resumen de las principales actividades:
Contratos de arrendamiento
Teniendo en cuenta la información compartida por PEI Asset Management como Administrador Inmobiliario en la teleconferencia del 14 de febrero de 2023, se observa que, el portafolio cerró con más de 8.5 billones en activos bajo administración, representados en cerca de 1.142.833 millones de m2 de área arrendable. Lo anterior, preservando la estrategia de diversificación con un 41% de la propiedad de inversión en centros comerciales, 3% en locales comerciales, 36% en activos corporativos, 15% en activos logísticos y 5% en la categoría de activos especializados, acompañados por los más de 5,407 inversionistas y cerca de 2,222 arrendatarios del fondo.
Nivel de Exposición y Endeudamiento
Conforme lo informado por el Agente de Manejo y el Administrador Inmobiliario se observa que los niveles de exposición y endeudamiento se encuentran dentro de los límites definidos en el numeral 2.3.4 del Prospecto del Programa de Emisión y Colocación, el cual indica que el valor total del Endeudamiento Financiero del Patrimonio Autónomo no excederá el cuarenta por ciento (40%) del valor total de los activos.
El monto de endeudamiento cerró el cuarto trimestre de 2022 en 3.07 billones de pesos de los cuales el 80% es deuda de largo plazo y el 20% corresponde a deuda de corto plazo. Lo anterior, equivale a un indicador Loan To Value o Deuda Bruta sobre activos de 36.0%, es decir, 4 puntos porcentuales por debajo del límite del vehículo equivalente al 40%, tal como se muestra a continuación:
Límite de endeudamiento sobre Activos
42.0%
40.0%
38.0%
36.0%
34.0%
32.0%
4T 2021
1T 2022
2T 2022
3T 2022
4T 2022
TOTAL
LÍMITE
Vacancia Física
Hace referencia al área arrendable del portafolio, que no cuenta con un contrato de arrendamiento vigente, es decir no se encuentra ocupada.
Teniendo en cuenta la información compartida por PEI Asset Management como Administrador Inmobiliario en la teleconferencia del 13 de febrero de 2023, se observa que, durante el cuarto trimestre de 2022, la vacancia física continúa un comportamiento a la baja, cerrando el cuarto trimestre del año en 5.7%, lo que significa una disminución 127 puntos básicos con una renovación del 96% en los de contratos de arrendamiento.
Vacancia Económica
Corresponde a los recursos que el portafolio deja de percibir de aquellos inmuebles que están parcial o totalmente desocupados. Teniendo en cuenta la información compartida por PEI Asset Management como Administrador Inmobiliario en la teleconferencia del 13 de febrero de 2023, la vacancia económica cerró en 7.6%, lo que significa una disminución 205 puntos básicos.
Rentabilidad de títulos
El Agente de Manejo diariamente realiza la actualización correspondiente para determinar el valor de los títulos PEI. Para ello, diariamente el PEI hace un cierre de su Estado de Ganancias y Pérdidas para hallar la utilidad del ejercicio. Una vez determinada la utilidad diaria toma el Valor Patrimonial, el cual es dividido entre el número de títulos PEI en circulación.
La información diaria e histórica del valor del Título puede ser consultada en los siguientes enlaces:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx/ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx
Liquidez de los títulos PEI
Liquidez de los títulos PEI – Mercado Renta Variable
El ADTV1 transado desde el 01/10/2022 hasta el 31/12/2022, ascendió a COP 569 MM. Para el periodo comprendido entre 01/10/2022 hasta el 31/12/2022 el volumen total transado fue equivalente a COP 34,155 MM.
1 Volumen promedio diario transado
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Fuente: BVC Informe diario de operaciones.
Comportamiento del Precio de los Títulos PEI – Xxxxxxx xx Xxxxx variable
Para el periodo comprendido entre 01/10/2022 y 31/12/2022, el precio promedio ponderado del activo fue $37.408,53; las negociaciones efectuadas oscilaron entre 40,840 y 34,000.
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3. Comité Asesor
Fuente: Bloomberg e Informes BVC
El Comité Asesor, se ha reunido mensualmente para deliberar y decidir sobre diferentes aspectos de interés en las inversiones realizadas en el Patrimonio Autónomo Estrategias Inmobiliarias, de acuerdo y alineadas al Prospecto y al Contrato xx Xxxxxxx.
A continuación, se relacionan las reuniones realizadas durante el cuatro trimestre del año 2022.
FECHA | TIPO |
19-09-2022 | Comité Asesor Ordinario |
31-10-2022 | Comité Asesor Riesgos Estratégicos |
21-11-2022 | Comité Asesor Ordinario |
19-12-2022 | Comité Asesor Ordinario |
4. Segunda convocatoria de reunión extraordinaria de la Asamblea General de Inversionistas
El día 15 xx xxxxx de 2022 se llevó a cabo la segunda convocatoria de la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Inversionistas de PEI 2022, no presencial, con la participación de los inversionistas a través del sistema de participación, postulación y votación mediante la utilización de una única plataforma electrónica. Durante la Asamblea, se alcanzó un quórum máximo del 76.31% de los Títulos en circulación.
Los informes presentados a los Inversionistas se encuentran disponibles para ser consultados en el siguiente enlace: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxx.
5. Información de interés
• Recuerde que las teleconferencias que realiza la Administradora Inmobiliaria tienen frecuencia cada tres meses. La información puede ser consultada en la página de PEI y su convocatoria puede ser consultada en el siguiente enlace xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/
• El pasado 14 de febrero de 2023 se realizó el pago del Flujo de Caja Distribuible (FCD) correspondiente al cuarto trimestre del año 2022, por un valor de $00.000.000.000,00 a razón de utilidad, el flujo de caja distribuible por título equivale a 257 pesos.
Actualización de datos
Lo invitamos a actualizar su información de contacto a través de los siguientes canales, con el fin de poder tenerlo enterado de la información relevante y de interés como Inversionista.
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxx/