Condiciones generales de suministro y pago de la empresa HÄnsel Processing GmbH Hannover (Estado a 01/10/2003)

Condiciones generales de suministro y pago de la empresa XXxxxx Processing GmbH Hannover (Estado a 01/10/2003)

Las presentes condiciones de suministro y pago constituyen parte esencial en el marco de toda relaciÄn jurÅdica establecida con nuestros clientes. Las mismas corresponden en gran medida a la actual recomendaciÄn de condiciones por parte de la VDMA (UniÄn ConstrucciÄn Alemana de MaquinarÅa e Instalaciones), estando autorizadas por el Bundeskartellamt (Tribunal Federal Alemana de Defensa de la Competencia).

I. Aspectos generales

1. Todos los suministros y prestaciones quedan sujetos a las presentes condiciones, asÅ como posibles acuerdos contractuales de carÇcter especial. Condiciones de compra divergentes por parte del Cliente no constituyen contenido del contrato a pesar de la aceptaciÄn del pedido.

A falta de un acuerdo especial al respecto, un contrato se convierte en vinculante mediante la confirmaciÄn por escrito del pedido por parte del Proveedor.

2. El Proveedor se reserva los derechos de propiedad y propiedad intelectual de modelos, ofertas, planos y similares informaciones de Åndole material e inmaterial, tambiÉn en forma electrÄnica; los mismos no deben ponerse al alcance de terceros. El Proveedor se compromete a no poner al alcance de terceros informaciones y documentaciÄn que el Cliente considere confidenciales excepto en caso de que el Cliente dÉ su consentimiento explÅcito.

II. Precio y pago

1. En tanto en cuanto no se haya acordado una disposiciÄn especial al efecto, rigen los precios ex fÇbrica, incluyendo tareas de carga en fÇbrica, no obstante excluyendo el embalaje y la descarga. Es necesario aÑadir a dichos precios el impuesto sobre la cifra de negocios (I.V.A.) en la cuantÅa correspondiente que se estipula por ley.

2. A falta de un acuerdo especial al efecto, se ha de efectuar el pago sin descuento a la cuenta del Proveedor de la manera que se especifica a continuaciÄn:

El 30% de pago por adelantado, una vez recibida la confirmaciÄn por escrito del pedido,

el 60% de pago por adelantado, tan pronto como se haya comunicado al Cliente que las piezas principales estÇn listas para ser suministradas,

el resto del importe en el plazo de un mes tras haberse efectuado la transferencia de riesgos.

3. El Cliente tiene derecho a retener pagos o a compensar mediante contrapretensiones Önicamente en caso de se haya determinado que sus pretensiones estÇn revestidas de carÇcter indiscutible y vÇlido legalmente.

III. Plazo de entrega, demora en la entrega

1. El plazo de entrega se desprende de las estipulaciones acordadas por las partes contractuales. Su cumplimiento por parte del Proveedor requiere como condiciÄn previa que todas las cuestiones comerciales y tÉcnicas entre las partes contractuales hayan sido aclaradas y que el Cliente haya cumplido todos los requisitos que se le solicitan, tales como la presentaciÄn de los certificados y autorizaciones oficiales necesarios y el pago por adelantado. En caso de que estos requisitos no se hayan cumplido, el plazo de entrega se prorrogarÇ dentro de un marco razonable. Esto carece de validez, en tanto en cuanto el Proveedor sea el responsable de la demora.

2. El cumplimiento del plazo de suministro se produce bajo la condiciÄn de un sub-suministro en regla y dentro del margen de tiempo establecido. El Proveedor debe informar de demoras suscritas a Él mismo, tan pronto como le sea posible.

3. El plazo de suministro se observa, siempre y cuando el objeto del suministro haya abandonado las instalaciones del Proveedor hasta el momento de su expiraciÄn o en caso de que se haya notificado la disponibilidad de enviarlo.

En tanto en cuanto se tenga que producir una aceptaciÄn, la fecha de dicha aceptaciÄn resulta determinante, a no ser se rechace la aceptaciÄn por motivos justificados, o en su falta,la notificaciÄn de la disponibilidad de aceptaciÄn.

4. En caso de que el envÅo o la aceptaciÄn del objeto del suministro se demore por motivos de los que el Cliente sea responsable, se le facturarÇn los costes ocasionados por dicha demora, inclusive los intereses moratorios (8% puntos sobre el tipo de interÉs base), comenzando en un mes a partir de la notificaciÄn de la disponibilidad de envÅo o de aceptaciÄn.

5. En caso de que el no cumplimiento del plazo de suministro acordado se remita a fuerzas mayores, a conflictos laborales u otros acontecimientos que no recaigan bajo el Çmbito de influencia del Proveedor, el plazo de suministro se prorrogarÇ dentro de un marco razonable. El Proveedor debe informar al Cliente del inicio y de la finalizaciÄn de tales circunstancias lo antes posible.

6. El Cliente puede rescindir el contrato de forma inmediata, siempre y cuando al Proveedor le resulte imposible cumplir con toda la prestaciÄn de manera definitiva antes de la transferencia de riesgos. Asimismo, el Cliente puede rescindir el contrato, siempre y cuando la ejecuciÄn de una parte del suministro resulte imposible en el marco de un pedido y Él mismo tenga interÉs fundado en la no aceptaciÄn del suministro parcial. Si Éste no es el caso, el Cliente ha de pagar el precio estipulado en el contrato derivado del suministro parcial. Lo mismo rige en caso de incapacidad por parte del Proveedor. Por lo demÇs, rige el apartado VII punto 2.

En caso de que se produzca imposibilidad o incapacidad en el marco de la demora de la aceptaciÄn o el Cliente resulte responsable Önico o en gran medida de estas circunstancias, prevalece la obligaciÄn de efectuar la contraprestaciÄn.

7. En caso de que Proveedor incurra en demora, ocasionÇndose por este motivo daÑos y perjuicios al Cliente, Éste tiene derecho a solicitar una indemnizaciÄn global por demora. La misma ascenderÇ a un 0,5% por cada semana completa de demora, no obstante a un total mÇximo del 5% del valor de la Önica parte del suministro total que, en consecuencia de dicha demora, no haya podido ser empleado a tiempo o de acuerdo con lo estipulado por el contrato.

Previa consideraciÄn de los casos de excepciÄn legÅtimos, en caso de que el Cliente solicite el cumplimiento de la prestaciÄn por parte del Proveedor tras el vencimiento de un plazo de tiempo razonable y no habiÉndose cumplido el mismo, el Cliente estÇ autorizado a rescindir el contrato dentro del marco de las disposiciones legales.

Otras pretensiones derivadas de la demora en el suministro se estipulan de manera determinante a tenor del apartado VII, punto 2 de las presentes condiciones.

IV. Transferencia de riesgos, aceptaciÅn, transporte

1. Tiene lugar la transferencia de riesgo al Cliente en caso de que el objeto del suministro haya abandonado la fÇbrica, y ello incluso tratÇndose de suministros parciales o que el Proveedor haya asumido ademÇs otras prestaciones, tales como los costes de envÅo o la entrega e instalaciÄn. En tanto en cuanto deba efectuarse una aceptaciÄn, la

misma resulta determinante para la transferencia de riesgos. Esta debe efectuarse sin demora en la fecha estipulada a tal efecto, preferiblemente tras la notificaciÄn por parte del Proveedor de la disponibilidad de la aceptaciÄn. En caso de que se halle un defecto mÅnimo, el Cliente no debe rechazar la aceptaciÄn. La prestaciÄn del Proveedor se considera aprobada una vez transcurridos 12 dÅas laborales a partir de la notificaciÄn por escrito de la conclusiÄn de la prestaciÄn. En caso de que el Cliente haya hecho empleo de la prestaciÄn o de una parte de la misma, la aceptaciÄn se considera efectuada tras haber transcurrido 6 dÅas laborales a partir de haber iniciado el empleo.

2. En caso de que se demore el envÅo o de que no se produzca por motivos de los que el Proveedor no sea responsable, los riesgos recaerÇn sobre el Cliente a partir del dÅa de la notificaciÄn del envÅo o de la disponibilidad de la aceptaciÄn. El Proveedor se compromete a contratar por cuenta del Cliente los seguros que el Cliente solicite.

3. Se admiten los suministros parciales, en tanto en cuanto ello entre dentro de lo razonable para el Cliente.

4. En casos de que se hayan ocasionado daÑos durante el transporte, el Cliente ha de informar de inmediato al Proveedor y disponer la instrucciÄn del atestado en las instancias competentes.

5. En caso de que el Proveedor no pueda efectuar el transporte por la vÅa estipulada o en el lugar previsto o en la fecha acordada, sin que ello incurra en responsabilidad por su parte, estarÇ autorizado a efectuar el suministro por otra vÅa o en otro lugar o segÖn su criterio propio y albedrÅo; los costes adicionales derivados correrÇn a cargo del Cliente. Previamente, se habrÇ pedido la opiniÄn del Cliente al respecto.

V. Reserva de propiedad

1. El Proveedor se reserva el derecho a la propiedad del objeto del suministro hasta haber recibido todos los pagos estipulados en el marco del contrato de suministro.

2. El Proveedor tiene derecho a asegurar el objeto del suministro frente a daÑos y perjuicios ocasionados por robo, rotura, fuego, agua y demÇs, corriendo los costes de dicho seguro a cargo del Cliente, siempre y cuando el Cliente no haya demostrado haber contratado dicho seguro.

3. El Cliente no debe vender, pignorar ni transmitir a tÅtulo de garantÅa el objeto del suministro. En caso de ejecuciones judiciales, asÅ como embargos u otras disposiciones por parte de terceros, el Cliente lo comunicarÇ sin demora al Proveedor.

4. En caso de que el Cliente se comporte de manera contraria a lo pactado, especialmente por lo que respecta a demoras en el pago, el Proveedor estÇ autorizado, previa reclamaciÄn, a retirar el objeto del suministro, estando el Cliente obligado a la entrega del mismo.

5. Debido a la reserva de propiedad, el Proveedor Önicamente puede solicitar el objeto del suministro en caso de haber rescindido Él mismo el contrato.

6. La solicitud de incoar un procedimiento de insolvencia autoriza al Proveedor a la rescisiÄn del contrato y a solicitar la devoluciÄn inmediata del objeto del suministro.

7. En caso de transformaciÄn, combinaciÄn y mezcla de las mercancÅas reservadas con otras mercancÅas por parte del Cliente, al Proveedor le corresponde la copropiedad del nuevo objeto en proporciÄn al valor contable de las mercancÅas reservadas con respecto al valor contable de las otras mercancÅas empleadas. En caso de que desaparezca la propiedad del Proveedor con motivo de la combinaciÄn o la mezcla, el Cliente ha de ceder al

mismo, ya en este momento, los derechos de propiedad que le corresponde sobre la nueva mercancÅa u objeto por extensiÄn del valor contable de las mercancÅas reservadas, siendo depositario de dichos derechos a tÅtulo gratuito. Los derechos de copropiedad que se deriven a continuaciÄn tienen validez como mercancÅas reservadas, a tenor de lo estipulado por el apartado V, punto 1.

8. El Cliente puede vender las mercancÅas reservadas Önicamente en el marco del intercambio comercial habitual en relaciÄn a sus condiciones comerciales ordinarias y, en tanto en cuanto Él mismo no incurra en demora, dÇndose el supuesto de que Él mismo acuerde una reserva de propiedad con su propio cliente y las demandas de la reventa recaigan en el Proveedor a tenor de lo estipulado en el apartado V, desde punto 9 hasta el punto 11. El Cliente no estÇ autorizado a disponer de otra manera sobre las mercancÅas reservadas.

9. Las pretensiones del Cliente derivadas de la reventa de las mercancÅas reservadas son transferidas ya en este momento al Proveedor, habiendo aceptado Éste las mismas. Dichas demandas sirven como garantÅa en la misma medida que las mercancÅas reservadas.

10. En caso de que el Cliente venda las mercancÅas reservadas junto con otras mercancÅas que no han sido vendidas por el Proveedor, la transferencia de la demanda derivada de la reventa tendrÇ validez Önicamente por el importe del valor calculable de las respectivas mercancÅas reservadas vendidas. En caso de que se vendan mercancÅas de las cuales el Proveedor disponga participaciones de copropiedad a tenor de lo estipulado por el apartado V, punto 7, rige la transferencia de la demanda por el importe de dichas participaciones de copropiedad.

11. En caso de que el Cliente emplee las mercancÅas reservadas para el cumplimiento de un contrato de fabricaciÄn, por analogÅa rigen para la demanda devengada de este contrato el apartado V, punto 9 y apartado V, punto 10.

12. En base a lo estipulado por el apartado V, punto 8, y apartado V, punto 11, el Cliente estÇ autorizado a cobrar las pretensiones de la venta hasta revocaciÄn por parte del Proveedor, lÅcita en todo momento. El Proveedor xXxx harÇ uso del derecho de revocaciÄn en los casos que se citan en el apartado II, punto 3.

13. El Cliente no estÇ autorizado en ningÖn caso a transferir la pretensiÄn. A instancias del Proveedor, el Cliente estÇ obligado a informar de inmediato a su propio cliente de la transferencia de la pretensiÄn al Proveedor y a entregar al Proveedor las informaciones y documentos necesarios para el cobro.

14. En caso de que el valor de las garantÅas concedidas al Proveedor supere a las pretensiones aseguradas en un total de mÇs del 25%, en tanto en cuanto asÅ lo solicite el Cliente, el Proveedor estÇ obligado a desbloquear las garantÅas que elija en la misma medida.

15. En caso de que la reserva de propiedad o la transferencia no tengan validez a tenor del derecho en cuyo Çmbito se encuentren las mercancÅas, en base a lo acordado rige la garantÅa correspondiente a la reserva de propiedad o a la transferencia en dicho Çmbito. En caso de que en este sentido se requiera la colaboraciÄn del Cliente, Éste ha de tomar las medidas pertinentes para justificar y mantener dichos derechos, corriendo Él mismo con los costes que resulten de tal actuaciÄn.

VI. Pretensiones por vicio

Con exclusiÄn de otro tipo de pretensiones, el Proveedor se compromete a prestar garantÅa por vicios materiales y jurÅdicos del suministro, bajo reserva de lo estipulado en el apartado VII, tal y como se indica a continuaciÄn:

Vicios materiales

1. Todas aquellas piezas que se consideren defectuosas a consecuencia de una circunstancia previa a la transferencia de riesgos deben ser, a elecciÄn del Proveedor, cambiadas o sustituidas por otros componentes

exentos de vicios de manera gratuita. La determinaciÄn de tal vicio ha de ser notificada de inmediato por escrito al Proveedor. Las piezas sustituidas son propiedad del Proveedor.

2. Con el fin de que el Proveedor emprenda todas las mejoras que le parezcan necesarias y suministre los repuestos pertinentes, el Cliente debe facilitarle la ocasiÄn y el tiempo necesarios para ello, previo acuerdo con el Proveedor; de lo contrario, el Proveedor quedarÇ liberado de toda responsabilidad por las consecuencias que se desprendan de ello. Unicamente en casos de peligro inminente para la seguridad de funcionamiento o para la defensa lÅcita frente a daÑos de mayor envergadura, teniÉndose que informar de inmediato al Proveedor, tendrÇ el Cliente el derecho a reparar el mismo el vicio o a hacer que terceros lo reparen, pudiendo asimismo solicitar del Proveedor la restituciÄn de los costes empleados para ello.

3. De los costes directos resultantes de la mejora o el suministro del repuesto, el Proveedor correrÇ con los costes de la pieza de repuesto incluyendo el envÅo, en tanto en cuanto se haya determinado que la reclamaciÄn estÇ justificada. AdemÇs, el mismo correrÇ con los costes de desmontaje y montaje, asÅ como con los costes de provisiÄn de los montadores y personal auxiliar necesarios incluyendo los costes de transporte, en tanto en cuanto no se produzca por este motivo una carga excesiva para el Proveedor.

4. En el marco de las disposiciones legales, el Cliente tiene derecho a rescindir el contrato, siempre y cuando el Proveedor, previa consideraciÄn de los casos de excepciÄn legÅtimos, deje expirar de manera infructuosa un plazo razonable dispuesto para el mismo, con el fin de que efectÖe una mejora o suministro de repuesto por vicio material. En caso de que se trate de un vicio insignificante, el Cliente Önicamente tiene derecho a una reducciÄn

del precio contractual. En todos los demÇs casos, queda excluido el derecho a una reducciÄn del precio contractual. Otras pretensiones adicionales se rigen a tenor del apartado VII, punto 2 de las presentes condiciones.

5. No se prestarÇ garantÅa alguna en los casos especiales que siguen a continuaciÄn:

Empleo inapropiado e incorrecto, montaje o puesta en marcha defectuosos por parte del Cliente o de terceros, desgaste natural, manejo errÄneo o negligente, mantenimiento inadecuado, medios de producciÄn inapropiados, obras de construcciÄn deficientes, suelo inadecuado, influencia de agentes quÅmicos, electroquÅmicos o elÉctricos, en tanto en cuanto todo ello no recaiga en la responsabilidad del Proveedor.

6. En caso de que el Cliente o un tercero efectÖe una reparaciÄn de manera inadecuada, el Proveedor no se hace responsable de las consecuencias que se deriven de tal actuaciÄn. Lo mismo rige para las modificaciones en el objeto de suministro efectuadas sin el acuerdo previo del Proveedor.

Vicios jurÇdicos

7. En caso de que el empleo del objeto del suministro conlleve a un contravenimiento de los derechos de propiedad industrial y propiedad intelectual en territorio nacional, el Proveedor conseguirÇ para el Cliente el derecho a un empleo adicional o modificarÇ el objeto del suministro de tal modo que para el Cliente deje de existir dicha contravenciÄn del derecho de protecciÄn, y ello corriendo el Proveedor con los costes de tal actuaciÄn.

En caso de que esto no sea posible bajo unas condiciones econÄmicas o un plazo de tiempo razonables, el Cliente estÇ autorizado a rescindir el contrato. Bajo los citados presupuestos, tambiÉn el Proveedor tiene derecho a rescindir el contrato.

AdemÇs de ello, el Proveedor eximirÇ al Cliente de las pretensiones del titular del derecho de protecciÄn afectado que se hayan considerado indiscutibles y en vigor.

8. Las obligaciones por parte del Proveedor mencionadas en el apartado VI, punto 7, son concluyentes para el caso de contravenciÄn del derecho de protecciÄn y propiedad intelectual bajo reserva de lo estipulado por el apartado VII, punto 2.

Las mismas se dan Önicamente en caso de que

• el Cliente informe de manera inmediata al Proveedor de las contravenencias del derecho de protecciÄn y de propiedad intelectual alegadas,

• el Cliente apoye de manera razonable al Proveedor a la hora de defender pretensiones alegadas o le facilite al Proveedor la ejecuciÄn de las medidas de modificaciÄn pertinentes, a tenor de lo estipulado por el apartado VI, punto 7,

• queden reservadas al Proveedor todas las medidas de defensa incluyendo las disposiciones extrajudiciales,

• el vicio jurÅdico no provenga de una disposiciÄn por parte del Cliente y

• la contravenciÄn del derecho no se haya producido porque el Cliente haya modificado de manera arbitraria el objeto del suministro o lo haya empleado de una manera no estipulada en el contrato.

VII. Responsabilidad

1. En caso de que el objeto del suministro no pueda ser empleado por parte del Cliente de acuerdo con lo estipulado en el contrato, debido a negligencia por parte del Proveedor como resultado de una ejecuciÄn, omitida o defectuosa, de propuestas y asesoramiento, que ha tenido lugar con anterioridad y posterioridad al cierre del contrato, o por contravenciÄn de otras obligaciones contractuales suplementarias, especialmente las instrucciones de uso y mantenimiento del objeto del suministro, bajo exclusiÄn de otras pretensiones adicionales por parte del Cliente, rigen de la manera correspondiente las disposiciones de los apartados VI y VII, punto 2.

2. En caso de daÑos que no se hayan producido en el propio objeto del suministro, sean cuales fueren los fundamentos jurÅdicos, el Proveedor incurrirÇ en responsabilidad Önicamente

a. en caso de dolo,

b. en caso de negligencia grave por parte del propietario/instituciÄn o del empleado que ocupa un cargo de mando,

c. en caso de contravenciÄn culpable que atente contra la vida, el cuerpo o la salud,

d. en caso de xxxxxx que el mismo ha ocultado de manera maliciosa o cuya ausencia ha garantizado,

e. en caso de vicios del objeto suministrado, en tanto en cuanto de acuerdo con la ley sobre productos defectuosos se haya incurrido en responsabilidad por daÑos personales y materiales en objetos de uso privado.

De presentarse una contravenciÄn culpable de obligaciones contractuales esenciales, el Proveedor incurrirÇ en responsabilidad incluso en caso de negligencia grave de empleados que no ocupen un cargo de mando y en caso de negligencia leve, en este Öltimo caso limitÇndose a los daÑos estandarizados en un contrato previstos de forma prudencial.

Quedan excluidas las demÇs pretensiones.

VIII. PrescripciÅn

Todas las pretensiones del Cliente, sean cuales fueren los fundamentos jurÅdicos, prescriben en 12 meses. De acuerdo con lo estipulado por el apartado VII, punto 2 a-e, en caso de pretensiones de indemnizaciÄn por daÑos y perjuicios,

rigen los plazos establecidos por ley. Dichos plazos rigen tambiÉn en caso de vicio de una construcciÄn o en caso de objetos de suministro que se han empleado en una construcciÄn de la manera correspondiente a su modo de empleo habitual, ocasionando su estado defectuoso. A tenor del apartado IV, punto 1, dicha prescripciÄn comienza con la transferencia de riesgos/aceptaciÄn.

IX. Empleo del software

En tanto en cuanto dentro del volumen de suministro se halle un software, se le concede al Cliente un derecho no exclusivo para emplear el software suministrado incluyendo su documentaciÄn. El mismo se cede para un empleo en el objeto del suministro determinado a tal efecto. Se prohibe el empleo del software en mÇs de un sistema.

El Cliente podrÇ copiar, revisar, traducir o convertir del cÄdigo del objeto al cÄdigo de la fuente Önicamente dentro de los mÇrgenes permitidos por la ley (artÅculos 69 a y siguientes de la ley alemana de Propiedad Intelectual (UrhG)). El Cliente estÇ obligado a no retirar los datos del fabricante, especialmente las anotaciones del Copyright, ni a modificarlos sin previo acuerdo expreso por parte del Proveedor.

Todos los demÇs derechos sobre el software y la documentaciÄn, incluyendo las copias, quedan en poder del Proveedor o, en su caso, de los proveedores del software. No estÇ permitida la concesiÄn de sublicencias.

X. Derecho aplicable, JurisdicciÅn, Incoterms, TraducciÅn

1. Para todas las relaciones jurÅdicas entre el Proveedor y el Cliente rigen de manera exclusiva las estipulaciones del derecho de la RepÖblica Federal Alemana competente para relaciones jurÅdicas entre partes contractuales en territorio nacional.

2. La jurisdicciÄn competente es el tribunal que corresponde a la sede del Proveedor. No obstante, el Proveedor estÇ autorizado a interponer una demanda en la sede principal del Cliente.

3. En caso de duda, los Incoterms (International Commercial Terms) en su versiÄn vigente resultan determinantes para la interpretaciÄn de clÇusulas comerciales.