CONDICIONES GENERALES CONTRATOS DE DERIVADOS EN EL MERCADO LOCAL

CONDICIONES GENERALES

CONTRATOS DE DERIVADOS EN EL MERCADO LOCAL

CONDICIONES GENERALES

CONTRATOS DE DERIVADOS EN EL MERCADO LOCAL

[_______________]

Y

[_______________]

En [___], a [___] de [___] de [___], entre, por una parte, BANCO [___], Rol Único Tributario Nº [___], representado por don/ña [___], cédula de identidad Nº [___], y por don [___], cédula de identidad Nº [___], todos domiciliados en esta ciudad, [___], comuna de [___], en adelante también e indistintamente el “Banco” o “[___]”, y por la otra, [___], Rol único Tributario Nº [___], representado por don/ña [___], cédula de identidad Nº [___] y por don/ña [___] cédula de identidad Nº [___], todos domiciliados en [___] Nº [___], comuna de [___], ciudad de [___], en adelante también el "Cliente", se convienen las siguientes condiciones generales (en adelante las "Condiciones Generales") que regirán todas y cada una de las operaciones de derivados sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera, tasas de interés locales, tasas de interés extranjeras y sobre cualquier otro activo autorizado por el Banco Central de Chile (en adelante “BCCh”) que se celebren entre el Banco y el Cliente (en adelante los “Contratos”), de conformidad a las disposiciones de los Capítulos III.D.1, III.D.2 y III.D.3 del Compendio de Normas Financieras (en adelante “CNF”), del Capítulo IX del Compendio de Normas de Cambios Internacionales (en adelante “CNCI”) y de cualquiera otra regulación financiera o cambiaria del BCCh que las modifique o reemplace en el futuro, las cuales deberán entenderse formar parte integrante de los Contratos para todos los efectos a que hubiere lugar.

1.- Antecedentes e Interpretación.

1. Las partes han manifestado su interés recíproco en celebrar uno o más Contratos en los términos y condiciones estipulados en estas Condiciones Generales, y conforme los términos convenidos por las partes en cada uno de los Contratos.

2. Estas Condiciones Generales, sus modificaciones, y todos los Contratos que celebren las partes conforme a ellas, constituirán una misma relación jurídica y un mismo contrato y las obligaciones derivadas de cualquiera de los anteriores tendrán el carácter de conexas, por derivar de un mismo contrato y una misma negociación. Asimismo, en caso de conflicto o discrepancia entre las disposiciones de las Condiciones Generales y las de un Contrato, prevalecerán las disposiciones de este último.

2.- Declaraciones, aseveraciones y garantías.

(A) Las partes declaran conocer y aceptar:

a) Que los Contratos están sujetos al riesgo propio de la variación del activo objeto de los mismos durante el período comprendido entre las fechas de celebración y de pago establecidas en el respectivo Contrato. Que, en consecuencia, la o las diferencias que resulten en la o las fechas de pago convenidas en cada Contrato entre los valores pactados por las partes, podrá ser favorable o adversa para cualquiera de las partes contratantes.

b) Las complejidades y los riesgos involucrados en este tipo de transacciones y que antes de suscribir cualquier Contrato estudiarán debidamente, en forma independiente, todos los antecedentes económicos y financieros de la operación, para lo cual deberán prescindir de toda y cualquier información verbal o escrita recibida, respecto de la operación de que se trate, de la contraparte o de sus personas relacionadas.

c) En este mismo sentido, las partes declaran y garantizan que en relación con la negociación y celebración de cada Contrato y de estas Condiciones Generales: (i) ninguna de las partes ha emitido (directa o indirectamente) alguna garantía o declaración respecto del éxito, la rentabilidad, el retorno, el rendimiento, el resultado, la consecuencia o el beneficio esperado o proyectado (sea económico, legal, reglamentario, tributario, financiero, contable o de otra índole) de este instrumento o de cualquier Contrato; (ii) las partes son capaces de entender y evaluar (por sí solos o en consulta con asesores profesionales independientes) todos los términos, condiciones y riesgos (económicos y de otro tipo) de cada Contrato y puede asumir, y están dispuestas a asumir, tales riesgos; y (iii) las partes han tomado y tomarán sus propias decisiones sobre inversiones, cobertura y negociación (incluyendo las decisiones sobre la conveniencia u oportunidad de cualquier Contrato tomando en consideración sus circunstancias) en base a sus propias opiniones y a los consejos de los asesores profesionales independientes y a la información que estime necesaria o apropiada y no en base a los consejos, opiniones, recomendaciones, asesoría o declaraciones de su contraparte.

d) Que están conscientes y aceptan que sus predicciones de variaciones de los distintos índices económicos y que cualquier decisión tomada sobre esa base pueden resultar errónea, y que las consecuencias que de ellas pudieran derivarse para cada parte serán de su única responsabilidad.

e) Que celebran estas Condiciones Generales y cada Contrato por sí y no como agente o en otra calidad. En este mismo sentido, en el caso que una de las partes tenga el carácter de agencia, sucursal, filial o subsidiaria de un banco extranjero, las partes declaran y acuerdan que el cumplimiento y pago de las obligaciones contraídas por dicha agencia, sucursal, filial o subsidiaria se efectuarán solamente en sus sucursales u oficinas en Chile. Lo anterior es sin perjuicio de la responsabilidad que pueda tener la matriz por las obligaciones de sus agencias o sucursales en Chile, de conformidad a lo establecido en la Ley General de Bancos.

f) Que la imposibilidad de las partes para cumplir con sus obligaciones bajo los Contratos debido a fuerza mayor, actos de autoridad, expropiaciones o por cualquier otra circunstancia fuera de su control, en ningún caso la hará responsable de las mismas, como tampoco a su matriz, ni a ninguna de las demás oficinas, sucursales o subsidiarias de la respectiva matriz.

g) Que convienen que cualquier Contrato que las partes acuerden, ya sea verbalmente, en forma electrónica o por cualquier otro medio que hayan previamente convenido, se regirá por estas Condiciones Generales, aunque no se suscriba de inmediato el correspondiente instrumento.

(B) Las partes aseveran y garantizan:

a) Que cuentan con todas las autorizaciones corporativas y legales que en derecho correspondan para la celebración de estas Condiciones Generales y de cada uno de los Contratos que en lo sucesivo suscriban, que las personas que comparecen en el presente instrumento en su representación son, respectivamente, apoderados de ellas debidamente autorizados para celebrar estas Condiciones Generales, y para obligarlas, respectivamente, de acuerdo a los términos y condiciones de estas Condiciones Generales; y que el o los operadores que celebren el o los Contratos en su representación estarán debidamente autorizados para celebrar todos los Contratos y para obligarles de acuerdo a los términos y condiciones de dichos Contratos.

b) Que tienen domicilio y/o residencia en Chile.

3.- Definiciones.

Para todos los efectos de los Contratos regidos por estas Condiciones Generales las partes definen de común acuerdo los siguientes conceptos:

i) Bancos de Referencia significa los bancos indicados por las partes en el respectivo Contrato, para los efectos de lo establecido en la cláusula 8 de estas Condiciones Generales;

ii) Cierre de la Operación significa el instante en el cual las partes manifiestan su consentimiento en forma verbal o electrónicamente, o por otro medio que hubieren convenido previamente, y cierran a firme un Contrato con arreglo a estas Condiciones Generales.

iii) Contrato significa un contrato de derivado celebrado de conformidad a estas Condiciones Generales, y en la forma prevista para cada tipo de Contrato en los Anexos que, adjuntos a estas Condiciones Generales, forman parte de las mismas para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar. De acuerdo a lo dispuesto en la cláusula 5.2 de este instrumento, cualquier Anexo que, firmado física o electrónicamente por las partes, y que haga referencia a estas Condiciones Generales, se entenderá formar parte de las mismas sin más trámite y sin necesidad de modificación alguna de aquellas.

iv) Día Hábil para los efectos de cada Contrato, significa un día en que los bancos establecidos en Chile están obligados por ley a abrir sus oficinas situadas en la Región Metropolitana al público. Respecto de Contratos que involucren una o más monedas o tasas extranjeras, Día Hábil significa un día que en los bancos establecidos en Chile estén obligados por ley a abrir sus oficinas situadas en la Región Metropolitana al público, y en el cual se realicen en los mercados financieros internacionales operaciones y/o pagos, según sea el caso, en todos y cada uno de los activos subyacentes objeto del respectivo Contrato.

v) Evento de Riesgo Político significa (i) la ocurrencia en la República de Chile de cualquier hecho que tenga por efecto, directo o indirecto, el impedir convertir la Moneda Nacional en la Moneda Extranjera a que se refiera un Contrato o que impida la transferencia de la Moneda Extranjera que se trate del exterior hacia Chile o de Chile al exterior, o (ii) la falta de disponibilidad de la Moneda Extranjera a que se refiera el respectivo Contrato en cualquiera de los mercados de cambios en Chile de acuerdo a las prácticas comerciales habituales en Chile.

vi) Fecha de Liquidación Anticipada significa lo establecido en la cláusula 8 de este instrumento.

vii) Fecha de Pago significa cada una de las fechas pactadas en un Contrato en el cual las partes deben cumplir sus respectivas obligaciones de Pago, conforme lo señalado en la cláusula 4.1. de estas Condiciones Generales.

viii) Índice de Valor Promedio o IVP significa el índice determinado por el BCCh de acuerdo a lo previsto en el artículo 35 Nº 9 de su Ley Orgánica Constitucional y publicado en el Diario Oficial conforme al Capítulo II.B.3 del CNF del BCCh, según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada del respectivo Contrato, según sea el caso.

En el caso de que el Índice de Valor Promedio fuera reemplazado o sustituido, todas las referencias que en este instrumento se hacen a aquél, se entenderán hechas al nuevo índice que los reemplace o sustituya y que sea aplicable a operaciones de crédito de dinero, siempre que fuere determinado de acuerdo a bases equivalentes a las de cálculo de Índice de Valor Promedio.

ix) Moneda Extranjera significa cualquiera moneda extranjera para la cual exista cotización o información diaria, sea que ésta sea informada por el BCCh, por servicios electrónicos de acceso público u otros similares, tales como Bloomberg, Reuters y otros.

x) Moneda Nacional significa la moneda con curso legal de la República de Chile.

xi) Paridad Referencial significa la Paridad Banco Central de Chile o Paridad Reuters o cualquier otra que las partes fijen en el respectivo Contrato.

xii) Paridad Banco Central de Chile se entiende la cantidad de moneda extranjera distinta xxx Xxxxx necesaria para comprar un Dólar, según determinación efectuada por el BCCh, de conformidad a lo dispuesto en el CNCI y en el CNF, que sea publicada en el Diario Oficial, o aquel que lo reemplace, en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

xiii) Paridad Reuters se entiende la cantidad de moneda extranjera distinta xxx Xxxxx necesaria para comprar un Dólar, al valor comprador o vendedor, según se pacte en el Contrato, informada en la página EFX= de la pantalla Reuters de Reuters Limitada a las 11:00 horas A.M. de Santiago de Chile, en la o las respectivas Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda

xiv) Parte Afectada para los efectos de las cláusulas 4.4 y 8 de estas Condiciones Generales, significa aquella parte a la cual no le es imputable la causa de liquidación anticipada que da motivo a la liquidación anticipada de uno o más Contratos.

xv) Período de Interrupción xx Xxxxxxx significa el lapso de tiempo durante el cual, por cualquier causa o motivo, dejen de efectuarse en la República de Chile transacciones y/o cotizaciones con respecto a la o las Monedas Extranjeras y/o las Tasas de Interés de que se trate, de manera que no exista ni sea posible determinar, de acuerdo a los términos de estas Condiciones Generales, el Tipo de Cambio Referencial, la Paridad Referencial, o las Tasas de Interés o algunos de los precios o variables necesarios para determinar el monto de pago o compensación de las partes, según corresponda.

xvi) Tasa de Interés significa cualquiera tasa de interés nacional o extranjera, sea ella fija o variable. En el caso de tasas de interés variables, ellas corresponderán a tasas de interés para las cuales exista cotización o información diaria proporcionada por el BCCh, la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras AG, las bolsas de valores establecidas en el país, Chilean Benchmark Facility SpA, servicios de información de público acceso u otros similares. Aquellas Tasas de Interés que se pacten en un Contrato y que no se encuentren expresamente definidas en el Anexo B tendrán el significado que las partes indiquen en el respectivo Contrato, o aquel que indique el organismo, entidad o servicio que las determine, cotice o informe en forma diaria.

xvii) Tipo de Cambio Bloomberg significa la cantidad de Moneda Nacional necesaria para comprar un Dólar según el valor comprador, vendedor o promedio simple, según se pacte en el Contrato, que aparezca en la pantalla “CLP CURNCY QR”, como informado por Xxxxxxxxx a las 11:00 horas A.M. de Santiago de Chile, en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda. En caso que a las 11:00 horas A.M. se informare más de un valor, se ocupará el promedio aritmético de todos los valores informados a esa hora.

xviii) Tipo de Cambio Referencial significa el Tipo de Cambio Observado, el Tipo de Cambio Reuters, o el Tipo de Cambio Bloomberg, o cualquier otro acordado por las partes en el respectivo Contrato.

xix) Tipo de Cambio Observado significa la cantidad de Moneda Nacional, necesaria para comprar una unidad xx Xxxxx, según determinación efectuada por el BCCh conforme al CNCI que sea publicada en el Diario Oficial, o aquél que lo reemplace, en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

Si el Tipo de Cambio Observado no fuere publicado ni determinado por el BCCh, se aplicará el tipo de cambio promedio informado en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, por el BCCh como aplicable a las operaciones bancarias de compra y venta de la Moneda Extranjera de que se trate. Si éste informare cotizaciones comprador y vendedor, se aplicará como tipo de cambio el promedio aritmético entre ellas. Si el BCCh dejare de informar dicho tipo de cambio promedio se aplicará, el promedio aritmético de las cotizaciones bancarias promedio entre comprador y vendedor cotizadas, a requerimiento verbal o escrito del Banco, el Día Hábil inmediatamente anterior a la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, por las oficinas principales en Santiago de los Bancos de Referencia.

xx) Tipo de Cambio de Reuters significa la cantidad de Moneda Nacional, necesaria para comprar un Dólar según el valor comprador, vendedor o promedio simple, según se pacte en el Contrato, que aparezca en la pantalla CHILJ, para el Mercado Cambiario Formal, como informado por Reuters Limitada a las 11:00 horas A.M. de Santiago de Chile, en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

xxi) Unidad de Fomento o UF se entiende aquella que determine el BCCh de acuerdo a lo previsto en el artículo 35 Nº 9 de su Ley Orgánica Constitucional y publicada en el Diario Oficial conforme al Capítulo II.B.3 del CNF del BCCh, según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

En el caso de que la Unidad de Fomento fuera reemplazada o sustituida, todas las referencias que en este instrumento se hacen a aquélla, se entenderán hechas a la nueva unidad que la reemplace o sustituya y que sea aplicable a operaciones de crédito de dinero, siempre que fuere determinada de acuerdo a bases equivalentes a las de cálculo de la Unidad de Fomento.

xxii) US$ o, Dólar o Dólares significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

4.- Obligaciones de las Partes; Condiciones Generales.

4.1. Obligaciones de Pago:

Las partes efectuarán los pagos a que resulten obligados por cada Contrato, en la o las fechas, según sea el caso, establecidas en el respectivo Contrato, y en los términos indicados en cada Contrato y en estas Condiciones Generales. Los pagos que deban realizarse se efectuarán en la fecha, lugar y moneda establecidos en el Contrato correspondiente a cada operación.

4.2. Forma de Pago:

(i) Los pagos que las partes deban efectuar en Moneda Extranjera deberá hacerse mediante la entrega de cheque bancario girado sobre la ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América (Cheque Bancario Nueva York) o a través de transferencia sobre la misma plaza o ciudad con disponibilidad de veinticuatro horas (valuta 24 horas) o entregando fondos disponibles a las 14:00 horas de la respectiva fecha de pago, mediante abono acreditado en la cuenta corriente en esa misma moneda que la parte acreedora haya indicado en el Contrato o que indique posteriormente por escrito con una anticipación de tres días de la Fecha de Pago, mediante cualquier sistema de pagos de alto valor o cualquier otra que se pacte expresamente en el Contrato respectivo.

(ii) Los pagos en Moneda Nacional deberán efectuarse en cada fecha de pago mediante la entrega de vale vista de la plaza, mediante transferencia de fondos de disponibilidad inmediata a través de cualquier sistema de pagos de alto valor o en cualquiera otra que se pacte expresamente en el Contrato respectivo.

4.3 Reglas para la Compensación como Modalidad de Cumplimiento de los Contratos.

Si cualquiera de las cantidades que las partes deban pagar a la otra conforme un Contrato, cuya modalidad de cumplimiento fuere la de compensación, estuvieren expresados en una Moneda Extranjera, en Unidades de Fomento o en IVP, tales cantidades se convertirán a Moneda Nacional conforme las siguientes reglas:

(i) Si la cantidad a pagarse está expresada en Dólares, deberá transformarse a Moneda Nacional conforme al Tipo de Cambio Referencial estipulado en el Contrato y vigente en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

(ii) Si la cantidad a pagarse está expresada en una Moneda Extranjera distinta al Dólar, deberán convertirse a Moneda Nacional en la siguiente forma: (i) la cantidad de Dólares resultantes de convertir el monto total de dicha otra Moneda Extranjera según la Paridad Referencial vigente en la Fecha de Pago respectiva, (ii) se multiplicará por el Tipo de Cambio Referencial estipulado por las partes y que esté vigente en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

(iii) Si la cantidad adeudada está expresada en Unidades de Fomento o en IVP, deberá transformarse a Moneda Nacional conforme al valor de la Unidad de Fomento o del IVP, según sea el caso, vigente en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

El procedimiento anterior no será necesario si las obligaciones de pago de ambas partes en un Contrato están expresadas en Dólares, y la modalidad de cumplimiento pactada en el respectivo Contrato es la de compensación pagadera también en Dólares.

4.4. Causales de Liquidación Anticipada

(i) En caso de que se verifique alguno de los hechos descritos en el Anexo A de estas Condiciones Generales y la Parte Afectada opte por anticipar la o las Fechas de Pago estipuladas en un Contrato, su cumplimiento se efectuará siempre por compensación en la forma y por los montos que precisa la misma cláusula 8. Asimismo, no obstante las partes hayan acordado cumplir el Contrato correspondiente bajo la modalidad de entrega física, si una cualquiera de las partes no da cumplimiento a su obligación en la respectiva Fecha de Pago, el Contrato se cumplirá, siempre y en todo caso, bajo la modalidad de compensación.

(ii) En caso que ocurra un Evento de Riesgo Político se producirá la liquidación anticipada de el o los Contratos afectados por dicho evento, caso en el cual las obligaciones de las partes conforme el o los Contratos correspondientes deberán cumplirse bajo la modalidad de compensación y por los montos que se determinen con arreglo a lo dispuesto en la cláusula 8 de estas Condiciones Generales, a pesar de que la modalidad de cumplimiento estipulada por las partes para ese o esos Contratos fuere la de entrega física, y los pagos respectivos deberán efectuarse en Moneda Nacional.

4.5. Cálculo de las Tasas de Interés.

Los intereses devengados y adeudados en virtud de un Contrato se calcularán y pagarán por el número de días efectivamente transcurridos entre cada Fecha de Fijación y la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda (incluyendo el primero, pero excluyendo el último). Todos los intereses se determinarán en base a un año de 360 días, salvo aquellos que por disposición legal o que en su respectivo país de origen, determinación o cotización, o conforme a lo pactado por las partes en un Contrato, se calculen en base a un año calendario de 365 ó 366 días, según sea el caso.

5.- Celebración de los Contratos.

5.1.- Aceptación Tácita; Deber de Confirmar

Las partes declaran conocer y aceptar que por la rapidez con que deben convenirse los términos de los Contratos que acuerden, se aceptarán los términos de la oferta de la otra parte verbalmente o electrónicamente, y se considerará desde ese instante que se ha producido el Cierre de la Operación. Conjuntamente con el Cierre de la Operación, el Banco tendrá el deber de confirmar cada operación. El Banco enviará a la contraparte, y en la misma fecha de Cierre de la Operación respectiva, una confirmación con los términos del Contrato celebrado (en adelante, la “Confirmación”). En el supuesto que existan discrepancias o errores, estos deberán comunicarse inmediatamente por dicha contraparte a la parte confirmante, la que, si procediere, deberá enviar una nueva Confirmación con tales discrepancias o errores debidamente subsanados. Si la parte receptora de la Confirmación no objeta sus términos antes de las 14:00 horas del Día Hábil inmediatamente siguiente al del envío de dicha Confirmación, se entenderá, para todos los efectos, que esos términos cumplen con, y se ajustan a, los términos de la oferta de la parte confirmante.

Las Confirmaciones podrán enviarse por cualquier sistema electrónico que haya sido aceptado por ambas partes, incluyendo, pero no limitado a, mensajes vía Swift, correo electrónico o plataformas electrónicas especialmente habilitadas al efecto. Asimismo, las Confirmaciones contendrán los elementos esenciales del Contrato a que las mismas se refieran.

5.2.- Otorgamiento de los Contratos; Anexos

No obstante lo dispuesto en la cláusula 5.1 precedente, las partes estarán igualmente obligadas a suscribir el Contrato correspondiente, ya sea materialmente o por vía electrónica si así lo hubieren acordado, en el plazo que se indique en el Anexo A de estas Condiciones Generales. Los Contratos se celebrarán de acuerdo con alguno de los Anexos que forme parte integrante de estas Condiciones Generales. Las partes acuerdan expresamente que cualquier Anexo una vez firmado, física o electrónicamente, por las partes, y que haga referencia expresa a estas Condiciones Generales, se entenderá formar parte integrante de estas últimas para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar.

5.3.- Grabaciones

Para los efectos de lo dispuesto en la cláusula 5.1 precedente, las partes aceptan y autorizan expresamente desde ya, que sus conversaciones y comunicaciones telefónicas, sean grabadas por la contraparte, grabaciones que podrán ser utilizadas como medio probatorio en caso de controversia a fin de establecer la existencia del Cierre de la Operación y/o las condiciones precisas de ésta, la Confirmación o el Contrato.

Para estos efectos, y con arreglo a lo dispuesto en la Ley No. 19.423, las partes se obligan a instruir a sus operadores para autorizar la grabación de todas las operaciones en que ellos participen o intervengan en representación o por cuenta de cualquiera de las partes.

6.- Transferibilidad.

Los Contratos y las Condiciones Generales, así como los derechos y obligaciones emanadas o que puedan emanar de tales Contratos o de estas Condiciones Generales, no podrán ser transferidos o cedidos por ninguna de las partes, a menos que ambas partes consientan en ello por escrito.

7. Liquidación.

La liquidación de la respectiva operación se realizará en la o las Fechas de Pago pactadas en cada Contrato, oportunidad en la que se deberá determinar la cuantía de las obligaciones de cada una de las partes, según la modalidad de cumplimiento estipulada en el respectivo Contrato.

Sin embargo, si cualquiera Fecha de Pago correspondiere a un día que no fuere Día Hábil, la Fecha de Pago se postergará hasta el Día Hábil inmediatamente siguiente.

8. Liquidación Anticipada.

8.1 Si durante la vigencia de un Contrato ocurre uno o más de los hechos que se señalan en el Anexo A de estas Condiciones Generales, la Parte Afectada podrá exigir la anticipación de la o las Fechas de Pago, según corresponda, del o los Contratos que se encontraren pendientes de vencimiento.

8.2. Para los efectos de producir la Liquidación Anticipada a que se refiere la cláusula 8.1, la Parte Afectada deberá comunicar por carta a aquella que se encuentre en una o más de las situaciones descritas precedentemente, enviada por intermedio xx Xxxxxxx Público, la anticipación de la o las Fechas de Pago, según fuere el caso, indicando en ésta la fecha de cumplimiento o de liquidación anticipada de el o los Contratos de que se trate, la que podrá ser fijada por la parte afectada incluso el Día Hábil inmediatamente siguiente al del envío de la carta (“Fecha de Liquidación Anticipada”). La fecha señalada en esta comunicación será, para todos los efectos, la Fecha de Pago del Contrato de que se trate. Se deja constancia que la facultad de producir la Liquidación Anticipada se ha establecido en beneficio exclusivo de la Parte Afectada, de manera que la falta de ejercicio de la misma en ningún caso podrá entenderse como una renuncia o menoscabo a los derechos que estas Condiciones Generales, los Contratos o la ley establece en favor de dicha parte afectada.

8.3. No obstante lo anterior, y conforme a lo dispuesto en la Sección II del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, si durante la vigencia de un Contrato ocurre uno o más de los hechos que se señalan en las letras 2. A.2. y 2. B.2. del Anexo A de estas Condiciones Generales, respecto de un banco establecido en Chile u otro Inversionista Institucional (en adelante cada uno, la “Causal Especial” y, en conjunto, las “Causales Especiales”), la Parte Afectada tendrá la facultad de requerir la anticipación de la o las Fechas de Pago, según corresponda, de el o los Contratos que se encontraren pendientes de vencimiento, siguiendo el procedimiento señalado en la cláusula 8.2 anterior, una vez transcurrido un plazo de, al menos, 2 Días Hábiles a contar de la fecha de ocurrencia del hecho que constituye la Causal Especial respectiva, considerándose en este caso la fecha del ejercicio del requerimiento como Fecha de Liquidación Anticipada.

El plazo de 2 Días Hábiles antes referido no regirá en caso de que habiendo ocurrido uno o más de los hechos que constituyen las Causales Especiales, la anticipación de la o las Fechas de Pago se solicite en base a la causal a que se refiere el número 3 de la Sección II del Capítulo III. D. 2 antes referido.

8.4 En todos los casos anteriores, el valor de liquidación del Contrato respectivo y los saldos acreedores o deudores, se determinarán de acuerdo con el siguiente procedimiento.

1. En la Fecha de Liquidación Anticipada las partes calcularán de común acuerdo el valor presente de las obligaciones de cada una de las partes por el plazo que medie entre dicha fecha y la o las Fechas de Pago originalmente pactadas, según fuere el caso.

2. En caso de no haber acuerdo entre las partes, lo cual se presumirá en forma irrevocable si las partes no llegan a un acuerdo dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la Fecha de Liquidación Anticipada, la Parte Afectada procederá a solicitar a los tres bancos indicados en el respectivo Contrato (los “Bancos de Referencia”) que valoricen, a valor presente, las obligaciones de las partes a los precios xx xxxxxxx vigentes en la Fecha de Liquidación Anticipada y por el plazo residual del Contrato. Para estos efectos, los Bancos de Referencia deberán proporcionar su valorización al promedio de los “bid” y “offers” que ellas hubieren cotizado, esto es, cotizando las obligaciones de cada parte asumiendo la posición contraria. Los valores finales proporcionados por cada uno de los Bancos de Referencia serán a su vez promediados, y el resultado de ello será el monto que la parte deudora deberá pagar a la parte que resulte acreedora. La determinación que efectúen los Bancos de Referencia será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Los Bancos de Referencia deberán entregar por escrito sus cotizaciones expresadas en Moneda Nacional, bajo la firma del Tesorero o de quien haga sus veces, de cada Banco de Referencia, en la misma Fecha de Liquidación Anticipada, o tan pronto como sea posible después de esa fecha.

En el evento que las partes no hayan designado Bancos de Referencia en el Contrato respectivo, o hayan designado menos de tres Bancos de Referencia, o uno o más de los Bancos de Referencia no pudiera o se negara a proporcionar la valorización, la Parte Afectada designará a los Bancos de Referencia faltantes, los que no podrán ser parte relacionada de la misma ni entre ellos, en los términos establecidos en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores Nº 18.045.

Ninguna de las partes estará autorizada para proporcionar a los Bancos de Referencia la individualización de su contraparte. La Parte Afectada deberá informar por escrito a la otra parte la determinación efectuada por los Bancos de Referencia, indicando el valor de liquidación anticipada en Moneda Nacional de cada Contrato conforme el promedio de dichas valorizaciones.

3. El procedimiento señalado en las letras (a) y (b) precedentes se utilizará respecto de todos los Contratos que se encontraren pendientes de cumplimiento a la Fecha de Liquidación Anticipada.

4. Las partes dejan constancia que en cada Contrato las partes podrán pactar reglas especiales para efectos de calcular el valor de liquidación anticipada del mismo. A falta de dicho acuerdo especial aplicarán las reglas previstas en esta cláusula 8.4.

8.5. Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, en caso de declararse la liquidación forzosa, tratándose de la parte que sea una empresa bancaria establecida en Chile (la “Liquidación Forzosa Bancaria”), o bien, la liquidación, voluntaria o forzosa, de cualquiera de las partes de estas Condiciones Generales distinta de una empresa bancaria establecida en Chile ( la “Liquidación Concursal”) según corresponda; las obligaciones emanadas de cada uno de los Contratos se entenderán por el solo ministerio de la ley - con arreglo a lo previsto en la Ley General de Bancos y en la Ley N° 20.720 que sustituye el régimen concursal vigente por una ley de reorganización y liquidación de empresas y personas, y perfecciona el rol de la Superintendencia xxx xxxx (Ley N° 20.720), - de plazo vencido, líquidas y actualmente exigibles, según corresponda: (i) a la fecha de declaración de Liquidación Forzosa Bancaria o (ii) a la fecha de la respectiva Resolución de Liquidación Concursal, según se define en la Ley 20.720, en caso de Liquidación Concursal. Para estos efectos, el valor de liquidación de cada una de dichas obligaciones se determinará y calculará a la fecha de la declaración de Liquidación Forzosa Bancaria o de la Resolución de Liquidación Concursal, según corresponda, conforme lo dispuesto enel párrafo 8.4., pero sin necesidad de comunicaciones o avisos entre las partes. Para los fines antes expuestos, la Fecha de Liquidación Anticipada será la fecha de declaración de Liquidación Forzosa Bancaria o de la Resolución de Liquidación Concursal, según corresponda, de cualquiera de las partes de estas Condiciones Generales.

8.6. Todos los pagos que deban efectuarse en conformidad a esta cláusula 8 deberán ser efectuados siempre en Moneda Nacional según el Tipo de Cambio Referencial, Paridad Referencial, el IVP o la Unidad de Fomento, según corresponda, vigente en la Fecha de Liquidación Anticipada.

8.7. Asimismo, y sin perjuicio de lo señalado en esta cláusula 8, cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra con a lo menos 5 Días Hábiles de anticipación, la liquidación anticipada de un Contrato. No obstante ello, no existirá para la parte objeto de dicha solicitud obligación alguna de aceptarla, de manera que tal liquidación anticipada estará sujeta a que ambas partes estén de acuerdo tanto en proceder a la liquidación anticipada, como en la forma de determinar el valor de liquidación del respectivo Contrato.

9.- Indivisibilidad.

Todas las obligaciones derivadas de los Contratos regidos por estas Condiciones Generales serán indivisibles.

10.- Compensación Global de Contratos.

10.1.- En caso que uno o más Contratos entre las mismas partes celebrados al amparo de estas Condiciones Generales, se encuentren vencidos y pendientes de cumplimiento, ya sea en las fechas pactadas, por aceleración, liquidación anticipada o por cualquiera otra causa, incluyendo para estos efectos la exigibilidad anticipada por el solo ministerio de la ley en virtud de la declaración de la Liquidación Forzosa Bancaria o de la Resolución de Liquidación Concursal, según corresponda, con arreglo a lo dispuesto en la Ley General de Bancos y en la Ley N° 20.720, las partes acuerdan por este instrumento compensar el total de las obligaciones recíprocas bajo todos esos Contratos, hasta la concurrencia del monto menor y la parte que resulte deudora pagará sólo dicha diferencia a la otra (el "Diferencial"). Para estos efectos, se calculará y determinará el valor de cada una de dichas obligaciones recíprocas en la forma prevista en la cláusula 8 de estas Condiciones Generales y las partes ejecutarán la compensación de todas ellas en la Fecha de Liquidación Anticipada.

Ejecutada la compensación de las obligaciones recíprocas hasta la concurrencia de sus valores de acuerdo a lo expuesto precedentemente, la parte que resulte deudora quedará obligada al pago del Diferencial en forma incondicional e irrevocable, sin perjuicio de lo señalado en la Sección II del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, respecto de las Causales Especiales.

10.2.- Las partes acuerdan expresamente que la comunicación por escrito prevista en el párrafo final de la letra (b) de la cláusula 8.4. de estas Condiciones Generales, en conjunto con las respectivas valorizaciones efectuadas por los Bancos de Referencia, constituirán el título justificativo del crédito consistente en el Diferencial para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar.

11.- Gastos y Cargo en Cuenta Corriente.

Todos los gastos y derechos de cualquier naturaleza que se produzcan con motivo de estas Condiciones Generales o de la celebración, aplicación y cumplimiento de los Contratos que otorguen o suscriban las partes, serán de cargo de ambas partes por mitades. Los gastos que se deriven del incumplimiento de estas Condiciones Generales o de cualquier Contrato regido por ellas, serán de cargo exclusivo de la parte incumplidora.

[Párrafo Opcional] El Cliente instruye y faculta expresa e irrevocablemente al Banco para que éste proceda a cargar la(s) cuenta(s) corriente(s) y/o de ahorro y/o cualquiera otra acreencia que mantenga en el Banco, con el objeto de que éste pueda hacerse pago de toda y cualquier cantidad de dinero que el Cliente le resulte adeudar en virtud de estas Condiciones Generales y de los Contratos celebrados a su amparo. Asimismo, el Banco está facultado para abonar los montos que resulten a favor del Cliente, en cualquiera de sus cuentas corrientes que mantenga en el Banco.

12.- Domicilio y Comunicaciones.

Las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de [___].

Toda carta o comunicación que deba enviarse por una de las partes a la otra, en virtud de estas Condiciones Generales, con excepción de las Confirmaciones y Contratos que deban suscribirse, será enviada a la atención del representante legal correspondiente, al domicilio señalado en la hoja de firmas de estas Condiciones Generales o al nuevo domicilio que las partes comuniquen a su contraparte por escrito.

Las partes podrán también enviar las citadas cartas o comunicaciones por correo electrónico (salvo aquellas que deban ser entregadas por Notario o enviadas por correo ordinario o certificado), y se entenderán recibidas la misma fecha del envío. Las cartas que se entreguen por intermedio xx Xxxxxxx Público se entenderán recibidas el mismo día de su entrega y aquellas enviadas por correo ordinario o certificado se entenderán recibidas 5 días después de su envío. Finalmente, las comunicaciones enviadas por sistemas electrónicos aceptados por ambas partes, incluyendo, pero no limitado a, mensajes vía correo electrónico, télex “testado” x Xxxxx, se entenderán recibidos en la misma fecha de su envío.

13.- Interrupción xx Xxxxxxx.

Toda vez que una Fecha de Pago de un Contrato ocurra dentro de un Período de Interrupción xx Xxxxxxx que impida el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las partes, la Fecha de Pago del Contrato correspondiente deberá entenderse prorrogado hasta el segundo Día Hábil siguiente a la fecha en que haya cesado el Período de Interrupción xx Xxxxxxx.

Si el día de vencimiento que corresponda, de acuerdo a esta cláusula 13, no fuere un Día Hábil, la Fecha de Pago del o los Contratos correspondientes se prorrogará hasta el Día Hábil siguiente.

14.- Intereses e Incumplimiento.

El saldo neto de la compensación, expresado en Moneda Nacional, cuyo pago o entrega, conforme a lo señalado en la Sección II del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, no pueda ser exigido a la contraparte devengará, a contar de la fecha del respectivo requerimiento y hasta la de su pago efectivo, intereses a una tasa de interés variable igual a la Tasa TAB Nominal para operaciones a 30 días que rija para cada período del mismo plazo durante la época en que dicho pago no pueda ser exigido. Los intereses así devengados y adeudados se calcularán y pagarán por el número de días efectivamente transcurridos entre la fecha del respectivo requerimiento y hasta la de su pago efectivo y se determinarán en base a un año de 360 días.

En caso que cualquiera de las partes no cumpla las obligaciones asumidas en cualquiera de los Contratos regidos por las Condiciones Generales, la cantidad adeudada en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, devengará, desde la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, y hasta la fecha de su pago efectivo, intereses a razón de la tasa máxima convencional permitida por la ley en dicha fecha para operaciones de crédito de dinero expresadas y/o reajustadas en la misma moneda o unidad de reajuste en que se encuentre expresado el activo subyacente de la parte obligada a pagar dicha tasa de interés penal.

Lo anterior es además y sin perjuicio de los derechos que a la parte diligente corresponda de acuerdo a la ley o a las Condiciones Generales.

15.- Ley Aplicable; Jurisdicción.

1. Estas Condiciones Generales y los Contratos que de acuerdo a sus términos se celebren, se regirán por las leyes de la República de Chile y por las normas dictadas por el BCCh, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) y la Superintendencia de Pensiones, si correspondiere.

2. Todas las diferencias, dificultades o conflictos que se susciten entre las partes por cualquier motivo y bajo cualquier circunstancia, relacionadas directa o indirectamente con estas Condiciones Generales, o con cualquier Contrato que celebren, o con cualquiera de sus cláusulas y, en especial, pero sin que esta enumeración sea limitativa, las que digan relación con sus efectos, vigencia, aplicación interpretación, cumplimiento, incumplimiento, validez o invalidez, nulidad o resolución, existencia o inexistencia del mismo, serán sometidas al conocimiento y decisión de un árbitro mixto, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fondo, quien decidirá la controversia en única instancia, sin ulterior recurso, salvo el de queja. La designación del árbitro la harán las partes de común acuerdo. A falta de acuerdo respecto de la persona que actuará en el cargo de árbitro mixto, la designación será efectuada por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (la “Cámara de Comercio”), a la que las partes confieren para este efecto mandato especial irrevocable, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio. El solo hecho que cualquiera de las partes recurra a la Cámara de Comercio para el nombramiento del árbitro implicará la inexistencia de acuerdo entre ellas para designar el árbitro.

16. Modificaciones.

Ninguna modificación o alteración de estas Condiciones Generales será válida y exigible, a menos que sea celebrada por escrito y sea firmada por ambas partes.

17. Vigencia.

Estas Condiciones Generales regirán a partir de esta fecha, y se aplicarán a todos los Contratos que se suscriban entre las partes a contar desde esa fecha, mientras se encuentren vigentes. La sola firma de estas Condiciones Generales no importa, de modo alguno, que una de las partes esté obligada a aceptar la celebración de Contratos con la contraparte. Cada parte será libre para decidir si celebra o no un determinado Contrato con su contraparte, para lo cual gozará de total y entera discreción.

[Opcional

Estas Condiciones Generales reemplazan y sustituyen a partir de esta fecha cualquier otro documento similar suscrito entre las partes con anterioridad y se aplicarán a todos los Contratos celebrados entre las partes a partir de esta fecha y además a aquellos celebrados con anterioridad a ésta y que se encuentren actualmente vigentes.]

Cualquiera de las partes podrá poner término en cualquier tiempo a estas Condiciones Generales, para lo cual deberá dar aviso por escrito a la otra parte con una anticipación de a lo menos treinta (30) días corridos contados desde la fecha de terminación señalada por la parte notificante en el aviso respectivo. La terminación de estas Condiciones Generales no afectará los Contratos en vigencia y pendientes de cumplimiento a la fecha de terminación, los cuales se regirán por las disposiciones de estas Condiciones Generales hasta su cumplimiento íntegro y efectivo.

18. Ejemplares.

Las partes dejan constancia que las presentes Condiciones Generales se suscriben en dos ejemplares del mismo tenor y fecha quedando uno en poder de cada parte.

____________________________

p.p. Banco

Domicilio : [___]

RUT : [___]

Rep. Legal (1) : [___] C.I. N° [___]

Rep. Legal (2) : [___] C.I. N°      .[___]

_____________________________

p.p. Cliente

Razón Social : [___]

Domicilio : [___]

RUT : [___]

Rep. Legal (1) : [___] C.I. N° [___]

Rep. Legal (2) : [___] C.I. N° [___]

ANEXO A

CAUSALES DE LIQUIDACIÓN ANTICIPADA Y CONDICIONES QUE RIGEN LA COMPENSACIÓN DE OBLIGACIONES RECÍPROCAS CONTRAÍDAS BAJO LAS CONDICIONES GENERALES

Para los fines de este Anexo se considerará la definición de Inversionista Institucional contenida en el Artículo 4° bis letra e), de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores Nº 18.045 (el “Inversionista Institucional”).

La aplicación de las causales de liquidación anticipada que se contemplan en este Anexo dará lugar a la compensación global de contratos de conformidad con lo estipulado en la cláusulas 4.4., 8 y 10 de las Condiciones Generales (la “Compensación Global”), para cuya ejecución deberá observarse especialmente lo establecido en el Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, sobre Reconocimiento y Regulación de Convenios Marco de Contratación de Derivados para efectos que indica, de conformidad con lo previsto en la Ley N° 20.720 y en la Ley General de Bancos, en lo referido al reconocimiento de las Condiciones Generales por parte del BCCh y la sujeción a los términos y condiciones generales dispuestos para estos efectos.

Conforme a lo previsto en la cláusula 10 citada, se entenderá por Compensación Global la compensación acordada respecto de todas las obligaciones recíprocas entre las partes emanadas de uno o más contratos de derivados (los “Contratos”) celebrados bajo las Condiciones Generales y que se encuentren vencidos y pendientes de cumplimiento, sea en las fechas pactadas, por aceleración, liquidación anticipada o por cualquiera otra causa, hasta la concurrencia del monto menor, de manera que la parte que resulte deudora deba pagar sólo dicha diferencia a la otra (el “Diferencial”), sin perjuicio de lo señalado en la Sección II del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, respecto de la Causales Especiales.

Las partes dejan constancia que los términos definidos tendrán el significado indicado en las Condiciones Generales, salvo que se indique expresamente algo distinto en el presente Anexo.

1.- Causales de liquidación anticipada aplicables exclusivamente a la parte que no tenga la calidad de Inversionista Institucional ¹

1. Si se solicitare su liquidación o ésta fuera declarada en conformidad a la Ley N° 20.720, o si éste cayera en cesación de pagos o en situación de insolvencia, hiciere cesión de bienes, reorganización o renegociación a sus acreedores o celebrara un acuerdo de reorganización extrajudicial o simplificado o solicitara su aprobación con sujeción a los procedimientos de la Ley N° 20.720 o si ocurriese cualquier otro hecho o circunstancia que comprometa seriamente su solvencia, sin perjuicio de la Protección Financiera Concursal, según se define en la Ley 20.720.

2. Si se disuelve y/o entra en proceso de liquidación, o si sus socios o accionistas aprobaren, para una fecha posterior, su disolución y/o liquidación.

3. Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, una cualquiera de sus obligaciones para con la otra, derivadas de cualquier convenio o contrato vigente entre ellas, incluidas las obligaciones derivadas de estas Condiciones Generales, de los Contratos celebrados a su amparo y de las garantías que se hayan pactado para seguridad de dichos Contratos, y/o se produjere la exigibilidad anticipada de las mismas u ocurriere cualquier hecho que permita a una de las partes anticipar el cumplimiento de una obligación que tenga para con ella la otra parte, sea de acuerdo a la ley y/o de acuerdo a las estipulaciones de los documentos en que estuviesen expresadas tales obligaciones.

4. Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, cualquier obligación por un monto igual o superior al 2% de su capital a la fecha de incumplimiento; o si se dictare en su contra una sentencia judicial firme o ejecutoriada por un monto igual o superior a esa cantidad y los efectos de dicha sentencia no fueren suspendidos por un plazo superior a 15 días.

5. Si cualquiera de las declaraciones, aseveraciones y garantías efectuadas por esta parte en las Condiciones Generales no fueren veraces, en cualquier aspecto, en la fecha de suscripción de dicho instrumento y/o de los Contratos correspondientes.

6. Si, siendo la parte confirmante de un Contrato, no lo enviare por medios físicos o electrónicos por causa que le sea imputable, para la firma física o electrónica de su contraparte, dentro del plazo de 3 Días Hábiles contados desde la fecha en que se ha producido el Cierre de la Operación.

7. Si, siendo la parte que recibe el Contrato de la parte confirmante, no lo suscribe de forma física o electrónica por causa que le sea imputable, dentro del plazo de 3 Días Hábiles desde la fecha de recepción del respectivo Contrato.

8. Las demás que hubieren acordado o acuerden las partes ya sea en las Condiciones Generales, en un Anexo o en un Contrato.

2.- Causales de liquidación anticipada aplicables a la parte que tenga la calidad de Inversionista Institucional

2. A.- Causales de liquidación anticipada aplicables exclusivamente a la(s) parte(s) que tenga(n) la calidad de empresa bancaria establecida en Chile.

2. A.1.- Causales no sujetas a los términos y condiciones indicados en la sección II del Capítulo III.D.2, sobre Reconocimiento y Regulación de Convenios Marco de Contratación de Derivados para efectos que indica, del CNF del BCCh:

1. Si la CMF o la institución reguladora que la reemplace revoca su autorización de existencia y declara su liquidación forzosa.

2. Si la CMF aprueba el término o disolución anticipada de sus operaciones.

3. La falta de cumplimiento íntegro y oportuno de cualquier obligación que emane de un Contrato, anexo o convención complementaria a estas Condiciones Generales, o de estas Condiciones Generales, siempre que dicho incumplimiento se origine exclusivamente en haber cesado en el pago de alguna de las prestaciones que se adeuden o en las entregas, incluidas las constituciones y/o alzamientos de garantías, que deban efectuarse conforme a tales Contratos, anexos o convenciones, habiéndose dado cumplimiento previamente a lo dispuesto en el artículo 121 de la Ley General de Bancos.

4. Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, una cualquiera de sus obligaciones para con la otra parte, distintas de las señaladas en la letra c. anterior, derivadas de cualquier convenio o contrato vigente entre ella y/o se produjere la exigibilidad anticipada de las mismas u ocurriere cualquier hecho que permita a la otra parte anticipar el cumplimiento de una obligación que tenga para con ella, sea de acuerdo a la ley y/o de acuerdo a las estipulaciones de los documentos en que estuviesen expresadas tales obligaciones.

5. Si dejare de cumplir, en tiempo y forma, cualquier obligación por un monto igual o superior al 2% de su capital básico a la fecha del incumplimiento; o si se dictare en su contra una sentencia judicial que cause ejecutoria por un monto igual o superior al 2% de su capital básico y los efectos de dicha sentencia no fueren suspendidos por un plazo superior a 15 días.

6. Si cualquiera de las declaraciones, aseveraciones y garantías efectuadas por esa parte en las Condiciones Generales no fueren veraces, en cualquier aspecto, en la fecha de suscripción de dicho instrumento y/o de los Contratos correspondientes.

7. Si, siendo la parte confirmante de un Contrato, no lo enviare por medios físicos o electrónicos por causa que le sea imputable, para la firma física o electrónica de su contraparte, dentro del plazo de 3 Días Hábiles contados desde la fecha en que se ha producido el Cierre de la Operación.

8. Si, siendo la parte que recibe el Contrato de la parte confirmante, no lo suscribe de forma física o electrónica por causa que le sea imputable, dentro del plazo de 3 Días Hábiles desde la fecha de recepción del respectivo Contrato.

9. Las demás causales de liquidación anticipada que hubieren acordado o acuerden las partes ya sea en estas Condiciones Generales, en un Anexo a las mismas o en un Contrato.

En caso de sobrevenir alguna de las causales de exigibilidad anticipada contenidas en este numeral 2.A.1, estando una de las partes que tenga la calidad de empresa bancaria establecida en Chile en alguna de las situaciones contempladas en la letra A del Anexo N° 2 del Capítulo III.D.2, deberá observarse el procedimiento y requisitos dispuestos en la Cláusula 8.3 de estas Condiciones Generales.

2. A.2.- Causales Especiales:

Se aplicarán las causales de liquidación o exigibilidad anticipada señaladas en la letra A. del Anexo N°2 del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, las que se dan por expresamente reproducidas.

2. B.- Causales de liquidación anticipada aplicables exclusivamente a la parte que tenga la calidad Inversionista Institucional, distinto de una empresa bancaria establecida en Chile

2. B.1.- Causales no sujetas a los términos y condiciones indicados en la sección II del Capítulo III.D.2, sobre Reconocimiento y Regulación de Convenios Marco de Contratación de Derivados para efectos que indica, del CNF del BCCh:

Se aplicarán las causales de liquidación o exigibilidad anticipada consignadas en la Sección 1 de este Anexo A y, además, las siguientes:

1. Si la CMF o autoridad competente cancela o revoca su autorización de existencia u ordena su liquidación.

2. Si la CMF o autoridad competente aprueba el término o disolución anticipada de sus operaciones.

3. La falta de cumplimiento íntegro y oportuno de cualquier obligación que emane de un Contrato, anexo o convención complementaria a estas Condiciones Generales, o de estas Condiciones Generales, siempre que dicho incumplimiento se origine exclusivamente en haber cesado en el pago de alguna de las prestaciones que se adeuden o en las entregas, incluidas las constituciones y/o alzamientos de garantías, que deban efectuarse conforme a tales Contratos, anexos o convenciones.

En caso de sobrevenir alguna de las causales de exigibilidad anticipada contenidas en este numeral 2.B.1, estando una de las partes que tenga la calidad de inversionista institucional, distinto de una empresa bancaria establecida en Chile, en alguna de las situaciones contempladas en la letra X xxx Xxxxx Xx 0 xxx Xxxxxxxx XXX.X.0, deberá observarse el procedimiento y requisitos dispuestos en la Cláusula 8.3 de estas Condiciones Generales.

2. B.2.- Causales Especiales:

Se aplicarán las causales de liquidación o exigibilidad anticipada señaladas en la letra B. del Anexo N°2 del Capítulo III.D.2 del CNF del BCCh, las que se dan por expresamente reproducidas.

______________________________ ______________________________

p.p. Banco p.p. Cliente

ANEXO B

DEFINICIONES DE ÍNDICES Y TASAS DE INTERÉS VARIABLES

Tasa TAB UF significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquella tasa de interés promedio ponderada que informa y determina, para cada día hábil bancario, la Chilean Benchmark Facility SpA (el “Administrador”), conforme al contrato de licencia y prestación de servicios suscrito entre su matriz – Global Rate Set Systems – o la empresa que la reemplace y la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., para operaciones en Unidades de Fomento, conforme al Reglamento de Tasas TAB Nominal, en UF y TADO, acordado en sesión de Directorio de la citada asociación el día 19 de enero de 2017 y publicado en el Diario Oficial de 5 xx xxxx de 2017 y sus modificaciones posteriores, si las hubiere, o por el o los reglamentos que lo sucedan o reemplacen dictados para los mismos efectos por el Administrador (el “Reglamento”); y que sea informada y determinada en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso. El Reglamento se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxx.xx

Para los efectos del cálculo de los intereses pactados se considerará la Tasa TAB UF para operaciones a 90, 180 o 360 días, según se pacte en el respectivo Contrato, que certifique en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada el Administrador, o quien la suceda o reemplace.

Tasa TAB Nominal significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquella tasa de interés promedio ponderada que informa y determina, para cada día hábil bancario, Chilean Benchmark Facility SpA (el “Administrador”), conforme al contrato de licencia y prestación de servicios suscrito entre su matriz – Global Rate Set Systems – o la empresa que la reemplace y la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., para operaciones en Pesos, conforme al Reglamento acordado en sesión de Directorio de la citada asociación el día 19 de enero de 2017 y fue publicado en el Diario Oficial de 5 xx xxxx de 2017, y sus modificaciones posteriores, si las hubiera, y que sea informada y determinada en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso. El Reglamento se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxx.xx

Para los efectos del cálculo de los intereses pactados se considerará la Tasa TAB Nominal para operaciones a 30, 90, 180 o 360 días, según se pacte en el respectivo Contrato, que certifique en cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada el Administrador, o quien la suceda o reemplace.

US$ LIBOR o LIBOR DOLAR USA significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada por “ICE Benchmark Administration Limited”, o por la persona o institución que en el futuro se haga cargo de la administración e informe de dicha tasa, a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en dólares de los Estados Unidos de América, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si la US$ LIBOR fuere negativa, se considerará que dicha tasa es 0. Si no fuere posible determinar la US$ LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se utilizará en su reemplazo la indicada más adelante en este Anexo B, como “Tasas de Reemplazo” o aquella que hubieren indicado las Partes en el respectivo Contrato.

JPY LIBOR significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada por “ICE Benchmark Administration Limited”, o por la persona o institución que en el futuro se haga cargo de la administración e informe de dicha tasa, a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en yenes, moneda de curso legal en Japón, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si la JPY LIBOR fuere negativa, se considerará que dicha tasa es 0. Si no fuere posible determinar la JPY LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se utilizará en su reemplazo la indicada más adelante en este Anexo B, como “Tasas de Reemplazo” o aquella que hubieren indicado las Partes en el respectivo Contrato.

GBP LIBOR significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada por “ICE Benchmark Administration Limited”, o por la persona o institución que en el futuro se haga cargo de la administración e informe de dicha tasa, a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en libras esterlinas, moneda de curso legal en el Xxxxx Unido, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si la GBP LIBOR fuere negativa, se considerará que dicha tasa es 0. Si no fuere posible determinar la GBP LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se utilizará en su reemplazo la indicada más adelante en este Anexo B, como “Tasas de Reemplazo” o aquella que hubieren indicado las Partes en el respectivo Contrato.

EURO LIBOR significa, para cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa de interés anual publicada por “ICE Benchmark Administration Limited”, o por la persona o institución que en el futuro se haga cargo de la administración e informe de dicha tasa, a las 11:00 A.M., hora de Londres, dos Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Fijación o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, para depósitos en euros, moneda de curso legal en la Unión Europea, por el plazo que se indique en el respectivo Contrato. Si no fuere posible determinar la EURO LIBOR en la forma antes indicada, por cualquier causa o motivo, se utilizará en su reemplazo la indicada más adelante en este Anexo B, como “Tasas de Reemplazo” o aquella que hubieren indicado las Partes en el respectivo Contrato.

Índice Cámara Promedio o ICP significa, para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquel índice que informa y determina la Chilean Benchmark Facility SpA (el “Administrador”), conforme al contrato de licencia y prestación de servicios suscrito entre su matriz – Global Rate Set Systems – o la empresa que la reemplace y la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., conforme el Reglamento Índice xx Xxxxxx Promedio e índice xx Xxxxxx Promedio Real, aprobado por el Directorio de la mencionada Asociación en sesión de fecha 27 xx xxxxx de 2017 y publicado en el Diario Oficial de 5 xx xxxx de 2017. El Reglamento se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxx.xx.

Índice Cámara Promedio Real o ICPR significa, para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, aquel índice que informa y determina la Chilean Benchmark Facility SpA (el “Administrador”), conforme al contrato de licencia y prestación de servicios suscrito entre su matriz – Global Rate Set Systems – o la empresa que la reemplace y la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., conforme el Reglamento Índice xx Xxxxxx Promedio e índice xx Xxxxxx Promedio Real, aprobado por el Directorio de la mencionada Asociación en sesión de fecha 27 xx xxxxx de 2017 y publicado en el Diario Oficial de 5 xx xxxx de 2017. El Reglamento se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxx.xx.

Xxxx Xxxxxx Nominal o TCN significa, para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa que resulta de aplicar los procedimientos y fórmulas que se estipulan a continuación, utilizando como base el Índice Cámara Promedio determinado para cada una de dichas fechas, según sea el caso, redondeando su valor a 10 decimales².

(*) Redondear a 10 decimales³

Donde:

TCN Corresponde a la Tasa Cámara Nominal en base anual para el correspondiente Período de Intereses.

ICP_T1 Índice Cámara Promedio vigente en la Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

ICP_T0 Índice Cámara Promedio vigente en la Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

Nº Días Número de días transcurridos en cada Período de Intereses, es decir, entre la Fecha de Fijación y Fecha de Pago.

T1 Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

T0 Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

Tasa Cámara Reajustable o TCR significa para cada Fecha de Fijación, de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, la tasa que resulta de aplicar los procedimientos y fórmulas que se estipulan a continuación, utilizando como base el Índice Cámara Promedio Real vigente en cada una de dichas fechas, según sea el caso, redondeando su valor a 10 decimales⁴.

(**) Redondear a 10 decimales⁵

Donde:

TCR Corresponde a la Tasa Cámara Reajustable en base anual para el correspondiente Período de Intereses.

ICPR_T1 Índice Cámara Promedio Real vigente en la Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

ICPR_T0 Índice Cámara Promedio Real vigente en la Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

Nº Días Número de días transcurridos en cada Período de Intereses, es decir, entre la Fecha de Fijación y Fecha de Pago.

T1 Fecha de Pago del correspondiente Período de Intereses.

T0 Fecha de Fijación del correspondiente Período de Intereses.

Tasas de Reemplazo: En reemplazo de la [US$ LIBOR – JPY LIBOR – GBP LIBOR - EURO LIBOR] se aplicará la tasa de interés que acuerden las partes.

______________________________ ______________________________

p.p. Banco p.p. Cliente

ANEXO C

[OPCIONAL]

ENVIO DE CONFIRMACIONES Y CONTRATOS POR CORREO ELECTRÓNICO, SUSCRIPCIÓN MEDIANTE FIRMA ELECTRÓNICA Y COMUNICACIONES.

Para los efectos de lo dispuesto en la cláusula 5 de las Condiciones Generales de las cuales este Anexo C forma parte integrante, el Banco y el Cliente acuerdan confirmar y celebrar los Contratos conforme al siguiente procedimiento:

1. Confirmación de una Operación: El envío de la Confirmación y demás comunicaciones que conforme a lo señalado en la cláusula 5.1 de las Condiciones Generales se ejecute entre las partes, se realizará por medio de correo electrónico, incorporando al mismo el contenido de la respectiva Confirmación, objeciones o discrepancias, según corresponda.

2. Otorgamiento de Contratos: La suscripción de los respectivos Contratos que, conforme a lo señalado en la cláusula 5.2 de las Condiciones Generales, deben ejecutar las partes, se realizará igualmente por medio de correo electrónico, incorporando al mismo el contenido de alguno de los Anexos de contrato de estas Condiciones Generales, u otro que convengan las partes.

3. Protocolo para el Uso de Correo Electrónico: Los mensajes de correo electrónico que conforme a lo señalado en las letras a.- y b.- anteriores sean intercambiados entre las partes, deberán contener el historial completo o “cadena” de las comunicaciones entre ellas, para lo cual siempre deberán ser respondidos al remitente y a los demás destinatarios que hubieren sido incluidos o copiados en el respectivo mensaje, incluido el Correo de Registro que más adelante se indica. Las partes podrán incluir o copiar nuevos destinatarios en cualquier momento durante el proceso de intercambio de correos electrónicos, si así lo estimaren necesario.

4. Firma Electrónica. Dejan establecido las partes que los correos electrónicos que, conforme a lo señalado precedentemente se intercambien entre ellas, constituyen un documento electrónico conforme a lo dispuesto en la Ley 19.799, su Reglamento y sus modificaciones y, en la medida en que se identifique formalmente a su autor, se entenderán firmados electrónicamente para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar. Para los efectos anteriores, y sin perjuicio que la sola dirección de correo electrónico pueda identificar formalmente a su autor, todos los mensajes que las partes intercambien entre sí con ocasión de lo dispuesto en este Anexo C, deberán contener un pie de firma en el cual se indique el nombre de la persona que lo envía.

5. Apoderados. Para los efectos de lo establecido en el presente Anexo C, las partes acuerdan que el intercambio de documentos electrónicos se realizará a las siguientes direcciones de correo electrónico, respectivamente, correspondientes a las personas que en cada caso se indican:

1. [Cliente/Banco]:

Nombre Completo	Cargo	Correo Electrónico
1.
2.

2. [Banco]:

Nombre Completo	Cargo	Correo Electrónico
1.
2.

[OPCIÓN 1] El [Banco] [Cliente] otorga poder suficiente a cada una de las personas precedentemente individualizadas (en adelante los “Apoderados”), para que actuando en forma individual e indistintamente puedan representarlo en la suscripción electrónica de Confirmaciones y Contratos enviados y/o recibidos por correo electrónico, en los términos contenidos en el presente Anexo C y en las Condiciones Generales, por lo que tales Confirmaciones y Contratos firmados electrónicamente por uno de los Apoderados antes designados serán válidos y obligatorios para el [Banco] [Cliente].

[OPCIÓN 2] El [Banco] [Cliente] deja constancia que los apoderados precedentemente individualizados deberán actuar de manera conjunta dos cualquiera de ellos indistintamente (en adelante los “Apoderados”), de acuerdo al título de sus respectivos nombramientos. Para los efectos de lo establecido en este Anexo C y en las Condiciones Generales, se entenderá que constituye ejercicio bajo actuación conjunta del mandato que les ha conferido su mandante, si con relación a una determinada Confirmación o Contrato, el respectivo correo electrónico se envía por uno de los Apoderados a otro Apoderado con el cual debe actuar de manera conjunta y, una vez que este último lo haya recepcionado, a su vez lo reenvía o despacha con su conformidad o aceptación a la otra parte.

De esta forma y actuando en la forma indicada, los Apoderados, de acuerdo al título de sus respectivos nombramientos, representarán a su mandante en la suscripción electrónica de Confirmaciones y Contratos enviados y/o recibidos por correo electrónico, por lo que tales Confirmaciones y Contratos firmados electrónicamente por los Apoderados antes designados serán válidos y obligatorios para el [Banco] [Cliente].

6. Correo de Registro: Para los efectos de registro y archivo o depósito electrónico de los Contratos cada una de las partes señala el siguiente correo electrónico (en adelante el “Correo de Registro”):

• [Cliente/Banco] : [_____]@[_____].

• [Banco] : [_____]@[_____].

7. Transmisión Electrónica: En relación con el procedimiento establecido en el presente Anexo C, las partes declaran estar en pleno conocimiento de los riesgos asociados a las transmisiones a través de correo electrónico, tales como, entre otros, intercepciones, falsificaciones, alteraciones, por uso malicioso o no, de información por parte de terceros; defectos o interrupciones de la transmisión, asumiendo las consecuencias derivadas de casos fortuitos o fuerza mayor no imputables a culpa grave de la otra parte. Toda la información contenida en los Contratos se entenderá personalmente recibida por el destinatario para los efectos de lo establecido en el artículo 154 de la Ley General de Bancos.

8. Comunicaciones y Notificaciones: Para el envío de comunicaciones y notificaciones por correo electrónico conforme a lo señalado en la cláusula 12 de las Condiciones Generales, las partes acuerdan que las mismas deberán enviarse conjunta y simultáneamente a los siguientes correo electrónicos, correspondientes a las personas que en cada caso se indican, quienes en representación de la respectiva parte quedan desde ya facultados para enviar y recibir las referidas comunicaciones y notificaciones [, en el caso del [Banco] [Cliente] de acuerdo al título de sus respectivos nombramientos]:

1. [Banco/Cliente]:

Nombre Completo Cargo Correo Electrónico

2. [Banco]:

Nombre Completo Cargo Correo Electrónico

9. Designaciones y Revocaciones. Las partes podrán en cualquier tiempo eliminar o revocar y/o incorporar o designar nuevos Apoderados distintos de aquellas personas señaladas en este documento, para lo cual deberán enviar una comunicación a la otra parte en la forma establecida en la cláusula 12 de las Condiciones Generales.

______________________________ ______________________________

p.p. Banco p.p. Cliente

ANEXO D

[OPCIONAL]

MODIFICACIONES Y/O COMPLEMENTACIONES

A LAS CONDICIONES GENERALES Y ANEXOS ⁶

Las partes acuerdan introducir las modificaciones y/o complementaciones a las Condiciones Generales y sus Anexos:

1. Causales de Liquidación Anticipada: Se modifican y/o complementan los números 1, 2.A.1 y 2.B.1 del Anexo A sobre Causales de Liquidación Anticipada, en el siguiente sentido:

1. En el número 1 del Anexo A, se [incorporan/modifican] las siguientes causales de liquidación anticipada: [_____].

2. En el número 2.A.1 del Anexo A, se [incorporan/modifican] las siguientes causales de liquidación anticipada: [_____].

3. En el número 2.B.1 del Anexo A, se [incorporan/modifican] las siguientes causales de liquidación anticipada: [_____].

2. [Bancos] Contratos suscritos en forma electrónica a través de la red SINACOFI:

2.1. Cierre de Operaciones a través de la red de SINACOFI.

Las partes convienen que sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 5.1 de las Condiciones Generales, la Confirmación de los Cierres de Operaciones podrá efectuarse por las partes a través de un intercambio electrónico de mensajes a través de la red del Sistema Nacional de Comunicaciones Financieras S.A. ("SINACOFI"), con condición de autentificación y entrega.

Para estos efectos, los formatos de los mensajes electrónicos que se utilizarán se contienen en el Procedimiento Operacional para la Suscripción Electrónica de Contratos de Derivados (el "Procedimiento Operacional"), según se modifique de tanto en tanto, entendiéndose formar parte integrante de este instrumento para todos los efectos a que haya lugar.

Los Contratos que se celebren en conformidad a las Condiciones Generales mediante mensajes electrónicos a través de la red de SINACOFI se regirán por las Condiciones Generales, por lo establecido en el presente Anexo, por el Procedimiento Operacional que se encuentre vigente a la fecha de la celebración del Contrato respectivo y por las normas legales que le sean aplicables.

Las partes declaran conocer y aceptar: (i) que la única forma de acceder a los servicios de la red de SINACOFI para la transmisión de los mensajes electrónicos, es a través de la identificación y claves secretas de acceso, las que deberán ser otorgadas a apoderados con facultades suficientes para contraer las respectivas obligaciones, siendo esto último de exclusiva responsabilidad de cada una de ellas, asumiendo desde ya los efectos jurídicos que se deriven de los Contratos celebrados por vía electrónica, si el acceso a los servicios de la red se ha efectuado a través de la identificación y claves de acceso asociadas a ellas; (ii) que en caso de cualquier discrepancia en los mensajes electrónicos intercambiados entre ellas, la reproducción en papel que se extraiga de los registros o archivos electrónicos de los documentos electrónicos y/o sus modificaciones que mantenga almacenados SINACOFI, certificados por el Gerente General de esta última, harán prueba en cuanto a la existencia, fecha y hora de envío y recepción y contenido del documento e identificación de cada uno de los bancos que celebran el Contrato, así como respecto a la identidad de los firmantes del documento, poseedores de la respectiva clave de acceso.

2.2. Celebración de los Contratos a través de la red de SINACOFI.

Conforme a lo dispuesto en la cláusula 5.1. de la Condiciones Generales, las partes han declarado conocer y aceptar que por la rapidez con que deben convenirse los términos de los Contratos que acuerden, se aceptarán los términos de la oferta de la otra parte verbalmente y se considerará desde ese instante que se ha producido el Cierre de la Operación. Conjuntamente con el Cierre de la Operación, las partes deberán acordar la parte que tendrá el deber de confirmar cada operación y si esta Confirmación se efectuará conforme el procedimiento previsto en la citada cláusula 5.1 de las Condiciones Generales o con arreglo a lo dispuesto en este numeral 2.2. En caso que se acuerde esta última alternativa, la parte que asuma dicho deber enviará a la contraparte por medio de la red de SINACOFI el correspondiente mensaje electrónico de "presentación" del Contrato respectivo. La contraparte deberá, dentro del plazo previsto en el Procedimiento Operacional, proceder a la aceptación del mensaje de "presentación" o rechazar los términos del mismo en el supuesto que existan discrepancias o errores. Sin perjuicio del deber de la contraparte de aceptar el Contrato, si la parte receptora del mensaje de "presentación" no objeta sus términos dentro del plazo de aceptación y/o rechazo previsto en el Procedimiento Operacional, se entenderá, para todos los efectos, que esos términos cumplen con, y se ajustan a, los términos del mensaje de la parte confirmante.

En caso de aceptación, el receptor del mensaje preparará y transmitirá electrónicamente el mensaje de “aceptación” que corresponda al Contrato celebrado, a partir de mensaje de “presentación”.

En caso de rechazo, el receptor del mensaje preparará y transmitirá electrónicamente el mensaje de “rechazo” correspondiente, indicando los campos impugnados, con el objeto de que el emisor del mensaje corrija las posibles inconsistencias detectadas y envíe nuevamente el mensaje de “presentación” para la “aceptación” de la contraparte.

No obstante lo señalado en los párrafos precedentes, en el evento que las partes no confirmen exitosamente un Contrato con arreglo al Procedimiento Operacional y dentro del plazo que vence a las 18.00 horas de la misma Fecha de Cierre de la Operación, aquellas mantendrán la obligación de las partes de celebrar por escrito el Contrato conforme al procedimiento previsto en la sección 5.1 de las Condiciones Generales y en vista de lo dispuesto en las letras (g) y (h) de las sección 2.A.1 del Anexo A de las Condiciones Generales.

Para los efectos de lo dispuesto en las Condiciones Generales y en este Anexo “Contrato” significa, además de lo señalado en el numeral iii) del número 3 “Definiciones” de las Condiciones Generales, un contrato de derivado celebrado mediante el intercambio de mensajes electrónicos a través de la red de SINACOFI de conformidad a este Anexo, según corresponda.

Las partes dejan constancia que las modificaciones a los Contratos se regirán también por lo dispuesto en este número 2.2. y por las reglas previstas al efecto en el Procedimiento Operacional. Para las eventuales modificaciones, se utilizará el mensaje electrónico de “presentación de modificación” del Contrato que corresponda, el que se podrá aceptar o rechazar a través del formato de mensaje de “aceptación de modificación” o “rechazo de modificación” respectivo. La forma de preparar y transmitir estos mensajes se describe en el Procedimiento Operacional para la Suscripción Electrónica de Contratos de Derivados que las partes declaran conocer.

La cesión del Contrato se efectuará por medio escrito y en papel físico en que conste la cesión y la aceptación del cesionario de contraer todas las obligaciones que tenía anteriormente el cedente, comprometiéndose a cumplirlas en la misma forma y condiciones en que fueron pactadas, declarando como parte integrante del Contrato cedido todas y cada una de las estipulaciones de las presentes Condiciones Generales y las condiciones particulares que le fueren aplicables. En el mismo acto se le hará entrega del título al cesionario, representado por la reproducción en papel que se extraiga de los registros o archivos electrónicos del Contrato almacenados por SINACOFI, y certificados por el Gerente General de esta última.

Para los fines de cesiones de Contratos y para cualquier otro efecto en que se requiera exhibir un Contrato, el título constará de un certificado emitido por SINACOFI bajo la firma del Gerente General, o de quien haga sus veces o de uno o más apoderados especialmente autorizados al efecto.

2.3. Condiciones Particulares de cada Contrato.

Las partes acuerdan lo siguiente:

a.- Que a los Contratos de "Forward de Monedas" previstos en el Procedimiento Operacional les serán aplicables las secciones I, III y IV del Anexo No 1 de las Condiciones Generales relativo a Contrato de Compraventa y Arbitraje a Futuro de Moneda Extranjera, según corresponda a la modalidad de cumplimiento pactada al efecto.

b.- Que a los Contratos de "Swap de Tasas de Interés" previstos en el Procedimiento Operacional les serán aplicables las secciones I, III, IV y V del Anexo No. 3 de las Condiciones Generales sobre Contrato Swap de Tasa de Interés, según corresponda a la modalidad de cumplimiento pactada al efecto.

c.- Que a los Contratos sobre "Forward sobre Unidades de Reajustabilidad e Índices de Tasas Promedio" previstos en el Procedimiento Operacional les serán aplicables las secciones I y III del Anexo No 6 de las Condiciones Generales relativo a Contrato Forward sobre Unidades de Reajustabilidad e Índices de Tasas Promedio.

d.- Que a los Contratos sobre "Forward sobre Tasa de Interés de Instrumento xx Xxxxx Fija e Intermediación Financiera" previstos en el Procedimiento Operacional les serán aplicables las secciones I y III del Anexo No 4 de las Condiciones Generales relativo a Contrato Forward sobre Tasa de Interés de Instrumento xx Xxxxx Fija e Intermediación Financiera.

3. Otras Complementaciones o Modificaciones. [______].

Dejan constancia las partes que las modificaciones y/o complementaciones contenidas en el presente Anexo han sido convenidas en el entendido que ellas se ajustan a la legislación y normativa vigentes, especialmente aquella dictada a por el Banco Central de Chile y, por lo no afectan al reconocimiento efectuado por dicha entidad a la Condiciones Generales para los efectos de la compensación, pero en todo caso, las convienen bajo la condición de que no afecten a dicho reconocimiento, y en caso que así ocurra, quedarán sin efecto aquellas modificaciones y/o complementaciones que lo hubieren afectado y, si fuere el caso, recobrarán su pleno vigor las cláusulas originales de las Condiciones Generales.

______________________________ ______________________________

p.p. Banco p.p. Xxxxxxx

XXXXX Xx 0

CONTRATO DE COMPRAVENTA Y ARBITRAJE A FUTURO DE MONEDA EXTRANJERA

En Santiago de Chile a [____] de [______] de [____], entre, por una parte, [________], [__giro__], representada por don [____________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [_______] Nº [____], comuna de [______], en adelante “[_______]" y, por la otra, [______], [__giro__], representada por don [__________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [______] Nº [_______], comuna de [_________], en adelante “[_____]”, se ha convenido el Contrato Forward que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas partes con fecha [____] de [____] del año [_____], documento que, para todos los efectos, se entiende formar parte integrante del presente instrumento:

I. Definiciones:

a) Por Monto Contratado se entiende la cantidad de Moneda Extranjera objeto de venta en este Contrato.

b) Por Precio Pactado se entiende la cantidad en pesos moneda corriente nacional, de Unidades de Fomento o de Dólares fijada por las partes como precio de compra de la cantidad de Moneda Extranjera objeto de venta en este Contrato.

c) Por Precio Referencial xx Xxxxxxx para las operaciones de compraventa de moneda extranjera dólar de los Estados Unidos de América, se entiende la cantidad en pesos, moneda corriente nacional, resultante de multiplicar el Tipo de Cambio Referencial estipulado en el Contrato, vigente a la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, por el monto de la Moneda Extranjera objeto de este Contrato.

d) Por Precio Referencial xx Xxxxxxx para las operaciones de compraventa de Moneda Extranjera distinta al Dólar o para las operaciones de arbitraje a futuro cuyo cumplimiento se pacte por compensación, se entiende la cantidad de Moneda Nacional, que resulte de multiplicar las siguientes dos cantidades: (i) la cantidad de Dólares que corresponda al monto total de la otra Moneda Extranjera prevista en este Contrato, según la Paridad Referencial, por (ii) por el Tipo de Cambio Referencial estipulado por las partes vigente a la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

d) Por Precio Referencial xx Xxxxxxx para las operaciones de arbitraje a futuro, cuyo cumplimiento se pacte por entrega, se entiende la cantidad de Dólares que corresponda a la otra Moneda Extranjera prevista en este Contrato, según la Paridad Referencial vigente en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

e) Por Tipo de Cambio de Contrato se entiende la cantidad de pesos, moneda corriente nacional, o de Unidades de Fomento, necesarias para comprar una unidad de moneda extranjera, al valor estipulado por las partes en los respectivos Contratos.

II. Condiciones Financieras:

1. Tipo de Transacción: [Compraventa] [Arbitraje]

2. Fecha de Pago:

3. Vendedor:

4. Comprador:

5. Modalidad de Cumplimiento:

6. Moneda Extranjera:

7. Tipo de Cambio de Contrato:

8. Paridad de Contrato:

9. Xxxxxx Xxxxxxx:

10. Tipo de Cambio Referencial:

11. Paridad Referencial:

12. Bancos de Referencia:

13. Garantías:

14. Forma de Pago:

15. Lugar de Cumplimiento:

III. Obligaciones de las Partes:

En la operación de compraventa a futuro de Moneda Extranjera, el vendedor se compromete a entregar la Moneda Extranjera vendida y el comprador a pagar el precio convenido, en pesos moneda corriente nacional o en Unidades de Fomento, según lo establezca el Contrato, pagaderas en Moneda Nacional, en la Fecha de Pago, según corresponda.

En la operación de arbitraje a futuro de Moneda Extranjera, el vendedor se compromete a entregar la Moneda Extranjera vendida y el comprador a pagar el precio convenido en Dólares en la Fecha de Pago.

En todo caso, si la modalidad de cumplimiento de un Contrato fuere la compensación, se aplicará lo previsto en la sección IV siguiente, párrafo ii).

IV. Cumplimiento:

El comprador y el vendedor deberán cumplir este Contrato en la Fecha de Pago de acuerdo a la modalidad prevista en la sección II precedente, pudiendo ser alguna de las que se indican a continuación:

i) Entrega:

(A) El Precio Pactado será el que se estipule en el Contrato y deberá pagarse por el comprador en la Fecha de Pago.

(B) El vendedor deberá entregar la Moneda Extranjera vendida en la fecha estipulada.

ii) Compensación:

(A) El comprador de la Moneda Extranjera deberá pagar a su contraparte la diferencia resultante entre el Precio Pactado y el Precio Referencial xx Xxxxxxx acordado por las partes, vigente a la Fecha de Pago de este Contrato, cuando el primero sea superior al segundo.

(B) En caso contrario, esto es, cuando el Precio Referencial xx Xxxxxxx resultare superior al Xxxxxx Xxxxxxx, será el vendedor quien pague dicha diferencia a su contraparte.

V. Ejemplares

El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte. A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales.

ANEXO N°2

CONTRATO FORWARD DE TASA DE INTERÉS

En Santiago de Chile a [____] de [______] de [____], entre, por una parte, [________], [__giro__], representada por don [____________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [_______] Nº [____], comuna de [______], en adelante “[_______]" y, por la otra, [______], [__giro__], representada por don [__________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [______] Nº [_______], comuna de [_________], en adelante “[_____]”, se ha convenido el Contrato Forward que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas partes con fecha [____] de [____] del año [_____], documento que, para todos los efectos, se entiende formar parte integrante del presente instrumento:

I. Definiciones:

i) Fecha de Fijación significa el día en que comienzan a calcularse los intereses pactados por sobre el Monto Contratado por las partes.

ii) Monto Contratado significa la cantidad de Moneda Extranjera, Unidades de Fomento, IVP y/o Moneda Nacional que cada una de las partes han acordado en el respectivo Contrato, y que se encuentre vigente en cada Fecha de Pago, cantidad sobre la cual y por el o los Periodos de Intereses pactados, se aplican las Tasas de Interés convenidas en el respectivo Contrato.

iii) Periodo de Intereses significa el periodo que comienza en la Fecha de Fijación y que termina en la Fecha de Vencimiento.

iv) Por Tasa Referencial se entiende la tasa de interés acordada por las partes en la sección II de este Contrato, y que sea publicada o cotizada en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, por el BCCh, por la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras AG, o por cualquier servicio electrónico de público acceso o similar.

II. Condiciones Financieras:

1. Monto Contratado: [Moneda Nacional, Moneda Extranjera, IVP o Unidad de Fomento]

2. Fecha de Fijación:

3. Fecha de Vencimiento:

4. Fecha de Pago:

5. Tasa de Interés Pactada:

6. Tasa de Interés Referencial:

7. Tasa de Descuento:

8. Paridad Referencial:

9. Lugar de Cumplimiento:

10. Bancos de Referencia: [Indicar tres bancos comerciales]

11. Forma de Pago:

12. Valuta de Pago:

12. Observaciones:

III. Obligaciones de las Partes

1.- [____] se obliga a pagar a [____] en la Fecha de Pago los intereses devengados por sobre el Monto Contratado entre la Fecha de Fijación y la Fecha de Vencimiento, conforme la Tasa de Interés Pactada.

2.- [____] se obliga a pagar a [____] en la Fecha de Pago los intereses devengados por sobre el Monto Contratado entre la Fecha de Fijación y la Fecha de Vencimiento, conforme la Tasa de Interés Referencial.

3.- El Diferencial se pagará en [Moneda Nacional] [Dólares].

IV. Cumplimiento:

(a) En la Fecha de Pago las partes calcularán los intereses a devengarse o devengados, según sea el caso, entre la Fecha de Fijación y la Fecha de Vencimiento por sobre el Monto Contratado y conforme las Tasas de Interés pactadas por las partes en la Sección II de este Contrato.

(b) Establecida la cuantía de las obligaciones de cada parte de conformidad a lo establecido en la cláusula 4.3 de las Condiciones Generales, dichas cantidades se compensarán extinguiéndose recíprocamente hasta la concurrencia de sus valores. La parte que resultare deudora deberá pagar la diferencia (el “Diferencial”) a la parte que resulte acreedora.

(c) En el evento que la Fecha de Pago coincida con la Fecha de Fijación, las cantidades que cada parte deba pagar a la otra conforme lo pactado en la sección III de este Contrato, deberán llevarse a valor presente debiendo la cantidad respectiva ser descontada conforme la Tasa de Descuento pactada por las partes.

(d) El Diferencial deberá pagarse en Moneda Nacional. También podrá pagarse en Dólares, para lo cual el Diferencial deberá convertirse a Dólares conforme al Tipo de Cambio Referencial pactado en este instrumento.

V. Ejemplares

El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte. A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales.

ANEXO Nº 3

CONTRATO SWAP DE TASA DE INTERÉS

En Santiago de Chile a [____] de [______] de [____], entre, por una parte, [________], [__giro__], representada por don [____________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [_______] Nº [____], comuna de [______], en adelante “[_______]" y, por la otra, [______], [__giro__], representada por don [__________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [______] Nº [_______], comuna de [_________], en adelante “[_____]”, se ha convenido el Contrato Swap que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas partes con fecha [____] de [____] del año [_____], documento que, para todos los efectos, se entiende formar parte integrante del presente instrumento:

I. Definiciones:

i) Fecha de Fijación significa el primer día de cada Período de Intereses.

ii) Fecha de Pago respecto de un Contrato Swap significa las fechas pactadas por las partes en las cuales deben cumplir las obligaciones de pago contraídas en este Contrato.

iii) Fecha de Vencimiento significa la última Fecha de Pago estipulada en el Contrato.

iv) Monto Contratado significa la cantidad de Moneda Extranjera, Unidades de Fomento, IVP y/o Moneda Nacional que cada una de las partes han acordado en este Contrato, y que se encuentre vigente en cada Fecha de Pago, cantidad sobre la cual y por el o los Periodos de Intereses pactados, se aplican las Tasas de Interés convenidas en la sección II de este Contrato.

v) Monto de Amortización significa el o los montos de capital que las partes han acordado pagar en cada Fecha de Pago.

vi) Periodos de Intereses significa (i) para el primer Período de Intereses, el período que comienza en la primera Fecha de Fijación y termina el día que fijen las partes en este Contrato como primera Fecha de Pago, (ii) y respecto de los siguientes Período de Intereses, cada uno de los periodos que comienzan en la Fecha de Pago inmediatamente precedente y que termina en la siguiente Fecha de Pago, y así sucesivamente.

II. Condiciones Financieras:

1. Monto Contratado por [____]: [Moneda Nacional, Moneda Extranjera, IVP o Unidad de Fomento]

2. Monto Contratado por [____]: [Moneda Nacional, Moneda Extranjera, IVP o Unidad de Fomento]

3. Fecha de Inicio:

4. Fecha de Vencimiento:

5. Tasa de Interés Pactada por [______]:

6. Tasa de Interés Pactada por [______]:

7. Tipo de Cambio Referencial:

8. Paridad Referencial:

9. Lugar de Cumplimiento:

10. Bancos de Referencia: [Indicar tres bancos comerciales]

11. Forma de Pago:

12. Valuta de Pago:

13. Convención de Días Hábiles:

14. Observaciones:

III.- Convención de Días Hábiles:

Convención de Días Hábiles corresponde al acuerdo de las partes en este Contrato para ajustar alguna fecha que recayere en un día que no fuere Día Hábil, de manera que la respectiva Fecha de Fijación o Fecha de Pago estipulada, será la que resulte de aplicar las reglas siguientes:

(i) “Siguiente” o “Following” significa, que si cualquier Fecha de Fijación o Fecha de Pago recayere en un día que no fuere Día Hábil, se entenderá prorrogada al Día Hábil siguiente.

(ii) “Siguiente Modificado” o “Modified Following” significa, que si cualquier Fecha de Fijación o Fecha de Pago recayere en un día que no fuere Día Hábil, se entenderá prorrogada al Día Hábil siguiente, salvo que ese día corresponda a un día del mes calendario siguiente, caso en el cual la correspondiente Fecha de Fijación o Fecha de Pago corresponderá al Día Hábil inmediatamente anterior al originalmente establecido.

(iii) “Anterior” o “Preceding” significa, que si cualquier Fecha de Fijación o Fecha de Pago recayere en un día que no fuere Día Hábil, la correspondiente Fecha de Fijación o Fecha de Pago corresponderá al Día Hábil inmediatamente anterior.

IV. Obligaciones de las Partes; Swap

(i) [_______} se obliga a pagar a [_____] en cada una de las Fechas de Pago que se indican a continuación, (i) los intereses devengados conforme la Tasa de Interés Pactada por sobre el Monto Contratado en el respectivo Periodo de Intereses, y (ii) el Monto de Amortización:

Periodos de Intereses		Número de Días	Monto Contratado Vigente	Monto de Amortización	Tasa de Interés Pactada [Fija/Variable]
Fechas de Fijación	Fechas de Pago

(ii) Por su parte, [_____] se obliga a pagar a [_____] en cada una de las Fechas de Pago que se indican a continuación, (i) los intereses devengados conforme la Tasa de Interés Pactada por sobre el Monto Contratado en el respectivo Periodo de Intereses, y (ii) el Monto de Amortización:

Periodos de Intereses		Número de Días	Monto Contratado Vigente	Monto de Amortización	Tasa de Interés Pactada [Fija/Variable]
Fechas de Fijación	Fechas de Pago

(iii) Las obligaciones de pago de las partes se cumplirán bajo la modalidad de [Entrega Física] [Compensación]. El Diferencial de Amortización y el Diferencial de Intereses se pagarán en [Moneda Nacional] [Dólares] según el Tipo de Cambio Referencial o Paridad Referencial, que pactado en este contrato, se encuentre vigente en cada una de dichas Fechas de Pago.

V. Cumplimiento:

(i) Entrega Física

(A) En cada Fecha de Pago cada parte se obliga a pagar a la otra los intereses devengados durante el periodo transcurrido entre la respectiva Fecha de Fijación y la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, por sobre el o los Montos Contratados acordados en este Contrato y vigentes durante el respectivo Periodo de Intereses, y conforme a la Tasas de Interés pactadas por cada una de las partes.

(B) Además de los pagos que las partes deban efectuarse de conformidad a la letra (A) de esta cláusula (i), las partes podrán acordar el pago en cada Fecha de Pago, del Monto de Amortización pactado en este Contrato para cada Fecha de Pago.

(ii) Compensación

1. Pago de Intereses

(A) En el último día de cada Periodo de Intereses las partes calcularán los intereses devengados entre la respectiva Fecha de Fijación y la respectiva Fecha de Pago, por sobre los Montos Contratados, y conforme las Tasas de Interés pactadas por las partes en este Contrato.

(B) Establecida la cuantía en Moneda Nacional de las obligaciones de cada parte de conformidad a lo establecido en la cláusula 4.3. de las Condiciones Generales, dichas cantidades se compensarán extinguiéndose recíprocamente hasta la concurrencia de sus valores. La parte que resultare deudora deberá pagar en cada Fecha de Pago la diferencia (el “Diferencial de Intereses”) a la parte que resulte acreedora.

El Diferencial de Intereses se pagará en Moneda Nacional o en Dólares, según se estipule en la sección II de este Contrato. En este último caso, el Diferencial de Intereses deberá convertirse a Dólares conforme al Tipo de Cambio Referencial pactado en la sección II de este Contrato que se encuentre vigente en la respectiva Fecha de Pago.

2. Pago de Capital

(A) Además de los pagos que las partes deban efectuarse de conformidad a la letra (B) del numeral 1 de la cláusula (ii), las partes pagarán en cada Fecha de Pago los Montos de Amortización que hubieren pactado en la sección III de este Contrato.

(B) Establecida en Moneda Nacional la cuantía de los respectivos Montos de Amortización conforme lo dispuesto en la cláusula 4.3 de las Condiciones Generales, las cantidades respectivas se compensarán extinguiéndose recíprocamente hasta la concurrencia de sus valores. La parte que resultare deudora deberá pagar en cada Fecha de Pago la diferencia (el “Diferencial de Amortización”) a la parte que resulte acreedora.

El Diferencial de Amortización se pagará en Moneda Nacional o en Dólares, según se estipule en la sección IV de este Contrato. En este último caso, el Diferencial de Amortización deberá convertirse a Dólares conforme al Tipo de Cambio Referencial pactado en la sección II de este Contrato que se encuentre vigente en la respectiva Fecha de Pago.

VI. Definiciones; Ejemplares

A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales. El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

ANEXO Nº 4

CONTRATO DE FORWARD SOBRE TASAS DE INTERÉS DE INSTRUMENTOS XX XXXXX FIJA Y DE INTERMEDIACIÓN FINANCIERA

En Santiago de Chile a [____] de [______] de [____], entre, por una parte, [________], [__giro__], representada por don [____________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [_______] Nº [____], comuna de [______], en adelante “[_______]" y, por la otra, [______], [__giro__], representada por don [__________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [______] Nº [_______], comuna de [_________], en adelante “[_____]”, se ha convenido el Contrato Forward que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas partes con fecha [____] de [____] del año [_____], documento que, para todos los efectos, se entiende formar parte integrante del presente instrumento:

I. Definiciones:

a) Por Fecha de Pago se entiende la fecha pactada en este Contrato por las partes en el cual deberá valorizarse el Instrumento conforme el Valorizador estipulado en el Contrato, y en la cual la parte que resulte deudora deberá pagar a la otra la diferencia entre el Valor Pactado y el Valor Referencial.

b) Por Fecha de Vencimiento se entiende la fecha de vencimiento del Instrumento objeto del Contrato.

c) Por Instrumento se entiende cualquier instrumento xx xxxxx fija o de intermediación financiera para el cual exista un Valorizador disponible, el cual además será individualizado en el Contrato indicándose (1) su emisor, (2) su Código Nemotécnico, (3) su fecha de vencimiento o el plazo en días para su vencimiento.

d) Por Monto Contratado se entiende el valor de rescate, el número de unidades o el valor nominal de emisión del Instrumento, según se indique en la sección II de este Contrato.

e) Por Pagador de Valor Pactado significa la parte que en este Contrato se ha obligado a pagar a la otra en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, el Valor Pactado.

f) Por Pagador de Valor Referencial significa la parte que en este Contrato se ha obligado a pagar a la otra en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, el Valor Referencial.

g) Por Tasa de Contrato se entiende la tasa anual o mensual estipulada por las partes en la sección II de este Contrato para el Instrumento objeto del mismo.

h) Por Tasa Referencial se entiende la tasa de interés acordada por las partes en la sección II de este Contrato, y que sea publicada o cotizada en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, por el BCCh, por la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras AG, o por cualquier servicio electrónico de público acceso o similar.

De no poder determinarse la Tasa Referencial en la forma estipulada en el párrafo precedente, ésta corresponderá al promedio ponderado de las tasas a las que se hayan efectuado transacciones de compra y venta en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso, entre el primer y el cuarto remate de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., respecto de uno o más Instrumentos emitidos del mismo tipo por el mismo emisor, y con un flujo de pago de capital e intereses similar al del Instrumento objeto del Contrato. Para estos efectos, sólo se incluirán las transacciones efectuadas bajo la condición de “Pagadero Hoy”.

Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en los párrafos anteriores, cualquiera de las partes procederá a solicitar a los Bancos de Referencia que coticen la tasa de interés para el Instrumento objeto del Contrato y conforme el Monto Contratado, a los precios xx xxxxxxx vigentes en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según sea el caso. Cada Banco de Referencia deberá proporcionar una tasa de interés, la que deberá corresponder al promedio entre el “bid” y “offer que cada Banco de Referencia hubiere cotizado. La tasa de interés que entregue cada Banco de Referencia será a su vez promediadas con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La determinación que efectúen los Bancos de Referencia será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos “bid” y “offer” tendrán el significado establecido para tales términos en la cláusula 8 de las Condiciones Generales.

i) Por Valorizador se entiende el valorizador de público acceso para instrumentos xx xxxxx fija y/o de intermediación financiera que se indique en este Contrato.

j) Por Valor Pactado se entiende la cantidad en pesos, moneda corriente que en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, arroje el Valorizador convenido para el Instrumento, al ingresar al terminal los siguientes parámetros, según corresponda: (1) Código Nemotécnico del Instrumento, (2) el Monto Contratado, (3) la Tasa de Contrato, (3) el tipo de reajustabilidad del Instrumento, si la hubiere , (4) la Fecha de Vencimiento del Instrumento o el plazo en días para el vencimiento del Instrumento, y (5) la Tasa Flotante Estimada indicada en la sección II de este Contrato.

En caso de que suspendiere sus operaciones el Valorizador acordado en el Contrato, o que por cualquier otra causa o motivo no pudiere determinarse el Valor Pactado en la forma antes mencionada, el Valor Pactado (1) de un Instrumento de Intermediación Financiera, se calculará determinando en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, el valor presente en base simple y anual de 360 días del Monto Contratado, utilizando, para este efecto, la Tasa de Contrato; y (2) de un Instrumento xx Xxxxx Fija, se calculará determinando en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, el valor presente en base compuesta y anual de 365 días del Monto Contratado utilizando, para este efecto, la Tasa de Contrato

k) Por Valor Referencial se entiende la cantidad en pesos, moneda corriente que en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, arroje el Valorizador para el Instrumento estipulado por las partes en el respectivo Contrato, al ingresar al terminal los siguientes parámetros, según corresponda: (1) Código Nemotécnico del Instrumento, (2) el Monto Contratado, (3) la Tasa Referencial, (3) el tipo de reajustabilidad del Instrumento, si la hubiere , (4) la Fecha de Vencimiento del Instrumento o el plazo en días para el vencimiento del Instrumento, y (5) la Tasa Flotante Estimada indicada en el respectivo Contrato.

En caso de que suspendiere sus operaciones el Valorizador mencionado de la Bolsa de Comercio, Bolsa de Valores o que por cualquier otra causa o motivo no pudiere determinarse el Valor Referencial en la forma antes mencionada, el Valor Referencial (1) de un Instrumento de Intermediación Financiera se calculará determinando en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, el valor presente del Monto Contratado, en base simple y anual de 360 días, utilizando para estos efectos la Tasa Referencial; y (2) de un Instrumento xx Xxxxx Fija se calculará determinando en la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, el valor presente el Monto Contratado, en base compuesta y anual de 365 días, utilizando para estos efectos la Tasa Referencial.

II. Condiciones Financieras:

1. Instrumento:

2. Tipo de Instrumento: [Intermediación Financiera] [Renta Fija]

3. Tipo de Reajustabilidad del Instrumento: [Unidad de Fomento] [Tipo de Cambio Observado] [IVP] [No Aplicable]

4. Código Nemotécnico:

5. Fecha de Vencimiento del Instrumento:

6. Valorizador: [Bolsa de Comercio de Santiago] [Bolsa Electrónica de Chile]

7. Fecha de Pago:

8. Monto Contratado: [Valor de Rescate] [Número de Unidades] [Valor Nominal de la Emisión]

9. Tasa de Contrato:

10. Tasa Referencial:

11. Tasa Flotante Estimada:

12. Pagador Valor Pactado:

13. Pagador Valor Referencial:

14. Bancos de Referencia:

15. Forma de Pago:

16. Lugar de Cumplimiento

17. Observaciones:

III. Cumplimiento:

En la Fecha de Pago, las partes deberán cumplir el presente Contrato de acuerdo a las reglas siguientes:

(A) En la Fecha de Pago se calculará la equivalencia en pesos, moneda corriente nacional, del Valor Pactado y del Valor Referencial.

(B) Establecida la cuantía de las obligaciones de cada parte de conformidad a lo establecido en la cláusula 4.3 de las Condiciones Generales, dichas cantidades se compensarán extinguiéndose recíprocamente hasta la concurrencia de sus valores. La parte que resultare deudora deberá pagar la diferencia (el “Diferencial”) a la parte que resulte acreedora.

IV. Definiciones; Ejemplares

A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales. El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

ANEXO Nº 5

CONTRATO FORWARD SOBRE UNIDADES DE REAJUSTABILIDAD

E ÍNDICES DE TASAS PROMEDIO

En Santiago de Chile a [____] de [______] de [____], entre, por una parte, [________], [__giro__], representada por don [____________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [_______] Nº [____], comuna de [______], en adelante “[_______]" y, por la otra, [______], [__giro__], representada por don [__________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [______] Nº [_______], comuna de [_________], en adelante “[_____]”, se ha convenido el Contrato Forward que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas partes con fecha [____] de [____] del año [_____], documento que, para todos los efectos, se entiende formar parte integrante del presente instrumento:

I. Definiciones:

i) Por Diferencial se entiende la diferencia en pesos, moneda nacional, que resulte en la o las Fechas de Pago, según sea el caso, entre (i) el Valor Pactado, y (ii) el Valor Referencial.

ii) Por Fecha de Pago se entiende la fecha fijada por las partes para el cumplimiento del Contrato.

iii) Por Índices de Tasas Promedio se entiende el índice de tasas de interés local indicado en la sección II de este Contrato.

iv) Por Índice xx Xxxxxx Promedio se entiende aquel índice que informe y determine la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

v) Por Índice Overnight Promedio se entiende aquel índice que informe y determine la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

vi) Por Valor de Índice Pactado, se entiende la cantidad en pesos moneda corriente nacional a que equivale una unidad de fomento, el índice de valor promedio, el tipo de cambio observado, o el índice de tasa promedio pactado, según corresponda, en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, conforme el valor acordado por las partes en este Contrato.

vii) Por Valor de Índice Referencial, se entiende la cantidad de pesos, moneda corriente nacional, a que equivale una Unidad de Fomento o el Índice de Valor Promedio, el Tipo de Cambio Observado o el Índice de Tasa Promedio, según sea el caso, en la Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

viii) Por Monto Contratado, se entiende la cantidad de Unidades de Fomento, de Índice de Valor Promedio, de Tipo de Cambio Observado o de Índice de Tasa Promedio, según corresponda, que cada parte ha pactado en el respectivo Contrato.

ix) Por Valor Pactado se entiende el valor en pesos, moneda corriente nacional, que se obtiene de multiplicar el correspondiente Valor de Índice Pactado, por el Monto Contratado.

x) Por Valor Referencial, se entiende el valor en pesos, moneda corriente nacional, que se obtiene de multiplicar el correspondiente Valor de Unidad Referencial, por el respectivo Monto Contratado.

xi) Por Pagador de Valor Pactado significa la parte que en este Contrato se ha obligado a pagar a la otra en la o las Fechas de Pago, según corresponda, el Valor Pactado.

xii) Por Pagador de Valor Referencial significa la parte que en este Contrato se ha obligado a pagar a la otra en la o las Fechas de Pago, según corresponda, el Valor Referencial.

II. Condiciones Financieras:

1. Fecha de Pago:

2. Pagador Valor Pactado:

3. Pagador Valor Referencial:

4. Monto Contratado:

5. Valor de Reajustabilidad Pactado:

6. Lugar de Cumplimiento:

7. Bancos de Referencia:

8. Forma de Pago:

9. Observaciones:

III. Cumplimiento:

En la Fecha de Pago, las partes deberán cumplir el presente Contrato de acuerdo a las reglas siguientes:

(A) En la Fecha de Pago se calculará la equivalencia en pesos, moneda corriente nacional, del Valor Pactado y del Valor Referencial.

(B) Establecida la cuantía de las obligaciones de cada parte de conformidad a lo establecido en la cláusula 4.2. de las Condiciones Generales, dichas cantidades se compensarán extinguiéndose recíprocamente hasta la concurrencia de sus valores. La parte que resultare deudora deberá pagar la diferencia (el “Diferencial”) a la parte que resulte acreedora

(C) Todos los pagos que deban hacerse de conformidad a las reglas anteriores, por una de las partes a la otra serán siempre en pesos, moneda corriente nacional, y se efectuarán mediante la entrega de vale cámara, vale vista de la plaza o a través de depósitos en la cuenta corriente indicada por las partes.

IV. Definiciones; Ejemplares

A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales. El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

ANEXO Nº 6

CONTRATO SWAP SOBRE UNIDADES DE REAJUSTABILIDAD ÍNDICES DE TASAS PROMEDIO

En Santiago de Chile a [____] de [______] de [____], entre, por una parte, [________], [__giro__], representada por don [____________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [_______] Nº [____], comuna de [______], en adelante “[_______]" y, por la otra, [______], [__giro__], representada por don [__________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [______] Nº [_______], comuna de [_________], en adelante “[_____]”, se ha convenido el Contrato Forward que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas partes con fecha [____] de [____] del año [_____], documento que, para todos los efectos, se entiende formar parte integrante del presente instrumento:

I. Definiciones:

i) Por Diferencial se entiende la diferencia en pesos, moneda nacional, que resulte en la o las Fechas de Pago, según sea el caso, entre (i) el Valor Pactado, y (ii) el Valor Referencial.

ii) Por Fecha de Pago se entiende la fecha fijada por las partes para el cumplimiento del Contrato.

iii) Por Fecha de Vencimiento respecto de un Contrato Swap se entiende la última Fecha de Pago pactada por las partes en este Contrato.

iv) Por Índice de Tasas Promedio se entiende el índice de tasas de interés local indicado en la sección II de este Contrato.

v) Por Índice Cámara Promedio se entiende aquel índice que informe y determine la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

vi) Por Índice Overnight Promedio se entiende aquel índice que informe y determine la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., según su valor vigente en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

vii) Por Valor de Índice Pactado, se entiende la cantidad en pesos moneda corriente nacional a que equivale una unidad de fomento, el índice de valor promedio, el tipo de cambio observado, o el índice de tasa promedio pactado, según corresponda, en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, conforme el valor acordado por las partes en este Contrato.

viii) Por Valor de Índice Referencial, se entiende la cantidad de pesos, moneda corriente nacional, a que equivale una Unidad de Fomento o el Índice de Valor Promedio, el Tipo de Cambio Observado o el Índice de Tasa Promedio, según sea el caso, en la o las Fechas de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda.

ix) Por Monto Contratado, se entiende la cantidad de Unidades de Fomento, de Índice de Valor Promedio, de Tipo de Cambio Observado o de Índice de Tasa Promedio, según corresponda, que cada parte ha pactado en el respectivo Contrato.

x) Por Valor Pactado se entiende el valor en pesos, moneda corriente nacional, que se obtiene de multiplicar el correspondiente Valor de Índice Pactado, por el Monto Contratado.

xi) Por Valor Referencial, se entiende el valor en pesos, moneda corriente nacional, que se obtiene de multiplicar el correspondiente Valor de Índice Referencial, por el respectivo Monto Contratado.

xii) Por Pagador de Valor Pactado significa la parte que en este Contrato se ha obligado a pagar a la otra en la o las Fechas de Pago, según corresponda, el Valor Pactado.

xiii) Por Pagador de Valor Referencial significa la parte que en este Contrato se ha obligado a pagar a la otra en la o las Fechas de Pago, según corresponda, el Valor Referencial.

II. Términos y Condiciones Financieras:

1. Pagador Valor Pactado:

2. Pagador Valor Referencial:

3. Condiciones Financieras:

Fechas de Pago
Monto Contratado Valor de Índice Pactado

4. Lugar de Cumplimiento:

5. Bancos de Referencia:

6. Forma de Pago:

7. Observaciones:

III. Cumplimiento

(A) En cada Fecha de Pago se calculará la equivalencia en pesos, moneda corriente nacional, del Valor Pactado y del Valor Referencial.

(B) Establecida la cuantía de las obligaciones de cada parte de conformidad a lo establecido en la cláusula 4.3. de las Condiciones Generales, dichas cantidades se compensarán extinguiéndose recíprocamente hasta la concurrencia de sus valores. La parte que resultare deudora deberá pagar la diferencia (el “Diferencial”) a la parte que resulte acreedora

(C) Todos los pagos que deban hacerse de conformidad a las reglas anteriores, por una de las partes a la otra serán siempre en pesos, moneda corriente nacional, y se efectuarán mediante la entrega de vale cámara, vale vista de la plaza o a través de depósitos en la cuenta corriente indicada por las partes.

IV. Definiciones; Ejemplares

A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales. El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

ANEXO Nº 7

CONTRATO PERMUTA FINANCIERA (CROSS CURRENCY SWAP) SOBRE UNIDADES DE INTERES Y DIVISA

En Santiago de Chile a [____] de [______] de [____], entre, por una parte, [________], [__giro__], representada por don [____________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [_______] Nº [____], comuna de [______], en adelante “[_______]" y, por la otra, [______], [__giro__], representada por don [__________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [______] Nº [_______], comuna de [_________], en adelante “[_____]”, se ha convenido el siguiente contrato de permuta financiera, modalidad Cross Currency Swap, sobre unidades de interés y divisa, que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas partes con fecha [____] de [____] del año [_____], documento que, para todos los efectos, se entiende formar parte integrante del presente instrumento:

I. Definiciones:

i) Fecha de Fijación significa el primer día de cada Período de Intereses.

ii) Fecha de Pago respecto de un Contrato xx Xxxxx Currency Swap significa las fechas pactadas por las partes en las cuales deben cumplir las obligaciones de pago contraídas en este Contrato.

iii) Fecha de Vencimiento significa la última Fecha de Pago estipulada en el Contrato.

iv) Monto Contratado significa las cantidades de Moneda Extranjera de distinta denominación, Unidades de Fomento y/o Moneda Nacional que las partes han acordado permutar financieramente conforme este instrumento, y que se encuentren vigentes en cada Fecha de Pago, cantidades sobre las cuales y por él o los Periodos de Intereses pactados, se aplican las Tasas de Interés convenidas en la sección II de este Contrato.

v) Monto de Amortización significa él o los montos de capital que las partes han acordado pagar en cada Fecha de Pago.

vi) Periodos de Intereses significa (i) para el primer Período de Intereses, el período que comienza en la primera Fecha de Fijación y termina el día que fijen las partes en este Contrato como primera Fecha de Pago, (ii) y respecto de los siguientes Período de Intereses, cada uno de los periodos que comienzan en la Fecha de Pago inmediatamente precedente y que termina en la siguiente Fecha de Pago, y así sucesivamente.

vii) Forma de Pago, (a) Los pagos que las partes deban efectuar en Moneda Extranjera deberá hacerse mediante la entrega de cheque bancario girado sobre la ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América (Cheque Bancario Nueva York) o a través de transferencia sobre la misma plaza o ciudad con disponibilidad de cuarenta y ocho horas (valuta 48 horas) o entregando fondos disponibles a las 14:00 horas de la respectiva fecha de pago, mediante abono acreditado en la cuenta corriente en esa misma moneda que la parte acreedora haya indicado en el Contrato o que indique posteriormente por escrito con una anticipación de tres días de la Fecha de Pago o cualquier otra que se pacte expresamente en el Contrato respectivo. (b) Los pagos en Moneda Nacional deberán efectuarse en cada fecha de pago mediante la entrega de vale vista de la plaza o a través de depósitos en la cuenta corriente indicada por cada parte o en cualquiera otra que se pacte expresamente en el Contrato respectivo.

II. Condiciones Financieras:

1. Monto Contratado Por [_____]: [Moneda Nacional, Moneda Extranjera, o Unidad de Fomento]

2. Monto Contratado por [_____]:[Moneda Nacional, Moneda Extranjera, o Unidad de Fomento]

3. Fecha de Inicio:

4. Fecha de Vencimiento:

5. Tasa de Interés Pactada por [_____]:

6. Tasa de Interés Pactada por [_____]:

7. Tipo de Cambio Referencial:

8. Paridad Referencial:

9. Lugar de Cumplimiento:

10. Bancos de Referencia: [Indicar tres bancos comerciales]

11. Forma de Pago:

12. Valuta de Pago:

13. Observaciones:

III. Obligaciones de las Partes

(i) El [_____] se obliga a pagar al [_____], en cada una de las Fechas de Pago que se indican a continuación, (i) los intereses devengados conforme la Tasa de Interés Pactada por sobre el Monto Contratado en el respectivo Periodo de Intereses, y (ii) el Monto de Amortización:

Periodos de Intereses		Número de Días	Monto Contratado Vigente	Monto de Amortización / Intercambio	Tasa de Interés Pactada [Fija/Variable]
Fechas de Fijación	Fechas de Pago

(ii) Por su parte, el [_____] se obliga a pagar al [_____] en cada una de las Fechas de Pago que se indican a continuación, (i) los intereses devengados conforme la Tasa de Interés Pactada por sobre el Monto Contratado en el respectivo Periodo de Intereses, y (ii) el Monto de Amortización:

Periodos de Intereses		Número de Días	Monto Contratado Vigente	Monto de Amortización	Tasa de Interés Pactada [Fija/Variable]
Fechas de Fijación	Fechas de Pago

(iii) Las obligaciones de pago de las partes se cumplirán bajo la modalidad de [Entrega Física] / [Compensación]. El Diferencial de Amortización y el Diferencial de Intereses se pagarán en [Moneda Nacional] [Dólares] según el Tipo de Cambio Referencial o Paridad Referencial, que pactado en este contrato, se encuentre vigente en cada una de dichas Fechas de Pago.

IV. Intercambios

1. Intercambio Inicial

• Fecha Intercambio Inicial:

• Monto Intercambio Inicial para [Cliente]

• Monto Intercambio Inicial para el Banco:

2. Intercambio Final

• Fecha Intercambio Final:

• Monto Intercambio Final para [Cliente]

• Monto Intercambio Final para el Banco:

V. Cumplimiento:

(i) Entrega Física

(A) En cada Fecha de Pago cada parte se obliga a pagar a la otra los intereses devengados durante el periodo transcurrido entre la respectiva Fecha de Fijación y la respectiva Fecha de Pago o de Liquidación Anticipada, según corresponda, por sobre él o los Montos Contratados acordados en este Instrumento y vigentes durante el respectivo Periodo de Intereses, y conforme a la Tasas de Interés pactadas por cada una de las partes.

(B) Además de los pagos que las partes deban efectuarse de conformidad a la letra (A) de esta cláusula (i), las partes podrán acordar el pago en cada Fecha de Pago, del Monto de Amortización pactado en este Contrato para cada Fecha de Pago.

(ii) Compensación

1. Pago de Intereses

(A) En el último día de cada Periodo de Intereses las partes calcularán los intereses devengados entre la respectiva Fecha de Fijación y la respectiva Fecha de Pago, por sobre los Montos Contratados, y conforme las Tasas de Interés pactadas por las partes en este Contrato.

(B) Establecida la cuantía en Moneda Nacional de las obligaciones de cada parte de conformidad a lo establecido en la cláusula 4.3. de las Condiciones Generales, dichas cantidades se compensarán extinguiéndose recíprocamente hasta la concurrencia de sus valores. La parte que resultare deudora deberá pagar en cada Fecha de Pago la diferencia (el “Diferencial de Intereses”) a la parte que resulte acreedora.

El Diferencial de Intereses se pagará en Moneda Nacional o en Dólares, según se estipule en la Sección II de este Contrato. En este último caso, el Diferencial de Intereses deberá convertirse a Dólares conforme al Tipo de Cambio Referencial pactado en la sección II de este Contrato que se encuentre vigente en la respectiva Fecha de Pago.

2. Pago de Capital

(A) Además de los pagos que las partes deban efectuarse de conformidad a la letra (B) del numeral 1 de la cláusula (ii), las partes pagarán en cada Fecha de Pago los Montos de Amortización que hubieren pactado en la sección II de este Contrato.

(B) Establecida en Moneda Nacional la cuantía de los respectivos Montos de Amortización conforme lo dispuesto en la cláusula 4.3 de las Condiciones Generales, las cantidades respectivas se compensarán extinguiéndose recíprocamente hasta la concurrencia de sus valores. La parte que resultare deudora deberá pagar en cada Fecha de Pago la diferencia (el “Diferencial de Amortización”) a la parte que resulte acreedora.

El Diferencial de Amortización se pagará en Moneda Nacional o en Dólares, según se estipule en la sección II de este Contrato. En este último caso, el Diferencial de Intereses deberá convertirse a Dólares conforme al Tipo de Cambio Referencial pactado en la sección II de este Contrato que se encuentre vigente en la respectiva Fecha de Pago.

V. Definiciones; Ejemplares

A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales. El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

ANEXO Nº 8

CONTRATO SWAP DE TASA DE INTERES - PROMEDIO CÁMARA

En Santiago de Chile a [____] de [______] de [____], entre, por una parte, [________], [__giro__], representada por don [____________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [_______] Nº [____], comuna de [______], en adelante “[_______]" y, por la otra, [______], [__giro__], representada por don [__________], cédula nacional de identidad Nº [______], ambos domiciliados en esta ciudad, calle [______] Nº [_______], comuna de [_________], en adelante “[_____]”, se ha convenido el siguiente Contrato Swap que más adelante se indica, el cual se regirá por las Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local suscrito entre ambas partes con fecha [____] de [____] del año [_____], documento que, para todos los efectos, se entiende formar parte integrante del presente instrumento:

I. Definiciones:

i)Fecha de Inicio Es la primera fecha de Fijación, esto es, la fecha en que comienzan a devengarse los respectivos intereses sobre los montos de capital establecidos por las partes en el presente Contrato.

ii) Fecha de Fijación significa el primer día de cada Período de Intereses.

iii) Fecha de Pago significa las fechas pactadas por las partes en las cuales deben cumplir las obligaciones de pago contraídas en este Contrato.

iv) Fecha de Vencimiento significa la última Fecha de Pago estipulada en el presente Contrato.

v) Monto Contratado significa las cantidades de Moneda Extranjera, Unidades de Fomento, IVP y/o Moneda Nacional que cada una de las partes ha acordado entregar o recibir virtud de este Contrato, y que se encuentren vigentes en cada Fecha de Pago, cantidad sobre la cual y por el o los Periodos de Intereses pactados, se aplican las Tasas de Interés convenidas en la sección II de este Contrato.

vi) Monto de Amortización significa el o los montos de capital que las partes han acordado pagar en cada Fecha de Pago.

vii) Periodos de Intereses significa (i) para el primer Período de Intereses, el período que comienza en la primera Fecha de Fijación y termina el día que fijen las partes en este Contrato como primera Fecha de Pago, (ii) y respecto de los siguientes Períodos de Intereses, cada uno de los periodos que comienzan en la Fecha de Pago inmediatamente precedente y que termina en la siguiente Fecha de Pago, y así sucesivamente.

viii) Tasa Promedio Cámara Es la que se obtiene, de acuerdo con los procedimientos y fórmulas que se estipulan a continuación, utilizando el Índice Cámara Promedio calculado por la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G. ,en adelante ICP, cuyo Reglamento fuera aprobado en sesión de Directorio de dicha Asociación de fecha 10 de Octubre de 2002, y publicado en el Diario Oficial el día 16 de noviembre de 2002.

1. FORMA DE CÁLCULO PARA OPERACIONES REAJUSTABLES

Se calculara la Tasa Nominal Anual, la cual se obtendrá de la siguiente fórmula:

TNA = Redondear ( ( ( ICP 1 / ICP 0) –1 ) * 36000 / ( T1 – T0 ) ; 2 )

** Redondear a 4 decimales

Donde:

ICP Índice Cámara Promedio publicado por la Asociación de Bancos a través de SINACOFI

ICP 1 Valor del índice cámara promedio al vencimiento del periodo de compensación involucrado

ICP 0 Valor del índice cámara promedio al inicio del periodo de compensación involucrado

TNA Tasa nominal anual promedio, durante el periodo de compensación involucrado

TRA Tasa real anual promedio, durante el periodo de compensación involucrado

UF 1 Valor de la UF al vencimiento de cada periodo de compensación

UF 0 Valor de la UF al inicio de cada periodo de compensación

T 1 Fecha al vencimiento de cada periodo de compensación involucrado

T 0 Fecha al inicio de cada periodo de compensación involucrado

(T1-T0) Periodo pago de intereses

2. FORMA DE CALCULO PARA OPERACIONES NOMINALES

TNA = Redondear ( ( ( ICP 1 / ICP 0 ) –1 ) *36000 / (T1- T0) ; 2 )

Donde :

ICP Índice Cámara Promedio publicado por la Asociación de Bancos a través de SINACOFI

ICP 1 Valor del índice cámara promedio al vencimiento del periodo de compensación involucrado

ICP 0 Valor del índice cámara promedio al inicio del periodo de compensación involucrado

TNA Tasa nominal anual promedio, durante al periodo de compensación involucrado

T 1 Fecha al vencimiento de cada periodo de compensación involucrado

T 0 Fecha al inicio de cada periodo de compensación involucrado

(T1-T0) Periodo pago de intereses

II. Condiciones Financieras:

1. Monto Contratado por [______]:

2. Monto Contratado por [______]:

3. Plazo:

4. Fecha de Inicio:

5. Fecha de Vencimiento:

6. Tasa de Interés Pactada por [_____]:

7. Tasa de Interés Pactada por [_____]:

8. Lugar de Cumplimiento:

9. Bancos de Referencia:

11. Forma de Pago:

11. Valuta de Pago:

12. Observaciones:

III. Obligaciones de las Partes; Swap

(i) Por el presente instrumento, [_______________] se obliga a pagar a [_______________] en cada una de las Fechas de Pago, las cantidades que se indican a continuación:

1. El “Monto de Intereses” determinado para cada una de dichas fechas, y que resulte de aplicar la tasa indicada en la columna “Tasa” sobre el monto indicado en la columna “Capital Vigente”, por el número de días que incluya cada Período de Intereses, según se indica en la columna “Días”, y

2. El monto determinado para cada una de dichas fechas en la columna “Amortización”.

Periodo de Intereses		Días	Amortización	Capital Vigente	Tasa de Interés Pactada	Monto Intereses
Fecha de Fijación	Fechas de pago

Para todos los cálculos a efectuar en cada una de las Fechas de Pago señaladas en la columna respectiva, se utilizará el valor xxx Xxxxx Observado o de la UF, según corresponda, publicado en la respectiva Fecha de Pago.

(ii) Por el presente instrumento, [_______________] se obliga a pagar a [_______________] en cada una de las Fechas de Pago, las cantidades que se indican a continuación:

3. El “Monto de Intereses” determinado para cada una de dichas fechas, y que resulte de aplicar la tasa indicada en la columna “Tasa” sobre el monto indicado en la columna “Capital Vigente”, por el número de días que incluya cada Período de Intereses, según se indica en la columna “Días”, y

4. El monto determinado para cada una de dichas fechas en la columna “Amortización”.

Periodo de Intereses		Días	Amortización	Capital Vigente	Tasa de Interés Pactada	Monto Intereses
Fecha de Fijación	Fechas de pago

Para todos los cálculos a efectuar en cada una de las Fechas de Pago señaladas en la columna respectiva, se utilizará el valor xxx Xxxxx Observado o de la UF, según corresponda, publicado en la respectiva Fecha de Pago.

(iii) Las obligaciones de pago de las partes se cumplirán bajo la modalidad de Compensación.

IV. Cumplimiento:

Las Partes acuerdan que las obligaciones derivadas del presente Contrato, según se establecen en la Sección III anterior, se cumplirán bajo la modalidad de Compensación en conformidad con el siguiente procedimiento.

En cada una de las Fechas de Pago se establecerá la cuantía en Moneda Nacional de las obligaciones contraídas por ambas Partes en el presente Contrato, de acuerdo al mecanismo establecido en la sección 4.3 de las Condiciones Generales.

Una vez establecida su cuantía en Moneda Nacional, las respectivas obligaciones se extinguirán recíprocamente por compensación, hasta la concurrencia de sus valores. Si una vez operada esta compensación, el monto adeudado por una parte excediere el monto que la otra parte le adeuda a su vez; la primera deberá pagar a la segunda, en la Fecha de Pago correspondiente, la diferencia de la que esta última resulte acreedora.

Asimismo, si una cualquiera de las Partes no da cumplimiento a sus obligaciones en la respectiva Fecha de Pago, el Contrato se cumplirá siempre bajo la modalidad de compensación, salvo que la parte incumplidora ya hubiere recibido la contraprestación de la otra parte, en cuyo caso, la parte incumplidora estará obligada a pagar íntegramente los montos pactados que adeude, ello sin perjuicio de su obligación de indemnizar, de acuerdo a derecho, todo daño, menoscabo o perjuicio que hubiere ocasionado.

V. Definiciones; Ejemplares

A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales. El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

1 Estas causales pueden ser modificadas o complementadas sin que ello afecte el reconocimiento de estas Condiciones Generales por el BCCh.

2 Ajustar a actual convención xx xxxxxxx.

3 Ajustar a actual convención xx xxxxxxx.

4 Ajustar a actual convención xx xxxxxxx.

5 Ajustar a actual convención xx xxxxxxx.

6 Las modificaciones o adecuaciones que se incluyan en este Anexo D no pueden ser contrarías a las disposiciones del Capítulo III.D.2 del CNF.

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