ANEXO V AL CONTRATO MARCO DE OPERACIONES FINANCIERAS entre [ ] y [ ] [Fecha] ACUERDO DE GARANTÍA FINANCIERA PIGNORATICIA EN CONCEPTO DE MARGEN INICIAL EXPONEN
ANEXO
V
AL
CONTRATO
MARCO DE OPERACIONES
FINANCIERAS
entre
ACUERDO DE GARANTÍA FINANCIERA PIGNORATICIA EN CONCEPTO DE MARGEN INICIAL
EXPONEN
I.- Que las Partes tienen interés en formalizar un acuerdo de garantía financiera pignoraticia para cumplir con las obligaciones recíprocas de Margen Inicial (según se define más adelante), en relación con las Operaciones Cubiertas (MI) suscritas en cada momento al amparo del Contrato Xxxxx de Operaciones Financieras arriba mencionado (el “CMOF”).
II.- Que las Partes han decidido incorporar el presente Anexo V al CMOF, que tendrá el carácter de un acuerdo de garantía financiera.
ESTIPULACIONES
1.primera.- ÁMBITO, INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES
1.1Ámbito
Las únicas Operaciones que deben tenerse en cuenta para determinar la Cantidad Objeto de Garantía (MI) y el correspondiente Importe de Margen Inicial del Garante en virtud de este Anexo V son las Operaciones Cubiertas (MI) determinadas de conformidad con este Anexo V.
1.2Interpretación. Aplicación del RD-L 5/2005. Garantía del CMOF
Los términos definidos por este Anexo V tienen el significado señalado en el mismo. En caso de discrepancia entre este Anexo V y el resto de partes o anexos del CMOF, prevalecerá este Anexo V, y en caso de discrepancia entre la Estipulación Adicional de este Anexo V y otras cláusulas del mismo, prevalecerá lo que establezca dicha Estipulación Adicional.
Toda referencia en este Anexo V a una transferencia de Cantidad a Transferir o de Cantidad a Devolver, así como a cualquier otra transferencia de activos (ya sea en forma de Colateral Elegible, Colateral Equivalente, Nuevo Colateral o Nuevo Colateral Regulatorio) se entiende como una referencia a una transferencia, según corresponda, a o desde la Cuenta Pignorada que corresponda.
Con carácter especial, al presente Anexo V le es de aplicación el régimen jurídico previsto en el RD-L 5/2005.
A los efectos establecidos en el CMOF, el presente Anexo V tiene la consideración de “Garantía” y cada Garante bajo este Anexo se considera, igualmente, como un “Garante” de acuerdo con la definición contenida en el CMOF.
1.3Definiciones.
(a)“Acuerdo de control” significa el acuerdo celebrado entre una parte como Garante, el correspondiente Custodio y, en su caso, por la otra parte como Beneficiario , en relación con la correspondiente Cuenta Pignorada, en virtud del cual el Balance en Garantía (MI) obra en poder o está bajo el control del Beneficiario.
(b)“Agente de Valoración” significa la entidad encargada de realizar los cálculos relativos a este Anexo V, cuya identidad se señala en la Estipulación Adicional. En caso de no especificarse en dicho Anexo V, el Agente de Valoración será el Agente de Cálculo del CMOF.
Sin perjuicio de otras responsabilidades en las que pudiera incurrir, el incumplimiento de las obligaciones del Agente de Valoración no se considerará en ningún caso una Causa de Vencimiento Anticipado por Circunstancias Imputables a las Partes de las previstas en la Estipulación Novena del Contrato Marco, ni una Causa de Vencimiento Anticipado por Circunstancias Objetivas Sobrevenidas, establecidas en la Estipulación Décima del Contrato Marco.
(c)“Antiguo Colateral” tendrá el significado que le asigna la Estipulación Xxxxxx xx xxxx Xxxxx X.
(x)“Xxxxxxx xx Xxxxxxxx (XX)” significa todo el Colateral Elegible, Rendimiento y todos los beneficios o ingresos que hayan sido transferidos o recibidos en la correspondiente Cuenta Pignorada o abonados por el Custodio en la Cuenta Pignorada y no haya sido transferido al Garante o dado de baja por el Custodio en la correspondiente Cuenta Pignorada, todo ello de conformidad con este Anexo V.
(e)“Beneficiario” significa, salvo que se disponga otra cosa en la Estipulación Adicional, cualesquiera de las Partes, cuando (i) dicha Parte hace una petición de o tiene derecho a recibir Colateral Elegible o (ii) en relación con dicha Parte, existe una Garantía Financiera a su favor sobre el Balance en Garantía (MI).
(f)“Cantidad a Devolver” significa, respecto al Beneficiario, para cualquier Fecha de Valoración, el importe en que:
(i) el Valor en esa Fecha de Valoración del Balance en Garantía (MI) (ajustado para incluir cualquier Cantidad a Transferir y excluir cualquier Cantidad a Devolver, cuya transferencia efectiva en cualquiera de ambos casos no se hubiera completado y cuya Fecha de Liquidación Regulatoria coincidiera con, o fuera posterior a, dicha Fecha de Valoración);
(ii) excede la Cantidad Objeto de Garantía (MI) correspondiente al Garante.
(g)“Cantidad a Transferir” significa, respecto del Garante, para cualquier Fecha de Valoración, el importe en que:
(i) la Cantidad Objeto de Garantía (MI)
(ii) excede el Valor en esa Fecha de Valoración del Balance en Garantía (MI) (ajustado para incluir cualquier Cantidad a Transferir y excluir cualquier Cantidad a Devolver, cuya entrega efectiva en cualquiera de ambos casos no se hubiera completado, y cuya Fecha de Liquidación Regulatoria coincidiera con, o fuera posterior a, dicha Fecha de Valoración).
(h)“Cantidad Mínima Objeto de Garantía (MI)” significa, respecto a cada una de las Partes, la cantidad especificada para dicha Parte en la Estipulación Adicional; y en caso de que no se determine, dicha cantidad será cero.
(i)“Cantidad Objeto de Garantía (MI)” significa, respecto al Garante, salvo que se disponga lo contrario en la Estipulación Adicional, para cualquier Fecha de Valoración, (i) el Importe de Margen Inicial del Garante menos (ii) el Importe Máximo del Garante. Si el cálculo de la Cantidad Objeto de Garantía (MI) diera como resultado un número menor que cero, la Cantidad Objeto de Garantía (MI) se entenderá que es cero.
(j)“Causa Legítima del Beneficiario” significa que (1) se ha señalado una Fecha de Vencimiento Anticipado respecto de todas las Operaciones a consecuencia de una Causa de Vencimiento Anticipado respecto al Garante, o (2) el Garante ha incumplido, en la forma dispuesta en el CMOF, con la obligación de pagar la Cantidad a Pagar como consecuencia de una Causa de Vencimiento Anticipado, o (3) en su caso, el acaecimiento de cualquier evento o circunstancia que, de acuerdo con lo pactado entre el Garante y el Beneficiario en el Acuerdo de Control, permita al Beneficiario controlar el Balance en Garantía (MI) custodiado bajo dicho Acuerdo de Control.
(k)“Causa Legítima del Garante” significa que (1) se haya señalado una Fecha de Vencimiento Anticipado a consecuencia de una Causa de Vencimiento Anticipado respecto al Beneficiario, o (2) el Beneficiario ha incumplido, en la forma dispuesta en el CMOF, con la obligación de pagar la Cantidad a Pagar como consecuencia de una Causa de Vencimiento Anticipado, o (3) en su caso, el acaecimiento de cualquier evento o circunstancia que, de acuerdo con lo pactado entre el Garante y el Beneficiario en el Acuerdo de Control, permita al Garante controlar el Balance en Garantía (MI) custodiado bajo dicho Acuerdo de Control.
(l)“Colateral Elegible” significa los activos determinados como tales por cada una de las Partes en la Estipulación Adicional como activos susceptibles de ser transferidos por el Garante en forma de Garantía Financiera al Beneficiario.
(m)“Colateral Equivalente” significa, en relación con cualquier Colateral Elegible que forme parte del Balance en Garantía (MI), un activo fungible con aquél.
(n)“Colateral Inelegible” significa cualquier activo que no reúna (i) las condiciones de elegibilidad de la Sección 2 del Capítulo I del Reglamento Delegado, y/o (ii) las condiciones o requisitos establecidos en el RD-L 5/2005 para ser considerado como garantía financiera, o la norma aplicable que los sustituya, y que, en consecuencia, no sea susceptible de ser entregado como Colateral Elegible.
(o)“Comunicación de Acceso del Garante” significa la comunicación que el Garante está legitimado a dar en el marco del Acuerdo de Control mediante la cual puede instruir al Custodio de forma exclusiva a (i) bloquear las retiradas del Balance en Garantía (MI), o (ii) controlar el Balance en Garantía (MI).
(p)“Contravalor en Euros” significa, en relación con una cantidad expresada en una moneda distinta del Euro (la “Divisa”), en una Fecha de Valoración, la cantidad de Euros necesaria para la compra de dicha cantidad de Divisa al tipo de cambio de contado fijado por el Agente de Valoración con fecha valor dicha Fecha de Valoración.
(q)“Cuenta de Efectivo Pignorada” significa con respecto al Garante, la cuenta segregada de efectivo señalada al efecto en la Estipulación Adicional, o cualquier otra que la sustituya previa notificación por escrito a la otra Parte (en la forma dispuesta en el CMOF), abierta en el Custodio de Efectivo a nombre del Garante sujeta a los términos y condiciones del correspondiente Acuerdo de Control y en la que se deposita el Balance en Garantía (MI) en forma de Efectivo pignorado a favor del Beneficiario de conformidad con este Anexo V.
(r)“Cuenta de Valores Pignorada” significa con respecto al Garante, la cuenta segregada de valores señalada al efecto en la Estipulación Adicional, o cualquier otra que la sustituya previa notificación por escrito a la otra Parte (en la forma dispuesta en el CMOF), abierta en el Custodio de Valores a nombre del Garante sujeta a los términos y condiciones del correspondiente Acuerdo de Control y en la que se registra el Balance en Garantía (MI) en forma de valores pignorados a favor del Beneficiario de conformidad con este Anexo V.
(s)“Cuenta Pignorada” significa, en relación con cada Parte y según corresponda en función del tipo de Colateral Elegible la Cuenta de Efectivo Pignorada y la Cuenta de Valores Pignorada.
(t)“Custodio” significa conjuntamente, y en relación con cada Garante, el Custodio de Efectivo y el Custodio de Valores.
(u)“Custodio de Efectivo” significa, en relación con cada Garante, la entidad especificada en la Estipulación Adicional.
(v)“Custodio de Valores” significa, en relación con cada Garante, la entidad especificada en la Estipulación Adicional.
(w)“Derechos de Crédito” los derechos de crédito que el Garante pueda tener frente al Custodio de Efectivo representado por el saldo, incluidos los intereses, en la Cuenta de Efectivo Pignorada.
(x)“Día Hábil” sin perjuicio de lo que establezca la Estipulación Adicional, será:
(i) en relación a la transferencia de efectivo, cualquier día en que los bancos estén abiertos para efectuar operaciones financieras en el lugar o lugares donde se encuentre la Cuenta de Efectivo Pignorada o, en su defecto, en el centro financiero de la moneda de dicha Garantía Financiera;
(ii) en relación a la transferencia de valores, cualquier día en que el sistema de compensación acordado entre las Partes para la entrega de los valores esté abierto para la aceptación y ejecución de instrucciones de liquidación o, si la entrega de valores está contemplada por otros medios, cualquier día en que los bancos del lugar acordado por las Partes para realizar la entrega estén abiertos;
(iii) en relación a cualquier valoración a realizar de acuerdo con este Anexo V, cualquier día en que los bancos estén abiertos para efectuar operaciones financieras en el lugar de ubicación del Agente de Valoración o, en su caso, el lugar acordado por las Partes a tal efecto; y
(iv) en relación a cualquier notificación o comunicación a realizar bajo este Anexo V, o en relación con cualquier otra referencia a un Día Hábil en este Anexo V, cualquier día en que los bancos estén abiertos para efectuar operaciones financieras en el lugar del domicilio señalado en la Estipulación Adicional para la recepción de las mismas.
A los efectos de este Anexo V, se considerará que el sábado no es Día Hábil.
(y)“Divisa Admitida” significa cada una de las Divisas especificadas en la Estipulación Adicional, si esa moneda se encuentra libremente disponible. En caso de no especificarse expresamente en la Estipulación Adicional, no será de aplicación Divisa Admitida alguna.
(z)“Efectivo” significa cualquier Divisa Admitida.
(aa)“Estipulación Adicional” significa la estipulación que se anexa al presente Anexo V, formando parte integrante del mismo, en el que las Partes realizan las elecciones previstas en dicho Anexo V.
(bb)“Fecha de Liquidación” significa, en relación con una fecha determinada: (i) con respecto a la transferencia de efectivo, el siguiente Día Hábil y (ii) con respecto a la transferencia de valores, el primer Día Hábil posterior a dicha fecha en la que se produciría la liquidación de una operación acordada en la fecha determinada, sobre dichos valores, en el sistema de liquidación acordado por las Partes o, en caso de que no se haya acordado dicho sistema, en el principal mercado de negociación de dichos valores.
(cc)“Fecha de Liquidación Regulatoria” significa el mismo Día Hábil en que se realice el requerimiento de transferencia del Colateral Elegible o del Balance en Garantía (MI).
(dd)“Fecha de Recálculo” significa la Fecha de Valoración en la que tiene lugar una controversia de acuerdo con lo establecido en la Estipulación Sexta de este Anexo V. En el caso de que se alcance otra Fecha de Valoración antes de la resolución de la controversia, ésta última será considerada la “Fecha de Recálculo”.
(ee)“Fecha de Sustitución del Colateral Elegible” tendrá el significado que le asigna la Estipulación 4.2 de este Anexo V.
(ff)“Fecha de Valoración” significa, salvo que otra cosa se disponga en la Estipulación Adicional, cada día que sea un Día Hábil.
(gg)“Fecha de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que a tal término se atribuye en el CMOF.
(hh)“Garante” significa, salvo que se disponga otra cosa en la Estipulación Adicional, cualesquiera de las Partes, cuando (i) dicha Parte recibe una petición o es requerido para transferir Colateral Elegible o (ii) en relación con dicha parte, el Custodio mantiene cualquier Balance en Garantía (MI) en la Cuenta Pignorada.
(ii)“Garantía Financiera” tiene el significado que le asigna en el apartado 2.1 de la Estipulación Segunda de este Anexo V.
(jj)“Hora de Notificación” tiene el significado dado en la Estipulación Adicional.
(kk)“Hora de Resolución” tiene el significado dado en la Estipulación Adicional.
(ll)“Horario Habitual de Cierre” tiene el significado dado en la Estipulación Adicional.
(mm)“Hora de Valoración” tiene el significado especificado en la Estipulación Adicional.
(nn)“Importe de Margen Inicial” significa, en una Fecha de Valoración, el Contravalor en Euros de un importe, determinado por el Agente de Valoración de conformidad con el Método, igual a la suma de los importes que el Garante debe transferir al Beneficiario en concepto de Margen Inicial respecto de las Operaciones Cubiertas (MI), todo ello en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento Delegado y en el presente Anexo V.
(oo)“Importe Máximo (MI)” será cero salvo que se establezca lo contrario en la Estipulación Adicional.
(pp)“ISDA SIMMTM” significa, cuando se especifique como Método aplicable, el Método para determinar el importe del Margen Inicial denominado ISDA SIMM™ en su versión más reciente publicada por la International Swaps and Derivatives Association, Inc.
(qq)“Margen Inicial” tiene el significado que a tal término se atribuye en el artículo 1 del Reglamento Delegado.
(rr)“Método” tiene el significado que a tal término se atribuya en la Estipulación Adicional.
(ss)“Moneda de Liquidación” tiene el significado que a tal término se atribuye en el CMOF.
(tt)“Nuevo Colateral” tiene el significado dado en el apartado 4.1. de la Estipulación Cuarta.
(uu)“Nuevo Colateral Regulatorio” tiene el significado dado en el apartado 4.2. de la Estipulación Cuarta.
(vv)“Obligaciones” significa, en relación con una Parte, todas las obligaciones presentes y futuras asumidas por dicha Parte en virtud del CMOF (incluyendo, con ánimo no exhaustivo, las Operaciones y Confirmaciones celebradas, así como las Operaciones y Confirmaciones que, en el futuro, celebren las Partes al amparo del CMOF) y del presente Anexo V.
(ww) “Operaciones Cubiertas (MI)” tiene el significado dado en la Estipulación Adicional y, en su defecto, significan las Operaciones respecto a las cuales sean exigibles las obligaciones de Xxxxxx Inicial en relación con ambas Partes, de conformidad con el Reglamento Delegado.
(xx)“Parte Discrepante” tiene el significado dado en la Estipulación Sexta de este Anexo V.
(yy)“Parte incumplidora” tiene el significado que a tal término se atribuye en el CMOF.
(zz)“Porcentaje de Valoración” significa, para cada tipología de Colateral Elegible, el porcentaje especificado en la Estipulación Adicional.
Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que: (i) los Porcentajes de Valoración aplicables a cualquier Colateral Elegible, en efectivo o no, que esté denominado en una divisa distinta de la Moneda de Liquidación serán reducidos aplicando una reducción de ocho puntos porcentuales (8%), o la prevista en cada momento en el Reglamento Delegado, y (ii) adicionalmente, en el supuesto de que el Porcentaje de Valoración aplicable a un determinado tipo de Colateral Elegible deviniese superior al establecido en el Reglamento Delegado, se aplicará como Porcentaje de Valoración al citado Colateral Elegible el porcentaje establecido en dicho Reglamento.
(aaa)“RD-L 5/2005”: en su redacción vigente en cada momento, el Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 xx xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública.
(bbb)“Reglamento Delegado” significa, en lo que respecta a la obligación de intercambiar Margen Inicial, el Reglamento Delegado (UE) 2016/2251 de la Comisión, de 4 de octubre de 2016, por el que se complementa el Reglamento EMIR, en lo que atañe a las normas técnicas de reducción del riesgo aplicables a los contratos de derivados extrabursátiles no compensados por una entidad de contrapartida central, tal como el mismo pueda verse sustituido o modificado en el tiempo.
(ccc)“Reglamento EMIR” significa el Reglamento (UE) 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones, tal como el mismo pueda verse sustituido o modificado en el tiempo.
(ddd)“Rendimiento” significa, en relación con valores que formen parte del Balance en Garantía (MI), los frutos que generen los mismos, ya sea en forma de efectivo, tanto en concepto de principal, intereses o cualquier otro, o en forma de entrega de otros valores, activos o derechos.
(eee)“Tipo de Interés de Demora” significa, salvo que otra cosa se establezca en la Estipulación Adicional, el Tipo de Interés de Demora definido en el CMOF.
(fff)“Valor” significa, salvo que se disponga lo contrario en este Anexo V (incluyendo la Estipulación Adicional), respecto de una Fecha de Valoración en la que deba determinarse el Valor, y sin perjuicio de lo establecido en la Estipulación Sexta, en relación con:
(i) Colateral Elegible, Colateral Equivalente, Nuevo Colateral o Nuevo Colateral Regulatorio que consista en:
(A) Efectivo: el Contravalor en Euros del importe de los Derechos de Crédito multiplicado por el Porcentaje de Valoración aplicable.
(B) Valores: el Contravalor en Euros del precio de oferta de dichos valores obtenido por el Agente de Valoración multiplicado por el Porcentaje de Valoración aplicable.
(ii) Balance en Garantía (MI): cero, cuando consista en activos que sean Colateral Inelegible.
2.SEGUNDA.- GARANTÍA FINANCIERA PIGNORATICIA
2.1Constitución de la Garantía Financiera Pignoraticia
Por el presente Anexo V, cada una de las Partes en su condición de Garante constituye en favor del Beneficiario un derecho real de prenda de primer rango en garantía de las Obligaciones sobre:
(i) los Derechos de Crédito, y/o
(ii) cada uno de los valores depositados en la Cuenta de Valores Pignorada,
(en adelante, “Garantía Financiera”).
2.2Prohibiciones
Cada una de las Partes, en su condición de Garante, no podrá:
(i) constituir ningún derecho real de prenda sobre la Cuenta Pignorada y/o el Balance en Garantía (MI), o
(ii) vender, transferir, prestar u otorgar cualquier opción o reutilizar el Balance en Garantía (MI),
salvo (A) el derecho real de prenda constituido de conformidad con este Anexo V, y, en caso de resultar aplicables, (B) las cargas o gravámenes que con carácter habitual puedan establecer los sistemas de compensación y liquidación en el que estén inscritos los valores depositados en la Cuenta de Valores Pignorada o (C) las cargas o gravámenes a favor xxx Xxxxxxxx de conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Control.
2.3Cancelación de la Garantía Financiera
(A)La Garantía Financiera constituida de conformidad con este Anexo V será inmediatamente cancelada sin que sea necesaria ninguna actuación adicional por las Partes mediante la transferencia por el Custodio de la totalidad del Balance en Garantía (MI) al Garante (i) como resultado de una instrucción del Beneficiario o (ii) de conformidad con las instrucciones sobre transferencia de colateral tras la entrega de una Comunicación de Acceso del Garante.
A este respecto, cada Parte en su condición de Garante se compromete respecto a la otra Parte en su condición de Beneficiario a:
(a)No realizar una Comunicación de Acceso del Garante salvo que tenga lugar una Causa Legítima del Garante y éste entregue una copia de la Comunicación de Acceso del Garante al Beneficiario y al Custodio, y
(b)No ejercerá los derechos derivados de la entrega de la Comunicación de Acceso del Garante en relación con el Balance en Garantía (MI) hasta que tenga lugar una Causa Legítima del Garante, excepto en el supuesto del apartado (B) siguiente
(B)En la medida en que, de conformidad con el presente Anexo, todas las obligaciones del Garante con el Beneficiario hayan sido íntegramente satisfechas y no puedan surgir nuevas obligaciones, el Beneficiario deberá cancelar la Garantía Financiera sobre las Cuentas Pignoradas.
3.tercera.- REALIZACIÓN DE LAS TRANSFERENCIAS DE VALORES Y DE EFECTIVO
3.1Cantidad a Transferir de Colateral Elegible
De acuerdo con lo establecido en el presente Anexo V, previo requerimiento del Beneficiario en, o lo antes posible después de, una Fecha de Valoración, si la Cantidad a Transferir en esa Fecha de Valoración es igual o superior a la Cantidad Mínima Objeto de Garantía (MI) correspondiente al Garante, el Garante transferirá en la Cuenta Pignorada correspondiente al Custodio Colateral Elegible que tenga un Valor en la fecha de transferencia al menos igual a la Cantidad a Transferir (redondeada de acuerdo con la Estipulación Adicional).
A tal efecto, cada una de las Partes, en su condición de Garante y Beneficiario, respectivamente, deberán proceder a realizar al Custodio las instrucciones previstas en el correspondiente Acuerdo de Control.
3.2Cantidad a Devolver de Colateral Elegible
De acuerdo con lo establecido en el presente Anexo V, previo requerimiento del Garante en, o lo antes posible después de, una Fecha de Valoración, si la Cantidad a Devolver para esa Fecha de Valoración es igual o superior a la Cantidad Mínima Objeto de Garantía (MI) correspondiente al Beneficiario, el Beneficiario instruirá al Custodio para que transfiera al Garante el Balance en Garantía (MI) especificado en el requerimiento por el Garante cuyo Valor, en la fecha de transferencia, sea lo más cercano posible a la Cantidad a Devolver (redondeada de acuerdo con la Estipulación Adicional). El Balance en Garantía (MI) quedará reducido en la Cantidad a Devolver entregada al Garante.
A tal efecto, cada una de las Partes, en su condición de Beneficiario y Garante, respectivamente, deberán proceder a realizar al Custodio las instrucciones previstas en el correspondiente Acuerdo de Control.
3.3Forma de realización de las Transferencias
Toda transferencia regulada por este Anexo V de Colateral Elegible, de Colateral Equivalente o de Balance en Garantía (MI) se realizará de acuerdo con las instrucciones del Garante, del Beneficiario x xxx Xxxxxxxx, según proceda, de acuerdo con lo establecido en el Acuerdo de Control:
(i) en el caso de Colateral Elegible:
(a) en el caso de Efectivo, por transferencia cursada por el Garante al Custodio de Efectivo y éste acreditando tal Efectivo en la Cuenta de Efectivo Pignorada;
(b) en el caso de valores representados en anotaciones en cuenta o registros contables asimilados, mediante instrucciones escritas (lo que incluye el uso de télex, fax, o cualquier sistema electrónico) del Garante al Custodio de Valores y el abono o anotación de los valores por el Custodio de Valores en la Cuenta de Valores Pignorada.
(ii) en el caso del Balance en Garantía (MI):
(a) en el caso de Efectivo, por transferencia xxx Xxxxxxxx de Efectivo desde la Cuenta de Efectivo Pignorada a la/s cuenta/s especificadas por el Garante;
(b) en el caso de valores representados en anotaciones en cuenta o registros contables asimilados, mediante instrucciones escritas (lo que incluye el uso de télex, fax, o cualquier sistema electrónico) del Beneficiario al Custodio de Valores y el abono o anotación de los valores por el Custodio de Valores en la cuenta de valores designada por el Garante.
3.4Momento de la realización de las transferencias
(A)Si se recibe una solicitud de transferencia de Colateral Elegible o Colateral Equivalente antes de, o en la Hora de Notificación, el Garante deberá realizar, cursando las instrucciones pertinentes al Custodio, la transferencia del Colateral Elegible o Colateral Equivalente no más tarde del Horario Habitual de Cierre en la Fecha de Liquidación Regulatoria correspondiente a la fecha de dicha solicitud. En el caso de que dicha solicitud sea recibida después de la Hora de Notificación, la transferencia por el Garante deberá realizarse, cursando el Garante las instrucciones pertinentes al Custodio, no más tarde del Horario Habitual de Cierre del Día Hábil siguiente a la Fecha de Liquidación Regulatoria aplicable.
(B)Si se recibe una solicitud de transferencia del Balance en Garantía (MI) antes de, o en la Hora de Notificación, la notificación del Beneficiario al Custodio deberá realizarse antes de finalizar la hora límite establecida en el Acuerdo de Control para que el Custodio pueda efectuar la transferencia del Balance en Garantía (MI) al Garante no más tarde del Horario Habitual de Cierre en la Fecha de Liquidación Regulatoria. En el caso de que dicha solicitud sea recibida después de la Hora de Notificación, la notificación del Beneficiario al Custodio deberá realizarse antes de finalizar el plazo límite establecido en el Acuerdo de Control para que el Custodio pueda efectuar la transferencia del Balance en Garantía (MI) no más tarde del Horario Habitual de Cierre del Día Hábil siguiente a la Fecha de Liquidación Regulatoria aplicable.
3.5Realización de los cálculos
Todos los cálculos del Valor y de la Cantidad Objeto de Garantía (MI) en una Fecha de Valoración en relación con este Anexo V serán realizados por el Agente de Valoración en la Hora de Valoración.
En el caso del cálculo del Valor, el Agente de Valoración puede utilizar los Valores que estén disponibles más recientemente en el correspondiente mercado del Colateral Elegible en la Hora de Valoración.
En el caso del cálculo de la Cantidad Objeto de Garantía (MI), el Agente de Valoración puede utilizar la información o datos correspondientes, incluyendo entre otros los datos del Modelo especificado en la Estipulación Adicional, más recientemente disponibles en los correspondientes mercados en la Hora de Valoración.
El Agente de Valoración notificará a cada una de las Partes (o a la otra Parte, si el Agente de Valoración fuera una de las Partes) dichos cálculos tan pronto como sea posible.
4.cuarta.- SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS DEL BALANCE EN GARANTÍA (MI)
4.1Disposiciones generales
Salvo disposición en contrario en la Estipulación Adicional, el Garante podrá, en cualquier Día Hábil, comunicar al Beneficiario su interés en transferir a la Cuenta Pignorada el Colateral Elegible especificado en su comunicación (el “Nuevo Colateral”) en sustitución del Colateral Elegible que en ese momento integre el Balance en Garantía (MI) (el “Antiguo Colateral”) igualmente identificado en dicha comunicación.
Si el Beneficiario notifica al Garante que consiente en la sustitución propuesta:
(i) el Garante estará obligado a transferir el Nuevo Colateral a la Cuenta Pignorada el Día Hábil siguiente a la fecha de recepción por el Garante del consentimiento del Beneficiario, con un Valor, como mínimo, igual al Valor del Antiguo Colateral, calculado por el Agente de Valoración con referencia a dicho Día Hábil; y
(ii) a partir de la fecha en la que el Nuevo Colateral se haya transferido a la Cuenta Pignorada, el Beneficiario estará obligado a instruir al Custodio a transferir al Garante el Antiguo Colateral con un Valor en la fecha de transferencia lo más ajustado posible, pero en ningún caso superior, al Valor, a esa fecha, del Nuevo Colateral calculado por el Agente de Valoración.
4.2Sustitución de Colateral Inelegible
En el supuesto de que un determinado Colateral que forme parte del Balance en Garantía (MI) devenga o pueda devenir Colateral Inelegible, el Beneficiario lo comunicará a la mayor brevedad al Garante y al Agente de Valoración, indicando las razones que justifiquen este hecho, así como la fecha a partir de la cual deberá considerarse un determinado colateral como Colateral Inelegible (la “Fecha de Sustitución del Colateral Inelegible”). Esta fecha deberá ser en todo caso posterior a la fecha de recepción de la notificación correspondiente recibida por el Garante.
Tras la recepción de la notificación cursada al efecto, el Garante procederá, no más tarde del Horario Habitual de Cierre de la Fecha de Sustitución del Colateral Inelegible, a la sustitución del Colateral Inelegible por activos(s) que cumpla(n) con las características de Colateral Elegible (el “Nuevo Colateral Regulatorio”), en el entendido de que el Valor del Nuevo Colateral Regulatorio tendrá que ser suficiente para que, una vez que haya sido objeto de transferencia, el Valor del Balance en Garantía (MI) sea, como mínimo, igual a la Cantidad Objeto de Garantía (MI).
La ausencia de sustitución del Colateral Inelegible comportará que el Valor del mismo sea considerado cero a partir de la fecha de la notificación realizada por el Beneficiario de acuerdo con el anterior párrafo.
5.quinta.- RENDIMIENTOS DEL BALANCE EN GARANTÍA (MI)
Salvo pacto en contrario entre las Partes, el Beneficiario no tendrá ninguna obligación de pagar o transferir al Garante cualesquiera Rendimientos en relación con el Balance en Garantía (MI).
6.sexta.- PROCEDIMIENTO DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Si una de las Partes (en adelante, la “Parte Discrepante”) cuestionara (i) la valoración del Agente de Valoración de la Cantidad a Transferir o de la Cantidad a Devolver o (ii) el Valor de cualquier transferencia de Colateral Elegible, Colateral Equivalente o del Balance en Garantía (MI):
(1) la Parte Discrepante lo notificará a la otra Parte y al Agente de Valoración no más tarde del Horario Habitual de Cierre (a) de la fecha en que deba realizarse la transferencia de la Cantidad a Transferir o de la Cantidad a Devolver, en el supuesto recogido en el numeral (i) anterior; o, en su caso, (b) el Día Hábil posterior a la fecha de transferencia o de determinación del Valor del Balance en Garantía (MI), en el supuesto recogido en el numeral (ii) anterior;
(2) en el supuesto contemplado en el numeral (a) del apartado (1) anterior, la Parte a la que corresponda realizará la transferencia de los activos que no sean objeto de disputa a la otra Parte no más tarde del Horario Habitual de Cierre de la fecha en que corresponda realizar la transferencia de la Cantidad a Entregar o de la Cantidad a Devolver, según el caso;
(3) las Partes tratarán de resolver entre ellas la controversia existente; y si no se llegara a un acuerdo antes de la Hora de Resolución:
(i) en el caso de que la controversia verse acerca de la Cantidad a Transferir o de la Cantidad a Devolver, el Agente de Valoración volverá a realizar el cálculo de la Cantidad Objeto de Garantía (MI) y, si se cuestionara, el Valor del Balance en Garantía (MI) en la Fecha de Recálculo, utilizando el procedimiento determinado en la Estipulación Adicional;
(ii) en el caso de que el objeto de la controversia sea el Valor de cualquier transferencia de Colateral Elegible o de Colateral Equivalente, el Agente de Valoración recalculará el Valor en la fecha de transferencia de acuerdo con la Estipulación Adicional.
Una vez realizadas las actuaciones anteriores, el Agente de Valoración lo notificará a las Partes lo antes posible, y en ningún caso más tarde de la Hora de Notificación del Día Hábil siguiente a la Hora de Resolución. La Parte que corresponda, previo requerimiento realizado con posterioridad a dicha comunicación del Agente de Valoración, o al acuerdo alcanzado de conformidad con el apartado (3) anterior, llevará a cabo la transferencia que corresponda. Hasta dicho momento, la falta de realización de la transferencia, en la parte que corresponda a los activos que sean objeto de disputa y durante el procedimiento de resolución de controversias anteriormente descrito, no supondrá una Causa de Vencimiento Anticipado del CMOF (sin perjuicio de la obligación de la Parte que corresponda de realizar la transferencia de los activos que no sean objeto de disputa conforme al apartado (2) anterior).
7.séptima.- Acuerdo de Control
7.1Disposiciones Generales
El Custodio designado por cada Parte en su condición de Garante y la identificación de las Cuentas Pignoradas abiertas a nombre del Garante en el Custodio se establecen en la Estipulación Adicional.
Cada Parte en su condición de Garante, en su caso, la otra Parte como Beneficiario, y el correspondiente Custodio han suscrito o suscribirán un Acuerdo de Control estableciendo, entre otros, las instrucciones que deben realizar cada una de las Partes al Custodio.
Las Partes deberán realizar las instrucciones previstas en el Acuerdo de Control en la medida en que sean necesarias para que las correspondientes obligaciones de cualquiera de las Partes puedan ser cumplidas o los derechos que correspondan a las Partes puedan ser ejercicios en plazo conforme este Anexo V.
7.2Relación entre el Acuerdo de Control y el Anexo V
Salvo pacto en contrario entre las Partes, este Anexo V prevalecerá sobre el Acuerdo de Control.
7.3Riesgo xxx Xxxxxxxx
Salvo que en la Estipulación Adicional se establezca lo contrario:
El Garante será responsable de los actos y omisiones xxx Xxxxxxxx designado por éste, salvo que dichos actos y omisiones se deban a un acto u omisión imputable al Beneficiario de conformidad con el Acuerdo de Control. Sin perjuicio de lo anterior, si en la Estipulación Adicional se especifica un Evento xx Xxxxxxxx, las consecuencias del acto u omisión xx Xxxxxxxx que constituyan un Evento xx Xxxxxxxx serán las establecidas en la Estipulación Adicional.
(ii)El Beneficiario no será responsable de los actos u omisiones xxx Xxxxxxxx, salvo lo previsto en (i) anterior.
(iii)Cualquier obligación del Beneficiario de remitir las oportunas instrucciones al Custodio para transferir la parte correspondiente del Balance en Garantía (MI) se entenderá cumplida por el Beneficiario remitiendo las instrucciones previstas en el Acuerdo de Control. A efectos aclaratorios, el Beneficiario no será responsable del (A) incumplimiento xxx Xxxxxxxx de cumplir con dichas instrucciones o (B) incumplimiento por el Garante de proporcionar las correspondientes instrucciones de conformidad con el Acuerdo de Control a fin de que el Custodio pueda transferir el importe correspondiente del Balance en Garantía (MI).
La no transferencia del Balance en Garantía (MI) al Garante causada por (A) o (B) no será una Causa de Vencimiento Anticipado por Circunstancias Imputables al Beneficiario.
7.4No utilización del Balance en Garantía (MI)
Sin perjuicio de los derechos del Beneficiario de conformidad con este Anexo V, el Beneficiario no tendrá derecho a:
Vender, pignorar, transferir, invertir, utilizar o disponer de cualquier forma del Balance en Garantía (MI); o
Registrar o inscribir cualquier Balance en Garantía (MI) en nombre del Beneficiario, de un custodio distinto al Custodio correspondiente o de un intermediario o nominee de cualquiera de ellos.
7.5No Compensación
Ninguna Cantidad a Transferir y ninguna Cantidad a Devolver será objeto de compensación, ya sea entre sí o con cualesquiera otras cantidades o importes que deban ser transferidos entre las Partes en virtud de este Anexo V o de cualquier Anexo III.
8.octava.- INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA FINANCIERA
A los efectos de lo previsto en la Estipulación 9.3.1 del CMOF, se entenderá que existe una Causa de Vencimiento Anticipado cuando:
(A)como Garante, dicha parte no procede, cuando debe, a realizar la transferencia del Colateral Elegible en la(s) Cuenta(s) Pignorada(s) correspondiente(s) y dicho incumplimiento continúa durante dos (2) Días Hábiles desde la notificación del incumplimiento a dicha Parte;
(B)como Beneficiario, dicha parte no procede a instruir en plazo al Custodio la transferencia del importe correspondiente del Balance en Garantía (MI) con el fin de que éste pueda cumplir con sus obligaciones y dicho incumplimiento continúa durante dos (2) Días Hábiles desde la notificación del incumplimiento a dicha Parte.
Asimismo, a efectos de lo previsto en la Estipulación 9.3.2. del CMOF, se entenderá que existe una Causa de Vencimiento Anticipado cuando una Parte incumple con alguna de sus obligaciones de conformidad con este Anexo V distintas de las previstas en (A) y (B) anteriores y continúa dicho incumplimiento durante un plazo de treinta (30) Días Hábiles desde la notificación del incumplimiento a dicha parte.
9.NOVENA.- derechos EN CASO DE INCUMPLIMIENTO
9.1Derechos del Beneficiario
En el caso de que tuviera lugar una Causa Legítima del Beneficiario de conformidad con este Anexo V, y salvo que el Garante haya cumplido con todas sus Obligaciones, el Beneficiario tendrá, sin necesidad de notificación previa al Garante, derecho a ejercer todos los derechos y compensaciones que se prevean en el presente Anexo V y, en particular, en relación con el Balance en Garantía (MI) podrá:
(A) Vender todo o parte del Balance en Garantía (MI) (que no sea en forma de Efectivo) en cualquier forma permitida por la legislación aplicable para aplicación del producto al pago de cualquiera de las Obligaciones;
(B) Utilizar o compensar todo o parte del Balance en Garantía (MI) con el pago de cualquiera de las Obligaciones del Garante respecto al Beneficiario;
(C) Apropiarse de todo o parte del Balance en Garantía (MI) de conformidad con lo previsto en el RD-L 5/2005.
A los efectos de lo previsto en los apartados (B) y (C), el Valor del Balance en Garantía (MI) se determinará de conformidad con las reglas establecidas en la Estipulación Adicional minorado en todos los gastos y costas necesarios para que pueda llevarse a cabo la compensación o apropiación.
9.2Derechos del Garante
En el caso de que tuviera lugar una Causa Legítima del Garante de conformidad con este Anexo V:
(A) El Garante podrá ejercer todos los derechos y compensaciones que le correspondan de conformidad con la legislación aplicable en relación con el Balance en Garantía (MI);
(B) El Beneficiario deberá instruir al Custodio la transferencia de la totalidad del Balance en Garantía (MI) al Garante, tan pronto como sea posible.
10.décima.- GENERAL
10.1Declaración Adicional
Cada una de las Partes manifiesta en su condición de Garante (y se entenderá repetida esta manifestación en cada una de las fechas en que tenga lugar una transferencia de Colateral Elegible o Colateral Equivalente) que:
tiene derecho a constituir un derecho real de prenda sobre el Colateral Elegible o Colateral Equivalente que se transfieran a la Cuenta Pignorada y que ha realizado todas las actuaciones necesarias para autorizar dicho derecho real de prenda de conformidad con lo establecido en este Anexo V;
una vez realizada la transferencia del Colateral Elegible o Colateral Equivalente a la Cuenta Pignorada, el Beneficiario tendrá un derecho real de prenda válido y debidamente perfeccionado sobre el Colateral Elegible o Colateral Equivalente de conformidad con el derecho que resulte de aplicación;
a excepción de lo establecido en los numerales (A), (B) y (C) del apartado 2.2 de la Estipulación Segunda de este Anexo V, que el Balance en Garantía (MI) no está ni estará sometido a ninguna carga, gravamen, derecho real o derecho a favor de terceros y, en particular, que no se encuentra sometido a ninguna restricción legal o estatutaria a la transmisibilidad o al ejercicio de derechos políticos o económicos.
10.2Gastos
Cada una de las Partes correrá a cargo de los costes y gastos en que incurra en cumplimiento de las obligaciones contenidas en este Anexo V (incluyendo todo tipo de impuestos, tasas y arbitrios devengados con motivo de cualquier transferencia que deba realizar cada Parte). El Garante correrá a cargo de los costes y gastos en que incurra el Custodio en relación con el cumplimiento de las obligaciones previstas en este Anexo V (incluyendo todo tipo de impuestos, tasas y arbitrios devengados con motivo de cualquier transferencia desde la Cuenta Pignorada a la cuenta que designe el Garante).
(ii)Liquidación del Balance en Garantía (MI): Todos los costes y gastos razonables en los que incurra el Beneficiario relativos a la liquidación o apropiación de cualquier Balance en Garantía (MI) correrán a cargo de la Parte incumplidora, y si no hubiera ninguna Parte incumplidora, a partes iguales.
10.3Intereses de Demora
En el caso de que un Beneficiario incumpla con la obligación de instruir al Custodio la transferencia de una cantidad del Balance en Garantía (MI) al Garante en cumplimiento de las obligaciones previstas en este Anexo V, dicho Beneficiario quedará obligado a pagar al Garante un importe igual al Tipo de Interés de Demora multiplicado por el Valor en cada Fecha de Valoración que corresponda de los activos del Balance en Garantía (MI) cuya transferencia debía el Beneficiario haber instruido al Custodio desde el día en que el Beneficiario debía haber instruido al Custodio su transmisión hasta (pero excluido) la fecha en el Beneficio instruye al Custodio la transmisión de la cantidad correspondiente del Balance en Garantía (MI).
En prueba de conformidad, las Partes firman el presente Anexo V al Contrato Marco, por duplicado ejemplar, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente Anexo.
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ESTIPULACIÓN ADICIONAL
AL
ANEXO V DEL
CONTRATO MARCO DE OPERACIONES FINANCIERAS
entre
[
] y
[
]
(a) “Divisa Admitida” significa: [•].
(b) “Colateral Elegible” significa para cada una de las Partes:
-
COLATERAL
ELEGIBLE
PARTE A
Porcentaje
de Valoración
PARTE B
Porcentaje
de Valoración
(A) Efectivo en una Divisa Admitida
[•]%
(B) Otros
[•]%
(c) “Operaciones Cubiertas (MI)” significa: [•].
(d) Importes:
“Importe Máximo (MI)” significa en relación a la Parte A y la Parte B: [•]
“Cantidad Mínima Objeto de Garantía (MI)” significa en relación a la Parte A y la Parte B: [•].
En el caso de que la Cantidad Objeto de Garantía (MI) en dicha fecha respecto a una Parte en su condición de Garante sea cero, la Cantidad Mínima Objeto de Garantía (MI) en dicha fecha respecto la otra Parte en su condición de Beneficiario será cero.
“Redondeo”: La Cantidad a Transferir y la Cantidad a Devolver será redondeada por defecto o por exceso al más cercano múltiplo de [•]. [En caso de que dicha Cantidad a Transferir o Cantidad a Devolver fuera igualmente cercana por exceso y por defecto al referido múltiplo, se redondeará [por exceso/por defecto]].
En el caso de que la Cantidad Objeto de Garantía en dicha fecha respecto a un Parte en su condición de Garante es cero, la Cantidad a Devolver no será redondeada.
(e) “Agente de Valoración” significa: [•].
(f) “Método” significa: [ISDA SIMMTM / especificar otro].
(g) “Tiempos”
(i) “Hora de Valoración” significa el horario en el que el Agente de Valoración finaliza las valoraciones de las operaciones de derivados en el curso ordinario de sus negocios (o aquel otro que sea comercialmente razonable determinado por el Agente de Valoración).
(ii) “Hora de Notificación” significa [•] p.m., hora de Madrid, en una Fecha de Valoración.
(h) Resolución de Controversia
“Hora de Resolución” significa [•] p.m., hora de Madrid, en el Día Hábil siguiente a la notificación de la Parte Discrepante que da lugar a la controversia bajo la Estipulación Sexta del Anexo.
“Valor” en relación con valores, el Valor será el precio de compra que aparezca cotizado en [Bloomberg Financial Markets and Commodities News/[•]], o aquel otro servicio de información que sustituya a éste en el futuro.
“Cantidad a Transferir o Cantidad a Devolver” a los efectos de lo establecido en el apartado 3(i) de la Estipulación Sexta, la Cantidad a Transferir o Cantidad a Devolver se calculará de la siguiente forma: las Partes acuerdan consultarse de buena fe y de una forma y en un tiempo comercialmente razonable para resolver la controversia. El Agente de Valoración recalculará la Cantidad a Transferir o Cantidad a Devolver de conformidad con lo acordado entre las Partes.
“Valor” a los efectos de lo establecido en el apartado 3(i) y 3(ii) de la Estipulación Sexta, el Valor del Balance en Garantía (MI) se calculará de la siguiente forma: las partes acuerdan consultarse de buena fe y de una forma y en un tiempo comercialmente razonable para resolver la controversia. El Agente de Valoración recalculará el Valor de conformidad con lo acordado entre las Partes.
(i) Reglas de Valoración del Balance en Garantía (MI) a los efectos de lo previsto en los apartados (A) y (B) del apartado 1 de la Estipulación Novena, el Balance en Garantía (MI) se valorará de conformidad con las reglas que se indican a continuación:
(j) Cuentas Pignoradas y Custodio
PARTE A
PARTE B
(k) “Evento xx Xxxxxxxx” significa con respecto al Garante y sus obligaciones de transferencia previstas en este Anexo (i) un incumplimiento xxx Xxxxxxxx del Garante de cumplir con las oportunas instrucciones dadas por el Garante a fin de efectuar las transferencias de conformidad con este Anexo (distinto de cualquier incumplimiento causado únicamente por la acción u omisión del Garante); (ii) el Custodio del Garante cesa de cumplir o de llevar a cabo, o está incapacitado para cumplir o llevar a cabo, las obligaciones que debe cumplir o llevar a cabo de conformidad con el Acuerdo de Control; (iii) hay una notificación xxx Xxxxxxxx del Garante de terminación del Acuerdo de Control o terminación del Acuerdo de Control de conformidad con los términos en él previstos o de cualquier otra forma; (iv) el rechazo, falta de reconocimiento, cuestionamiento o impugnación por el Custodio del Garante de la existencia, efectividad, validez o aplicabilidad del Acuerdo de Control; (v) el Custodio del Garante modifica unilateralmente los términos del Acuerdo de Control de tal forma que cualquiera de las partes deja de cumplir con sus obligaciones dimanantes de este Anexo y del Reglamento Delegado, según determine dicha parte actuando de buena fe y de un modo comercialmente razonable, y (vi) por cualquier motivo, el Custodio deja de cumplir con los requisitos legales que le son exigibles para actuar como custodio en virtud de la normativa que le es de aplicación y del Reglamento Delegado, o bien se produce un cambio de estatus jurídico (incluyendo una pérdida o suspensión de las autorizaciones y licencias pertinentes) xxx Xxxxxxxx que imposibilita su actuación como custodio del Margen Inicial.
Si dicho Evento xx Xxxxxxxx tiene lugar y continúa sucediendo después de la Fecha Final del Evento xx Xxxxxxxx, ello constituirá una Causa de Vencimiento Anticipado por Circunstancias Objetivas Sobrevenidas en que ambos, el Garante y el Beneficiario, serán Partes Afectadas y cada Operación Cubierta una Operación Afectada.
En la medida en que el Evento xx Xxxxxxxx continúe pero en o con anterioridad a la Fecha Final del Evento xx Xxxxxxxx, el Garante intentará identificar un custodio que sustituya al actual Custodio y que sea razonablemente aceptable para el Beneficiario y las partes harán sus mejores esfuerzos para llevar a cabo las modificaciones que sean necesarias al presente Anexo, suscribiendo adicionalmente la documentación necesaria con el nuevo Custodio (incluyendo el nuevo Acuerdo de Control, de ser necesario).
(l) “Fecha Final del Evento xx Xxxxxxxx” significa en relación con un Evento xx Xxxxxxxx, la primera fecha que tenga lugar entre las siguientes fechas:
(A) salvo en el caso del apartado (iii) anterior, la fecha que coincide con el día [90] siguiente al que tenga lugar el evento;
(B) en el caso del apartado (iii), si ha habido notificación previa de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Control, la última fecha que tenga lugar entre las siguientes fechas:
(x) la fecha en que haya tenido lugar la notificación previa
(y) el [•] Día Hábil anterior a la fecha en que el Acuerdo de Control termine de conformidad con los términos del mismo como consecuencia de la notificación previa;
(C) en el caso del apartado (iii), si no ha habido notificación previa de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Control, la fecha en que el Acuerdo de Control termine; y
(D) la fecha en que se produce la entrega por una parte de una notificación en la que se indica que el Custodio ya no cumple con los requisitos regulatorios exigidos para poder ser Custodio.
En prueba de conformidad, las Partes firman la presente Estipulación Adicional al Anexo V al Contrato Marco, por duplicado ejemplar, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente Anexo.
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