ANTECEDENTES

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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, EN LO SUCESIVO BANOBRAS, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX, ENCARGADO DE LA DELEGACIÓN ESTATAL EN SAN XXXX POTOSÍ; Y POR LA OTRA PARTE, CON EL CARÁCTER DE ACREDITADO, EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN XXXX POTOSÍ, EN LO SUCESIVO EL ACREDITADO O EL ESTADO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL XX. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, ASISTIDO POR EL LIC. XXXXXXX XXXXX XXXXX, SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO Y POR EL C.P.C. XXXXX XXXXX XXXXX, SECRETARIO DE FINANZAS; QUIENES FORMALIZAN EL PRESENTE INSTRUMENTO AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

l. El 25 de noviembre de 2010, el Poder Ejecutivo del Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, constituyó en BANOBRAS, en su carácter de Institución Fiduciaria, el Fideicomiso No. 2186 Fondo de Reconstrucción de Entidades Federativas (Fideicomiso 2186), para administrar y potenciar los recursos previstos para tal efecto en el Presupuesto de Egresos de la Federación para el ejercicio Fiscal 2011 aprobado por la Cámara de Diputados del Congreso de la Unión el 15 del mismo mes y, en su caso, las aportaciones que subsecuentemente sean previstas para dicho fondo con cargo al Ramo General 23, Provisiones Salariales y Económicas.

11. Las Reglas de Operación del Fideicomiso 2186 (Reglas de Operación) fueron autorizadas por el comité técnico del mismo (Comité Técnico del Fideicomiso 2186) el 26 de enero de 2011.

111. En este marco, y con el fin de instrumentar las acciones de financiamiento a que se refiere el numeral 3 de las Reglas de Operación, el 1O de febrero de 2011, se obtuvo ante la instancia colegiada de BANOBRAS la autorización del que para fines de promoción se denomina Programa de Financiamiento para la Reconstrucción de Entidades Federativas (Programa).

DECLARACIONES

1. DECLARA BANOBRAS POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE, QUE:

1.1 Es una Sociedad Nacional de Crédito legalmente constituida que opera como Institución de Banca de Desarrollo conforme a su propia Ley Orgánica y otros ordenamientos legales conexos.

1.2 El artículo 3º de su Ley Orgánica precisa su objeto y como institución de banca de desarrollo se encuentra facultado para financiar o refinanciar proyectos de inversión pública o privada en infraestructura y servicios públicos, así como coadyuvar al fortalecimiento institucional de los gobiernos Federal, estatales y municipales, con el propósito de contribuir al desarrollo sustentable del país.

1.3 Cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente contrato, según consta en la escritura pública 45,874, del 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, Notario Público 131, con ejercicio y residencia en México, Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, el día 25 de julio de 2011, bajo el folio mercantil 80,259.

1.4 Recibió del ACREDITADO una solicitud para que se le otorgue un crédito simple hasta por la cantidad de $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.) cuyo destino se específica en la Cláusula Segunda del presente contrato, mediante oficio No.

SF/DT/288/2011 de fecha 11 de noviembre de 2011, expedido por el

j Secretario de Finanzas.

1.5 Mediante Acuerdo Número CIC 016/2011 de fecha 10 de febrero de 2011, autorizó el Programa y mediante Acuerdo número 326/2011 de fecha 7 de diciembre de 2011, autorizó su Comité Interno de Crédito el otorgamiento del crédito a que se refiere la declaración inmediata anterior.

1.6 Mediante Acuerdo Número F2186/CT/ORD/11/2.1 de fecha 5 de diciembre de 2011, el Comité Técnico del Fideicomiso 2186, autorizó la constitución de reservas con las que se adquirirán en su momento los bonos cupón cero con cargo al patrimonio de dicho fideicomiso a favor del ACREDITADO, necesarios para liquidar a su vencimiento el principal que se disponga del crédito que se otorga mediante el presente contrato.

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2. DECLARA EL ACREDITADO REPRESENTANTES,QUE:

POR CONDUCTO DE sus

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2.1

2.2

2.3

2.4

Es una Entidad Federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular en términos de lo que dispone el artículo 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y el artículo 2 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de San Xxxx Potosí.

Mediante oficio No. SF/DT/288/2011 de fecha 11 de noviembre de 2011 dirigido a BANOBRAS, el Poder Ejecutivo del Estado de San Xxxx Potosí, a través del Secretario de Finanzas, manifestó su intención de contratar un crédito, en el ámbito de las Acciones de Financiamiento descritas en las Reglas de Operación del Fideicomiso 2186, cuyos términos y condiciones fueron aceptados de conformidad; hasta por la cantidad de $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.), para destinarlo

a financiar el costo de los conceptos que se precisan en la Cláusula Segunda del presente instrumento.

Dispone de autorización otorgada por el X. Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx para contratar el crédito que se formaliza con la celebración del presente contrato y para afectar como fuente de pago para el cumplimiento de las obligaciones que de éste deriven, el derecho y los flujos de recursos derivados de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan, según consta en el Decreto número 761, publicado en el Periódico Oficial del Estado Libre y Soberano de San Xxxx Potosí, el 10 de noviembre de 2011, en lo sucesivo el DECRETO.

Mediante Decreto 774 publicado en el Periódico Oficial del Estado Libre y Soberano de San Xxxx Potosí, el 17 de diciembre de 2011, se autorizó la modificación a la Ley de Ingresos del Estado de San Xxxx Potosí para el Ejercicio Fiscal 2011 y la Ley del Presupuesto de Egresos del Estado de San Xxxx Potosí para el Ejercicio Fiscal 2011, precisando en ambos ordenamientos el monto y destino del crédito. Copia de los documentos citados en este numeral se acompañan en calidad de Anexo 1.

Mediante oficio No. DF/SADF/153000/346/2001 de fecha 7 de diciembre de 2011, emitido por el Subdirector de Administración Fiduciaria y el Subdirector de Financiamiento a Entidades Federativas y Municipios de BANOBRAS, se le notificó que el Comité Técnico del Fideicomiso 2186, en sesión de fecha 5 de diciembre de 2011, autorizó la constitución de reservas a favor del ACREDITADO, con las que se adquirirán en su momento los bonos cupón cero con cargo al patrimonio de dicho fideicomiso, necesarios para liquidar a su vencimiento el principal que se disponga del crédito que se otorga mediante el presente contrato.

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2.5 Está de acuerdo en facultar a BANOBRAS, para llevar a cabo las gestiones ante el fiduciario del Fideicomiso 2186, para que adquiera el bono o bonos cupón cero que asegurará(n) el pago a su vencimiento de la o las disposiciones de recursos del crédito que se documenta en el presente contrato.

2.6 Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 72, 80 fracciones XX, XXVIII y XXIX, 83 y 84 de la Constitución Política del Estado de San Xxxx Potosí; 2, 3 fracción I a), 12 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de San Xxxx Potosí: 2 fracción 1, 3 fracción 1, 5, 8 fracción VI, 10, 11 fracción I inciso a), IV, VII, X, Artículo 12 fracción L 11, V, VIII, XI, XV, XX, XXI, 16, 19, 23 y 29 fracción 11 de la Ley de Deuda Pública del Estado y Municipios de San Xxxx Potosí y en lo previsto en el DECRETO, sus representantes cuentan con las facultades y autorizaciones suficientes para la celebración y firma de este instrumento, las cuales no le han sido revocadas, ni limitadas en forma alguna, en consecuencia no existe impedimento alguno para sujetarse a lo aquí pactado.

2.7 El C. Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, acredita su carácter de Gobernador Constitucional del Estado con la Declaratoria de validez de la elección de Gobernador, publicada en el Periódico Oficial del Estado Libre y Soberano de San Xxxx Potosí el 4 de septiembre de 2009, para el periodo 2009 - 2015. Se adjunta copia al presente contrato como Anexo 2.

2.8 El C.P.C. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, acredita su carácter de Secretario de Finanzas, con nombramiento otorgado a su favor por el Gobernador Constitucional del Estado el día 26 de septiembre de 2009, del que se adjunta copia al presente contrato como Anexo 3, y comparece a la suscripción de este instrumento con las facultades que le confieren los artículos 25, 31 fracción 11 y 33 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de San Xxxx Potosí, y 5º del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas y demás que resulten aplicables.

2.9 El Lic. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, acredita su carácter de Secretario General de Gobierno, con el nombramiento otorgado a su favor por el Gobernador Constitucional del Estado el día 7 de noviembre de 2011, del que se adjunta copia al presente contrato en copia certificada como Anexo 4, y comparece a la suscripción de este instrumento con las facultades que le confieren los artículos 25, 31 fracción I y 32 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de San Xxxx Potosí, y 5º del Reglamento Interior de la Secretaría General de Gobierno, y demás que resulten aplicables.

2.10 Los recursos con los cuales cubrirá el pago de todas y cada una las obligaciones que derivan de la formalización del presente contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales que le correspondan y/o partidas presupuestales.

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2.11 Cuenta y, en caso necesario. exhibirá en términos de lo que establece la legislación aplicable, los estudios de factibilidad técnica y financiera; así como los proyectos ejecutivos de las obras que se financiarán con recursos del crédito que se formaliza con la firma del presente instrumento. Asimismo, declara contar con la capacidad necesaria para la adecuada ejecución de las acciones contenidas en su plan de inversión.

DECLARAN LAS PARTES CONJUNTAMENTE, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES,QUE:

3.1 BANOBRAS ha hecho del conocimiento del ACREDITADO y este último manifiesta estar enterado tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia consultada previamente a la fecha de celebración de este instrumento y de que el cumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de este contrato, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes emitidos por la sociedad de información crediticia, las cuales podrán afectar el historial crediticio de las personas.

3.2 Están conformes en que cada una de las disposiciones de recursos que este último ejerza con cargo al CRÉDITO, se documente con la formalización de una Ficha de Admisión y Compromiso, en lo sucesivo la FICHA, en la que pactarán para la porción que el ACREDITADO disponga del CRÉDITO, entre otros aspectos (i) las características financieras aplicables; y (ii) el plazo y forma de amortización, en el entendido que la FICHA se suscribirá en términos similares al formato que debidamente rubricado por las partes se agrega al presente instrumento en calidad de Anexo 5, para formar parte integrante del mismo.

3.3 Previamente a la suscripción del presente contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones para su formalización y que sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de la celebración del presente instrumento. Asimismo, las partes reconocen como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- MONTO.- BANOBRAS otorga al ACREDITADO un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.), en lo sucesivo el CRÉDITO.

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El CRÉDITO incluye, específicamente, el importe para financiar los conceptos previstos en la Cláusula Segunda siguiente, hasta donde alcance, en el entendido de que, cualquier concepto adicional que se genere a cargo del ACREDITADO con motivo de la contratación y disposición del CRÉDITO, deberá cubrirlo el ACREDITADO con recursos ajenos al CRÉDITO.

SEGUNDA.- DESTINO.- El ACREDITADO se obliga a destinar el importe del CRÉDITO, precisa y exclusivamente para financiar, incluido el Impuesto al Valor Agregado en caso de que resulte aplicable, inversiones públicas productivas que se encuentren en los campos de atención de BANOBRAS, consistentes en solventar el costo de obras y acciones de reconstrucción de infraestructura estatal acordadas con el Ejecutivo Federal en el marco de lo dispuesto por las Reglas Generales del Fondo de Desastres naturales (FONDEN) y sus respectivos Lineamientos de operación, en virtud de las declaratorias de Desastre emitidas por la Secretaría de Gobernación respecto de los daños ocasionados por fenómenos naturales ocurridos en 2011.

En el supuesto de que el importe del CRÉDITO no sea suficiente para cubrir los conceptos que se precisan en la presente cláusula, el ACREDITADO cubrirá los faltantes respectivos, con recursos ajenos al mismo.

TERCERA.- CONDICIONES SUSPENSIVAS.- Para que el ACREDITADO pueda

disponer del CRÉDITO deberá cumplir previamente y a satisfacción de

BANOBRAS, con las condiciones siguientes:

1. Que el ACREDITADO entregue a BANOBRAS un ejemplar del presente contrato debidamente firmado e inscrito en el Registro Estatal de Deuda Pública y en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en términos de lo previsto en las disposiciones legales y administrativas aplicables.

2. Que el mecanismo mediante el cual se afecte el porcentaje suficiente de participaciones que en ingresos federales le correspondan al ACREDITADO, para constituir la fuente de pago del CRÉDITO se encuentre formalizado a entera satisfacción de BANOBRAS.

3. Que el fiduciario en el fideicomiso que se utilice como mecanismo de fuente de pago, en lo sucesivo el FIDEICOMISO, emita y entregue a BANOBRAS la Constancia de Inscripción que le otorgue a BANOBRAS la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar en el FIDEICOMISO.

4. Que el ACREDITADO haya girado la instrucción irrevocable a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la unidad correspondiente, instruyendo que un porcentaje de las participaciones federales que le correspondan, sean canalizadas al FIDEICOMISO o que el ACREDITADO

entregue evidencia documental emitida por el fiduciario del FIDEICOMISO, en la que conste que se encuentran afectadas al patrimonio del mismo y existe la disponibilidad de asignar para el pago del CRÉDITO flujos de recursos suficientes de participaciones federales para el pago del CRÉDITO.

5. Que el fiduciario del Fideicomiso 2186 entregue a BANOBRAS la notificación de registro contable del CRÉDITO en el Fideicomiso 2186, en términos de lo establecido en las Reglas de Operación

6. Que el ACREDITADO entregue a BANOBRAS un documento que contenga el registro de la firma de los funcionarios que suscribirán las FICHAS a través de las cuales se documentarán las disposiciones que ejerza el ACREDITADO con cargo al CRÉDITO.

7. Que el ACREDITADO se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente contrato, que existan a su cargo y a favor de BANOBRAS, y aquellas que deriven de la formalización del presente instrumento, considerando las diferentes ventanillas crediticias de la Institución.

8. Que el reporte emitido por la(s) sociedad(es) de información crediticia nacional(es) respecto al historial crediticio del ACREDITADO se encuentre vigente en el momento en que éste pretenda ejercer la primera disposición del CRÉDITO y que los resultados que en él se contengan no impliquen la creación de provisiones preventivas adicionales.

En caso de que el reporte a que se refiere el párrafo anterior, implique una situación de mayor riesgo en relación con las condiciones originalmente autorizadas, BANOBRAS hará una nueva valoración y comunicará por escrito al ACREDITADO las acciones que hayan de tomarse.

Las condiciones suspensivas que se precisan en los numerales precedentes, deberán quedar cumplidas dentro de un plazo que no exceda de 60 (sesenta) días naturales contado a partir de la fecha en que se firme el presente contrato.

En caso de que no se cumplan las condiciones suspensivas dentro del plazo concedido para tal efecto, BANOBRAS, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogarlo las veces que sea necesario y hasta por un periodo igual al originalmente concedido, siempre y cuando, previamente al vencimiento, reciba solicitud por escrito firmada por el (los) funcionario(s) facultado(s) que actúe(n) en representación de EL ACREDITADO.

CUARTA.- OBLIGACIONES DIVERSAS.- Durante la vigencia de este contrato, el

ACREDITADO se obliga con BANOBRAS a:

1. Mantener actualizadas, durante la vigencia del CRÉDITO, la calificación soberana otorgada al ACREDITADO por al menos dos Instituciones Calificadoras de Valores autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores respecto de su calidad crediticia.

2. Incluir anualmente en su Presupuesto de Egresos, la partida o partidas necesarias para cubrir los pagos de intereses así como accesorios financieros que se originen por el ejercicio del CRÉDITO. Para el caso de que el ACREDITADO considere o deba realizar pagos de capital, deberá efectuar la presupuestación correspondiente.

3. En el supuesto de que el importe del CRÉDITO no sea suficiente para cubrir los conceptos que se precisan en la Cláusula Segunda del presente contrato, el ACREDITADO se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al CRÉDITO, hasta su total terminación.

4. Proporcionar, cuando así lo solicite BANOBRAS, todo tipo de información asociada al CRÉDITO, incluida aquella relacionada con su situación financiera.

5. Para el caso de llevar a cabo la contratación de obras y adquisiciones, cumplir con los procedimientos que establecen las disposiciones legales federales, locales vigentes y aplicables.

6. Otorgar a BANOBRAS las facilidades requeridas para que, en su caso, lleve a cabo las inspecciones que resulten necesarias, incluyendo la visita física a los proyectos financiados, a efecto de verificar que el ACREDITADO ha cumplido en su totalidad, con las acciones asociadas al destino del CRÉDITO.

QUINTA.- FONDO DE RESERVA.- El ACREDITADO, por conducto del fiduciario

'1 del FIDEICOMISO, deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva (o Cuenta de Reserva del Financiamiento según se define en el FIDEICOMISO), que tendrá

carácter de revolvente, el cual deberá como mínimo ser en todo momento, durante la vigencia del CRÉDITO, equivalente cuando menos a la cantidad que cubra 1 (un) mes de intereses ordinarios de acuerdo al saldo insoluto del CRÉDITO. Este fondo se utilizará en caso de que por alguna causa la fuente de pago prevista en la Cláusula Décima Sexta del presente contrato, resulte en determinado momento insuficiente para realizar el pago que corresponda. El ACREDITADO deberá constituir, y reintegrar al Fondo de Reserva cualquier cantidad que se hubiere utilizado del mismo, ya sea haciendo uso de los recursos a que se refiere la propia Cláusula Décima Sexta de referencia, o aportando recursos adicionales. El Fondo de Reserva deberá quedar constituido en un plazo máximo de 3 (tres) meses después de ejercida la primera disposición del CRÉDITO, y su monto deberá ajustarse en un plazo máximo de 2 (dos) meses después de realizar cada disposición del CRÉDITO. Asimismo, este fondo deberá

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reconstituirse en un plazo máximo de 1 (un) mes después de realizar cada disposición del mismo.

SEXTA.- DISPOSICIÓN.- Una vez cumplidas las condiciones suspensivas que se precisan en la Cláusula Tercera del presente contrato, el ACREDITADO deberá ejercer la primera disposición del CRÉDITO en un plazo que no excederá de 30 (treinta) días naturales y que deberá coincidir con un día 25 del mes calendario o, de ser inhábil, el Día Hábil Bancario siguiente. En el caso de que el ACREDITADO no ejerza la primera disposición del CRÉDITO dentro del periodo concedido para tal efecto, BANOBRAS, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogarlo las veces que sea necesario y hasta por un periodo igual, siempre y cuando, previamente al vencimiento, reciba solicitud por escrito firmado por el(los) funcionario(s) facultado(s) que actúe(n) en representación del ACREDITADO, en el entendido de que BANOBRAS se reserva el derecho de cancelar. en cualquier tiempo, la(s) prórroga(s) que en su caso conceda. Efectuada la primera disposición del CRÉDITO, el ACREDITADO deberá ejercer el monto restante del mismo en un plazo que no excederá de 18 (dieciocho) meses.

El periodo de disposición concluirá anticipadamente en los siguientes casos:

a) Si el CRÉDITO se destina a fines distintos a los pactados;

Si se agotan por cualquier causa los recursos del CRÉDITO;

c) Por la terminación anticipada de la ejecución de las acciones a que se refiere la Cláusula Segunda de destino del presente instrumento;

d) Cuando medie solicitud expresa del ACREDITADO; y,

e) En los supuestos previstos en las Cláusulas Novena, Décima Tercera, Décima Cuarta y Décima Quinta, todas del presente contrato, relativas a Pago Anticipado, Vencimiento Anticipado, Comprobación de Recursos y Restricción y Denuncia, respectivamente.

Considerando los costos de transacción inherentes a la emisión de bonos cupón cero y el establecimiento de coberturas, el monto mínimo de cada disposición será de $5'000,000.00 (CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), salvo por el

último desembolso, el cual podrá ser efectuado por una cantidad inferior en razón del saldo disponible del CRÉDITO.

Con base en cada solicitud de disposición de recursos del CRÉDITO por parte del ACREDITADO, en términos sustantivamente similares al formato previsto en el Anexo 6 del presente contrato, BANOBRAS solicitará al fiduciario del Fideicomiso 2186 que, con cargo a la reserva constituida a favor del ACREDITADO y asociada al CRÉDITO, adquiera un bono cupón cero, cuyo valor al vencimiento sea igual al monto de la disposición de recursos solicitada.

Como requisito para que BANOBRAS proceda a efectuar cada desembolso de

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recursos del CRÉDITO solicitados por el ACREDITADO, se deberá contar con la Constancia de Registro emitida por el fiduciario del Fideicomiso 2186 en términos

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de lo previsto en las Reglas de Operación, que establezca el monto nominal y plazo xxx xxxx cupón cero adquirido, que en su momento servirá como fuente de pago del principal de la correspondiente disposición del CRÉDITO.

La fecha de vencimiento xxx xxxx cupón cero asociado a una disposición de recursos, deberá corresponder invariablemente con la fecha de vencimiento del importe de la suerte principal del CRÉDITO, en términos de lo previsto en las Cláusulas Décima y Décima Primera.

El ACREDITADO podrá ejercer el importe del CRÉDITO en una o varias disposiciones, previa presentación a BANOBRAS de la documentación que ampare la solicitud correspondiente, debidamente llenada por funcionario(s) legalmente facultado(s) que promueva(n) en representación del ACREDITADO, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación, en la inteligencia de que

(i) el día en que se realice el desembolso deberá ser Día Hábil Bancario, y (ii) las solicitudes de disposición de recursos tendrán el carácter de irrevocables.

En su caso, BANOBRAS realizará el desembolso de que se trate una vez que haya aceptado la documentación que reciba para tales efectos, conforme a los procedimientos establecidos, en el entendido que cada disposición del CRÉDITO quedará documentada con la formalización previa de una FICHA, la cual se suscribirá en términos sustancialmente similares al formato que debidamente rubricado por las partes se agrega al presente instrumento en calidad de Anexo 5, para formar parte integrante del mismo.

En la FICHA las partes pactarán para la porción que el ACREDITADO dispondrá del CRÉDITO, entre otros aspectos (i) la tasa de interés aplicable a esa porción del CRÉDITO, en términos de lo que se establece en la Cláusula Séptima del

presente contrato; (ii) las características financieras; y, (iii) el plazo y forma de amortización.

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'1 Los recursos de cada una de las disposiciones que ejerza el ACREDITADO con cargo al CRÉDITO, le serán entregados mediante depósito que realice BANOBRAS de acuerdo con lo siguiente:

Las disposiciones que se realicen con el propósito de solventar el costo de obras y acciones de reconstrucción de infraestructura estatal acordadas con el Ejecutivo Federal, en el marco de lo dispuesto por las Reglas Generales del Fondo de Desastres Naturales, en virtud de daños ocasionados por fenómenos naturales ocurridos en 2011, serán depositadas en la cuenta número 0449643362, del Banco BBVA Bancorner, S.A., o bien, mediante traspaso interbancario. con Clave Bancaria Estandarizada (CLABE) 012700004496433627, a nombre de la Secretaría de Finanzas.

El ACREDITADO acepta que la entrega de los recursos de cada una de las disposiciones del CRÉDITO la efectuará BANOBRAS x xxxxxx de depósito o

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traspaso interbancario en la cuenta mencionada en el párrafo precedente, en el entendido que para todos los efectos legales a que haya lugar la entrega y depósito de los recursos se entenderán realizados a su entera satisfacción.

Cualquier cambio que el ACREDITADO desee realizar con respecto al número de cuenta o la clave bancaria estandarizada (CLASE) proporcionada a BANOBRAS para que realice la entrega y depósito de los recursos de cada una de las disposiciones del CRÉDITO, deberá ser notificado a BANOBRAS por escrito debidamente firmado por funcionario(s) facultado(s) que actúe(n) en representación del ACREDITADO, en la que se notifique el cambio de cuenta; lo anterior, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que pretenda ejercer la siguiente disposición. Sin esta notificación, las entregas y depósitos respectivos continuarán realizándose en los términos previstos en la presente cláusula y se entenderán válidamente hechos para todos los efectos a que haya lugar, en este sentido el ACREDITADO acepta que lo estipulado en esta cláusula no constituirá materia de impugnación del presente contrato en lo futuro.

SÉPTIMA.- INTERESES.- El ACREDITADO se obliga a pagar mensualmente a BANOBRAS, desde la fecha en que ejerza cada disposición de EL CRÉDITO y hasta la total liquidación de la misma, INTERESES ORDINARIOS SOBRE SALDOS INSOLUTOS considerando la tasa de interés que se pacte en la FICHA que al efecto se formalice entre BANOBRAS y el ACREDITADO para cada disposición del CRÉDITO, en el entendido que la tasa de interés será determinada por BANOBRAS con base en lo que se establece en lo sucesivo en esta cláusula.

El ACREDITADO podrá optar por obtener la calificación específica del CRÉDITO por parte de al menos una Institución Calificadora de Valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Para la determinación de la tasa de interés que quedará pactada en la FICHA, a la Tasa Base se adicionarán como sobretasa los puntos porcentuales que correspondan al nivel de riesgo del CRÉDITO o del ACREDITADO al momento en que se ejerza la correspondiente disposición del CRÉDITO. de acuerdo con la tabla contenida en la Cláusula Octava del presente contrato, atendiendo a lo siguiente:

1. En función del nivel de riesgo que corresponda a la calificación que mantenga el CRÉDITO al momento de efectuarse la disposición de que se trate, de acuerdo con la tabla de equivalencias contenida en el Anexo 7 de este contrato, el cual, debidamente rubricado por las partes, forma parte integrante del mismo. Para el caso de que al momento de la disposición, el CRÉDITO cuente con más de una calificación, se tomará como base la calificación que represente el mayor grado de riesgo asignado por las agencias calificadoras, y

2. En caso de que el CRÉDITO no esté calificado al momento de la disposición, se tomarán como base las calificaciones de calidad crediticia

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asignadas al ACREDITADO por Instituciones Calificadoras de Valores autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de acuerdo con el nivel de riesgo que represente ei ACREDITADO, conforme al procedimiento que se establece en el Anexo 7 de este contrato.

Lo anterior, en el entendido de que en la fecha de celebración del presente contrato tendrían que adicionarse como sobretasa 0.65 (CERO PUNTO SESENTA Y CINCO) PUNTOS PORCENTUALES a la Tasa Base, de acuerdo con el nivel de riesgo que representa el ACREDITADO en virtud del procedimiento que se establece en el Anexo 7 de este contrato y las sobretasas previstas en la tabla contenida en la Cláusula Octava siguiente. La tasa de interés quedará expresada en puntos porcentuales y/o las fracciones fijas que se adicionen a la Tasa Base.

EL ACREDITADO deberá solicitar en términos del Anexo 6, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que pretenda disponer los recursos del CRÉDITO, que BANOBRAS determine la tasa de interés, la cual se documentará con la celebración de la FICHA.

Para efectos de lo que se estipula en la presente cláusula se entenderá por:

Tasa Base: El costo que genere a BANOBRAS la captación de los recursos en los mercados financieros, bajo la misma denominación, plazo, duración y características financieras de la disposición del CRÉDITO, incluyendo las relativas a los contratos de permuta de flujos a los plazos asociados a la fuente de fondeo del CRÉDITO.

Periodo de Intereses.- El periodo para el cómputo de los intereses sobre el saldo insoluto de la primera disposición del CRÉDITO comprenderá el número de días efectivamente transcurridos entre su inicio, que será el día en que se efectúe dicha disposición y su conclusión que será el mismo día del mes inmediato

\) siguiente. Los subsecuentes periodos de intereses comprenderán el número de días efectivamente transcurridos entre su inicio que será el día en que termine el

periodo inmediato anterior y su conclusión que será el mismo día del mes inmediato siguiente.

La o las subsecuentes disposiciones formarán parte del saldo insoluto del CRÉDITO, ajustándose el periodo de intereses de las posteriores disposiciones a las fechas de vencimiento de la primera disposición.

El pago de los intereses que correspondan a cada periodo, se efectuará precisamente el día en que concluya este último

Cada periodo de intereses que termine en un día que no sea Día Hábil Bancario deberá prorrogarse al Día Hábil Bancario inmediato siguiente y xx xxxxxxxx

respectiva se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses que correspondan.

Día Hábil Bancario.- Los días en que las instituciones de crédito mexicanas no se encuentren autorizadas a cerrar sus puertas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

La tasa de interés se expresará en forma anual y los intereses se calcularán dividiendo la tasa aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos, durante el periodo en el cual se devenguen los intereses a la tasa que corresponda y, el producto que se obtenga, se multiplicará por el saldo insoluto de EL CRÉDITO.

Los intereses que se generen serán cubiertos por el ACREDITADO con recursos ajenos al CRÉDITO, de manera mensual, en términos de lo previsto en la presente cláusula.

Lo anteriormente dispuesto aplicará sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula Octava inmediata siguiente, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés.

Si por cualquier circunstancia en algún periodo de interés, BANOBRAS no llegare a aplicar la tasa de interés ordinario como se establece en esta Cláusula, las Partes convienen expresamente que BANOBRAS está facultado para realizar las modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que no hubiere llevado a cabo el cálculo y/o ajuste correspondiente.

En caso de que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el ACREDITADO deba pagar tal impuesto sobre los intereses pactados en la presente Cláusula, el ACREDITADO se obliga a pagar a BANOBRAS, el impuesto citado junto con los referidos intereses.

Por falta de cumplimiento de la amortización de EL CRÉDITO, EL ACREDITADO

\� deberá cubrir a BANOBRAS INTERESES MORATORIOS A RAZÓN DE UNA TASA IGUAL A 1.5 (UNO PUNTO CINCO) VECES LA TASA DE EL CRÉDITO,

vigente en la fecha en que el acreditado debió haber cubierto su obligación.

Los intereses moratorias se calcularán sobre capital vencido, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.

OCTAVA.- REVISIÓN Y AJUSTE DE LA TASA DE INTERÉS.- Durante la

vigencia del presente contrato, BANOBRAS revisará y, en su caso, ajustará a la alza o a la baja la tasa de interés que se precisa en la Cláusula Séptima inmediata anterior y que se pacte en cada FICHA, tomando como base para ello cualquier variación que se registre en la o las calificaciones de calidad crediticia asignadas al CRÉDITO o al ACREDITADO por Instituciones Calificadoras de Valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), efectuando el ajuste que corresponda en la sobretasa de interés.

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El ACREDITADO acepta que una vez realizada la primera revisión y, en su caso, ajuste de la tasa de interés, BANOBRAS continúe revisando y, en su caso, ajustando la misma durante la vigencia del CRÉDITO, en términos de lo establecido en la presente cláusula.

Para llevar a cabo las acciones de revisión y, en su caso, ajuste de la tasa de interés, el ACREDITADO acepta y autoriza a BANOBRAS para que utilice la información que publican las Instituciones Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) en forma definitiva y pública, mediante las siguientes páginas de Internet:

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxx.xxx, o aquellas que en el futuro las sustituyan o inicien operaciones con la previa autorización de la CNBV.

La revisión de la tasa de interés se hará conforme al nivel de riesgo que represente el CRÉDITO o el ACREDITADO, en razón de la o las calificaciones de calidad crediticia asignadas por Instituciones Calificadoras de Valores autorizadas por la CNBV y de acuerdo con lo siguiente:

1. En caso de que el CRÉDITO esté calificado, la revisión de la tasa de interés se hará con base en el nivel de riesgo que corresponda a la calificación que mantenga el CRÉDITO, de acuerdo con la tabla de equivalencias contenida en el Anexo 7 del presente contrato, en el entendido de que para el caso de que el CRÉDITO cuente con más de una calificación, se tomará como base la calificación que represente el mayor grado de riesgo asignado por las agencias calificadoras.

2. En caso de que el CRÉDITO no esté calificado, la revisión de la tasa de interés se hará de acuerdo con el nivel de riesgo que represente el ACREDITADO, conforme al procedimiento que se establece en el Anexo 7 de este contrato.

\ En su caso, el ajuste de la tasa de interés se realizará adicionando a la Tasa Base, la sobretasa que resulte aplicable de acuerdo con los datos de la siguiente

tabla:

NIVEL DE RIESGO DEL ACREDITADO O DEL CRÉDITO

TASA DE INTERÉS APLICABLE CON AL MENOS UNA CALIFICACIÓN DEL CRÉDITO O AL MENOS DOS CALIFICACIONES DEL

TASA DE INTERÉS APLICABLE CON SÓLO UNA CALIFICACIÓN DEL ACREDITADO

,1-----1----�

_ _ ACREDITADO

_rc_ e_ntuales.

porcentuales.

____

TASA_BA_ -SE+ 0.44 puntos TASA BASE 0.73 puntos7

1------+-----

2 TASA BASE+ 0.46 puntos ; TASA BASE+ 0.75 pu_r:¡tos

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.. ...... --...................

porcentuales.

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3 TASA BASE+ 0.49 puntos i TASA BASE+ 0.78 puntos

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5 TASA BASE+ 0.56 puntos TASA BASE+ 0.92 puntos

.........

_p__C>r��ntuales. -·

_ . por�entuales.

6 TASA BASE+ 0.58 puntos TASA BASE+ 1.04 puntos porcentuales. porcentuales. --···--·-- :!

7 'TASA BASE+ 0.65 puntos TASA BASE+ 1.11 puntos '

-·-..···- "········-··-·-·--..-· porcentuales. --..-..· ·······-·-····· _,....... ........._ porcentuales. -�

8 TASA BASE+ 0.75 puntos

TASA BASE+ 1.39 puntos

·-

porcentuale�. porcentuales. ¡'

porcentuales. porcentuales._ 1

9 TASA BASE+ 0.80 puntos TASA BASE+ 1.44 puntos porcentuales. porcentuales. i

10 TASA BASE+ 1.1O puntos TASA BASE+ 1.98 puntos

·-..-···--.. ...........

11 TASA BASE+ 1.15 puntos TASA BASE+ 2.03 puntos !

porcentuales. ....-....._..........._....

p_orcentuales. -·-

12 TASA BASE+ 1.74 puntos TASA BASE+ 3.59 puntos

po��entuales. J?_orcentuales.

13 TASA BASE+ 1.81 puntos TASA BASE+ 3.66 puntos

porcentuales.

_J _ porcentuales.

___

14 TASA BASE+ 3.70 puntos TASA BASE+ 5.02 puntos

. n u 1 n LJ

..................

TASA §��É ! :. :�-puntos -- TASA §��É 1 ;_i�:-puntos-�

............ porcentuales. . _ _porcentuales.

TASA BASE+ 3.89 puntos TASA BASE+ 5.21 puntos

porcentuales. porcentual�s.

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17 TASA BASE+ 5.27 puntos TASA BASE+ 5.42 puntos ·--4¡

porcentuales.

.. ,...-··--··

porcentuales.

18 TASA BASE+ 5.27 puntos TASA BASE+ 5.42 puntos

porcentuales. porcentuales.

19 TASA BASE+ 5.53 puntos TASA BASE+ 5.53 puntos

-.-........

porcentuale�.

-··

porcentuales. í

22 No calificado

TASA BASE+ 5.53 puntos TASA BASE+ 5.53 puntos

porcentuales. ! . porcentuales.

TASA BASE+ 5.53 puntos TASA BASE+ 5.53 puntos porcentuales. -----······-··--.. - porcentuales. '

TASA BASE+ 2.16 puntos l TASA BASE+ 2.16 puntos

porcentuales.

..........................

p2_rcentuales. !¡

BANOBRAS dispondrá de un plazo de 30 (treinta) días naturales, contado a partir de la fecha en que se registre alguna variación en la o las calificaciones de calidad crediticia asignada(s) al CRÉDITO por una o más lnstitución(es) Calificadora(s) de Valores autorizada(s) por la CNBV, para revisar y ajus ar_ n su caso, la tasa de

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interés. Para el caso de que el CRÉDITO no esté calificado, el plazo para revisar y ajustar en su caso, la tasa de interés, contará a partir de la fecha en que se registre alguna variación en la o las calificaciones de calidad crediticia asignada(s) al ACREDITADO por una o más lnstitución(es) Calificadora(s) de Valores autorizada(s) por la CNBV. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del periodo de intereses inmediato siguiente a la fecha en que haya concluido el plazo antes señalado y estará vigente hasta que se realice la próxima revisión y se verifique algún ajuste.

Para el cálculo de los intereses que resulten de acuerdo con lo estipulado en esta cláusula y la periodicidad en el pago de los mismos, se estará a lo convenido en la Cláusula Séptima de Intereses del presente instrumento.

NOVENA.- PAGO ANTICIPADO DEL CRÉDITO Y COSTOS ASOCIADOS.- Para

el caso de que el ACREDITADO opte por realizar de manera anticipada el pago total de una o varias disposiciones del CRÉDITO documentadas a través de cada una de las FICHAS, deberá cubrir a BANOBRAS con recursos ajenos al CRÉDITO, los siguientes conceptos, bajo los términos que se señalan a continuación:

a) El monto que se determine para cubrir cualquier pérdida o costo, materializado o no, en el que incurra BANOBRAS, como consecuencia del desequilibrio al que daría lugar el pago anticipado de la o las disposiciones de que se trate, en el esquema original de cobertura, más el Impuesto al Valor Agregado que corresponda; y

b) La diferencia entre el o los montos de las disposiciones del CRÉDITO que serán pagadas de manera anticipada y los valores de liquidación de los bonos cupón cero asociados a dichas disposiciones, en virtud de su

., liquidación anticipada.

Los montos derivados de los conceptos mencionados en los incisos anteriores,

deberán ser cubiertos por el ACREDITADO, de manera previa a la liquidación anticipada de los bonos cupón cero.

En caso de que el ACREDITADO pretenda liquidar en forma anticipada una o varias disposiciones del CRÉDITO deberá notificarlo a BANOBRAS con al menos

30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que pretenda llevar a cabo la liquidación anticipada, la cual deberá corresponder a su vez con una fecha de pago de intereses, para lo cual deberá encontrarse al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

Derivado de la notificación recibida, BANOBRAS: a) informará al fiduciario del Fideicomiso 2186 sobre la solicitud de liquidación anticipada presentada por el ACREDITADO, y b) informará al ACREDITADO con al menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha en que pretenda lle_var a cabo el pago

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anticipado, el valor de liquidación xxx xxxx o bonos cupón cero asociados al CRÉDITO, así como el importe que deberá cubrir a BANOBRAS para completar la amortización del total del principal que adeude, así como los costos y gastos resultantes del pago anticipado del CRÉDITO o de la disposición que del mismo pretenda liquidar.

El ACREDITADO deberá depositar a BANOBRAS, a más tardar 3 (tres) Días Hábiles Bancarios antes de la fecha de monetización anticipada xxx xxxx o bonos cupón cero asociados al CRÉDITO, la diferencia de recursos para amortizar la totalidad de dicho CRÉDITO o de la disposición que del mismo se pretenda cubrir, así como el importe que deberá cubrir por concepto de costos y gastos resultantes del pago anticipado del crédito.

Una vez que BANOBRAS haya recibido a satisfacción los recursos a que se refiere el párrafo anterior, solicitará al fiduciario del Fideicomiso 2186 la redención anticipada xxx xxxx o bonos cupón cero asociados al CRÉDITO y la entrega en la fecha del pago anticipado de los recursos provenientes de la citada redención anticipada, para aplicarlos al CRÉDITO.

Si a más tardar 3 (tres) Días Hábiles Bancarios antes de la fecha prevista para la monetización anticipada xxx xxxx o bonos cupón cero asociados al CRÉDITO, el ACREDITADO no deposita a BANOBRAS la diferencia de recursos para amortizar la totalidad del saldo insoluto del CRÉDITO o de la disposición que del mismo se pretenda cubrir, así como el importe de los costos y gastos resultantes del pago anticipado del CRÉDITO, la solicitud de liquidación anticipada se considerará cancelada y los bonos cupón cero asociados al CRÉDITO no serán monetizados anticipadamente. En tal caso, el ACREDITADO continuará cubriendo a BANOBRAS normalmente los intereses derivados del CRÉDITO.

DÉCIMA.- AMORTIZACIÓN.- EL ACREDITADO se obliga a cubrir a BANOBRAS

el monto dispuesto en términos de lo establecido en la Cláusula Sexta del presente contrato, en un plazo de 240 (doscientos cuarenta) meses contado a partir de la primera disposición del CRÉDITO, mediante una sola exhibición en la fecha de vencimiento prevista en la FICHA de que se trate, con los recursos provenientes de la xxxxxxxxx xxx xxxx cupón cero asociado a la misma, recursos que para tal efecto serán transferidos por el fiduciario del Fideicomiso 2186 a BANOBRAS. Lo anterior, sin perjuicio del pago de los intereses de acuerdo con lo pactado en las Cláusulas Séptima y Octava del presente contrato.

Todos los pagos que deba efectuar el ACREDITADO a favor de BANOBRAS los hará en las fechas que correspondan. en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Octava de Lugar y Forma de Pago del presente contrato, sin necesidad de que BANOBRAS le requiera previamente el pago.

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DÉCIMA PRIMERA.- PLAZO.- El plazo del CRÉDITO será de 240 (doscientos cuarenta) meses, contado a partir de la fecha en que el ACREDITADO ejerza la primera disposición del CRÉDITO.

No obstante su terminación, el presente contrato surtirá todos los efectos legales entre las partes hasta que el ACREDITADO haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas con la celebración del mismo.

DÉCIMA SEGUNDA.- APLICACIÓN DE PAGOS.- Los pagos que reciba

BANOBRAS, serán aplicados en el siguiente orden:

1) Los gastos en que haya incurrido BANOBRAS para la recuperación del CRÉDITO, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

2) Los costos y gastos generados y pactados en el presente contrato, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

3) Los intereses moratorias, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

4) Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

5) El capital vencido y no pagado;

6) Los intereses devengados en el periodo, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes; y

7) El pago de capital a su vencimiento.

Si hay remanente, el saldo se registrará en una cuenta acreedora para ser aplicado al vencimiento del pago inmediato siguiente.

DÉCIMA TERCERA.- VENCIMIENTO ANTICIPADO.- En caso de que el

J ACREDITADO incumpla con cualquiera de las obligaciones que expresamente

contrae mediante la suscripción del presente instrumento, BANOBRAS podrá anticipar el vencimiento del CRÉDITO y exigir de inmediato a EL ACREDITADO el pago total de lo que adeude por concepto de capital, intereses normales, moratorias, y demás accesorios financieros. En su caso, BANOBRAS notificará por escrito al ACREDITADO las razones que haga valer para anticipar el vencimiento del CRÉDITO, especificando la causa que haya originado el incumplimiento de que se trate.

El ACREDITADO dispondrá de un plazo de 15 (quince) días naturales contado a partir de la fecha en que reciba la referida notificación, para manifestar lo que a su derecho convenga o resarcir la obligación incumplida. Si concluido este plazo no es resarcida la causa de vencimiento anticipado de que se trate o el ACREDITADO no ha llegado a un acuerdo con BANOBRAS. el vencimiento anticipado del CRÉDITO surtirá efectos y BANOBRAS podrá solicitar (i) al fiduciario del Fideicomiso 2186 la inmediata monetización anticipada xxx xxxx o

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bonos cupón cero asociados al CRÉDITO, y (ii) al ACREDITADO el pago total de cualquier diferencia de capital, así como los intereses ordinarios y moratorias, y demás accesorios financieros, en términos de lo que se estipula en el presente contrato, incluidos los conceptos que resulten de acuerdo con lo pactado en la Cláusula Novena del este instrumento.

En este caso, el fiduciario del Fideicomiso 2186 procederá a entregar a BANOBRAS los recursos provenientes de la liquidación xxx xxxx o bonos cupón cero que se vencerán de manera anticipada, para que los recursos sean aplicados a cubrir hasta donde alcance el importe del CRÉDITO y sus accesorios financieros.

La diferencia entre el saldo insoluto del CRÉDITO y el monto de recursos que se obtengan por la monetización anticipada de los bonos cupón cero, así como los costos y gastos resultantes de la liquidación anticipada, en particular los costos resultantes por rompimiento del fondeo y los intereses normales, moratorias y demás accesorios financieros, estarán a cargo del ACREDITADO hasta su total liquidación.

En caso de que BANOBRAS opte por no vencer anticipadamente el CRÉDITO, el ACREDITADO deberá cubrir a BANOBRAS, a partir del periodo de intereses inmediato siguiente a la fecha en que se declare el incumplimiento en términos del segundo párrafo de la presente cláusula, una pena que se verá reflejada en la tasa de interés durante el tiempo que permanezca sin cura el incumplimiento de referencia, a razón de 1.40 (uno punto cuarenta) puntos porcentuales adicionales a la sobretasa. La pena dejará de ser aplicable a partir del periodo de intereses inmediato siguiente a aquel en que haya sido resarcida la obligación incumplida, a satisfacción de BANOBRAS.

DÉCIMA CUARTA.- COMPROBACIÓN DE RECURSOS.- Para comprobar la

\. utilización de los recursos destinados a solventar el costo de obras y acciones de

reconstrucción de infraestructura estatal acordadas con el Ejecutivo Federal, en el marco de lo dispuesto por las Reglas Generales del Fondo de Desastres Naturales, en virtud de daños ocasionados por fenómenos naturales ocurridos en 2011, el ACREDITADO deberá presentar a BANOBRAS la solicitud de recursos de que se trate acompañada de:

a) copia de las facturas asociadas a anticipos o estimaciones de avance físico y financiero de las acciones a financiar, que amparen el monto de recursos solicitado; y

b) oficio suscrito por el titular de su Órgano Interno de Control o funcionario equivalente, donde certifique que las acciones a financiar fueron acordadas con el Ejecutivo Federal en términos de lo establecido en el artículo Décimo Quinto Transitorio del Presupuesto de Egresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2011, y que fueron contratadas conforme a la legislación aplicable.

DÉCIMA QUINTA.- RESTRICCIÓN Y DENUNCIA.- BANOBRAS se reserva

expresamente la facultad de restringir en cualquier tiempo el importe del CRÉDITO y el plazo en que el ACREDITADO tiene derecho a ejercerlo y denunciar el presente contrato, en atención de lo que dispone el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. En su caso, BANOBRAS notificará esta medida al ACREDITADO mediante escrito que le envíe con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha en deba surtir efectos el supuesto de que se trate.

DÉCIMA SEXTA.- FUENTE DE PAGO.- Como fuente de pago primaria para el cumplimiento de las obligaciones que deriven del importe principal del CRÉDITO se tendrán los recursos provenientes de la liquidación de los bonos cupón cero que adquirirá el fiduciario del Fideicomiso 2186 con recursos aportados por el Gobierno Federal a dicho Fideicomiso. En el eventual caso de pago o vencimiento anticipado, la diferencia entre el saldo insoluto del CRÉDITO y el monto de recursos que se obtenga por la monetización anticipada xxx xxxx o bonos cupón cero, será cubierta por el ACREDITADO con cargo a los recursos que le correspondan por concepto de partidas presupuestales y/o participaciones presentes y futuras que en ingresos federales que le correspondan.

Asimismo, y sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, el ACREDITADO

afectará en el FIDEICOMISO el 0.3% (CERO PUNTO TRES POR CIENTO)

mensual del derecho y los flujos de recursos derivados de la totalidad de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales que le correspondan, como fuente de pago de todas y cada una de las obligaciones de pago derivadas del CRÉDITO, compromiso que deberá inscribirse en el Registro Estatal de Deuda Pública y en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal y demás disposiciones legales y administrativas aplicables. En virtud de lo anterior, BANOBRAS tendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar (según dicho término se define en el FIDEICOMISO) en el FIDEICOMISO respecto de las participaciones fideicomitidas señaladas con motivo del CRÉDITO.

Para el caso de que el porcentaje de participaciones presentes y futuras que en ingresos federales correspondientes al ACREDITADO y señalado en el párrafo anterior, por cualquier situación llegara a ser insuficiente para el pago del CRÉDITO o se le dejaran de proveer tales participaciones por parte de la Tesorería de la Federación, el ACREDITADO hará frente al cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas del presente contrato, con cargo a los recursos que le correspondan de su hacienda pública.

El pago de las obligaciones contraídas por el ACREDITADO con BANOBRAS mediante la suscripción del presente contrato y que deban ser pagadas a través del fiduciario del FIDEICOMISO, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El ACREDITADO se obliga

\ 20

a mantener vigente el FIDEICOMISO y las afectaciones de participaciones presentes y futuras que en ingresos federales que le corresponden, hasta que haya cubierto a BANOBRAS la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- INFORMES.- Sin perjuicio de lo estipulado en otras cláusulas del presente contrato, durante la vigencia del CRÉDITO, el ACREDITADO deberá rendir a BANOBRAS por escrito, cuando éste así lo solicite y en el plazo que al efecto le señale, informes sobre:

a) Su posición financiera;

b) Cualquier información que se encuentre relacionada con el CRÉDITO.

En todo caso, el ACREDITADO deberá informar a BANOBRAS cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación y/o patrimonio a más tardar dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.

DÉCIMA OCTAVA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO.- El ACREDITADO se obliga a

efectuar los pagos derivados de las obligaciones contraídas con BANOBRAS mediante la suscripción del presente contrato, directamente y/o a través del fiduciario del FIDEICOMISO y/o a través del fiduciario del Fideicomiso 2186 por lo que hace a los bonos cupón cero, según corresponda, el día en que deba realizarse cada pago, antes de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México) y se efectuarán en cualquiera de las sucursales del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (BANAMEX), a través de cualquier forma de pago con abono a la cuenta número 571557, Sucursal 870, Plaza 001, o bien, mediante pago interbancario o SPEI desde cualquier otro banco con Clave Bancaria Estandarizada (CLASE) 002180087005715574, a nombre de Banobras, S.N.C., Rec Cartera Estados y Municipios; o bien, a través del portal de Banobras, bajo los términos y condiciones previstos en el contrato de prestación de servicios para el uso del portal de BANOBRAS que al efecto celebre con el ACREDITADO.

El ACREDITADO se obliga a efectuar los pagos asociados al cumplimiento de las obligaciones que derivan de la formalización del presente contrato, antes de la hora señalada en el párrafo que antecede, en la inteligencia de que deberá utilizar la referencia alfanumérica que identifique al CRÉDITO, la cual se incluirá en la Solicitud de Pago (según dicho término se define en el FIDEICOMISO) y, adicionalmente, se proporcionará al ACREDITADO impresa en el estado de cuenta que BANOBRAS pondrá a su disposición en términos de lo que establece la Cláusula Vigésima del presente contrato.

Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas bancarias. según la forma de pago utilizada, en el entendido de que los depósitos que se realicen después de las 14:00 (catorce) horas (horario del

centro de México), se considerarán realizados al Día Hábil Bancario inmediato siguiente y la prórroga respectiva se tomará en cuenta para el cálculo de los intereses que correspondan.

BANOBRAS se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago descritos en la presente Cláusula, mediante aviso por escrito que envíe al ACREDITADO dentro del plazo de 15 (quince) días naturales.

El hecho de que BANOBRAS reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación del lugar de pago pactado. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS.- Las partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente contrato, los domicilios siguientes:

El ACREDITADO:

BANOBRAS:

Xxxxx Xxxxxx xxxxxx 000, Xxxx Xxxxxx, Código Postal 78000, San Xxxx Potosí, San Xxxx Potosí.

Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Código Postal 78230, San Xxxx Potosí, San Xxxx Potosí.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra parte con

1 O (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la

notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán

J válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

VIGÉSIMA.- ESTADOS DE CUENTA.- BANOBRAS pondrá a disposición del ACREDITADO el estado de cuenta en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales; por lo que, durante la vigencia del presente contrato, BANOBRAS informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al ACREDITADO, prevista en la cláusula inmediata anterior, dentro de los primeros 1 O (diez) días naturales posteriores al inicio de cada período de intereses, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del CRÉDITO. Lo anterior, en el entendido de que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito a BANOBRAS por un representante del ACREDITADO legalmente facultado, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para consultar los estados de cuenta se entenderá v lidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

El ACREDITADO dispondrá de un plazo de 10 (diez) días naturales, contado a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales

VIGÉSIMA PRIMERA.- SOCIEDADES DE INFORMACIÓN CREDITICIA.- Las

partes acuerdan que toda reclamación o controversia relacionada con la información contenida en el reporte de crédito rendido previamente a la fecha de celebración del presente instrumento por una sociedad de información crediticia, según lo señalado en la declaración 3.1 de este instrumento, la cual obra en la base de datos de dicha sociedad, podrá ser ventilada, si así lo desea el ACREDITADO, a través de un proceso arbitral de amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF). Lo anterior, sin perjuicio del derecho que le asiste a EL ACREDITADO de acudir ante los órganos jurisdiccionales competentes, para promover las acciones que considere pertinentes.

VIGESIMA SEGUNDA.- ANEXOS. Formarán parte integrante del presente instrumento los documentos que se acompañan en calidad de ANEXOS 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7, los cuales se encuentran debidamente rubricados por las partes y se describen a continuación:

Anexo 1.- Decretos números 761 y 774, publicados en el Periódico Oficial del Estado Libre y Soberano de San Xxxx Potosí, el 1O de noviembre y 17 de diciembre de 2011, respectivamente.

Anexo 2.- Declaratoria de validez de la elección de Gobernador, publicada en el Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado Libre y Soberano de San Xxxx Potosí de fecha 4 de septiembre de 2009.

Anexo 3.- Nombramiento otorgado por el Gobernador Constitucional del Estado al

C.P.C. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Secretario de Finanzas, de fecha 26 de septiembre

de 2009.

Anexo 4.- Nombramiento otorgado por el Gobernador Constitucional del Estado al Lic. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Secretario General de Gobierno, de fecha 7 de noviembre de 2011, el cual consta en el oficio folio 06220.

Anexo 5.- Formato de Ficha de Admisión y Compromiso (la FICHA) que utilizarán el ACREDITADO y BANOBRAS para documentar cada una de las disposiciones del CRÉDITO.

Anexo 6.- Contiene el formato de Solicitud de Disposición de Recursos del Crédito.

Anexo 7.- Contiene la tabla de equivalencias y el procedimiento conforme al cual se realizará la revisión y ajuste de la tasa de interés, en los supuestos previstos en la Cláusula Octava del presente contrato.

VIGÉSIMA TERCERA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- En caso de

modificación o renuncia a una o más de las disposiciones pactadas en el presente contrato y cualquier consentimiento otorgado al ACREDITADO para cambiar el contenido del presente instrumento, surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba por BANOBRAS y el ACREDITADO y aún en ese supuesto, la renuncia o consentimiento de que se trate tendrá efecto solamente en el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado.

VIGÉSIMA CUARTA.- TÍTULO EJECUTIVO.- Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por contador facultado de BANOBRAS, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del ACREDITADO.

VIGÉSIMA QUINTA.- DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS.- Las partes están

de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto las partes deben en todos los casos atender lo pactado en las Cláusulas.

VIGÉSIMA SEXTA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente instrumento, las partes están conformes en someterse a la jurisdicción de los tribunales federales en la Xxxxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx, x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, a elección del actor, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.

Leído que fue por sus otorgantes el presente contrato y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en 4 (cuatro) ejemplares originales, en la Ciudad de San Xxxx Potosí, San Xxxx Potosí, el 30 de diciembre de 2011.

EL ACRED EL PODER EJECUTIVO

Y SOBERANO DE

REPRESE

DR. XXXXXXXX TO

GOBERNADOR C

ADO

L ESTADO LIBRE XXXX POTOSÍ

O POR

/l_.

20 XXXXXXXXX / TITUCIONAL

XXXXX XXXXX XXXXX DE FINANZAS

ACREDITANTE

BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C. INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO

X XXXXXXXXX

STATAL EN SAN XXXX POTOSÍ

LAS FIRMAS ANTERIORES CORRESPONDEN Al CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2011, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN XXXX POTOSÍ, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR UN CRÉDITO SIMPLE OTORGADO POR BANOBRAS AL ACREDITADO HASTA POR LA CANTIDAD DE $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.).

Secretaña de Hacienda y CrMito bfü:o Unidad de Coordinacmn con Ent.icf des F · ,e,..al:PJas

Dirección Gene, Adjunta de P1aneación, nanciam¡ento y Vinculación con Entidades Federativas

Dirección de Deuda Publica de Entidades Federativas y Municipios

E ¡:nsente doa.wnenlo qul inscrito en el Registro de Obligaciones y El11P1éstibs 0:<1 Entidades Fed&c'ativas y Municipios. de C")l"ifomtidacl con el Artia.llo 9• de la

Ley de Coordinilción Fi,k:81 y su Reglamento

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ANEXO 1 DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2011, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN XXXX POTOSÍ, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR UN CRÉDITO SIMPLE OTORGADO POR BANOBRAS AL ACREDITADO HASTA POR LA CANTIDAD DE $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.).

ANEXO 2 DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2011, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN XXXX POTOSÍ, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR UN CRÉDITO SIMPLE OTORGADO POR BANOBRAS AL ACREDITADO HASTA POR LA CANTIDAD DE $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.).

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XXXXX 0 DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2011, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN XXXX POTOSÍ, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR UN CRÉDITO SIMPLE OTORGADO POR BANOBRAS AL ACREDITADO HASTA POR LA CANTIDAD DE $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.).

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ANEXO 4 DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2011, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN XXXX POTOSÍ, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR UN CRÉDITO SIMPLE OTORGADO POR BANOBRAS AL ACREDITADO HASTA POR LA CANTIDAD DE $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.).

ANEXO 5 DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2011, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN XXXX POTOSÍ, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR UN CRÉDITO SIMPLE OTORGADO POR BANOBRAS AL ACREDITADO HASTA POR LA CANTIDAD DE $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.).

FICHA DE ADMISIÓN Y COMPROMISO

Ficha de Admisión y Compromiso mediante la cual se documentará la disposición del CRÉDITO formalizado mediante Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 30 de diciembre de 2011, entre el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su calidad de Acreditante y el Poder Ejecutivo del Estado de San Xxxx Potosí, en su carácter de Acreditado.

En aplicación de lo pactado en el Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 30 de diciembre de 2011, se conviene lo siguiente:

De una parte:

El Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, con domicilio en Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx 000. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Código Postal 78230, San Xxxx Potosí, San Xxxx Potosí, representado en este acto por el Lic. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, en su carácter de Encargado de la Delegación Estatal en San Xxxx Potosí, en lo sucesivo, BANOBRAS;

y por la otra parte:

El Poder Ejecutivo del Estado de San Xxxx Potosí, con domicilio en calle Xxxxxx número 100, zona Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, X.X. 00000, representado en este acto por los CC. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Gobernador Constitucional; Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Secretario de Finanzas; y Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Secretario General de Gobierno; en lo sucesivo EL ACREDITADO.

Las relaciones entre BANOBRAS y EL ACREDITADO están establecidas en las disposiciones del Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 30 de diciembre de 2011, en lo sucesivo EL CONTRATO, y se complementan con las disposiciones especiales, objeto de la presente FICHA.

)

ji/,,//¡1

La presente FICHA forma parte integrante de EL CONTRATO y el hecho de que se encuentre separada materialmente, no dará lugar a interpretar su contenido sin hacer una rigurosa referencia a las disposiciones de EL CONTRATO.

En aplicación de lo pactado en EL CONTRATO, EL ACREDITADO solicita a BANOBRAS ejercer la _ disposición de EL CRÉDITO, cuyos recursos se destinarán para financiar, incluido el impuesto al valor agregado en caso de aplicar, inversiones públicas productivas que se encuentren en los campos de atención de BANOBRAS, consistentes en solventar el costo de obras y acciones de reconstrucción de infraestructura estatal acordadas con el Ejecutivo tfederal en el marco de lo dispuesto por las Reglas Generales del tfondo de Desastres naturales (tfONDEN) y sus respectivos Lineamientos de operación, en virtud de las declaratorias de Desastre emitidas por la Secretaría de Gobernación respecto de los daños ocasionados por fenómenos ocurridos en 2011.

Características esenciales de EL CRÉDITO:

MONTO DE LA DISPOSICIÓN:

FECHA DE DISPOSICIÓN:

FORMA Y FECHA DE AMORTIZACIÓN:

TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL:

$___ .._____ PESOS _/100 M.N.).

de de 20

1 (UNA) sola exhibición el _ de de , con los recursos provenientes de la xxxxxxxxx xxx xxxx cupón cero asociado a la disposición que se documenta con la presente tficha de Admisión y Compromiso, sin perjuicio de pagar mensualmente los intereses en términos de lo dispuesto en las Cláusulas Séptima y Octava de EL CONTRATO.

Tasa base

Sobretasa (revisable) Tasa de Interés.

Las demás condiciones financieras quedarán establecidas conforme a lo pactado en las Cláusulas de EL CONTRATO.

Todos los términos y condiciones pactados en EL CONTRATO y no mencionados en la presente FICHA quedan vigentes y serán aplicables a la misma.

, ¡/!! 31

Leída que fue por sus otorgantes la presente FICHA y debidamente enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, la firman de conformidad y para constancia en 4 (cuatro) ejemplares, el_ de de 20_

EL ACREDITADO

EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN LUI OTOSÍ REPRESEN O POR

DR. XXXXXXXX TO GOBERNADOR C

C.P. XXXXX XXXXX XXXXX SECRETARIO DE FINANZAS

X XXXXXXXXX TITUCIONAL

ACREDITANTE

BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C. INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO

LIC. XXXXXXXX ll\lLJt»t�ODRÍGUEZ

ENCARGADO DE LA DELEGAC TAL EN SAN XXXX POTOSÍ

NOTA: LAS FIRMAS ANTERIORES CORRl:2SPONDEN A LA FICHA DE ADMISIÓN Y COMPROMISO QUE AMPARA LA -�- DISPOSICIÓN, POR LA CANTIDAD DE

$ ( PESOS _/100M.N.) DERIVADA DEL CONTRATO DE

APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2011, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE Y EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN XXXX POTOSÍ, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR UN CRÉDITO SIMPLE OTORGADO POR BANOBRAS AL ACREDITADO HASTA POR LA CANTIDAD DE $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.).

/p;

Formato de Solicitud de Disposición de Recursos del Crédito

[*], [*], a [*] de [*] de [*] Oficio No.

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C. Presente

Atención: [*]

Se hace referencia al crédito simple formalizado mediante contrato de fecha 30 de diciembre de 2011, entre el Poder Ejecutivo del Estado de San Xxxx Potosí, como Acreditado y el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C .. como Acreditante, hasta por $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE

PESOS 00/100 M.N.), al amparo del Programa de Financiamiento para la Reconstrucción de Entidades Federativas.

Por este medio y de conformidad con lo establecido en la Cláusula [*] del contrato de apertura de crédito de referencia, se solicita, de manera irrevocable, que con cargo al CRÉDITO, se lleve a cabo un desembolso de recursos por un monto de

$[*] (con letra), siempre y cuando la tasa fija nominal (Tasa Base + sobretasa revisable) aplicable en la fecha del desembolso, se ubique como máximo en un nivel de [*]% (con letra).

En virtud de lo anterior, se solicita que la entrega de los recursos con cargo al

CRÉDITO para la presente disposición, se realice de la siguiente forma:

• La cantidad $[*] (con letra), cuyo destino será solventar el costo de obras y acciones de reconstrucción de infraestructura estatal acordadas con el Ejecutivo Federal, en el marco de lo dispuesto por las Reglas Generales del Fondo de Desastres Naturales, en virtud de daños ocasionados por fenómenos naturales ocurridos en 2011, serán depositadas en la cuenta número 0449643362, del Banco BBVA Bancomer, S.A., o bien, mediante traspaso interbancario, con Clave Bancaria Estandarizada (CLASE) 012700004496433627, a nombre de la Secretaría de Finanzas.

,,.\

Asimismo, a través de la presente, se faculta al Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en términos de lo establecido en las Reglas de Operación del Fideicomiso Fondo de Reconstrucción de Entidades Federativas, para llevar a cabo todas las gestiones necesarias ante el fiduciario del Fideicomiso 2186, para que adquiera el bono cupón cero que asegurará el pago a su vencimiento de la disposición de recursos crediticios a que se refiere la presente solicitud.

Atentamente,

. I

��,... L..IE XXXXX

SE ETARIO DE FINANZAS

ANEXO 7 DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

CELEBRADO EL 30 DE DICIEMBRE DE 2011, ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., EN SU CALIDAD DE

ACREDITANTE Y EL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO DE SAN XXXX

POTOSÍ, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR UN

CRÉDITO SI MPLE OTORGADO POR BANOBRAS AL ACREDITADO HASTA

POR LA CANTIDAD DE $85'532,257.00 (OCHENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.).

Definiciones.

Para efectos del presente anexo, se entenderá por:

EL ACREDITADO: El Poder Ejecutivo del Estado de San Xxxx Potosí.

BANOBRAS: EL CRÉDITO:

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.

Crédito documentado en el contrato del cual es parte el presente anexo.

a) Puntos de Riesgo y Calificaciones de Calidad Crediticia.

EL ACREDITADO,

En la tabla que se presenta a continuación se exponen los Puntos de Riesgo y las calificaciones que utilizan las Instituciones Calificadoras de Valores autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para determinar la calidad crediticia de las personas, datos con base en los cuales será determinado el Nivel de Riesgo de en función de los Puntos de Riesgo en que se ubique(n) la(s) calificación(es) asignada(s) por una o más Instituciones Calificadoras de Valores.

TABLA DE EQUIVALENCIAS

ÍPuNTOS DE CALIFICACIONES XX 0

RIESGO

S&P

Fitch i Moody's

RatinQs '

1 1 mxAAA

1 2 mxAA+ 1

AAA(mex) AA+(mex)

Xxx.xx

1 Xx0.xx

HRAAA ¡

HRAA+ :

1 3 mx.AA 11

AA(mex)

1 Xx0.xx

HRAA

4 mx.AA-

AA-(mex)

1 Xx0.xx

HRAA-

5 mxA+

A+(mex)

1 X0.xx

HRA+

--·

mxA- mxBBB+

1 9

mxBBB

1 6 ! mxA A(mex) ' X0.xx

A-(mex) X0.xx BBB+(mex) , Baa1 .mx-----

BBE?(mex) Xxx0.xx

)

HRA HRA- '

HRBBB+ HRBBB

10 '1

mxBBB- ' BBB-(mex) 1 Xxx0.xx _, HR BBB- 1

1 ---

mxBB+ 1 BB+(mex) , Xx0.xx ¡ HR BB+ I

12 1¡ mxBB 11 BB(mex) i Xx0.xx : H

13 1 mxBB- 1 BB-(mex) i Xx0.xx : HRljBB-

14 1 mxB+ 11 B+(mex) 1 X0.xx hR B+

15 11 mxB ¡ B(mex) i X0.xx I HR B I

mxCCC 1 CCC(mex)

16 mxB- i B-@eX) 1¡ X0.xx : HR B- 1

Xxx.xx

1 HRC+

1 18 1 mxCC 1 CC(mex) 1i Xx.xx 1 HR C 1

			! !
20	mxD	D(mex) 1i 1 HR D i
21		E(mex) ! 1
	No Calificado

19 1 mxC C(m--ex)---L C mx HRC-

b) Procedimiento para determinar el Nivel de Riesgo de EL ACREDITADO.

El Nivel de Riesgo de EL ACREDITADO se determinará de acuerdo con el siguiente procedimiento:

1. Cuando EL ACREDITADO cuente con más de 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia, se seleccionarán las 2 (dos) calificaciones que representen los mayores Puntos de Riesgo de conformidad con lo establecido en la tabla que se presenta en el inciso a) este anexo y. con base en ellas, se determinará el Nivel de Riesgo de EL ACREDITADO aplicando lo establecido en el siguiente numeral.

2. Cuando EL ACREDITADO cuente con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia, el Nivel de Riesgo se determinará conforme a lo siguiente:

2.1 Si la diferencia absoluta entre los Puntos de Riesgo asociados a las calificaciones de EL ACREDITADO es menor o igual que 3 (tres), el Nivel de Riesgo será la parte entera del cociente, en el entendido que se prescinde de la parte fraccionaria, calculado como sigue:

Donde:

P1 representa a los Puntos de Riesgo que le corresponden a la calificación de calidad crediticia de EL ACREDITADO, asignada por la primera Institución Calificadora.

P2 representa a los Puntos de Riesgo que le corresponden a la

calificación de calidad crediticia de EL A�REDITADO, asignada por

la segunda Institución Calificadora.

tfP. 36

2.2 En caso de que la diferencia absoluta entre los Puntos de Riesgo que les corresponde a las calificaciones de calidad crediticia de El ACREDITADO sea mayor a 3 (tres), el Nivel de Riesgo será igual a los Puntos de Riesgo que le corresponden a la calificación que represente el mayor Nivel de Riesgo.

3. Cuando El ACREDITADO cuente con 1 (una) calificación de calidad crediticia, el Nivel del Riesgo se determinará como sigue:

3.1 Si los Puntos de Riesgo que le corresponden a la calificación de calidad crediticia de El ACREDITADO se ubican entre 1 (uno) y 7 (siete) inclusive, el Nivel de Riesgo será el resultado de sumar 3 (tres) a los Puntos de Riesgo asociados a dicha calificación.

3.2 Si los Puntos de Riesgo que le corresponden a la calificación de calidad crediticia de El ACREDITADO se ubican entre 8 (ocho) y 10 (diez) inclusive, el Nivel de Riesgo será 11 (once).

3.3 Si los Puntos de Riesgo que le corresponden a la calificación de calidad crediticia de El ACREDITADO se ubican entre 11 (once) y 21 (veintiuno) inclusive, el Nivel de Riesgo será igual a los Puntos de Riesgo asociados a dicha calificación.

4. Cuando El ACREDITADO no cuente con calificación alguna, su Nivel de Riesgo será 22 (veintidós), es decir. Nivel de Riesgo "No Calificado".

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ANTECEDENTES

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