ANEXO 27.A

ANEXO 27.A

MODELO DE ACUERDO DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL DE CONTRATOS DE COMPARTICIÓN DE INFRAESTRUCTURA

ACUERDO DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

Conste por el presente documento, el Acuerdo de Cesión de Posición Contractual (que celebran:

AZTECA COMUNICACIONES PERÚ S.A.C., una sociedad constituida y existente de acuerdo con las leyes del Perú, con R.U.C. N° [●], con domicilio en [●], distrito de [●], provincia y departamento de Lima, Perú, debidamente representada por [●], identificado con [●], según poder inscrito en la Partida Electrónica N° [●] del Registro de Personas Jurídicas de Lima, (en adelante, "EL CEDENTE").

El ESTADO DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, en su calidad de CONCEDENTE, con R.U.C. N° 20131379944, con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxx Xx 0000, xxxxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, Xxxx, representado por [●], identificado con D.N.I. N° [●], designado por Resolución [●] y facultado por [●] (en adelante, "EL CESIONARIO").

En los términos y condiciones siguientes: CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. El 17 xx xxxxx de 2014, EL CEDENTE y EL CESIONARIO suscribieron el Contrato de Concesión (en adelante, el "Contrato de Concesión") para el diseño, financiamiento y despliegue, operación y mantenimiento del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Óptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro" (en adelante, "RDNFO").

Mediante el Contrato de Concesión, EL CEDENTE se obligó a incluir, en todos los contratos que suscriba con terceros para la operación y mantenimiento de la RDNFO, así como para la prestación del Servicio Portador (en adelante, "Contratos con Terceros"), una cláusula que permita a EL CESIONARIO o cualquier otra persona que lo reemplace, asumir la posición contractual de EL CEDENTE en dichos Contratos con Terceros, en caso se produzca la Caducidad del Contrato de Concesión.

De ese modo, EL CEDENTE se obligó a incluir en los Contratos con Terceros una cláusula en la que se autorice previa e irrevocablemente la cesión de posición contractual, en caso se produzca la Caducidad del Contrato de Concesión por cualquier causa, posibilitando la continuación de tales contratos en los mismos términos y condiciones que se habían suscrito.

1.2. Para la operación y mantenimiento de la RDNFO y/o la prestación del Servicio Portador, con fecha [●], EL CEDENTE, en calidad de Concesionario de la RDNFO, celebró con [●] (en adelante, “EL TERCERO”), el “CONTRATO DE [●]” (en adelante, EL CONTRATO).

1.3. Según lo establecido en EL CONTRATO, EL TERCERO autorizó por adelantado y de manera irrevocable la cesión de posición contractual, en caso se produzca la Caducidad del Contrato de Concesión, de EL CEDENTE a favor de EL

CESIONARIO o de cualquier otra persona que lo reemplace, conforme con lo previsto en el artículo N° 1435 del Código Civil.

1.4. Con fecha [●], a través de la suscripción de la Xxxxxx Xx 0, XX XXXXXXX x XX XXXXXXXXXX acordaron por escrito la Caducidad del Contrato de Concesión.

1.5. Con fecha [●], EL CEDENTE y EL CESIONARIO suscribieron el Acta de Entrega de Bienes de la Concesión [indicar el nombre específico del Acta] (en adelante el “Acta de Entrega de Bienes de la Concesión”) en virtud de la cual operó la cesión de posición contractual por parte de EL CEDENTE y en favor de EL CESIONARIO, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 74.1.5.1 del Contrato de Concesión.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL ACUERDO

Por el presente documento, con el consentimiento previo, expreso e irrevocable de [●], de conformidad con el Artículo N° 1435 y siguientes del Código Civil, se reconoce que EL CEDENTE ha cedido su posición contractual en EL CONTRATO a favor de EL CESIONARIO.

CLÁUSULA TERCERA: EFECTOS DE LA CESIÓN

EL CESIONARIO y EL CEDENTE declaran expresamente que todos los derechos y/u obligaciones correspondientes a EL CEDENTE en EL CONTRATO han sido asumidos por EL CESIONARIO a partir de la fecha de suscripción del Acta de Entrega de Bienes de la Concesión. De ese modo, asimismo declaran que, a partir de dicho momento, EL CEDENTE se apartó totalmente de la relación jurídica primigenia y reconocen que EL CESIONARIO es el único responsable de todos los derechos y/u obligaciones comprendidos en EL CONTRATO.

EL CESIONARIO y EL CEDENTE manifiestan que lo expuesto precedentemente no es aplicable respecto de aquellos derechos y/u obligaciones derivados de EL CONTRATO y sus modificaciones (incluyendo aquellas efectuadas por un ente administrativo en virtud de la emisión de un Mandato de Compartición de Infraestructura), que a la fecha de la suscripción del Acta de Entrega de Bienes de la Concesión hayan sido cuestionados judicialmente o que se cuestionen judicialmente desde la fecha de suscripción del Acta de Entrega de Bienes de la Concesión y hasta la fecha de suscripción del Acta de Entrega Final descrita en el Contrato de Concesión, inclusive. En dichos casos, EL CESIONARIO y EL CEDENTE se obligan a ejercer una defensa conjunta en los términos previstos en la Cláusula Quinta.

CLÁUSULA CUARTA: OBLIGACIONES DEL CESIONARIO

EL CESIONARIO se obliga, a partir de la fecha de suscripción del presente documento, a cumplir con todas las obligaciones que le corresponden bajo EL CONTRATO, sin reserva ni limitación alguna. No obstante ello, las Partes reconocen que EL CESIONARIO es responsable, a partir de de [Fecha de suscripción de la respectiva Acta de Entrega de Bienes de la Concesión, por el cumplimiento de cualquier obligación frente a [●], con excepción de lo establecido en el segundo párrafo de la cláusula precedente.

CLÁUSULA QUINTA: DEFENSA CONJUNTA

En aquellos casos en los que (i) se encuentren siendo cuestionados judicialmente uno o más derechos y/u obligaciones derivados de EL CONTRATO y/o de las modificaciones realizadas a través de un Mandato de Compartición de Infraestructura

emitido por OSIPTEL; o (ii) se produzca un cuestionamiento judicial de éstos, EL CEDENTE y EL CESIONARIO se obligan a cumplir el pacto de defensa conjunta según el mismo se encuentra regulado en la Cláusula 74.1.5.1 del Contrato de Concesión.

CLÁUSULA SEXTA: DECLARACIÓN DEL CESIONARIO

6.1 El incumplimiento de EL CESIONARIO respecto de las obligaciones de EL CONTRATO no generará en ningún supuesto que EL CEDENTE deba responder por las mismas ante EL TERCERO y/o deba cumplir con tales obligaciones; siendo, por tanto, de exclusiva responsabilidad de EL CESIONARIO la totalidad de consecuencias que se generen a partir del incumplimiento de sus obligaciones. En ese sentido, EL CESIONARIO se hace responsable de mantener a EL CEDENTE indemne de toda reclamación o demanda, por la vía civil, penal, administrativa, arbitral o judicial, respecto de toda deuda u obligación frente a terceros, de cualquier naturaleza, que haya sido contraída o cuyo hecho generador haya acaecido luego de la suscripción del presente acuerdo.

En el supuesto que EL TERCERO accionara contra EL CEDENTE a fin de exigir el cumplimiento de las obligaciones de cargo de EL CESIONARIO; en virtud de la suscripción del presente documento, EL CESIONARIO estará obligado a reconocer y pagar el total de costos que implique el proceso y/o procedimiento que EL TERCERO inicie contra EL CEDENTE, incluida cualquier consecuencias gravosa que se genere para EL CEDENTE a raíz de tales procesos y/o procedimientos, dentro de un plazo de veinte (20) días calendarios de requerido el pago por parte EL CEDENTE, no obstante EL CEDENTE podrá también exigir a EL CESIONARIO el pago de una indemnización por los daños y perjuicios, adicionales a los referidos costos, que los incumplimientos de este último generen directa o indirectamente a EL CEDENTE.

6.2 En caso EL CESIONARIO incumpliera con pagar dentro del plazo acordado la obligación detallada en el acápite precedente, desde el vigésimo primer día se generará automáticamente una penalidad diaria ascendente al dos por ciento (2%) de la suma no pagada, hasta la fecha efectiva de pago por parte de EL CESIONARIO a EL CEDENTE. El cumplimiento de pago de la obligación más la penalidad descrita estará sometida x xxxx automática.

CLÁUSULA SÉPTIMA: LEGISLACIÓN APLICABLE

En todo lo no previsto en el presente documento, el mismo se rige por la legislación de la República de Perú, tal como se encuentre vigente a la fecha de suscripción del presente documento. Asimismo, cualquier referencia a la legislación o norma específica alguna contemplada en este documento debe entenderse referida a la legislación de la República del Perú.

CLÁUSULA OCTAVA: COMUNICACIONES Y DOMICILIO

8.1 Las Partes señalan como sus domicilios aquellos indicados en la introducción del presente documento. Los avisos y notificaciones dirigidos a los domicilios antes mencionados se tendrán por bien efectuados.

8.2 Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito con una anticipación de quince (15) días calendarios, sin cuyo requisito se tendrá por no

modificado y surtirán efecto las notificaciones y avisos que se efectúen en los domicilios indicados.

CLÁUSULA NOVENA: INTERPRETACIÓN

Para efectos de la interpretación del presente documento se entenderá que:

(a) El singular incluye al plural y viceversa, según corresponda;

(b) La referencia a cualquier género incluye al otro género;

(c) Salvo que el contexto exija una interpretación en sentido contrario, la referencia a cualquier Cláusula o Numeral aquella Cláusula o Numeral del presente documento;

(d) Los encabezados utilizados en cada Cláusula tienen únicamente carácter referencial y no tienen efecto alguno para la interpretación del contenido y alcances del presente documento y dicha Cláusula; y,

(e) Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción disyuntiva “o” comprende a uno, algunos o a todos los elementos de tal enumeración o relación; y cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción copulativa “y” incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeración o relación.

CLÁUSULA DÉCIMA: CONVENIO ARBITRAL

10.1 Las Partes convienen que todo litigio, conflicto, controversia, desavenencia o reclamación resultante, relacionada o derivada de este acto jurídico, incluidas las relativas a su validez, eficacia, negociación, celebración, interpretación, ejecución y terminación, las del convenio arbitral y/o de cualquier otra fuente de obligaciones que se genere, derive o se relacione al presente documento, serán resueltas a través de un arbitraje de derecho, mediante un Árbitro Único designado, a solicitud de cualquiera de las partes, por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, y cuyo laudo será definitivo e inapelable, de conformidad con los Reglamentos y Estatutos del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuya administración y reglamentos vigentes a la fecha de celebración del presente convenio arbitral se someten las Partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.

10.2 Las Partes convienen que el lugar y sede del arbitraje será la ciudad de Lima. El idioma aplicable al arbitraje será el castellano y el ordenamiento jurídico aplicable al fondo de la controversia será el peruano.

En señal de conformidad, EL CEDENTE y EL CESIONARIO suscriben el presente documento en dos ejemplares, cada uno de los cuales será considerado como un original, pero los cuales conjuntamente constituirán un solo y mismo instrumento.

Lima, [•] de [•] de 20[•]

AZTECA COMUNICACIONES PERÚ S.A.C.

EL CEDENTE

MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES

EL CESIONARIO