Contract

C. Otros documentos: Conventos, Actas de avenimiento, Constitución de Em­ presas del Estado (Acuerdos, Registros y Actas Constitutivas)

a) Convenios relativos a la nacionalización de la industria de explotación xxx xxxxxx ( G.O. N 9 1.717 extr., de 18-1-1975).

SUMARIO

CONGRESO DE LA REPUBLICA

Acuerdo por el cual se dispone aprobar los convenios suscritos con fecha 17 de diciembre de 1974 por la Corporación Venezolana de Guayana, en repre­ sentación del Estado venezolano y la "Iron Mines Company of Venezuela” y la "Bethlehem Steel Corporation”, sobre la explotación del mineral xx xxxxxx y cuyos términos son los que en él se expresan. (Se reimprime por error de copia).

CONGRESO DE LA REPUBLICA

EL CONGRESO

DE LA REPUBLICA DE VENEZUELA,

reunidas las Cámaras en sesión conjunta, en virtud de lo establecido en el artículo 4 del Decreto-Ley N 9 580, del 26 de noviembre de 1974, dictado de conformidad con el ordinal 79 del artículo 1 de la "Ley Orgánica que autoriza al Presidente de la República para dictar medidas extraordinarias en materia económica y financiera”,

ACUERDA:

Unico. Aprobar los convenios suscritos con fecha 17 de diciembre de 1974 por la Corporación Venezolana de Guayana, en representación del Estado vene- , zolano sobre la explotación del mineral xx xxxxxx, y cuyos términos son los siguientes:

La "Corporación Venezolana de Guayana”, Instituto Oficial Autónomo de la República de Venezuela, creado por Decreto Ejecutivo N 9 430, publicado en la edición N 9' 26.445, de fecha 30 de diciembre de 1960, de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela, quien actúa en este acto subrogado al Estado vene­ zolano en virtud de lo dispuesto en el Artículo 49 del Decreto-Ley N 9 580, de fecha 26 de noviembre de 1974, publicado en la edición N 9 30.577, de fecha

16 de diciembre de 1974, de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela y dictado de conformidad con el Ordinal 59 del Artículo l 9 de la Ley Orgánica

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que autoriza al Presidente de la República para dictar Medidas Extraordinarias en Materias Económicas y Financieras, representado dicho Instituto Autónomo por el doctor Xxxxxxx Xxxxxx, venezolano, ingeniero metalúrgico, casado, domiciliado en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N 9 000.000, en su carácter de Presidente del citado Instituto Autónomo, en ejercicio de las facul­ tades que le confiere el Artículo 59 del Estatuto Orgánico que rige al Instituto que representa, autorizado por el Directorio del mismo en su sesión de fecha

17 de diciembre de 1974, y quien en adelante se denominará "la Corpo­ ración”, por una parte; y por la otra, la "Iron Mines Company of Venezuela”, compañía anónima, organizada y existente de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, y domiciliada en Venezuela, según consta de su inscripción en el Registro de Comercio entonces llevado por el Juzgado de Comercio del Distrito Federal, el 4 de octubre de 1933, bajo el N 9 514, representada en este acto por el doctor Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, ciu­ dadano venezolano, mayor de edad, abogado de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N 9 78.893, en su carácter de Apoderado Especial de dicha compañía, y quien en adelante se denominará "la Iron” y la "Bethlehem Steel Corporation”, compañía organizada y existente de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, representada en este acto por el doctor Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, arriba identificado, en su carácter de Apoderado Especial, y quien en adelante se denominará "la Bethlehem Steel”.

Considerando:

Primero: Que por el citado Decreto-Ley N 9 580, de fecha 26 de noviembre de 1974, publicado en la edición N 9 30.577, de fecha 16 de diciembre de 1974, de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela, el Estado venezolano, en ejercicio de su soberanía y de acuerdo con la Constitución de la República, se ha reservado, por razones de conveniencia nacional, la industria de la explotación de mineral xx xxxxxx; ha ordenado recuperar las concesiones otorgadas para la explotación de dicho mineral; ha subrogado a "la Corporación” en todos los derechos y obligaciones que correspondan al Estado en la recuperación de tales concesiones; y ha ordenado pagar, a los titulares de dichas concesiones que se encuentren actualmente en explotación, una compensación no mayor a la parte no depreciada del costo de las instalaciones, equipos y demás bienes afectos a la explotación o necesarios para la misma; Segundo: Que es indispensable asegurar la continuidad de las operaciones de explotación de mineral xx xxxxxx mediante la utilización de un procedimiento de transición ordenado y la preser­ vación de la actual estructura administrativa y de personal de las empresas con­ cesionarias; y, asimismo, prever los instrumentos necesarios para el procesa­ miento en el país de dicho mineral; Tercero: Que "la Iron” es titular de

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diversas concesiones de exploración y subsiguiente explotación y de explotación de mineral xx xxxxxx; y que, en tal carácter, tiene el firme e irrevocable propósito de facilitar la recuperación de dichas concesiones por el Estado venezolano; y Cuarto: Que "la Corporación” y "la Iron”, luego de prolongadas deli­ beraciones y de detenidos estudios al respecto, han llegado a la conclusión de que la mejor forma, para que "la Corporación” recupere todas las con­ cesiones de que "la Iron” es titular, es la celebración de convenios, mediante los cuales "la Iron” renuncie irrevocablemente a sus concesiones y traspase a "la Corporación” todos los bienes y derechos afectos a dichas concesiones; se determine el monto de la compensación a que tiene legalmente derecho, así como la forma de su pago; y se prevean los instrumentos necesarios, para el período de transición; por tanto, en razón de las anteriores consideraciones, las partes han convenido en otorgar, como en efecto otorgan, la presente Acta- Convenio, en la cual se regulan las relaciones jurídicas creadas con motivo de la recuperación de las concesiones mineras de que es titular "la Iron”, de la transferencia a "la Corporación” de todos los bienes y derechos afectos a dichas concesiones, de la necesidad de que con ello no se perturbe el funcionamiento regular de las explotaciones y demás actividades conexas y de la conveniencia de la cooperación de "la Iron” y de "la Bethlehem Steel” de acuerdo con las siguientes cláusulas:

Cláusula Primera:

RENUNCIA DE LAS CONCESIONES

1 .1 . "La Iron” conviene en renunciar, de manera expresa, formal e irre­ vocable, a las veinticuatro (24 ) horas del día treinta y uno dediciembre de mil novecientos setenta y cuatro, todas las concesiones de exploración y subsi­ guiente explotación y de exprotación de mineral xx xxxxxx de las cuales es titular; y, a tal fin, y en general, a todos los efectos administrativos y fiscales, en esta misma fecha "la Iron” consigna ante el Ministerio de Minas e Hidrocarburos un escrito, en el cual aparecen pormenorizadamente descritas e identificadas todas las concesiones renunciadas. Dicho escrito constante de tres (3 ) folios útiles, constituye el "Anexo A ” de la presente Acta-Convenio y será publicado por el Ministro de Minas e Hidrocarburos en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela.

1. 2. Las partes entienden y declaran que todas las concesiones renuncia­ das por "la Iron”, pasan al patrimonio del Estado libres de toda carga o gra­ vamen. En consecuencia, si alguna de dichas concesiones, se encontrase gravada en favor de una tercera persona en garantía de alguna obligación que " la Iron”

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no hubiere satisfecho con anterioridad a la renuncia de la respectiva concesión, "la Corporación” a su exclusivo arbitrio, podrá cancelar dicha obligación con cargo a la compensación que se obliga a pagar a "la Iron”, de acuerdo con la Cláusula Tercera de la presente Acta-Convenio.

Cláusula Segunda:

TRASPASO, VERIFICACION Y COMPENSACION DE LOS ACTIVOS

2.1 . De conformidad con el Decreto N 9 580, "la Iron” conviene en ceder y traspasar a "la Corporación”, con vigencia desde el 31 de diciembre de 1974, mediante la compensación que se estipula más adelante, la totalidad de los bie­

nes de su propiedad comprendidos en el ámbito del citado Decreto N '‘ 580 y del Decreto N 9 173, del 11 xx xxxxx de 1974, publicado en la edición N 9 30.430, de fecha 21 xx xxxxx de 1974, de la Gaceta Oficial de la República xx Xxxxx zuela. Dichos bienes incluyen:

A ) Los bienes inmuebles y muebles que se determinan pormenorizada- mente en inventario elaborado por la "Iron”, debidamente codificados y clasificados según el "Instructivo y Código para la Presentación de los Inventarios y Propiedades, Planta y Equipos”, aprobado por el Ministerio de Minas e Hidrocarburos, según Oficio N 9 DM-442 de fecha 17 de julio de 1974. Dicho inventario, con 48 folios útiles, forma el "Anexo B”de la presente Acta-Convenio. Dicho "Anexo B” incluye todos los bienes de capital de propiedad de "la Iron” com­ prendidos en el ámbito de los citados Decretos N 9 580 y N 9 173, no totalmente depreciados, según los libros de "la Iron” al 30 xx xxxxx de 1974.

B) Los demás bienes utilizados por "la Iron” para el servicio de las con­ cesiones a que se alude en la Cláusula Primera de la presente Acta- Convenio, ya sea que se trate de bienes de capital totalmente deprecia­ dos, o de bienes de carácter no permanente imputados a los efectos contables e impositivos como gastos del ejercicio.

C) Las construcciones en proceso.

"La Iron” declara ser la única y exclusiva propietaria de los bienes inmue­ bles y muebles aludidos precedentemente, los cuales están libres de todo grava­ men o carga, y se obliga al saneamiento de los mismos conforme a las previ­ siones que, para la venta de bienes, contempla el Código Civil Venezolano. "La Iron” declara y garantiza asimismo, que la totalidad de los bienes aludidos pre-

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ccdentemente han venido siendo utilizados por ella para el servicio de las con­ cesiones a que se alude en la Cláusula Primera de la presente Acta-Convenio, y afirma, al mismo tiempo, que los bienes cuya transferencia se acuerda son los únicos poseídos por ella que deben considerarse comprendidos en el ámbito de los Decretos 173 y 580 antes mencionados.

A los efectos de la transferencia acordada en 2 .1 A ), "la Iron” otorgará oportunamente el documento de traspaso correspondiente.

2 .2 . Quedan incluidos asimismo, en la cesión y traspaso aquí prevista, los siguientes rubros:,

A ) Todos los derechos que corresponden a "la Iron” sobre los bienes de capital, repuestos y demás suministros comprendidos en los pedidos que "la Iron” había hecho a sus proveedores antes del 31 de diciem­ bre de 1974, con destino a sus operaciones ordinarias o a la expan­ sión de sus actividades mineras en el país, sin distinción de si ellos se hallan en fabricación, en tránsito o en condiciones de ser despa­ chados. Una lista detallada de tales pedidos, con las respectivas copias de las condiciones en que fueron efectuados, será distinguida como B-l y forma parte del "Anexo B”.

B) Todos los contratos celebrados por "la Iron” para la construcción, re­ paración y /o modificación de los activos descritos en el "Anexo B” o para la prestación de servicios relacionados con las operaciones es­ pecíficas que "la Iron” desempeñaba en Venezuela. Una lista deta­ xxxxx de estos contratos y sus respectivos textos será distinguida como B-2 y forma parte integrante del "Anexo B”.

2.3. Se excluyen de la presente cesión y traspaso, el dinero efectivo que figure en caja y bancos en el balance de cierre del ejercicio de "la Iron” al

31 de diciembre de 1974, y los créditos por venta de mineral o por cualquier otra causa existente a favor de "la Iron” para esa fecha. Ese dinero y crédito permanecen y permanecerán de la plena propiedad de "la Iron” .

2 .4 . Como consecuencia de lo expuesto, "la Corporación” será, a partir del 31 de diciembre de 1974, única y exclusiva propietaria de los bienes trans­ feridos; pero con el objeto de que "la Corporación” pueda efectuar la verifi­ cación de la existencia de cada uno de estos bienes y la regularidad de los títulos que sobre los mismos invoca "la Iron”, se conviene entre las partes la realización del proceso de verificación que se describe en los párrafos siguientes:

2 . 4 . 1 . Para la realización del aludido proceso, las partes constituirán una Comisión integrada por dos representantes de cada una de ellas, quienes estarán

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facultados en todo cuanto concierne a sus respectivos representados para actuar en el proceso de verificación física y jurídica de los bienes transferidos. A tal fin, dentro de los diez (10 ) días siguientes a la fecha de la firma de la presente Acta-Convenio, el Presidente de "la Corporación” dirigirá una comunicación es­ crita al Apoderado General en Venezuela de "la Iron” indicándole los nombres de las personas que actuarán como representantes de"la Corporación” ; y a su vez, dentro del mismo plazo, el Apoderado General de "la Iron”, se dirigirá por escrito al Presidente de "la Corporación” designando los representantes de "la Iron”, con indicación precisa de los nombres y lugar de trabajo de los mismos. Los representantes de las partes deberán reunirse para instalar la Comisión a más tardar dentro de los cinco (5 ) días siguientes al vencimiento del plazo antes mencionado. La Comisión reglamentará ella misma el modo de realizar la verificación y recepción de cada uno de los bienes o elementos que integran el "Anexo B”, y a tal fin podrá constituir subcomisiones integradas por personas de su libre elección y remoción, cuidando siempre deque en ellas haya paridad en la representación de cada una de las partes.

2 . 4 . 2 . La Comisión velará porque la verificación de los inventarios de mineral existente en patio, materiales y suministros (explosivos y fuel-oil) y la existencia de las xxxxx xx xxxxxxx de "la Iron” para sus trabajadores en los campamentos de Palúa y El Pao, se realicen, por la necesaria urgencia, a más tardar el día dos (2 ) de enero de 1975.

2 .4 . 3 . La Comisión verificará cada uno de los bienes transferidos, y con base en la descripción y los planos, dibujos, facturas o documentos de cualquier clase que como complemento le suministre "la Iron”, levantará las actas que sean necesarias para dejar constancia, en cada caso, de la existencia de tales bienes o elementos, su ubicación y la regularidad de los títulos invocados por "la Iron”.

Las actas deberán indicar, en cada caso, la fecha de su expedición, el nombre de cada una de las personas que hayan concurrido al acto de verificación y el carácter con que ellas hayan actuado. Para la validez de un acta, se requiere que ella haya sido firmada xx xxxx y letra por representantes de "la Corpo­ ración” y de "la Iron” debidamente autorizados para concurrir al respectivo acto de verificación. Las actas se extenderán por cuadruplicado, de modo que cada parte pueda conservar una copia y las otras dos sean remitidas, una a la Contraloría General de la República y otra al Ministerio de Minas e Hidrocarburos.

2 . 4 . 3 . 1 . Cuando, a juicio de la Comisión, el resultado de su verificación fuere satisfactorio y luego que se hayan otorgado los documentos o cumplido

los requisitos pertinentes, para que quede consumada la tradición de los bienes

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o elementos, la Comisión hará constar su conformidad en el Acta del caso. Las Actas que contengan tal constancia se calificarán como “Actas de Recepción Conforme”.

2 . 4 . 3 2 . Cuando, a juicio de la Comisión, el resultado de su verificación no fuere satisfactorio, la Comisión hará constar en el Acta respectiva, con todos los pormenores posibles, los fundamentos de la inconformidad. Las Actas corres­ pondientes, que deberán levantarse, se denominarán "Actas de Recepción Incon- forme”.

2 . 4 . 4 . Se entenderá que la Comisión ha expresado su conformidad con la estimación de un determinado renglón del “Anexo B”, cuando levante un "Acta de Recepción Conforme”, de los bienes que lo integran.

El conjunto de las "Actas de Recepción Conforme” integrará el Anexo BB, que en definitiva sustituirá el “Anexo B”. La suma de los valores netos según libros asignados en las Actas que integrarán el Anexo BB determinará la cantidad a pagar por "la Corporación” a "la Iron” como compensación por el traspaso de todos los bienes, salvo lo dispuesto en el párrafo 2 . 4 .5 .

2 . 4 . 5 . Cumplido el proceso de verificación por la Comisión, las "Actas de Recepción Inconforme” que se hayan levantado, serán estudiadas por "la Corporación” y "la Iron” en forma conjunta, con el propósito de lograr un acuerdo entre las partes para resolver las xxxxxxxxxxxx.Xx en esa oportunidad las partes no pudieren llegar a un acuerdo, se someterá la cuestión al dictamen de una Junta de Arbitros Arbitradores, cuya designación se efectuará en la forma que se indica en la Cláusula Décima. Los acuerdos a que se lleguen y los laudos de la Junta de Arbitros se integrarán igualmente al Anexo BB, y se adicionarán a la compensación que se ha de pagar conforme a lo dispuesto en el párrafo 2 .4 . 4 .

2.5 . "La Corporación”, en ejercicio de las facultades que le confiere el Artículo 4’ del Decreto N 9 580, ha considerado que los renglones que constituyan las existencias en inventario de "la Iron” al 31 de diciembre de 1974, los cuales comprenden los suministros y repuestos en almacén y el mineral extraído y no vendido por "la Iron” a la misma fecha, cualquiera que sea el lugar donde se encuentre, no están incluidos en el "Anexo B”, porque no forman parte de los bienes afectos a la explotación, en razón de su propia natu­ raleza. En tal virtud, se ha decidido pagar a "la Iron” el valor de inventario de los renglones mencionados en los libros de "la Iron”, al 31 de diciembre de 1974, y el costo del citado mineral extraído, y no vendido. El pago correspon­ diente será efectuado por "la Corporación” a "la Iron” dentro de los noventa (90 ) días siguientes a la fecha de la determinación de su monto y no devengará intereses.

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Cláusula Tercera:

COMPENSACION Y FORMA DE PAGO

3.1. La compensación a pagar por "la Corporación” a "la Iron” por la transferencia de la propiedad de todos los bienes descritos en el "Anexo B' , seráigual a la cantidad de valor neto en libros de dichos bienes al 31 de diciembre de 1974. Dicho valor neto en libros al 30 xx xxxxx de 1974 era de sesenta y ocho millones setecientos dos mil trescientos noventa y nueve bolívares (Bs. 68.702.399,00). Dicha suma, por deberse establecer, para los fines de esta Acta-Convenio, al 31 de diciembre de 1974, sufrirá las variaciones resultantes de:

a) incorporar, dentro del lapso comprendido entre el 1? de julio de 1974 y el 31 de diciembre de 1974, los bienes adquiridos y las obras ejecu­ tadas atribuibles a costos por "la Iron” en tal lapso;

b) deducir la depreciación de todos los bienes durante ese mismo lapso.

3.2. La compensación aquí establecida será pagada por "la Corpora­ ción” a "la Iron” en cuarenta (40 ) cuotas iguales, con vencimientos tri­ mestrales a contar del 1? de enero de 1975, y devengará intereses que resulten no mayores del siete por ciento ( 7 % ) anual, al tomar en cuenta la cancelación del respectivo impuesto sobre la renta. Estas cuotas se encuentran garantizadas solidariamente por la República de Venezuela y se representarán en pagarés emi­ tidos por "la Corporación” con la dicha garantía solidaria. Mientras se determine el monto exacto de la compensación se tomará como base de ella la cifra establecida al 30 xx xxxxx de 1974, arriba especificada y luego se harán los ajustes y sustituciones que fueren necesarios.

Cláusula Cuarta:

PASIVO POR CONTRATOS Y PEDIDOS CEDIDOS

4. 1 . De acuerdo con lo previsto en los párrafos 2 . 2 . A), 2 . 2 . B) y 2 . 1 . C ) , "la Corporación” se subrogará a "la Iron” en todas las obligaciones ven­ cidas y no canceladas por ésta el 31 de diciembre de 1974 y en las aún no vencidas para esta misma fecha, que se deriven de los contratos celebrados por "la Iron” con terceras personas y a los cuales se refieren dichos párrafos.

4 .2 . En cuanto concierne a los pagos anticipados hechos por "la Iron” sobre pedidos colocados entre el l c> de julio y el 31 de diciembre de 1974, y que correspondan a bienes de capital, sea que se encuentren aún en fabricación o en tránsito, se conviene en que "la Corporación” reembolsará a "la Iron” el monto de dichos anticipos, una vez que queden establecidas, a satisfacción de

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"la Corporación”, la procedencia de la colocación de los pedidos, e igual­ mente las razones o circunstancias por las cuales no hayan sido incorporados al "Anexo B” al 31 de diciembre xxx 1974.

Dicho pago, cualquiera que sea la oportunidad en la cual se haga, no gene­ rará para "la Iron” derecho a reconocimiento de interés alguno, por todo el tiempo que medie entre el 31 de diciembre de 1974 y la fecha en que el reembolso sea efectivo. "La Corporación” manifiesta su intención de efectuar la verificación necesaria a lo previsto en este párrafo en el menor tiempo posible.

Cláusula Quinta:

PERIODO DE TRANSICION Y GESTION

5. 1. A los fines de hacer posible el proceso de verificación y recepción a que se alude en la Cláusula Segunda, y de asegurar la continuidad de las ope­ raciones de explotación de mineral xx xxxxxx, mediante la utilización de un pro­ cedimiento de transición, ordenado, "la Iron” continuará operando, por cuenta de "la Corporación”, los bienes a que se hace referencia en la Cláusula Segunda, con la obligación de custodiarlos y conservarlos con toda la diligencia y pericia de un buen administrador de bienes ajenos; y los entregará a "la Cor­ poración” a más tardar el 31 de diciembre de 1975. Las partes llegarán a acuerdos para regular esta entrega de modo de alcanzarla para la fecha prevista.

5.2. En el curso del plazo a que se refiere el párrafo 5 . 1 ., "la Iron” tendrá la obligación de mantener en operación y funcionamiento la industria de explotación xxx xxxxxx en la forma normal y regular en que ha venido efectuán­ dolo hasta hoy; pero, a partir del D de enero de 1975, se entenderá que lo hace por cuenta y riesgo y en interés de "la Corporación”, conforme al contrato de operación que las partes otorgarán oportunamente, y cuyas bases son las siguientes:

a) "La Iron” continuará durante el año de 1975 toda la operación de la mina, ferrocarril y Puerto de Palúa y todos los servicios auxiliares pero por cuenta y riesgo de "la Corporación” ;

b) "La Iron” estará sujeta en lo anterior, a las directivas que le fije "la Corporación” ;

c) "LA CORPORACION” suministrará los fondos necesarios para cubrir todos los costos para la operación de la mina, y sus servicios auxiliares, ferrocarril, puerto, etc. "La Corporación” adelantará a "la Iron”, cada mes, las cantidades necesarias para atender las operaciones mencionadas en este párrafo 5. 2. A tales efectos, "la Iron” pre­

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sentará a "la Corporación”, el día 20 de cada mes, un estimado de caja de las cantidades requeridas para ello durante el curso del mes siguiente;

d) Además de los costos de operación, ''la Iron” recibirá como remu­ neración por sus servicios lo expresado en el párrafo 5 . 4 . 4 . ;

e) "La Iron” entrenará de acuerdo con "la Corporación” durante el año 1975, el personal que pueda sustituir al alto personal de la empresa;

f) El 31 de diciembre de 1975 terminará el Contrato de Operación, y la administración y el manejo directo de toda la operación, así como el personal, pasarán a "la Corporación”, “la Iron”, durante dos años más, directamente o a través de otra empresa, prestará la asistencia técnica y personal de alta gerencia y operación que "la Corpora­ ción” requiera, dentro del personal que actualmente dispone o bus­ cándole en la medida de sus posibilidades, dentro o fuera del país. Este personal igualmente entrenará sus posibles reemplazos y ejercerá sus funciones bajo las directivas de "la Corporación”. Además, "la Iron” se compromete a que "la Bethlehem Steel” continúe prestando su apoyo y ayuda en cuanto a adquisiciones, investigación relativa a la operación de la mina e ingeniería de ella. "La Iron” recibirá por su asistencia técnica la compensación siguiente durante esos dos años:

1) Por ingeniería, investigación y adiestramiento, el uno por ciento ( 1 % ) del precio FOB Palúa del mineral xx xxxxxx vendido los

años 1976 y 1977, respectivamente;

2) Por las compras efectuadas en el exterior para la operación enco­ mendada a "la Iron”, el cinco por ciento ( 5 % ) del precio CIF Palúa de las mismas;

3) Por el personal suministrado por "la Iron”, o a través de "la Iron”, que en el exterior o en Venezuela, en forma temporal o permanente sea usado en la gestión encomendada a ella, distinto del personal de "la Iron” en Venezuela a que se refiere el Anexo "C” de esta Acta-Convenio, el doble del costo de nómina de aquel personal.

5 .3. "La Iron” presentará a "la Corporación” una lista detallada de los empleados y trabajadores que, a su juicio, se requieren para asegurar el cumplimiento de la obligación de mantener la operación y funcionamiento de

la industria de explotación xx xxxxxx prevista en el párrafo 5.2. Esta lista

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constituirá el "Anexo "C” e incluye la indicación de los cargos desempeñados y los respectivos salarios. "La Iron” entregará en el curso del mes de enero de 1975, un listado de las cantidades que adeudaba a cada uno de sus trabajadores para el 31 de diciembre de 1974 por preaviso, antigüedad y cesantía conforme a las leyes, decretos y contratos colectivos aplicables a ellos. Cualquier incremento en las prestaciones antes indicadas, que se produjeren después del 31 de diciembre de 1974, serán por la cuenta exclusiva de "la Corporación”, siempre que dichos aumentos sean efecto:

a) de la aplicación de la ley; b) de la contratación colectiva; c) del transcurso del tiempo;

d) del aumento xxx xxxxxxx básico por mérito, antigüedad o ascenso;

e) de los complementos xx xxxxxxx, inclusive sobretiempo y bono nocturno; f ) de los aumentos de los complementos xx xxxxxxx, o

g) de otras causas previamente aprobadas por "la Corporación” a solicitud de "la Iron”.

5 . 3 . 1 . Durante el período de transición y de gestión a que se hace refe­ rencia en esta Acta-Convenio, esto es, durante el año 1975, es entendido que cualquier contratación colectiva que tuviere que realizar "la Iron” y la discu­ sión de cualquier conflicto colectivo, será efectuada por "la Corporación”, por medio de las personas que éstadesignare, y a lascuales "la Iron”dará la representación legal que fuere necesaria.Los funcionariosy empleados de "la Iron” colaborarán con los designados por "la Corporación” a tales efectos.

5.4. Mientras conserve "la Iron” la obligación de proveer al mante­ nimiento de la operación y funcionamiento de la industria de explotación xx xxxxxx prevista en el párrafo 5 . 1 . , "la Iron” se entenderá autorizada para realizar, por cuenta y en interés de "la Corporación”, todos los actos de gestión diarios que sean necesarios o convenientes para la eficiente explotación de los yacimientos y operación de las instalaciones objeto de esta Acta-Convenio, pero deberá someterse a las directivas que en lo sucesivo le imparta "la Cor­ poración”, así como a aquellas instrucciones que "la Iron” le requiera.

5 . 4 . 1 . La contabilidad deberá ser llevada por "la Iron” conforme a las leyes venezolanas y en la forma como ha venido llevándola hasta ahora. Todos los libros, cuentas, registros, expedientes, comprobantes o documentos de cual­ quier clase que tengan relación con la gestión a que se refiere esta Cláusula deberán ser conservadas por "la Iron” a disposición de los órganos de control y audi­ toría que "la Corporación” mantendrá y que estará integrada por el per­ sonal que juzgue conveniente.

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5 . 4 .2 . A los fines de la rendición de sus cuentas como gestora de la industria de explotación xxx xxxxxx que aquí se le confía, "la Iron” elaborará y presentará a "la Corporación”, cada mes, un Balance y Estado de Resul­ tados de la operación y funcionamiento de la industria. "La Corporación”, cuantas veces lo considere conveniente, podrá establecer la forma en la cual deberán ser presentados dichos Balances y Estado de Resultados, pero deberá informar de ello a "la Iron” con treinta (30 ) días de anticipación, y ésta tendrá el derecho de hacer cuantas observaciones y sugerencias juzgue oportunas.

5 . 4 .3 . "La Iron” someterá a la aprobación de "la Corporación”, antes del 31 de diciembre de 1974, un Presupuesto de los gastos e ingresos estimados para el año 1975, el cual servirá de instrumento administrativo para las opera­ ciones durante dicho año.

5 .4 .4 . La contraprestación a que "la Iron” tendrá derecho como retri­ bución de las obligaciones que asume en virtud de esta Cláusula Quinta, salvo lo dispuesto en el párrafo 5 .2 f), en favor de "la Corporación”, consistirá en:

1) Por administración, el tres por ciento ( 3 % ) de la renta neta gravable que resultaría por todo el año 1975 para "la Corporación” o para la empresa o empresas que ésta constituya según lo establecido en la Cláusula Octava de esta Acta Convenio por la gestión encomen­ dada por ella a "la Iron” ;

2) Por ingeniería, investigación y adiestramiento, el dos por ciento ( 2 % ) del precio FOB Palúa del mineral xx xxxxxx vendido el año 1975;

3) Por las compras efectuadas en el exterior para la operación encomen­ dada a "la Iron”, el cinco por ciento ( 5 % ) del precio CIF Palúa de las mismas, y

4 ) Por el personal suministrado por "la Iron” o a través de "la Iron”, que en el exterior o en Venezuela, en forma temporal o per­ xxxxxxx, sea usado en la gestión encomendada a ella, distinto del per­ sonal regular de "la Iron” en Venezuela, a que se refiere el Anexo D de esta Acta-Convenio, el doble del costo de nómina de aquel personal.

5 . 4 . 5 . Los servicios de gestión que "la Iron” ha acordado prestar a "la Corporación” de conformidad con las disposiciones que anteceden, esta­ rán de acuerdo con los principios de operación y administración que la expe­ riencia ha demostrado ser los más prácticos y económicos. Además, en la pres­ tación de dichos servicios, “la Iron” utilizará el mismo grado de cuidado y diligencia que "la Bethlehem Steel” utiliza al llevar a cabo funciones o servicios similares en sus propias plantas e instalaciones o en las plantas e insta­

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laciones de sus compañías subsidiarias. Queda entendido, sin embargo, que ia efi­ ciencia en la operación y administración de las instalaciones aquí previstas pueden ser afectadas por las condiciones locales y que, por lo tanto, en ausencia de dolo o negligencia grave en el mantenimiento de dicho patrón de eficiencia, "la Iron” no será responsable por reclamos relacionados con la prestación de dichos servicios.

Cláusula Sexta:

OBLIGACIONES FISCALES

6 .1 . Es de la exclusiva responsabilidad de "la Iron” el pago de cua­ lesquiera impuestos, tasas y contribuciones que adeudare actualmente o de las cuales resultare deudora en el futuro.

6 .2 . Las partes conocen que la Administración General del Impuesto sobre la Renta del Ministerio de Hacienda ha formulado diversos reparos a algunas declaraciones xx xxxxxx de "la Iron” ; que tales reparos han sido recurridos por ésta; y que Fiscales de la citada Administración practican actualmente fiscali­ zaciones en algunas otras declaraciones xx xxxxxx de "la Iron” . Las partes conocen igualmente que, de acuerdo con el artículo 104 de la Ley de Impuesto sobre la Renta, "cuando un contribuyente cese en sus actividades por venta, cesión o traspaso de su activo, negocio, o fondo de comercio, el adquiriente será solidariamente responsable del pago de los créditos fiscales líquidos y exigibles que existan para la fecha de la operación, en razón de aquellas actividades. . . ” . Sin embargo, las partes reconocen y declaran que en este caso no se produce tal solidaridad no sólo porque los créditos fiscales aquí mencionados no son aún líquidos y exigibles, sino también y principalmente porque, aun cuando lo fueran, la solidaridad fiscal pasiva no puede afectar jamás al Estado ni a los Entes Públicos subrogados suyos, o instrumentos suyos, ya que aquel y éstos no pueden ser sujetos pasivos de obligaciones fiscales; y en fin, porque, además, "la Corporación” gozade exención fiscal de acuerdo con el artículo 22 del Estatuto Orgánico del Desarrollo de Guayana. En consecuencia, las partes declaran que las obligaciones y sanciones fiscales resultantes de los reparos y de las fiscalizaciones mencionadas, así como de los recursos interpuestos por "la Iron” o de los que ella interponga, y en general, de cualesquiera otra inter­ vención fiscal en esta materia, son de la exclusiva responsabilidad de "la Iron”.

Cláusula Séptima:

CONTRATO SUMINISTRO DE MINERAL

"La Corporación”, mientras adelanta los proyectos de utilización del

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mineral xx xxxxxx en Venezuela, ha convenido en suministrar a "La Bethlehem Steel” mineral xx xxxxxx sobre las bases siguientes:

1) Tres millones trescientas mil toneladas métricas (3.300.00 TM ) de mineral, con una tolerancia xx xxxx por ciento (10 % ) en más o en menos, durante cada uno de los años 1975, 1976 y 1977.

2 ) Opción de prórroga, para “la Bethlehem Steel” hasta por dos (2 ) años más, esto es, 1978 y/o 1979 por igual tonelaje de mineral, con aviso previo de un ( 1 ) año.

3) El mineral a ser entregado será proporcionalmente cuarenta y cinco por ciento (45 % ) semigrueso y cincuenta y cinco por ciento (55 % ) fino, o en caso de no poder ser suministrado en esta forma, podrá ser “todo en uno”.

4) El precio, C&F Baltimore y/o Philadelphia y/o Contrecoeur, en Canadá a pagar por este suministro, será el que resulte más alto de los tres precios siguientes:

a) El precio actual FOB Palúa más flete actual a los puertos de destino antes referidos;

b) El precio de mineral de xxxxxx xx Xxxxx Bolívar entregado en Amberes-Rotterdam-Amsterdam (A R A ), ajustado restándole el flete de ARA a Palúa y sumándole el xxxxx xx Xxxxx a los puertos de destino nombrados en el numeral 4 ) de esta Cláusula, y

c) El precio del mineral Xxxxxxx No-Bessemer en los xxxxxxx xxx Xxxx Inferior en bodega xx xxxxx, con los ajustes acostumbrados xx xxxxxx y penalidades.

5) El transporte del mineral será hecho por intermedio de la Compañía Anónima Venezolana de Navegación (C.A.V.N.), y los fletes a que se refiere esta cláusula serán los que la C.A.V.N. contrate.

Cláusula Octava:

CESIONES

Ninguna de las partes podrá ceder a personas extrañas ninguno de los derechos y obligaciones que de esta Acta-Convenio se derivan, sin el previo con­ sentimiento de las otras, dado por escrito. "La Corporación” podrá ceder cualesquiera de los derechos u obligaciones que de esta Acta-Convenio se derivan, a la empresa o empresas que ha sido autorizada a crear por el Artículo 10? del

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citado Decreto N 9 580, y "la Iron” podrá hacer otro tanto con respecto a una compañía afiliada. Dicha cesión se perfeccionará con la notificación por escrito que cada parte haga a la otra.

Cláusula Novena:

NOTIFICACIONES Y APROBACIONES DE LAS PARTES

Cualquier aviso requerido o autorizado por la presente Acta-Convenio que deba ser dado por una de las partes a la otra, se entenderá que se ha dado en la fecha de su recibo en la dirección que el respectivo destinatario haya señalado a la otra, sin que se tome en cuenta cualquier otra fecha diferente que pudiere aparecer en el respectivo documento. Al efecto, las partes convienen en lo siguiente:

Los avisos o comunicaciones de cualquier índole que deban dirigirse a "la Corporación” se dirigirán al Presidente de la Corporación Venezolana de Guayana y se consignarán, solicitando aviso de recibo, en las oficinas de "la Corporación”, ubicadas en el Edificio "La Estancia”, Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, X 0 00, Xxxxx, Xxxxxxx.

Los avisos o comunicaciones de cualquier índole que deban dirigirse a "la Iron” se dirigirán al Apoderado General en Venezuela, Ingeniero Xxxxx Xxxxxx, y se consignarán, solicitando aviso de recibo, en el Edificio Xxxxxxxx, 00 xxxx, Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Las direcciones antes señaladas podrán ser cambiadas libremente por la respectiva parte interesada mediante un simple escrito debidamente otorgado por quien ejerza su representación jurídica, en que indique la nueva dirección que regirá a partir de ese momento. En todo caso la nueva dirección señalada deberá estar ubicada dentro del territorio de la República de Venezuela.

Cuando alguna de las partes se negare a otorgar recibo de haberle sido consignado algún aviso o comunicación en la dirección señalada por ella, o cuando no se le encontrare en dicha dirección, bastará para acreditar la entrega en dicha dirección que se haga constar por algún juez competente que dicho aviso o comunicación fue entregado en la misma a alguna persona presente en ella.

Cláusula Décima:

RESOLUCION DE LAS CONTROVERSIAS (ARBITRAJE)

Todas aquellas controversias que se susciten entre las partes en materias

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técnicas y que no hayan podido ser resueltas amistosamente por ellas, se someterán a la decisión de una Junta de Arbitros Arbitradores.

Dicha Junta estará constituida por tres (3 ) árbitros, quienes deberán ser escogidos entre personas de reconocida idoneidad en la materia que se someta a su decisión y serán elegidos así: uno por "la Corporación”, otro por "la Iron” y el tercero de común acuerdo entre ambos árbitros, correspondiendo a este último presidir la Junta.

Los árbitros tendrán todas las facultades que corresponden a un árbitro arbitrador o amigable componedor y fijarán el procedimiento adecuado que garantice a cada una de las partes la completa posibilidad de ser oída y de defender su posición, teniendo siempre en cuenta el tiempo acordado para decidir. En todo lo no expresamente previsto se aplicarán las normas del Código de Procedimiento Civil.

El laudo arbitral será adoptado por mayoría de votos y deberá ser motivado y consignado por escrito en la forma prevista en el artículo 519 del Código de Procedimiento Gvil.

El laudo arbitral no tendrá apelación y será obligatorio para ambas partes.

La parte que solicite el arbitraje deberá adelantar los emolumentos de los árbitros o garantizarlos a satisfacción del Juez ante quien se lo haya solicitado, pero los árbitros deberán determinar, en su laudo, a quién corresponde en defi­ nitiva soportar estos costos. Igualmente se determinará en el laudo arbitral lo que sea procedente respecto de los costos que ocasione a las partes la necesidad de proveer a su defensa en este procedimiento.

En todo caso en que se ocurra al procedimiento de arbitraje, los árbitros deberán dictar su laudo dentro de los cuarenta y cinco (45 ) días contados a partir de la designación del tercer árbitro. Este plazo podrá ser modificado por acuerdo entre las partes.

Las dudas y controversias que se susciten entre las partes y que por cualquier causa no resulten decididas según el procedimiento de arbitraje anteriormente previsto, serán resueltas por los tribunales competentes de la República xx Xxxxx zuela, de conformidad con sus leyes, sin que en ningún caso ni por ningún motivo puedan dar origen a reclamaciones extranjeras. A tal efecto, se entiende que las partes eligen como domicilio especial la ciudad de Caracas.

DISPOSICION FINAL

La presente Acta-Convenio se levanta en seis ( 6 ) ejemplares, destinados así: uno al Congreso de la República de Venezuela; otro a la Contraloría Gene­ ral de la República; otro al Ministerio de Minas e Hidrocarburos; y los otros

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a cada una de las partes, cada uno de los cuales ha sido firmado por sus otor­ xxxxxx en todos sus folios, y queda sujeta, a todos los efectos legales consiguientes, a la aprobación ulterior del Congreso de la República de Venezuela en sesión conjunta de ambas Cámaras, de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto N 9 580. Los Anexos mencionados en esta Acta-Convenio han sido conformados por el Asesor Jurídico de la Corporación Venezolana de Guayana, doctor Xxxxxx Xxxxxxx X'Xxxxxxx, en representación de "la Corporación” ; y por el Apoderado General de la Iron Mines Company of Venezuela, doctor Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, en representación de "la Iron” y de "la Bethlehem Steel” en cada uno de sus folios, y los otorgantes de esta Acta-Convenio firman, además, en el último folio de cada uno de estos Anexos en señal de identificación. Así se otorga y firma en Caracas, a los diecisiete días del mes de diciembre de mil novecientos setenta y cuatro.

por la Corporación,

Xxxxxx Xxxxxxx x ’Xxxxxxx.

por la Iron,

Xxxxxxx Xxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx X.

por la Bethlehem Steel,

Xxxxxxx Xxxxxxxxx X.

La "Corporación Venezolana de Guayana”, Instituto Oficial Autónomo de la República de Venezuela, creado por Decreto Ejecutivo N 9 430, publicado en la edición N 9 26.445, de fecha 30 de diciembre de 1960, de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela, quien actúa en este acto subrogado al Estado venezolano en virtud de lo dispuesto en el artículo 49 del Decreto-Ley N 9 580, de fecha 26 de noviembre de 1974, publicado en la edición N 9 30.577, de fecha 16 de diciembre de 1974, de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela, y dictado de conformidad con el ordinal 79 del artículo l 9 de la Ley Orgánica que autoriza al Presidente de la República para dictar Medidas Extraordinarias en Materia Económica y Financiera, representado dicho Instituto Autónomo por el doctor Xxxxxxx Xxxxxx, Ingeniero Metalúrgico, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N 9 000.000, en su carácter de Presidente del citado Instituto Xxxxxxxx, en ejercicio de las facul­ tades que le confiere el artículo 59 del mencionado Decreto N 9 430, por el cual se dictó el Estatuto Orgánico del Desarrollo de Guayana, que rige al Instituto

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que representa, autorizado por el Directorio del mismo en su sesión de fecha

17 de diciembre de 1974, y quien en adelante se denominará "la Corpora­ ción”, por una parte; y por la otra, la "Orinoco Mining Company”, sociedad anónima, organizada y existente de conformidad con las Leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, y domiciliado en Venezuela según consta de su inscripción en el Registro de Comercio entonces llevado por el Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil del Distrito Federal, el 6 de febrero de 1950, bajo el N 9 166, tomo 5-D, representada en este acto por el señor Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx, ciudadano norteamericano, mayor de edad, casado, de este xxxxx xxxxx y titular de la Cédula de Identidad N 9 000.000, en su carácter de Presidente de dicha Compañía y por el señor Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, ciudadano argentino, mayor de edad, casado, del mismo domicilio y titular de la Cédula de Identidad N 9 0.000.000, en su carácter de Apoderado General y Representante Legal de dicha Compañía en Venezuela, representación que consta de poder registrado en la Oficina Subalterna del Primer Circuito de Registro del Distrito Sucre del Estado Miranda, el 14 xx xxxxxx de 1974, bajo el N 9 41 del Protocolo Tercero, tomo 29, y en el Primer Circuito de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el 20 xx xxxxxx de 1974, bajo el N 9 55, tomo 2-C, quienes proceden debidamente autorizados para, este acto por resolución de la Junta Directiva de dicha compañía adoptada en su sesión de 16 de diciembre de 1974 y la cual en adelante se denominará "la Orinoco” ; y la "United States Steel Corporation”, Compañía organizada y existente de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, representada en este acto por el señor Xxxxxxx X. Xxxx, ciudadano norteame­ xxxxxx, mayor de edad, casado, del mismo domicilio, y titular de la Cédula de Identidad N 9 000.000, en su carácter de Vicepesridente de dicha Compañía y debidamente autorizado para este acto por sus Estatutos y quien en adelante se denominará "la U. S. Steel”,

Considerando;

Primero; Que por el citado Decreto-Ley N 9 580, de fecha 26 de noviem­ bre de 1974, publicado en la edición N 9 30.577, de fecha 16 de diciembre de 1974, de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela, el Estado venezolano, en ejercido de su soberanía y de acuerdo con disposiciones de la Constitución de la República, se ha reservado, por razones de conveniencia nacional, la industria de la explotación del mineral xx xxxxxx; ha ordenado recuperar las concesiones otorgadas para la explotación de dicho mineral; ha subrogado a "la Corpo­ ración” en todos los derechos y obligaciones que corresponden al Estado en la recuperación de tales concesiones; y ha mandado a pagar, a los titulares de dichas concesiones que se encuentren actualmente en explotación, una com­

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pensación no mayor que la parte no depreciada del costo de las instalaciones, equipos y demás bienes afectos a la explotación o necesarios para la misma;

Segundo: Que es indispensable asegurar la continuidad de las operaciones de explotación del mineral xx xxxxxx mediante la utilización de un procedimiento de transición ordenado y la preservación de la actual estructura administrativa y de personal de las empresas concesionarias; y asimismo, proveer los instru­ mentos necesarios para el procesamiento en el país de dicho mineral;

Tercero: Que "la Orinoco” es titular de diversas concesiones de explo­ ración y subsiguiente explotación de mineral xx xxxxxx; y que en tal carácter, tiene el firme e irrevocable propósito de facilitar la recuperación de dichas concesiones por el Estado venezolano;

Cuarto: Que "la Corporación” y "la Orinoco”, luego de prolonga­ das deliberaciones y de detenidos estudios al respecto, han llegado a la con­ clusión de que la mejor forma para que "la Corporación” recupere todas las concesiones de las cuales es titular "la Orinoco” es la celebración de con­ venios, mediante los cuales "la Orinoco” renuncie irrevocablemente a sus concesiones y traspase a "la Corporación” todos los bienes y derechos afectos a dichas concesiones; se determine el monto de la compensación a que tiene legalmente derecho, así como la forma de su pago; y se prevean los instrumentos necesarios para el período de transición.

Por tanto: en razón de las anteriores consideraciones, las partes han conve­ nido en otorgar, como en efecto otorgan, la presente Acta-Convenio, en la cual se regulan las relaciones jurídicas creadas con motivo de la recuperación de las concesiones mineras de las cuales es titular "la Orinoco”, de la transfe­ rencia a "la Corporación” de todos los bienes y derechos afectos a dichas concesiones, de la necesidad de que con ello no se perturbe el funcionamiento regular de las explotaciones y demás actividades conexas y de la conveniencia de la cooperación de "la Orinoco” y de "la U. S. Steel”, de acuerdo con las siguientes cláusulas:

Cláusula Primera:

DEFINICIONES

A los efectos de la presente Acta-Convenio se hacen las siguientes definiciones:

1.1. "Compañías Afiliadas de la Orinoco o de la U. S. Steel” significa com­ pañías en las cuales la U. S. Steel o la Orinoco tengan 50 por ciento o más de sus acciones, o compañías en las cuales el cincuenta por ciento

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(50 % ) o más de las acciones sean propiedad de compañías en las cuales la U. S. Steel o la Orinoco tengan el 50 por ciento o más de sus acciones.

1.2 . "Instalaciones Mineras” significa las instalaciones mineras afectas a la explotación de las concesiones mineras de las que es titular la Orinoco al 31 de diciembre de 1974.

1 .3. "Venta Totales Netas” significa el monto total facturado por mineral xx xxxxxx y productos de mineral xx xxxxxx vendidos por la Corporación, menos flete, seguro y ajustes resultantes de diferencias de peso o calidad.

1.4. "Ganancias Brutas” significa el monto total del ingreso derivado de las ventas totales netas definidas en el párrafo anterior, menos los costos totales de operación, incluyendo depreciación y los intereses pagados, y excluyendo impuesto sobre la renta.

Cláusula Segunda:

RENUNCIA DE LAS CONCESIONES

2.1. La Xxxxxxx conviene en renunciar de manera expresa, formal e irre­ vocable, a partir del día treinta y uno de diciembre de mil novecientos setenta y cuatro, a todas las concesiones de exploración y subsiguiente explotación de mineral xx xxxxxx de las cuales es titular; y a tal fin y en general, a todos los efectos administrativos y fiscales, en esta misma fecha La Orinoco consigna ante el Ministro de Minas e Hidrocarburos un escrito, en el cual aparecen pormenorizadamente descritas e identificadas todas las concesiones renunciadas. Dicho escrito, constante de 6 folios útiles, constituye el "Anexo A” de la presente Acta-Convenio y será publicado por el Ministerio de Minas e Hidrocarburos en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela.

2.2. Las partes entienden y declaran que todas las concesiones renunciadas por la Orinoco pasan al patrimonio del Estado, libres de toda carga o gravamen. En consecuencia, si alguna de dichas concesiones se encontrare gravada a favor de una tercera persona en garantía de alguna obligación que la Orinoco no hubiese satisfecho con anterioridad a la renuncia de la respectiva concesión, la Corporación, previo aviso a la Orinoco, podrá cancelar dicha obligación con cargo a la compensación que se obliga a pagar a la Orinoco de acuerdo con la Cláusula Tercera de la presente Acta-Convenio.

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Cláusula Tercera:

TRASPASO, VERIFICACION Y COMPENSACION DE LOS ACTIVOS

3.1 . De conformidad con el Decreto N» 580, "la Orinoco” conviene en ceder y traspasar a "la Corporación”, con vigencia desde el 31 de diciembre de 1974, mediante la compensación que se estipula más ade­ lante, la totalidad de los bienes de su propiedad comprendidos en el ámbito del citado Decreto N ” 580 y del Decreto N 9 173 del 11 xx xxxxx de 1974, publicado en la edición N 9 30.430, de fecha 21 xx xxxxx de 1974, de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela. Dichos bienes incluyen:

A ) Los bienes inmuebles y muebles que se determinan pormenorizada- mente, en inventario elaborado por "la Orinoco”, debidamente codificados y clasificados según el "Instructivo y Código para la Presentación de los Inventarios y Propiedades, Planta y Equipos” aprobado por el Ministerio de Minas e Hidrocarburos, según Oficio N 9 DM-442, de fecha 17 de julio de 1974. Dicho inventario con folios útiles, forma el Anexo "B” de la presente Acta-Convenio. Dicho Anexo "B” incluye todos los bienes de capital de propiedad de "la Orinoco” comprendidos en el ámbito de los citados Decre­ tos Nos. 580 y 173, según los libros de "la Orinoco” al 30 xx xxxxx de 1974, y

B) Los demás bienes utilizados por "la Orinoco” para el servicio de las concesiones a que se alude en la Cláusula Segunda de la presente Acta-Convenio.

"La Orinoco” declara ser la única y exclusiva propietaria de los bienes inmuebles y muebles aludidos precedentemente, los cuales están libres de todo gravamen o carga, y se obliga al saneamiento de los mismos conforme a las previsiones que, para la venta de bienes, contempla el Código Civil venezolano. "La Orinoco” declara y garantiza asimismo que la totalidad de los bienes aludidos precedentemente han venido siendo utilizados por ella para el servicio de las concesiones a que se alude en la Cláusula Segunda de la presente Acta-Convenio, y afirma, al mismo tiempo, que los bienes cuya transferencia se acuerda son los únicos poseídos por ella com­ prendidos en el ámbito de los citados Decretos Nos. 173 y 580. A los efectos de la transferencia acordada en 3.1. A), "la Orinoco” otorgará oportunamente el documento de traspaso correspondiente.

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3.2. Quedan incluidos asimismo en la cesión y traspaso aquí previstos los siguientes rubros:

A ) Todos los derechos que corresponden a "la Orinoco” sobre los bienes de capital, repuestos y demás suministros comprendidos en los pedidos que "la Orinoco” había hecho a sus proveedores antes del 31 de diciembre de 1974, con destino a sus operaciones ordinarias o a la expansión de sus actividades mineras en el país, sin distinción de si ellos se hallan en fabricación, en tránsito o en condiciones de ser despachados. Una lista detallada de tales pedidos, con las respectivas copias de las condiciones en que fueron efec­ tuados, será distinguida como Anexo " B -l” y forma parte del Anexo "B”.

B) Todos los contratos celebrados por "la Orinoco” para la cons­ trucción, reparación y/o modificación de los activos descritos en el Anexo "B” o para la prestación de servicios relacionados con las operaciones específicas que "la Orinoco” desempeñaba en Venezuela. Una lista detallada de estos contratos y sus respectivos textos será distinguida como Anexo "B-2” y forma parte del Anexo "B”.

3 .3 . "La Corporación”, en ejercicio de las facultades que le confiere el artículo 4? del Decreto N ? 580, ha considerado que, por su propia natu­ raleza, no forman parte de los bienes afectos a la explotación y, en conse­ cuencia, que deben ser excluidos de la cesión y traspaso previstos en esta Cláusula, los siguientes:

A ) La Planta de Reducción y Producción de Briquetas, a la cual se refiere el párrafo 7 .1 . ;

B) Los renglones que constituyan las existencias en inventario de "la Orinoco” al 31 de diciembre de 1974, los cuales comprenden los suministros y repuestos en almacén y el mineral extraído y no vendido por "la Orinoco” a la misma fecha, cualquiera que sea el lugar donde se encuentre, a lo cual se refiere el párrafo 3 -6;

C) El dinero en efectivo en caja y en bancos que resulte del Balance de Cierre de "la Orinoco” al 31 de diciembre de 1974, el cual se acompañará al Anexo "B”, y los créditos por ventas de mineral o por otras causas que, según ese mismo Balance, resulten para esa misma fecha a favor de "la Orinoco”, los cuales se declara permanecen y permanecerán de la plena propiedad de "la Orinoco”.

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3.4. Como consecuencia de lo expuesto, "la Corporación” será, a partir del

31 de diciembre de 1974, única y exclusiva propietaria de los bienes transferidos; pero con el objeto de que "la Corporación” pueda efec­ tuar la verificación de la existencia de cada uno de estos bienes y la regularidad de los títulos que sobre los mismos invoca "la Orinoco”, se conviene entre las partes la realización del proceso de verificación que se describe en los párrafos siguientes:

3 . 4 . 1 . Para la realización del aludido proceso, las partes constituirán una Comisión integrada por dos (2 ) representantes de cada una de ellas, quienes estarán facultados en todo cuanto concierne a sus respectivos representados para actuar en el proceso de verificación física y jurídica de los bienes transferidos. A tal fin, dentro de los diez (10 ) días hábiles siguientes a la fecha de la firma de la presente Acta-Convenio, el Presidente de "la Corporación” dirigirá una comunicación escrita al Apode­ rado General (en Venezuela) de "la Orinoco”, indicán­ dole los nombres de las personas que actuarán como represen­ tantes de "la Corporación”; y a su vez, dentro del mismo plazo, el Apoderado General de "la Orinoco” se dirigirá por escrito al Presidente de "la Corporación” designando los representantes de "la Orinoco”, con indicación precisa de los nombres y lugar de trabajo de tales representantes. Los repre­ sentantes de las partes deberán reunirse para instalar la Comi­ sión a más tardar dentro de los cinco ( 5 ) días hábiles siguientes a esta última comunicación. La Comisión reglamentará ella mis­ ma el modo de realizar la verificación y recepción de cada uno de los bienes transferidos, y a tal fin podrá constituir subcomi­ siones integradas por personas de su libre elección y remoción, cuidando siempre de que en ellas se reproduzca la paridad en la representación de cada una de las partes.

3 .4 . 2 . La Comisión verificará cada uno de los bienes transferidos, y con base en la descripción y los planos, dibujos, facturas o documen­ tos de cualquier clase que como complemento le suministre "la Orinoco”, levantará las actas que sean necesarias para dejar constancia, en cada caso, de la existencia de tales bienes, su ubicación y la regularidad de los títulos invocados por "la Orinoco”.

Las actas deberán indicar, en cada caso, la fecha de su expe­ dición, el nombre de cada una de las personas que hayan concu-

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rrido al acto de verificación y el carácter con que ellas hayan actuado. Para la validez de un acta se requiere que ella haya sido firmada xx xxxx y letra por representantes de "la Cor­ poración” y de "la Orinoco” debidamente autorizados para concurrir al respectivo acto de verificación. Las actas se exten­ derán por cuadruplicado, de modo que cada parte pueda conser­ var una copia y las otras dos sean remitidas, una a la Contra- xxxxx General de la República y otra al Ministerio de Minas e Hidrocarburos.

3 . 4 . 2 . 1 . Cuando, a juicio de la Comisión, el resultado de su verificación fuere satisfactorio y luego que se hayan otorgado los documentos o cumplido los requisitos pertinentes, para que quede consumada la tradición de los bienes o elementos, la Comisión hará constar su conformidad en el Acta del caso. Las Actas que contengan tal constancia se calificarán como "Actas de Recepción Conforme”.

3 . 4 . 2 . 2 . Cuando, a juicio de la Comisión, el resultado de su verificación no fuere satisfactorio, la Comisión hará constar en el Acta respectiva, con todos los porme­ xxxxx posibles, los fundamentos de la inconformidad. Las Actas correspondientes, que deberán levantarse siempre se denominarán "Actas de Recepción In- conforme”.

3. 4 . 3 . Se entenderá que la Comisión ha expresado su conformidad con la estimación de un determinado renglón del Anexo "B”, cuando levante un "Acta de Recepción Conforme”, de los bienes que lo integran.

El conjunto de las "Actas de Recepción Conforme” integrará el Anexo "BB”, que en definitiva sustituirá al Anexo "B”. La suma de los valores netos según libros asignados en las Actas que integrarán el Anexo "BB” determinará la cantidad a pagar por "la Corporación” a "la Orinoco” como compensación por el traspaso de todos los bienes, salvo lo dispuesto en el párrafo 3 . 4 . 4 .

3 .4 .4 . Cumplido el proceso de verificación por la Comisión, las "Actas de Recepción Inconforme” que se hayan levantado, serán estu­ diadas por "la Corporación” y "la Orinoco” en forma con­ junta, con el propósito de lograr un acuerdo entre las partes para resolver la divergencia. Si en esa oportunidad las partes

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no pudieren llegar a un acuerdo y se tratare de materias técnicas o contables, se someterá la cuestión al dictamen de una Junta de Arbitros Arbitradores, cuya designación se efectuará en la forma que se indica en la Cláusula Decimatercera. Los acuer­ dos a que se llegue y los laudos de la Junta de Arbitros se integrarán igualmente al “Anexo BB” y se adicionarán a la compensación que se ha de pagar conforme a lo dispuesto en el párrafo 3- 5.

3. 5. La compensación que "la Corporación” pagará a "la Orinoco”, por la transferencia de la propiedad de todos los bienes descritos en los párrafos que anteceden, será la cantidad de cuatrocientos nueve mi­ llones setecientos ochenta y tres mil novecientos setenta bolívares (Bs. 409.783.970,00), la cual es la suma de los valores netos al 30 xx xxxxx de 1974, según los libros de "la Orinoco” atribuidos a los diversos renglones que configuran el referido Anexo "B” y que ha sido compro­ bado. Se deja constancia de que, al monto expresado, se le han deducido las cantidades que corresponden al valor neto de la Planta de Briquetas HIB y el valor no amortizado de lo pagado por "la Orinoco” a los concesionarios originales por la adquisición de las concesiones, partidas éstas que están registradas en los libros de "la Orinoco” y en el Anexo "B”, lo cual ha sido comprobado.

La suma indicada como total de los valores netos al 30 xx xxxxx de 1974, según los Libros de "la Orinoco”, será ajustada, para determinar la compensación, teniendo en cuenta:

( i) Las adiciones que resulten de los bienes de capital adquirido entre el 1? de julio de 1974 y el 31 de diciembre de 1974, incorporados al Anexo "B” en dicho lapso.

( ii) Las deducciones que resulten de la verificación prevista en la pre­ sente cláusula.

(iii) La deducción que resulte de la depreciación calculada al 31 de diciembre de 1974.

(iv) La deducción que resulte de la subrogación, por parte de "la Corporación”, de la cantidad adeudada por "la Orinoco” al Ex-Im Bank por la construcción de la Planta de Secado y Cernido y sistema de manejo de mineral que sirve a la Planta de Briquetas HIB, incluidos en la transferencia aquí prevista al 31 de diciembre de 1974.

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3 ó. "La Corporación", por las razones expuestas en el párrafo 3 . 3- de esta cláusula, por lo que respecta a los bienes indicados en el literal b) de dicho párrafo, ha decidido pagar a "la Orinoco”, el valor de inventario de los suministros y repuestos en almacén de conformidad con los libros de "la Orinoco”, al 31 de diciembre de 1974, así como también el costo del mineral xx xxxxxx extraído y no vendido a la misma fecha, cualquiera sea el lugar donde se encuentre. El pago correspondiente será efectuado por "la Corporación” a "la Orinoco” dentro de un plazo de noventa (90 ) días siguientes a la fecha de la determinación de su monto, el cual no devengará intereses durante dicho plazo.

Cláusula Cuarta:

FORMA DE PAGO DE LA COMPENSACION

4. 1 . "La Corporación” pagará a "la Orinoco” la cantidad de cuatrocien­ tos nueve millones setecientos ochenta y tres mil novecientos setenta bolívares (Bs. 409.783.970,00), establecida en el párrafo 3 .5 que ante­ cede, por concepto de compensación, sujeta a los ajustes allí previstos, en cuotas trimestrales iguales y consecutivas, documentadas por pagarés no negociables durante un período xx xxxx (10) años. Los pagarés tendrán la garantía solidaria de la República de Venezuela y devengarán intereses que resulten no mayores del siete por ciento ( 7 % ) anual, al tomarse en cuenta la cancelación del respectivo impuesto sobre la renta.

Cláusula Quinta:

PASIVO POR CONTRATOS Y PEDIDOS CEDIDOS

5.1. De acuerdo con lo previsto en los párrafos 3 - 2 . A) y B), "la Corpo­ ración” se subrogará a "la Orinoco” en todas las obligaciones vencidas y no canceladas por ésta al 31 de diciembre de 1974 y en las aún no vencidas para esta misma fecha, que se deriven de los contratos celebrados por la Compañía con terceras personas y a los cuales se refieren dichos párrafos.

5.2 . En cuanto concierne a los pagos anticipados hechos por "la Orinoco” sobre pedidos colocados entre el 1" de julio y el 31 de diciembre de 1974, y que correspondan a bienes de capital, sea que se encuentren aún en fabricación o en tránsito, se conviene en que "la Corporación” reem­ bolsará a "la Orinoco” el monto de dichos anticipos, una vez que queden establecidas, a satisfacción de "la Corporación”, la procedencia

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de la colocación de los pedidos, e igualmente las razones o circunstancias por las cuales no hayan sido incorporadas al Anexo "B” al 31 de diciembre de 1974.

Dicho pago, cualquiera que sea la oportunidad en la cual se haga, no generará para "la Orinoco” derecho a reconocimiento de interés alguno, por todo el tiempo que medie entre el 31 de diciembre de 1974 y la fecha en que el reembolso sea efectivo. "La Corporación” ma nifiesta su intención de efectuar la verificación necesaria a los fines pre­ vistos en este párrafo en el menor tiempo posible.

Cláusula Sexta:

PERIODO DE TRANSICION Y GESTION

6 .1 . A los fines de hacer posible el proceso de verificación y recepción a que se alude en la Cláusula Tercera; y de asegurar la continuidad de las ope­ raciones de explotación de mineral xx xxxxxx, mediante la utilización de un procedimiento de transición ordenado, "la Orinoco” detentará precariamente por cuenta de "la Corporación” los bienes a que se hace referencia en la Cláusula Tercera, con la obligación de custodiar­ los y conservarlos con toda la diligencia y pericia de un buen admi­ nistrador de bienes ajenos; y los entregará a "la Corporación” a más tardar el 31 de diciembre de 1975. Las partes llegarán a acuerdos para regular esta entrega de modo de alcanzarla en la fecha prevista.

6 .2 . Asimismo, durante el curso del año 1975, "la Orinoco” tendrá la obligación de mantener en operación y funcionamiento la industria de explotación xxx xxxxxx en la forma normal y regular en que ha venido efectuándolo hasta hoy; pero, a partir del 1? de enero de 1975, se enten­ derá que lo hace por cuenta y riesgo y en interés de "la Corporación”.

6 .3 . "La Orinoco” presentará, antes del 31 de diciembre de 1974, a "la Corporación”, una lista detallada de los empleados y trabajadores que, a su juicio, se requieren para asegurar el cumplimiento de la obliga­ ción de mantener la operación y funcionamiento de la industria de explotación xxx xxxxxx prevista en el párrafo 6 .2 . Esta lista constituye el Anexo "C” e incluye la indicación de los cargos desempeñados y los respectivos salarios. "La Orinoco” entregará, en el curso del mes enero de 1975, un listado indicativo de las cantidades que correspondan a sus trabajadores por prestaciones sociales conforme a las leyes, decretos y contratos colectivos aplicables a ellos hasta el 31 de diciembre de 1974. Cualquier incremento en las prestaciones antes indicadas, que se produ-

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xxxx después del 31 de diciembre de 1974, serán por la cuenta exclusiva de la Corporación”, siempre que dichos aumentos sean efecto:

a) De la aplicación de la ley; b) De la contratación colectiva;

c) Del transcurso del tiempo;

d) Del aumento xxx xxxxxxx básico por mérito, antigüedad o ascenso; e) De los complementos xx xxxxxxx, inclusive sobre tiempo, bono noc­

turno y tiempo de viaje;

f) De los aumentos de los complementos xx xxxxxxx, o

g) De otras causas previamente aprobadaspor "la Corporación” a solicitud de "la Orinoco”.

6 . 3 . 1 . Durante el período de transición y de gestión a que se hace referencia en esta Acta-Convenio, esto es, durante el año 1975, cualquier contratación colectiva que tuviere que realizar "la Orinoco” y la discusión de cualquier conflicto colectivo, será efectuada por "la Corporación” por medio de las personas que ésta designare, y a las cuales "la Orinoco” dará la repre­ sentación legal que fuere necesaria. Los funcionarios y empleados de "la Orinoco” colaborarán con los designados por "la Corporación” a tales efectos.

6 . 3 . 2 . En cumplimiento de lo establecido en el Artículo 12 del citado Decreto N 9 580 y lo dispuesto en el Decreto 623, "la Ori­ noco” depositará en el Banco Central de Venezuela el monto de las prestaciones sociales que puedan corresponder a cada uno de sus trabajadores en caso de terminación del contrato individual de trabajo cualquiera que sea la causa de dicha ter­ minación, de conformidad con la ley y el respectivo Contrato Colectivo.

6. 4. Mientras conserve "la Orinoco” la obligación de proveer el manteni­ miento de la operación y funcionamiento de la industria de explotación xxx xxxxxx, prevista en los párrafos 6. 1 . y 6 . 2 . , "la Orinoco” se entenderá autorizada para realizar, por cuenta y en interés de "la Corpo­ ración”, todos los actos de gestión diaria que sean necesarios o conve­ nientes para la eficiente explotación de los yacimientos y la operación de las instalaciones objeto de esta Acta-Convenio como lo venían haciendo, pero deberá someterse a las directivas que en lo sucesivo le imparta "la Corporación”, así como a aquellas instrucciones que "la Orinoco” le requiera.

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6 .4 .1 . La contabilidad relacionada con la gestión a que se refiere esta cláusula deberá ser llevada por "la Orinoco” conforme a las leyes venezolanas y bajo las directivas que a este respecto dicte "la Corporación”. Todos los libros, cuentas, registros, expe­ dientes, comprobantes o documentos de cualquier clase que ten­ gan relación con la gestión a que se refiere esta cláusula deberán ser conservadas por "la Orinoco” a disposición de los órganos de control y auditoría que "la Corporación” mantendrá y que estará integrada por el personal que juzgue conveniente.

6 .4 . 2 . A los fines de la rendición de sus cuentas como gestora de la industria de explotación xxx xxxxxx que aquí se le confía, "la Orinoco” elaborará y presentará a "la Corporación” cada mes, un Balance y Estado de Resultados de la operación y funcionamiento de la industria. "La Corporación”, cuantas veces lo considere conveniente, podrá establecer la forma en la cual deberán ser presentados dichos Balances y Estados de Resul­ tados, pero deberá informar de ello a "la Orinoco” con treinta (30 ) días de anticipación, y ésta tendrá el derecho de hacer cuantas observaciones y sugerencias juzgue oportunas.

6 . 4 . 3 . "La Orinoco” someterá a la aprobación de "la Corporación, antes del 31 de diciembre de 1974, un presupuesto de los gastos e ingresos estimados para el año 1975, el cual servirá de instrumento administrativo para las operaciones durante dicho año.

6 . 4 . 4 . "La Corporación” adelantará a "la Orinoco” cada mes, las cantidades necesarias para atender las operaciones menciona­ das en el párrafo 6.2. A tales efectos "la Orinoco” presentará a "la Corporación”, el día 20 de cada mes, un estimado de caja de las cantidades requeridas para ello durante el curso del mes siguiente.

6 . 4 . 5 . "La Orinoco” dispondrá lo necesario para que los ingresos derivados de la gestión aquí prevista sean depositados en una o más cuentas corrientes abiertas en aquella o aquellas insti­ tuciones bancarias de la libre escogencia de "la Corporación”. Al efecto, "la Corporación” notificará por escrito a "la Ori­ noco”, dentro de 15 días después de la firma de la presente Acta-Convenio, lo que haya dispuesto a este respecto.

6.5 . La contraprestación a que "la Orinoco” tendrá derecho como retribución de las obligaciones que asume en virtud de esta Cláusula Sexta en favor

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de "la Corporación” consistirá en un dos por ciento ( 2 % ) de las ganancias brutas de "la Corporación” (definidas en la Cláusula Prim era).

6 .6 . Los servicios de gestión que "la Orinoco” ha acordado prestar a "la Corporación”, de conformidad con las disposiciones que anteceden, estarán de acuerdo con los principios de operación y administración que la experiencia ha demostrado ser los más prácticos y económicos. Además, en la prestación de dichos servicios, "la Orinoco” utilizará el mismo grado de cuidado y diligencia que "la U. S. Steel” utiliza al llevar a cabo funciones o servicios similares en sus propias plantas e instalaciones o en las plantas e instalaciones de sus compañías subsidiarias. Queda entendido, sin embargo, que la eficiencia en la operación y administración de xas instalaciones aquí previstas pueden ser afectadas por las condiciones locales y que, por lo tanto, en ausencia de dolo o negligencia grave en el mantenimiento de dicho patrón de eficiencia, "la Orinoco” no será responsable por reclamos relacionados con la prestación de dichos servicios.

Cláusula Séptima:

COMPAÑIA PROCESADORA

7.1 . "La Orinoco” declara que es única y exclusiva propietaria de la Planta de Reducción y Producción de Briquetas, aquí denominada "la Planta HIB”, de los terrenos en que está construida, de las estructuras fijas y de los equipos que la componen y de las servidumbres constituidas en su beneficio, situada en Ciudad Guayana, Sector Puerto Xxxxx, Distrito Municipal Caroní del Estado Bolívar.

7.2. Conforme a lo previsto en el párrafo 3- 3. A), de la Cláusula Tercera, "la Planta HIB” ha sido excluida de la cesión y traspaso que se estipulan en dicha cláusula en razón de que "la Corporación”, en ejercicio de las facultades que le confiere el artículo 49 del Decreto N 9 580, ha considerado que no forma parte de los bienes afectos a la explo­ tación, por ser una instalación de procesamiento industrial que, para su operación, requiere una tecnología altamente especializada e implica riesgos considerables. Sin embargo, "la Corporación” ha considerado conveniente la adquisición progresiva de "la Planta HIB” y a tales efectos, de conformidad con el artículo 11 del Estatuto Orgánico del

¡Desarrollo de Guayana, ha decidido adquirir, previo el cumplimiento de

las disposiciones legales pertinentes, la mayoría del capital social de una empresa mixta aquí denominada “la Compañía prooesadora”, a la cual "la Orinoco” transferirá "la Planta HIB”. Para ese fin, las partes han

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convenido en celebrar un contrato especial, cuyas bases están contenidas en el documento que constituye el Anexo " D ” de la presente Acta- Convenio.

Cláusula Octava:

ASISTENCIA TECNICA

8.1 . "La Corporación” celebrará un contrato con "la U. S. Steel” antes del 31 de diciembre de 1974, por virtud del cual "la U. S. Steel” se comprometerá a suministrar a "la Corporación”, por un período de tres ( 3 ) años, renovables por acuerdo de las partes, directamente o a través de las compañías afiliadas de "la U. S. Steel” que ésta pudiera designar a tales efectos, los conocimientos técnicos, el personal calificado y las instalaciones necesarias para prestar servicios de asistencia técnica, ingeniería, investigación, adiestramiento, compras de equipos y materiales y comercialización, en la medida que los mismos sean requeridos por "la Corporación”, para operar las instalaciones mineras objeto de esta Acta-Convenio y producir, embarcar y vender mineral xx xxxxxx y productos de mineral xx xxxxxx de calidad óptima y uniforme a costos de operación y capital mínimos. Durante el año 1975 los servicios prestados en Vene­ zuela por el personal de "la Orinoco” no se considerarán asistencia técnica a los efectos de la remuneración prevista en el párrafo 8 2. a ) , ya que los mismos serán remunerados de conformidad con lo establecido en la Cláusula Sexta, por estar comprendidos dentro del convenio de gestión.

8.2. Además de rembolsar a "la U. S.Steel” los costos directos imputables a la prestación de los servicios enumerados precedentemente, "la Cor­ poración” pagará a "la U. S. Steel” las cantidades que se establecen a continuación:

a) Por los Servicios de asistencia técnica en Venezuela, el doble de los costos reembolsables del personal asignado a tales servicios.

b) Por los servicios de ingeniería, investigación y adiestramiento pres­ tados durante el año 1975, el uno por ciento (1 % ) de las ventas totales netas (definidas en la Cláusula Primera); y un tercio del uno por ciento (0 ,33 % ) de las ventas totales netas (definidas en la Cláusula Primera) durante los años 1976 y 1977.

c) Por los servicios de compra de equipos y materiales en los Estados Unidos, el cinco por ciento ( 5 % ) del valor costo y flete Puerto Xxxxx de las compras efectuadas a solicitud de "la Corporación”.

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Esta cantidad cubre los costos administrativos y de personal relacio­ nados con dichas compras, pero no aquellos relacionados con el despacho de las mercaderías.

d) Por los servicios de comercialización prestados en el exterior, el uno por ciento ( 1 % ) del monto total facturado a terceros compra­ dores de mineral xx xxxxxx y productos de mineral xx xxxxxx vendidos por "la Corporación” por intermedio o con la asistencia de "la U. S. Steel”, menos el monto xxx xxxxx marítimo correspondiente a tales ventas. Esta cantidad cubre todos los costos incurridos en rela­ ción con dichas ventas.

Cláusula Novena:

VENTAS DE MINERAL XX XXXXXX Y DE PRODUCTOS DE MINERAL XX XXXXXX

9 . 1 . Todos los tipos de mineral xx xxxxxx y productos de mineral xx xxxxxx, serán vendidos por "la Corporación”.

9.2 . Se celebrará, antes del 31 de diciembre de 1974, un contrato por el cual "la Corporación” venderá a "la U. S. Steel”, durante un período de siete (7 ) años contados a partir del X? de enero d 1975, un tonelaje anual total de mineral xx xxxxxx o productos de mineral xx xxxxxx que sea equivalente a las unidades xx xxxxxx metálico contenidas en once millones de toneladas métricas de mineral natural del Cerro Bolívar, distribuido en la forma siguiente: un tercio para ser consumido en las plantas de "la U. S. Steel”, ubicadas en la zona de Pittsburgh, Pennsylvania, y dos tercios para ser consumidos en las plantas de "la U. S. Steel” ubicadas en la Xxxxx Este de los Estados Unidos y en la xxxx xx Xxxxxxxxxx, Alabama. Las unidades xx xxxxxx contenidas en las briquetas xx xxxxxx de alto tenor producidas en "la Planta HIB” en Venezuela que "la U. S. Steel” llegare a comprar en un año deter­ minado, se considerarán incluidas en el total de unidades xx xxxxxx arriba mencionado. El referido tonelaje anual básico podrá ser reducido, a opción de cualquiera de las partes, hasta en un quince por ciento ( 15 % ) del total en los años 1978 y 1979, hasta un treinta por ciento (30 % ) del total en el año 1980, y hasta en un cincuenta por ciento (50% ) del total en el año 1981, siempre y cuando la parte que ejerza la opción notifique a la otra, por escrito, en el mes de enero de cada año, con respecto a las entregas del año siguente, aplicándose siempre la reducción total declarada por cualquiera de las partes, primero al tonelaje destinado a la

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zona de Pittsburgh y, una vez agotado éste, al remanente. "La U. S. Steel” tendrá derecho a comprar hasta un diez por ciento ( 1 0 % ), más o menos, del tonelaje establecido para cada año contractual de conformidad con las disposiciones que anteceden, notificando "la Corporación”, a tales efectos, antes del l 1? de noviembre de cada año, con respecto a las entregas del año siguiente.

El derecho de "la U. S. Steel” a comprar un determinado tipo de mineral o productos estará sujeto en todo momento a la demanda de mineral xx xxxxxx o productos de mineral xx xxxxxx de las plantas siderúrgicas nacio­ nales, para su propio consumo, las cuales, en todo caso, tendrán carácter prioritario. A su vez, "la U. S. Steel” podrá recibir, a su opción, una cantidad equivalente de metálicos en otros tipos de mineral xx xxxxxx o productos de mineral xx xxxxxx.

Mientras "la Orinoco” sea accionista de "la Compañía Procesadora”, "la U. S. Steel” tendrá el derecho de comprar productos de mineral xx xxxxxx elaborados por "la Compañía Procesadora”, en un monto proporcional a la participación de "la Orinoco” en el capital social de dicha Compañía Procesadora”, a los precios establecidos en esta cláusula, en particular en cuanto se refiera a productos de mineral xx xxxxxx prereducido en los precios establecidos en el párrafo 9 .3 •B . Sin embargo, el ejercicio de este derecho estará supeditado al cumplimiento de la obligación, en cuanto a tonelaje y precios establecida para "la U. S. Steel” respecto de la compra de briquetas de "la Planta HIB”, según se estipula en el Anexo " D ” de esta Acta-Convenio.

9 3 Los precios en dólares de los Estados Unidos por unidad xx xxxxxx en la tonelada larga, aplicables a cada entrega de mineral xx xxxxxx o de productos de mineral xx xxxxxx efectuada en virtud del contrato de venta aludido precedentemente, serán determinados de conformidad con los siguientes principios que serán expresados en las fórmulas de precios que las partes establecerán de mutuo acuerdo en dicho contrato:

A ) Mineral xx Xxxxxx o Productos de Mineral xx Xxxxxx no reducidos

Los tonelajes destinados a las plantas de "la U. S. Steel”, ubicadas en la zona de Pittsburgh, serán vendidos costo y flete vagón de ferrocarril, Pittsburgh, y el precio de venta será igual al precio del mineral Xxxxxxx No-Bessemer o productos del mismo, costo y flete vagón de ferrocarril, Pittsburgh, entregados a dichas plantas por vía xxx Xxxx Erie, según precios publicados.

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El resto del tonelaje anual total estipulado será vendido costo y flete bodega del buque puertos de la Xxxxx Este de los Estados Unidos, puertos del Golfo de Méjico, u otros puertos. En el caso de ventas, costo y flete puertos de la Xxxxx Este, el precio de venta será igual al precio del mineral Xxxxxxx No-Bessemer o productos del mismo entregados en los puertos del Sur xxx Xxxx Erie Inferior, según precios publicados. En el caso de ventas costo y flete puertos del Golfo de Méjico u otros puertos, el precio de venta será igual

al establecido para la Xxxxx Este, ajustado cada año por acuerdo de las partes, a fin de reflejar los márgenes diferenciales promedio

en los costos de transporte oceánico.

En ningún caso, los precios establecidos de conformidad con lo anterior determinarán un ingreso bruto, en Puerto Xxxxx, que sea menor: 1) al valor de exportación aplicable para efectos del cálculo del impuesto sobre la renta a la fecha de la presente Acta-Convenio, en relación con el tipo de mineral o productos de que se trate en el caso de ventas a los Estados Unidos; ni 2) al ingreso bruto, en Puerto Xxxxx, por ventas en Europa al precio costo y flete pro­ medio establecido para los puertos de Amsterdam, Rotterdam y Antwerp en el año y con relación al tipo de mineral o producto de que se trate.

B) Productos de Mineral xx Xxxxxx Prerreducidos

El precio costo y flete de los productos de mineral xx xxxxxx prerre­ ducidos que "la Corporación” venda a "la U. S. Steel”, será establecido por referencia a su valor como reemplazo de chatarra en los hornos eléctricos, o a su valor como factor de ahorro de coke en los altos hornos, cualquiera de ambos resulte más elevado.

Cláusula Décima:

TRANSPORTE OCEANICO

10 .1. "La Corporación” declara que es su intención designar a la Compañía Anónima Venezolana de Navegación, en lo adelante denominada "CAVN”, para proveer el transporte marítimo requerido para la expor­ tación del mineral xx xxxxxx o productos de mineral xx xxxxxx tanto a Europa como a los Estados Unidos de América.

10 .2 . "La U. S. Steel” se compromete a suministrar, a través de Navios Cor­ poration, una subsidiaria naviera de "la U. S. Steel”, en lo adelante

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denominada "Navios”, la parte de dicho transporte marítimo que "CAVN” no esté en condiciones de proveer directamente, mediante el pago de tarifas cónsonas con el mercado internacional de transporte marítimo para la fecha de su establecimiento.

10 .3 . Entre "CAVN” y "Navios” se establecerán, llegado el caso, los acuerdos por los cuales se regule la obligación prevista en el párrafo 10 .2 .

Cláusula Decimaprimera:

CESION

11 .1 . Ninguna de las partes podrá ceder a personas extrañas ninguno de los derechos y obligaciones que de esta Acta-Convenio se derivan, sin el previo consentimiento de las otras, dado por escrito. "La Corpo­ ración” podrá ceder cualesquiera de los derechos u obligaciones que de esta Acta-Convenio se derivan, a la empresa o empresas que ha sido autorizada a crear por el artículo 10 del citado Decreto N 9 580, y "la Orinoco” y "la U. S. Steel” podrán hacer otro tanto con respecto a una compañía afiliada (definida en la Cláusula Primera). Dicha cesión se perfeccionará con la notificación por escrito que cada parte haga a la otra.

Cláusula Decimasegunda:

OBLIGACIONES FISCALES

12 .1 . Es de la exclusiva responsabilidad de "la Orinoco” el pago de cuales­ quiera impuestos, tasas y contribuciones que adeudare actualmente o de los cuales resultare deudora en el futuro.

12 .2 . Las partes conocen que la Administración General del Impuesto sobre la Renta del Ministerio de Hacienda ha formulado diversos reparos a algunas declaraciones xx xxxxxx de "la Orinoco” ; que tales reparos han sido recurridos por ésta; y que Fiscales de la citada Administración practican actualmente fiscalizaciones en algunas otras declaraciones xx xxxxxx de "la Orinoco”. Las partes conocen igualmente que, de acuerdo con el artículo 104 de la Ley de Impuesto sobre la Renta, "cuando un contribuyente cese en sus actividades por venta, cesión o traspaso de su activo, negocio, o fondo de comercio, el adquiriente será solida­ riamente responsable del pago de los créditos fiscales líquidos y exigibles que existan para la fecha de la operación, en razón de aquellas activi­ d a d e s . . .” . Sin embargo, las partes reconocen y declaran que en este caso no se produce tal solidaridad, no sólo porque los créditos fiscales aquí mencionados no son aún líquidos y exigibles, sino también y prin-

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cipalmente porque, aun cuando lo fueran, la solidaridad fiscal pasiva no puede afectar jamás al Estado ni a los Entes Públicos subrogados suyos, o instrumentos suyos, ya que aquél y éstos no pueden ser sujetos pasivos de obligaciones fiscales; y en fin, porque, además, "la Corpo­ ración” goza de exención fiscal de acuerdo con el artículo 22 del Estatuto Orgánico del Desarrollo de Guayana. En consecuencia, las partes declaran que las obligaciones y sanciones fiscales resultantes de los reparos y de las fiscalizaciones mencionadas, así como de los recursos interpuestos por "la Orinoco” o de los que ella interponga, y en general, de cualesquiera otra intervención fiscal en esta materia, son de la exclusiva responsabilidad de "la Orinoco”.

Cláusula Decimatercera:

RESOLUCION DE LAS CONTROVERSIAS (ARBITRAJE)

Todas aquellas controversias que se susciten entre las partes en materias técnicas o contables y que no hayan podido ser resueltas amistosamente por ellas, se someterán a la decisión de una Junta de Arbitros Arbitra- dores. Dicha Junta estará constituida por tres ( 3 ) árbitros, quienes deberán ser escogidos entre personas de reconocida idoneidad en la materia que se someta a su decisión y serán elegidos así: uno por "la Corpora­ ción”, otro por "la Orinoco”, y el tercero de común acuerdo entre ambos árbitros, correspondiendo a este último presidir la Junta.

Los árbitros tendrán todas las facultades que corresponden a un árbitro arbitrador o amigable componedor y fijarán el procedimiento* adecuado que garantice a cada una de las partes la completa posibilidad de ser oída y de defender su posición, teniendo siempre en cuenta el tiempo acordado para decidir. En todo lo no expresamente previsto se aplicarán las normas del Código de Procedimiento Civil.

El laudo arbitral será adoptado por mayoría de votos y deberá ser xxxxx xxxx y consignado por escrito en la forma prevista en el artículo 519 del Código de Procedimiento Civil.

El laudo arbitral no tendrá apelación y será obligatorio para ambas partes. La parte que solicite el arbitraje deberá adelantar los emolumentos de los árbitros o garantizarlos a satisfacción del Juez, ante quien se lo haya solicitado, pero los árbitros deberán determinar en su laudo a quién corresponde en definitiva soportar estos costos. Igualmente se determinará en el laudo arbitral lo que sea procedente respecto a los

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costos que ocasione a las partes la necesidad de proveer a su defensa en este procedimiento.

En todo caso en que se ocurra al procedimiento de arbitraje, los árbitros deberán dictar su laudo dentro de los cuarenta y cinco (45 ) días contados a partir de la designación del tercer árbitro. Este plazo podrá ser modi­ ficado por acuerdo entre las partes.

Las dudas y controversias que se susciten entre las partes y que por cualquier causa no resulten decididas según el procedimiento de arbi­ traje anteriormente previsto, serán resueltas por los tribunales compe­ tentes de la República de Venezuela, de conformidad con sus leyes, sin que en ningún caso ni por ningún motivo puedan dar origen a recla­ maciones extranjeras. A tal efecto, se entiende que las partes eligen como domicilio especial la ciudad de Caracas.

Cláusula Decimacuarta:

NOTIFICACIONES Y APROBACIONES DE LAS PARTES

Cualquier aviso requerido o autorizado por la presente Acta-Convenio que deba ser dado por una de las partes a la otra, se entenderá que se ha dado en la fecha de su recibo en la dirección que el respectivo des­ tinatario haya señalado a la otra, sin que se tome en cuenta cualquier otra fecha diferente que pudiera aparecer en el respectivo documento. Al efecto, las partes convienen en lo siguiente:

Los avisos o comunicaciones de cualquier índole que deban dirigirse a "La Corporación”, se dirigirán al Presidente de la Corporación Vene­ zolana de Guayana, y se consignarán, solicitando aviso de recibo, en las oficinas de "la Corporación”, ubicadas en el Edificio La Estancia, Piso 13?, Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xx 00, Xxxxx, Xxxxxxx.

Los avisos o comunicaciones de cualquier índole que deban dirigirse a "la Orinoco” se dirigirán al Apoderado General de ésta y se consignarán solicitando aviso de recibo en el Edificio La Estancia, Piso l 6 ’>, Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, X 0 00, Xxxxx, Xxxxxxx.

Las direcciones antes señaladas podrán ser cambiadas libremente por la respectiva parte interesada mediante un simple escrito, debidamente otorgado por quien ejerza su representación jurídica, en que indique la nueva dirección que regirá a partir de ese momento. En todo caso, la nueva dirección señalada deberá estar ubicada dentro del territorio de la República de Venezuela.

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Cuando alguna de las paites se negare a otorgar recibo de haberle sido consignado algún aviso o comunicación en la dirección señalada por ella, o cuando no se le encontrare en dicha dirección, bastará para acreditar la entrega en dicha dirección, que se haga constar por algún juez com­ petente que dicho aviso o comunicación fue entregado en la misma a alguna persona presente en ella.

DISPOSICION FINAL

La presente Acta-Convenio se levanta en seis ejemplares, destinados así: uno al Congreso de la República de Venezuela; otro a la Contraloría General de la República; otro al Ministerio de Minas e Hidrocarburos; y los otros a cada una de las partes, cada uno de los cuales ha sido firmado por sus otorgantes en todos sus folios; y queda sujeta, a todos los efectos legales consiguientes, a la aprobación ulterior del Congreso de la República de Venezuela, en sesión conjunta de ambas Cámaras, de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto N" 580. Los Anexos mencionados en esta Acta-Convenio han sido conformados por el Asesor Jurídico de la Corporación Venezolana de Guayana, doctor Xxxxxx Xxxxxxx x’Xxxxxxx, en representación de "la Corporación” ; y por el Apoderado Gene­ ral de la Orinoco Mining Company, señor Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, en repre­ sentación de "la Orinoco”, en cada uno de sus folios, y los otorgantes de esta Acta-Convenio firman además en el último folio de cada uno de estos Anexos en señal de identificación. Así se otorga y firma en Caracas a los 17 días del mes de diciembre de mil novecientos setenta y cuatro.

Por "la Corporación”, Xxxxxx Xxxxxxx x'Xxxxxxx. Por "la Orinoco”,

Xxxxxxx Xxxxxx.

Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx. fosé Xxxxx Xxxxxxxx.

Por "la U. S. Steel”,

Xxxxxxx X. Xxxx.

ANEXO " D ”

1. Antes del 31 de diciembre de 1974, "la Orinoco” pagará el saldo no pagado de dieciocho millones de bolívares (Bs. 18.000.000,00) del capital

1.000

suscrito de "Minerales Xxxxx C. A.’’, en lo adelante denominada "La Com­ pañía Procesadora”, compañía registrada en el Registro llevado por el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil del Estado Bolívar, el 2 de noviembre de 1967, bajo el N 9 90, tomo 84, folios 194 al 200; y venderá, por su valor nominal, el cincuenta y uno por ciento (51 % ) de las acciones a "la Corporación”, tan pronto como ésta se lo solicite. Las partes convienen en que, una vez que "la Corporación” haya adquirido el cincuenta y uno por ciento (51 % ) de las acciones de "la Compañía Procesadora”, según lo estipulado en el parágrafo 1 anterior, se modifi­ carán los Estatutos de ésta en el sentido que resulte cónsono con los intereses mayoritarios de "la Corporación”, pero, principalmente, en los siguientes puntos:

1) Reestructuración y composición de"la Compañía Procesadora”, así: integrada con cinco (5 ) Directores Principales y cinco ( 5 ) Directores Suplentes, en lugar de cuatro (4 ) Directores Principales y de cua­ tro (4 ) Directores Suplentes, como se integra actualmente; y atribuir, a "la Corporación”, el derecho de nombrar tres (3 ) Directores Prin­ cipales, entre los cuales se elegirá siempre el Presidente, y tres (3 ) Directores Suplentes; y a "la Orinoco”, dos (2 ) Directores Principales y dos ( 2 ) Directores Suplentes. Tres (3 ) Directores serán suficientes para formar quorum

2 ) Establecer que "la Compañía Procesadora” no podrá vender ni gravar "la Planta HIB”, ser disuelta anticipadamente, ni en forma alguna vendidas o cedidas sus acciones, ni siquiera por causa de garantía, independientemente de cómo está o estuviere integrado en el futuro su capital Social, sin la previa autorización del Ejecutivo Nacional.

En el curso del año 1975 las partes aumentarán el capital suscrito de "la Compañía Procesadora” hasta por la cantidad de ciento cincuenta millones de bolívares (Bs. 150.000.000,00) que en esa oportunidad quedará pagado por lo menos en el veinte por ciento (20 % ).

"La Corporación” podrá, en cualquier momento, adquirir las acciones de "La Compañía Procesadora” propiedad de "la Orinoco” pagando por ellas su valor nominal.

2. Con anterioridad al 31 de diciembre de 1974, "la Orinoco” transferirá a "la Compañía Procesadora” :

a) Los activos que constituyen la planta de reducción de mineral xx xxxxxx y producción de briquetas xx xxxxxx de alto tenor,

1.001

en lo adelante denominada "la Planta HIB”, propiedad actual de "la Orinoco”, incluyendo los terrenos sobre los cuales ha sido construida, las servidumbres constituidas en su beneficio, las estructuras fijas y los equipos que la componen, por el valor depreciado de los libros de "la Orinoco” al

31 de diciembre de 1974, de trescientos catorce millones nove­ cientos cincuenta y cuatro mil ochocientos cuarenta y seis bolí­ vares con veintitrés céntimos (Bs. 314.954.846,23), como así también los repuestos y materiales correspondientes, por su valor de inventario en los libros de "la Orinoco” al 31 de diciem­ bre de 1974.

b) El crédito que tiene otorgado "la Orinoco” por el Exim- bank, cuyo vencimiento final tendrá lugar el 31 de diciembre de 1984, que devenga el seis por ciento ( 6 % ) de interés anual sobre los saldos pendientes y cuyo saldo al 31 de diciembre de 1974 es de ochenta millones novecientos cincuenta y dos mil trescientos bolívares (Bs. 80.952.300,00).

c) El crédito que tiene concedido "la Orinoco” por "la U. S. Steel”, cuyo vencimiento final tendrá lugar el 31 de diciembre de 1984, que devenga el seis por ciento ( 6 % ) de interés anual sobre los saldos pendientes y cuyo saldo al 31 de diciembre de 1974 es de ciento diecinueve millones novecientos veintinueve mil trescientos veintiséis bolívares (Bs. 119.929.326,00).

d) El monto de ciento catorce millones setenta y tres mil doscientos veinte bolívares con veintitrés céntimos (Bs. 114.073.220, 23) que, para el 31 de diciembre de 1974, aparece en los libros de "la Orinoco” como valor de las inversiones de fondos propios realizados por ésta para la referida "Planta HIB”. Esta can­ tidad constituirá un pasivo de "la Compañía Procesadora” a favor de "la Orinoco” en el monto en que no resulte pagada a ésta con acciones de "la Compañía Procesadora”.

2.2. El valor de los repuestos y materiales transferidos será pagado por "la Compañía Procesadora” a "la Orinoco” dentro de los treinta (30 ) días de la fecha de su entrega.

2. 3. El valor de las inversiones realizadas por "la Orinoco” con fondos propios para "la Planta HIB”, en el monto en que no resulte pagado con acciones de "la Compañía Procesadora”, lo pagará

1.002

ésta a "La Orinoco” en un período máximo de veinte (20 ) semestres, contados a partir del 1? de enero de 1975, en cuotas iguales, semestrales, en la medida que haya fondos suficientes pro­ venientes de la retribución prevista en el párrafo 3, que devengarán semestralmente intereses sobre los saldos pendientes, calculados en cada oportunidad a la tasa aplicable como tasa preferencial ("prim e rate” ) en Nueva York, el último día del semestre precedente al vencimiento. En el caso de que los fondos provenientes de la retri­ bución prevista en el párrafo 3, después de pagadas las amortiza­ ciones e intereses de los créditos mencionados en las letras b) y e ) del párrafo 2 .1 anterior, no alcanzaran en un semestre para pagar en su totalidad los intereses y la cuota de capital que corresponda, se cancelarán primero los intereses debidos y luego el capital, aumen­ tando el saldo pendiente en los montos vencidos que no hayan sido pagados en el semestre. En cuanto lo permitan los fondos disponi­ bles, la amortización del capital prestado no será menor a tantos vigésimos del monto original cuantos semestres hayan transcurrido. "La Corporación”, previo el cumplimiento de los requisitos legales aplicables, y "la Orinoco”, garantizarán, en proporción a su parti­ cipación en el capital social de "la Compañía Procesadora”, el pago de las obligaciones contraídas por ésta como consecuencia de los pasivos que asume por las transferencias mencionadas en las letras

b ) , c) y d) de lo estipulado en el párrafo 2? anterior.

3. "La Compañía Procesadora” operará como un contratista de "la Corpo­ ración” para convertir el mineral xx xxxxxx natural, en briquetas xx xxxxxx de alto tenor. A este fin, "la Corporación” deberá suministrar mine­ ral xx xxxxxx natural en cantidad suficiente para que la Planta cumpla ple­ namente su programa de producción. "La Compañía Procesadora”, como única retribución por dichos servicios, recibirá de "la Corporación” la mayor de las dos cantidades siguientes:

a) El monto de los costos de operación y administración directos e indi­ rectos, excluyendo depreciación e intereses e incluyendo el costo de los servicios contratados, más la cantidad anual que resulte de multi­ plicar el valor de los activos fijos netos depreciables incluido en el monto citado en el párrafo 2 a) por el módulo 0,14568593 que cons­ tituye una anualidad financiera xx xxxx (10 ) años con intereses del siete y medio por ciento (7 ,5 % ) anual. La cantidad resultante de la aplicación de este módulo permite cargar la depreciación correspon­ diente y suministra fondos suficientes para cubrir la amortización de los préstamos que "la Orinoco” traspasa a "la Compañía Procesadora”

1.003

según la cláusula segunda, letras b ) , c) y d ) , así como los intereses que tales préstamos causan.

b) El valor agregado por dichos servicios. Para este propósito, el valor agregado será la diferencia entre el valor del mineral utilizado como insumo, calculado al precio a qué mineral de iguales especificaciones se cotice para esta fecha en Venezuela a otros consumidores y el valor del producto procesado. En el caso de briquetas xx xxxxxx de alto tenor producidas por "la Planta HIB" en Venezuela, dicho valor será establecido para cada entrega, de conformidad con una fórmula esta­ blecida de mutuo acuerdo por las partes, que tomará en cuenta el valor de dicho producto en los Estados Unidos de América, como reemplazo de chatarra usada en homo eléctrico, o su valor como factor de ahorro de coque en el alto horno, cualquiera de ambos que resulte más elevado.

4. "La Compañía Procesadora” recibirá oportunamente de "la Corporación” la retribución por tonelada de producto entregada que, según el procedi­ miento de cómputo que se acaba de describir, resulte de dividir el valor total anual aplicable entre el número de toneladas entregadas.

Mientras las obligaciones asumidas por "la Compañía Procesadora”, de acuerdo con lo previsto en los párrafos 2?, letras b ) , c) y d ) , se encuen­ tren pendientes de pago, "la U. S. Steel” se compromete a comprar un tonelaje anual de briquetas de alto tenor producido por "la Planta HIB” en Venezuela, proporcional a la participación de "la Orinoco” en el capital de "la Compañía Procesadora” en la medida en que dichos productos no tengan otros compradores, a los precios que resulten de aplicar el valor calculado, según la letra a) del párrafo 39, aumentados en el flete a destino, puertos de la xxxxx este de los Estados Unidos de América, incluyendo el valor del mineral utilizado para la fabricación de briquetas de alto tenor, el cual será igual al precio establecido para el mineral venezolano vendido a "la U. S. Steel” en el año de referencia.

La obligación de compra que asume "la U. S. Steel” se computará en forma acumulativa; por lo tanto, para determinar el tonelaje a que se refiere, se procederá del modo siguiente al comienzo de cada año.

a) Se sumará el tonelaje total de ventas de briquetas HIB que se haya realizado desde el 1" de enero de 1975 hasta el 31 de diciembre del año inmediato anterior, excluyendo las ventas efectuadas a terceros fuera de Venezuela durante dicho período.

b) Se sumará el total de briquetas HIB que, en igual período, haya com­ xxxxx "la U. S. Steel”.

1.004

c) Se estimará el tonelaje de briquetas HIB que estará disponible para la venta en el año en cuestión, excluyendo las ventas por efectuar a ter­ ceros fuera de Venezuela en dicho año.

d) El tonelaje que comprará "la U. S. Steel” en el año, será tal que la suma de las cantidades mencionadas en los apartes b) y d ) , dividida entre la suma de las cantidades mencionadas en los apartes a) y c) iguale o se aproxime lo más posible al porcentaje de participación de "la Orinoco", en el año de referencia, en el capital social de "la Compañía Procesadora”.

5. Si los beneficios anualesque obtenga "la Compañía Procesadora” por la prestación de sus servicios, dieren un excedente una vez deducidos: a) el monto de los impuestos que le fueren aplicables; b) los apartados que efectúe para la constitución de la reserva legal y la de otras reservas que se requieran para el curso normal de la gestión de la empresa; c) las amorti­ zaciones necesarias de los préstamos pendientes y el pago de los intereses correspondientes vencidos y exigibles; dicho excedente se aplicará hasta en un ochenta por ciento ( 80 % ) , a la cancelación anticipada de la deuda que estuviera pendiente con "la Orinoco” según el párrafo 29, letra b ).

6. Ni "la U. S. Steel”, ni "la Orinoco”, cargarán a "la Compañía Procesadora” monto alguno por patente o regalía por los servicios que se obligan a prestar para la buena y eficiente operación de "la Planta HIB” en Venezuela.

Dado, firmado y sellado, en el Xxxxxxx Federal Legislativo, en Caracas, a los veintisiete días del mes de diciembre de mil novecientos setenta y cuatro. Año 1659 de la Independencia y 1169 de la Federación.

El Presidente,

(L. S.)

Go n z a l o Bar r ios .

El Vicepresidente,

Go n z a l o Ramír ez Cu bil l á n .

Los Secretarios,

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx.

Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx.

1.005

b) Acta constitutiva y Estatutos de CVG Ferrominera del Orinoco, C. A.

{El Bolivarense, Ciudad Bolívar, 27 de diciembre de 1975). Re­ gistro de Comercio N? 1.188

Doctor Xxxx Xxxxxxx X., Secretario de Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, certifica: que en el asiento de Registro que a continuación se inserta está inscrito en el Tomo 12, bajo el N" 1.188 a los folios vuelto del 160 al 171, y que textualmente dice así:

Ciudadano

Juez Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Grcunscripción Judicial del Estado Bolívar.

Su Despacho.

Yo, Xxxxxxx Xxxxxx, venezolano, ingeniero metalúrgico, casado, domiciliado en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N 9 000.000, procediendo en mi carácter de Presidente de la Empresa Estatal que la Corporación Venezolana de Guayana ha constituido bajo la forma de sociedad mercantil anónima y con la denominación de CVG "Ferrominera Orinoco C. A.”, ante usted respetuo­ samente ocurro a fin de solicitar se sirva inscribir en el Registro de Comercio llevado por la Secretaría del Despacho a su cargo, el Documento Cons­ titutivo Estatutario de la citada Sociedad Mercantil, todo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 215 del Código de Comercio. En consecuencia, solicito que, previa comprobación de que se han cumplido los requisitos xx Xxx, ordene el registro y la subsiguiente publicación de dicho Documento Constitutivo Esta­ tutario anexo, y de la providencia que sobre él dicte el Tribunal a su cargo.

Con el objeto de que sean ordenados agregar al expediente de la Com­ pañía, se acompañan los inventarios mencionados en el Documento Constitutivo Estatutario, marcados "A ” y "B”, en cuatrocientos treinta y ocho (438) y cin­ cuenta y un (51 ) folios útiles, respectivamente. Igualmente, para evidenciar la existencia del aporte mencionado en la letra f) del artículo 59 del mismo Documento Constitutivo Estatutario, se acompaña copia fotostática del instru­ mento de cambio citado.

Xxxxx Xxxx de la Guayana, en la fecha de su registro. (fdo.) Xxxxxxx Xxxxxx.

Yo, Xxxxxxx Xxxxxx, venezolano, ingeniero metalúrgico, casado, doxxx xxxxxxx xn Caracas y titular de la Cédula de Identidad N 9 000.000, procediendo

1.006

en este acto en mi carácter de Presidente de la Corporación Venezolana de Gua- yana, Instituto Oficial Autónomo de la República de Venezuela, creado por Decreto Ejecutivo N 9 430, de fecha 29 de diciembre de 1960, publicado en la edición N 9 26.445 de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela, de fecha

30 de diciembre de 1960, en ejercicio de las facultades que me confiere el artículo 59 del Estatuto Orgánico que rige al Instituto que represento, debidamente autorizado por el Ejecutivo Nacional, de conformidad con el artículo 18 del referido Estatuto Orgánico y por el Directorio del mismo Instituto en su sesión de fecha cuatro (4 ) de diciembre de 1975, declaro: en virtud del artículo l 9 del Decreto-Ley N 9 580, de fecha 26 de noviembre de 1974, publicado en la edición N 9 30.577 de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela, de fecha

16 de diciembre de 1974, y dictado de conformidad con el ordinal 89 del artículo l 9 de la Ley Orgánica que autoriza al Presidente de la República para dictar Medidas Extraordinarias en Materias Económicas y Financieras, el Estado vene­ zolano se ha reservado, por razones de conveniencia nacional, la industria de la explotación de mineral xx xxxxxx; el artículo 39 del mismo Decreto-Ley ha dispuesto que "el Estado ejercerá, por intermedio de la Corporación Venezolana de Guayana, la industria de la explotación de mineral xx xxxxxx en el territorio nacional” ; y que "para cumplimiento de este cometido, la Corporación Venezolana de Guayana procederá en los términos previstos en el presente decreto, y de conformidad con las disposiciones aplicables del Estatuto Orgánico del Desarrollo de Guayana y con las reglamentaciones que dicte al efecto el Ejecutivo Nacional” ; el artículo 49 del mismo Decreto-Ley determinó que "la Corporación Venezolana de Guayana queda subrogada al Estado en todos los derechos y obligaciones que le correpondan para la más pronta transferencia al Estado de todas las conce­ siones otorgadas para la explotación de mineral xx xxxxxx y de los bienes a que se refiere el artículo 29 de este decreto”, es decir, de "todas las instalaciones, equipos y demás bienes de cualquier naturaleza, de las empresas concesionarias, sus matrices, filiales, subsidiarias y asociadas, afectos a dichas concesiones o que el Estado considere necesario para continuar su explotación” ; el artículo 10 del mencionado Decreto-Ley dispuso "que la Corporación Venezolana de Guayana, en ejercicio de las facultades que le atribuyen en el Capítulo III del Estatuto Orgánico de Desarrollo de Guayana, deberá constituir con las instalaciones, equipos y demás bienes a que se refiere el artículo 29 de este decreto, una o varias empresas, según se considere más conveniente” ; y que "el capital de la empresa o empresas que se constituyan con dichos bienes será en su totalidad propiedad del Estado” ; y por cuanto la Corporación Venezolana de Guayana, en ejercicio de las atribuciones y facultades conferidas por las mencionadas dis­ posiciones legales, ha tomado posesión, en nombre del Estado venezolano, de todas las instalaciones, equipos y bienes afectos a las concesiones de explotación de mineral xx xxxxxx de las cuales eran titulares las empresas "Orinoco Mining

1.007

Company” y "Iron Mines Company of Venezuela”, todo lo cual consta de las respectivas Actas Convenio, otorgados con fecha 17 de diciembre de 1974 entre la Corporación Venezolana de Guayana y las mencionadas empresas, y aprobadas por el Congreso de la República según Acuerdo de fecha 27 de diciembre de 1974, publicado en la edición N 9 30.586, de fecha 30 de diciembre de 1974, de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela; por tanto, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del citado Decreto-Ley N 9 580, antes transcrito, procedo a constituir, como en efecto constituyo por el presente documento, una Empresa del Estado, bajo la forma de Compañía Anónima, con las instalaciones, equipos y demás bienes mencionados en el mismo artículo, cuya organización y funcionamiento se regirán por las disposiciones contenidas en este mismo Docu­ mento Constitutivo, el cual ha sido estructurado en forma suficientemente amplia para que sirva a la vez de Estatutos de la citada Compañía Anónima, y por las disposiciones legales y reglamentarias dictadas por las autoridades competentes aplicables a las Empresas del Estado.

Ca pít u l o I

DE LA DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

Artículo 1? La empresa se denominará "CVG Ferrominera Orinoco C. A.”.

Artículo 29 El objeto principal de la empresa es el ejercicio de la industria de la explotación de mineral xx xxxxxx en el territorio nacional, en los términos previstos en el Decreto-Ley N 9 580, de fecha 26 de noviembre de 1974, publi­ cado en la edición N 9 30.577 de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela, de fecha 16 de diciembre de 1974, y en consecuencia, la administración, dirección, industrialización y, en general, la explotación de los bienes que pasaron a pro­ piedad de la Corporación Venezolana de Guayana, en virtud de las Actas Con­ venios otorgadas entre dicha Corporación y las empresas "Orinoco Mining Com­ pany” y "Iron Mines Company of Venezuela”, con fecha 17 de diciembre de 1974, en ejecución de lo previsto en el citado Decreto Ley N 9 580, y aprobadas por el Congreso de la República, según Acuerdo de fecha 27 de diciembre de 1974, publicado en la edición N 9 30.586 de la Gaceta Oficial de la República de Venezuela, de fecha 30 de diciembre de 1974, y que la Corporación Venezo­ lana de Guayana ha aportado al capital de esta empresa, según se establece en el Artículo 59 del presente documento y se detalla en el inventario anexo; así como también, la administración, dirección, industrialización y, en general, la explotación de cualesquiera otros bienes que, en el futuro, adquiera la Corpo­ ración Venezolana de Guayana en virtud de las disposiciones del mencionado Decreto-Ley N 9 580 y acuerdo aportarlos al patrimonio de la empresa, o que le aporte el Ejecutivo Nacional. En la realización de su objeto, la empresa podrá

1.008

ejercer toda clase de actividades, especialmente mineras, de industrialización, comercialización, transporte, investigación, y, en general, cualesquiera otras que considere necesarias o útiles para el ejercicio de la industria y el comercio en todos sus campos, sin más limitaciones que las que establezcan las leyes o las reglamentaciones dictadas por el Ejecutivo Nacional.

Artículo 39 La empresa tendrá su domicilio en la ciudad de Santo Tomé de la Guayana, jurisdicción del Distrito Municipal Caroní del Estado Bolívar; y previo acuerdo de la Junta Directiva, podrá establecer sucursales y agencias y constituir domicilios especiales, tanto en el interior del país como en el exterior.

Artículo 49 La duración de la empresa será de cincuenta (50 ) años, con­ tados a partir del primero ( l 9) de enero de 1976 en que comenzará su giro. Antes del vencimiento del término, podrá la Asamblea acordar la prórroga de la duración de la empresa, por el periodo que considere apropiado.

Ca pít u l o II

DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

Artículo 59 El capital social es la cantidad de setecientos cincuenta millones de bolívares (Bs. 750.000.000,00) dividido en setecientas cincuenta (750) accio­ nes nominativas, no convertibles al portador en ningún caso, y con un valor de un millón de bolívares (Bs. 1.000.000,00) cada una. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Decreto-Ley N 9 580, el capital social ha sido totalmente suscrito por la Corporación Venezolana de Guayana, la cual ha sido subrogada por el Estado a estos efectos, de acuerdo con el artículo 49 del mismo Decreto-Ley N 9 580. En tal virtud, la Corporación Venezolana de Guayana ha pagado totalmente el mencionado capital social en la siguiente forma:

a) Con el aporte, mediante su cesión y traspaso en plena propiedad, de todas las instalaciones, equipos y bienes descritos en el inventario o listado que, distinguido con la letra "A”, se acompaña al presente documento y es parte integrante de él, los cuales le fueron transferidos a la Corporación Venezolana de Guayana por la Orinoco Mining Company, de acuerdo con el Acta Convenio otorgada entre ellas con fecha 17 de diciembre de 1974, cuyo valor se estima, a los efectos de esta cesión y traspaso, en la cantidad de trescientos setenta y nueve millones cien mil bolívares (Bs. 379.100.000,00), excluyendo de dichos bienes los terrenos mencionados en las letras c), d) y e) siguientes;

b) Con el aporte, mediante su cesión y traspaso en plena propiedad, de todas las instalaciones, equipos y bienes descritos en el inventario o

1.009

listado que, distinguido con la letra "B”, se acompaña al presente documento y es parte integrante de él, los cuales le fueron transferidos a la Corporación Venezolana de Guayana por la Iron Mines Company of Venezuela, de acuerdo con el Acta Convenio otorgada entre ellas con fecha 17 de diciembre de 1974, cuyo valor se estima, a los efectos de esta cesión y traspaso, en la cantidad de ochenta y un millones cua­ trocientos mil bolívares (Bs. 81.400.000,00);

c) Con el aporte, mediante su cesión y traspaso en plena propiedad, de los terrenos, excluidas las instalaciones, mejoras y bienhechurías exis­ tentes en ellos, los cuales le fueron transferidos a la Corporación Vene­ zolana de Guayana por la Orinoco Mining Company, de acuerdo con el Acta Convenio mencionada en la letra a) anterior, y que aparecen identificados en el documento de transferencia protocolizado en la O fi­ cina Subalterna de Registro del Distrito Municipal Caroní del Estado Bolívar, el 19 de septiembre de 1975, bajo el N" 61, folios 301 a 321, Tomo V, Adicional N 9 2, Protocolo Primero, y según el documento aclaratorio y complementario protocolizado en la misma Oficina de Registro el 25 de noviembre de 1975 bajo el N 9 70, folios vuelto del

317 al 324. Protocolo Primero, Tomo l 9, Adicional, cuyo valor se estima, a los efectos de esta cesión y traspaso, en la cantidad de ochenta y tres millones doscientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos diez bolívares (Bs. 83.255.410,00);

d) Con el aporte, mediante su cesión y traspaso en plena propiedad, de los terrenos, excluidas las instalaciones, mejoras y bienhechurías exis­ tentes en ellos, los cuales le fueron transferidos a la Corporación Vene­ zolana de Guayana por la Orinoco Mining Company de acuerdo con el Acta Convenio mencionada en la letra a) anterior, y que aparecen identificados en el documento de transferencia protocolizado en la Oficina Subalterna de Registro del Distrito Municipal Caroní del Estado Bolívar, el 19 de septiembre de 1975, bajo el N 9 67, folios vuelto del 316 al 326. Vuelto, Tomo II, Adicional N° 2, Protocolo Primero y según el documento aclaratorio y complementario protoco­ lizado en la misma Oficina de Registro el 25 de noviembre de 1975 bajo el N 9 74, folios del 253 al 257 vuelto, Protocolo Primero, Tomo V Adicional, cuyo valor se estima a los efectos de esta cesión y traspaso, en la cantidad de veintiséis millones setecientos ochenta y seis mil trescientos cincuenta y cinco bolívares (Bs. 26.786.355,00);

e) Con el aporte, mediante su cesión y traspaso en plena propiedad de los terrenos, situados en jurisdicción del Distrito Municipal Caroní del Estado Bolívar, excluidas las instalaciones, mejoras y bienhechurías exis-

1 .0 10

tentes en ellos, los cuales le fueron transferidos a la Corporación Vene­ zolana de Guayana por la Orinoco Mining Company de acuerdo con el Acta Convenio mencionada en la letra d) anterior, y que aparecen identificados con el documento de transferencia protocolizado jurisdic­ cionalmente por lo que a dichos terrenos respecta, en la Oficina Subal­ terna de Registro del Distrito Municipal Caroní del Estado Bolívar, el

19 de septiembre de 1975, bajo el N 9 72, folios vuelto del 316 al 341 vuelto, Protocolo Primero, Tomo IV Adicional N 9 2, y según el docu­ mento aclaratorio y complementario, también protocolizado jurisdiccio­ nalmente por lo que a dichos terrenos respecta, en la misma Oficina de Registro el 25 de noviembre de 1975, bajo el N 9 74, folios del

334 al 338 vuelto, Protocolo Primero, Tomo I Adicional, cuyo valor se estima, a los efectos de esta cesión y traspaso, en la cantidad de ciento veintinueve millones cuatrocientos cincuenta y ocho mil doscientos treinta y cinco bolívares (Bs. 129.458.235,00);

f) Con el aporte en efectivo de la cantidad de cincuenta millones de bolí­ vares (Bs. 50.000.000,00), derivados del producto de la gestión que la Corporación Venezolana de Guayana ha tenido de la industria de explotación de mineral de hierro durante el año 1975, y en pago de tal cantidad, la Corporación Venezolana de Guayana ha librado y acep­ tado en esta misma fecha, a la orden de "CVG Ferrominera Orinoco

C. A.”, una (1 ) letra de cambio por la indicada cantidad con vencimiento a sesenta (60) días fecha.

Artículo 69 El capital de la empresa podrá ser aumentado o disminuido de conformidad con la ley y previo el cumplimiento de las disposiciones legales pertinentes.

Artículo 79 Las acciones de la empresa estarán representadas por títulos equivalentes a una o más acciones firmadas por el Presidente y uno de los miem­ bros de la Junta Directiva,

Artículo 89 Las acciones de la empresa pertenecen al Estado venezolano el cual ejerce su propiedad a través de la Corporación Venezolana de Guayana, y no podrán ser enajenadas salvo que lo sea a otra persona jurídica propiedad en su totalidad del Estado venezolano, si asi lo resuelve el Presidente de la República en Consejo de Ministros. Asimismo, no podrán ser gravadas en forma alguna.

Artículo 99 Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, la propiedad formal de las acciones se establece con la correspondiente inscripción en el "Libro de Accionistas”. Las acciones son indivisibles con respecto a la empresa, la cual

1.011

sólo reconoce un propietario para cada acción, teniéndose como tal a la persona que aparazeca como propietario en el "Libro de Accionistas”. Cada acción dará derecho a un voto en las Asambleas.

C apítulo III

DE LAS ASAMBLEAS

Artículo 10. La suprema dirección de la empresa corresponde a los accio­ nistas reunidos en Asamblea General. Esta se considerará válidamente constituida cuando concurra el quorum y se hayan cumplido las condiciones que este Docu­ mento Constitutivo y la Ley establecen. La Asamblea General representa a la empresa sin limitación alguna.

Artículo 11. Las Asambleas son Ordinarias o Extraordinarias; y se reu­ nirán, previa convocatoria que hará el Presidente de la Empresa, con cinco (5 ) días de anticipación por lo menos. La convocatoria indicará el objeto, lugar, día y hora de la reunión. Cualquier resolución tomada sobre asuntos no expresados en la convocatoria será nula, a menos que en la Asamblea haya estado representada la totalidad del capital social y haya habido unanimidad en la inclusión del objeto adicional dentro del orden del día.

Artículo 12. La Asamblea podrá reunirse, deliberar y decidir sobre cual­ quier asunto, aun prescindiendo de la convocatoria, cuando haya concurrencia de la totalidad de los accionistas.

Artículo 13- Las Asambleas Ordinarias y las Extraordinarias no podrán considerarse constituidas válidamente para deliberar, si no están presentes en ellas accionistas que representen más de la mitad del capital social. Sin embargo, cuando el objeto de la Asamblea sea la disolución anticipada de la empresa, su fusión con otra o la venta del activo social, deberán estar presentes accionistas que representen la totalidad del capital social; y asimismo, en los demás casos determinados en el artículo 280 del Código de Comercio, deberán estar presentes accionistas que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Cuando a las Asambleas no concurriese un número de accionistas con la repre­ sentación expresada, se seguirá el correspondiente procedimiento establecido en el Código de Comercio. También se seguirán las pautas y los procedimientos establecidos en dicho Código cuando se trate de Asambleas que tengan que resolver sobre los asuntos que se expresan en su citado artículo 280.

Artículo 14. Los accionistas o sus representantes acreditarán su condición ante el Presidente mediante la presentación de los documentos justificados apropiados.

1.012

Artículo 15. N o se admite ni es válida la representación de los accionistas por los miembros de la Junta Directiva, quienes tampoco podrán tener derecho a voto en la aprobación del Balance y de la Cuenta, ni en los debates con res­ pecto a sus responsabilidades, ni en aquellos en que tengan interés personal distinto al de la empresa.

Artículo 16. Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán presididas por el Presidente o por quien haga sus veces.

Artículo 17. Las Asambleas Ordinarias se reunirán en el curso del primer trimestre siguiente al cierre del ejercicio económico de la empresa. Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas por el Presidente, cuando así lo haya resuelto la Junta Directiva, o lo haya solicitado por escrito la Corporación Venezolana de Guayana, o en los demás casos previstos en la ley.

Artículo 18. Son atribuciones de la Asamblea:

a) Nombrar y remover, a proposición del Presidente de la República, el Presidente, los demás miembros de la Junta Directiva y sus Suplentes y el Representante Judicial;

b) Fijar la remuneración del Presidente y de los otros miembros de la Junta Directiva, pudiendo acordarles bonificaciones especiales sobre las utilidades líquidas de la Empresa;

c) Reformar los Estatutos de la Empresa; d) Nombrar el Comisario y su Suplente;

e) Aumentar o disminuir el capital de la empresa;

f ) Decidir el traspaso, fusión y disolución de la empresa y el cambio del objeto de la misma;

g) Resolver acerca de los programas y obras de expansión de las activi­ dades de la empresa;

h) Aprobar el presupuesto de la empresa;

i) Considerar el Informe del Comisario y aprobar o improbar la Memoria, Informe y el Balance General Anual;

j) Acordar en el Balance de cierre las sumas que deban repartirse por concepto de dividendos y fijar las reservas que deban hacerse;

k) A proposición de la Junta Directiva, fijar los montos de las sumas que deberán retirarse de las utilidades líquidas de la empresa para boni­ ficación especial de sus empleados;

1) Nombrar los liquidadores de la Empresa, llegado el caso, y

m ) Conocer de cualquier otro asunto que le sea sometido especialmente.

1.013

Unico. Las decisiones adoptadas en las materias a que se refieren las letras b ) , c), e) f) y. k) de este Artículo, requieren, para su validez, la autori­ zación previa del Ejecutivo Nacional.

Ca pít u l o IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA EMPRESA

Artículo 19. La empresa será administrada por una Junta Directiva com­ puesta de un (1 ) Presidente y seis ( 6 ) Directores Principales, quienes durarán de uno (1 ) a tres (3 ) años en sus cargos, según lo resuelva la Asamblea que los designó. En la misma oportunidad y por el mismo período se designarán siete (7 ) Suplentes, quienes llenarán las faltas absolutas o temporales de los Principales. Previa convocatoria de la Presidencia, los miembros Suplentes podrán asistir a las reuniones de la Junta Directiva, pero sólo tendrán derecho a voto cuando llenen las vacantes de los Principales. El Presidente y los demás miembros de la Junta Directiva deberán ser personas de probada experiencia y capacidad ejecutiva, y competentes para dirigir el conjunto de las operaciones de la empresa.

Artículo 20. Las personas que tengan entre sí parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, no podrán formar parte simul­ táneamente de la Junta Directiva.

Artículo 21. Uno de los Directores Principales y su Suplente serán elegidos en representación de los trabajadores, de acuerdo con la Ley sobre Representación de los Trabajadores en los Institutos, Organismos de Desarrollo Económico y Empresas del Estado.

Artículo 22. Las faltas temporales del Presidente serán suplidas por el Director que designe la Junta Directiva.

Artículo 23. Cuando la Asamblea no hiciere oportuna designación de los miembros de la Junta Directiva, vencido su período, seguirán en sus funciones respectivas los miembros anteriores, hasta tanto se haga la referida designación y los designados tomen posesión de sus cargos.

Artículo 24. La Junta Directiva deberá reunirse, previa convocatoria del Presidente, una vez por quincena por lo menos, a iniciativa del Presidente o a solicitud de tres (3 ) de sus miembros. Para la validez de sus decisiones se requiere la presencia de cuatro (4 ) Directores y el voto favorable de tres (3 ) de ellos por lo menos.

Artículo 25. La Junta Directiva tendrá los más amplios poderes de adminis­ tración y disposición que no estén reservados a la Asamblea, y ejercerá, además, las atribuciones siguientes:

1.014

a) Dictar los Reglamentos Internos de la empresa;

someterlo a la Asamblea y ejecutar aquél después de aprobado;

c) Nombrar y remover el personal de la empresa y fijarle la correspon­ diente remuneración, pudiendo delegar esta función en el Presidente, para la buena marcha de la administración de la empresa, dentro de las normas del Reglamento Interno;

d) Determinar los empleados de la empresa que deben prestar caución y fijar los montos de ésta;

e) Someter a la consideración de la Asamblea los proyectos de desarrollo de la empresa y los presupuestos pormenorizados de las obras por ejecutarse;

f) Conocer del objeto, forma, términos y condiciones de los contratos que la empresa pretenda celebrar y decidir, en definitiva, acerca de la celebración de los mismos, pudiendo autorizar a determinados funcio­ narios de la empresa para formalizarlos, cuando se trate de contratos referentes a la compra de suministros o venta de productos relativos a las operaciones ordinarias de la empresa o a su gestión diaria, de acuerdo con las normas que establezca el Reglamento Interno, con las condiciones que la Junta Directiva les fije, y con la obligación de dar cuenta a ésta en las oportunidades que ella misma determine;

g) Ordenar tanteos de caja cada vez que lo estime conveniente;

h) Autorizar al Presidente para conferir poderes generales o especiales para la representación judicial o extrajudicial de la empresa y celebración de cualquiera de sus actos, así como para revocarlos, cuando lo juzgue necesario;

i) Cumplir las decisiones y acuerdos de la Asamblea;

j) Elaborar una Memoria e Informe Anual sobre su gestión administrativa, con exposición pormenorizada de la ejecución de los planes de desarrollo de la empresa, de sus programas y metas y de las perspectivas técnicas, económicas y financieras de la misma, someter dichos documentos a la consideración y aprobación de la Asamblea y, una vez aprobados, pre­ sentarlos al Ejecutivo Nacional, y ordenar su publicación;

k) Presentar a la Asamblea Ordinaria el Balance de la empresa acompa­ ñado del Informe del Comisario;

1) Designar las personas que firmarán los cheques, pagarés, letras de cambio y demás efectos de comercio y títulos de crédito que emita la empresa;

1.015

m) Nombrar un Secretario de su seno o fuera de él y, en este último caso, fijarle su remuneración, y

n) Las demás que especialmente le encomiende la Asamblea.

Ca pít u l o V

DE LAS ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE

Artículo 26. El Presidente será designado por la Asamblea en la forma prevista en el Artículo 19 de este documento; y será la más alta autoridad ejecutiva de la empresa.

Artículo 27. Son atribuciones del Presidente:

a) Convocar y presidir las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias;

b) Presidir las reuniones de la Junta Directiva y convocar dichas reuniones por iniciativa propia o a solicitud de tres (3 ) de sus miembros;

c) Ejercer la representación de la empresa ante terceras personas, naturales o jurídicas, de acuerdo con lo estatuido en el presente documento; y otorgar sus actos y contratos; pero esta representación deja a salvo lo dispuesto en el artículo 30;

d) Designar el Gerente General de la empresa e informar de ello a la Junta Directiva;

e) Proponer a la Junta Directiva, para que ésta considere su aprobación o no, el nombramiento de Gerentes Gestores y factores mercantiles; y constituirlos, indicando las actividades, funciones y atribuciones de éstos, así como el de los demás funcionarios y empleados, cuando no tuviere delegada la facultad de hacerlo conforme a la letra c) del artículo 25;

f) Delegar, previa aprobación de la Junta Directiva, en funcionarios y em­ pleados de la empresa, aquellas atribuciones que considere convenientes para el ágil y eficiente desarrollo de las actividades de la misma;

g) Ejercer la más alta autoridad administrativa y disciplinaria de la empresa;

h) Coordinar las actividades de la empresa en las materias administrativas y técnicas, e

i) Las demás que específicamente le encomiende la Asamblea y la Junta Directiva y cualesquiera otras no atribuidas por la ley, los Estatutos o los Reglamentos a la Asamblea, a la Junta Directiva o a otro funcionario.

1.016

C a p í t u l o V I

DEL GERENTE GENERAL

Artículo 28. La empresa tendrá un Gerente General de libre nombramiento y remoción del Presidente. El Gerente General será el encargado de dirigir la gestión diaria de la empresa; y está facultado para realizar todos aquellos actos de administración que puedan ser considerados dentro del giro normal y ordi­ nario de los negocios de la misma. Igualmente, podrá realizar todos aquellos actos de disposición que autorice previamente la Junta Directiva. El Gerente General tendrá, además, los deberes y atribuciones siguientes:

a) La dirección y supervisión del personal de la empresa;

b) La dirección y supervisión del funcionamiento de los diversos departa­ mentos de la empresa, y

c) La conservación y supervisión de los Libros de Contabilidad y demás libros de la empresa.

Artículo 29. El cargo de Gerente General no es incompatible con la función de miembro de la Junta Directiva. En caso de que el Gerente General no sea miembro de la Junta Directiva, podrá asistir a las reuniones de ésta con voz pero sin voto.

C a p í t u l o VII

DEL REPRESENTANTE JUDICIAL Y DEL SECRETARIO

Artículo 30. La empresa tendrá un Representante Judicial que será elegido cada tres (3 ) años por la Asamblea de Accionistas y el cual permanecerá en su cargo hasta que sea realmente sustituido por la persona designada al efecto. El Representante Judicial, salvo los apoderados debidamente constituidos, será el único funcionario facultado para representar judicialmente a la empresa y compa­ recer por ella en juicio; y en consecuencia, toda citación o notificación judicial de la empresa deberá practicarse en la persona que desempeñe dicho cargo, con exclusión de cualquier otro funcionario.

El Representante Judicial podrá convenir, transigir, desistir, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, absolver posiciones juradas, hacer posturas en remate y afianzarlas, seguir los juicios en todas sus instancias, grados e inci­ dencias y ejercer toda clase de recursos ordinarios y extraordinarios, hasta la defi­ nitiva terminación de los juicios; pero para convenir, transigir o desistir, el Representante Judicial necesitará autorización expresa de la Junta Directiva. Todas las anteriores facultades podrán ser ejercidas por el Representante Judicial,

1.017

conjunta o separadamente con otros u otros apoderados judiciales que designe la empresa.

Artículo 31. La Junta Directiva designará al Secretario de la empresa, quien deberá asistir tanto a las reuniones de la Asamblea como a las de la Junta Directiva y tendrá a su cargo levantar y suscribir las correspondientes actas, conservar los Libros de Actas de las Asambleas de la Junta Directiva y de Accio­ nistas e insertar en ellos las correspondientes actas y notas y ejecutar los encargos que le haga la Junta Directiva. El Secretario de la empresa está facultado para inscribir y participar al Registro Mercantil todos aquellos actos o documentos relacionados con la empresa y que, conforme a la ley, deban ser inscritos o participados; y con la autorización de la Junta Directiva podrá certificar actas de las sesiones de la misma Junta o de las reuniones de la Asamblea.

Ca pít u l o VIII DEL COMISARIO

Artículo 32. La Asamblea General Ordinaria nombrará un Comisario y su Suplente, quienes durarán un (1 ) año en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos.

Artículo 33. El Comisario tendrá las funciones que especialmente determina el Código de Comercio.

Ca pít u l o IX

DEL CONTROL, DE LA CONTABILIDAD Y DEL BALANCE DE LA EMPRESA

Artículo 34. La empresa estará sujeta al control de la Contraloría General de la República en los términos que establezca la ley, sin perjuicio de los controles que prevea el Reglamento Interno o que determine el Ejecutivo Nacional.

Artículo 35. La contabilidad de la empresa será llevada con arreglo a las prescripciones del Código de Comercio y conforme a las instrucciones que en ejercicio de sus respectivas atribuciones legales dicten la Contraloría General de la República o el Ejecutivo Nacional.

Artículo 36. El ejercicio económico de la empresa comenzará el l 9 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 37. El Balance será formulado de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 304 del Código de Comercio.

1.018

Artículo 38. Anualmente se separará de los beneficios líquidos una cuota de cinco por ciento ( 5 % ) para formar un fondo de reserva, hasta alcanzar, por lo menos, el diez por ciento (10 % ) del capital social. También se separarán anualmente las cantidades destinadas a bonificación de los miembros de la Junta Directiva y demás empleados ejecutivos, de acuerdo con los términos establecidos por la Asamblea, de conformidad con las letras b) y k) del artículo 18.

Artículo 39- Tanto el Balance como sus comprobantes y los libros de contabilidad, se pondrán a disposición del Comisario con treinta (30) días de anticipación al día fijado para la correspondiente Asamblea Ordinaria que ha de considerarlo.

Ca pít u l o X DISPOSICIONES FINALES

Artículo 40. No podrán pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades líquidas y recaudadas.

Artículo 41. La Asamblea podrá resolver la liquidación anticipada de la empresa, mediante el voto favorable de los accionistas que represente la totalidad del capital social. Resuelta la liquidación, o si ella resultare obligatoria por dis­ posición de la ley o por vencimiento del término de duración de la empresa, la Asamblea designará los liquidadores y dará a éstos los poderes que juzgue convenientes, señalándoles su remuneración.

Artículo 42. La Asamblea de Accionistas se reunirá durante la liquidación, cuando sea convocada por los liquidadores, quienes estarán obligados a hacerlo a solicitud de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social. Sobre la forma de la convocatoria, quorum y demás condiciones de la Asamblea, regirá lo dispuesto en el presente instrumento.

Artículo 43. Todo lo no previsto en el presente documento se regirá por las disposiciones legales pertinentes.

Ca pít u l o XI DISPOSICION TRANSITORIA

Artículo 44. Se hacen, para constituir la Junta Directiva, y proveer los

cargos contemplados en los artículos 21, 30 y 32 de estos Estatutos, por el término de un (1 ) año, las siguientes designaciones:

Presidente: Argenis Gamboa.

Directores Principales: Raúl Henríquez Aspuno, Cap. Andrés Brito Martínez, Alfonso Márquez Añez, Domingo Alvarez Rodríguez, Luis Báez Ramírez.

1.019

Directores Suplentes: Héctor Santaella, Guillermo Briceño, Félix Galavís, Carlos Hernández Acosta, Miguel Angel Contreras C., Amador Hernández.

Representante Judicial: Carlos Eduardo D ’Empaire. Comisario Principal: Francisco Abascal.

Comisario Suplente: Manuel Ayala Useche.

Por lo que se refiere al Director Principal y su Suplente, designados conforme lo dispone la Ley sobre Representación de los Trabajadores en los Institutos, Organismos de Desarrollo Económico y Empresas del Estado, los mismos quedarán incorporados a la Junta, tan pronto ocurra su designación conforme lo prevé la expresada normativa.

El Presidente, ingeniero Argenis Gamboa, queda autorizado para realizar todas las diligencias relacionadas con la inscripción de la empresa en el Registro de Comercio, hasta su definitiva constitución legal, y suscribir los documentos que fueren necesarios a tal fin.

Santo Tomé de la Guayana, en la fecha de su Registro.

(fdo.) Argenis Gamboa. Presentado personalmente por su firmante en horas de Audiencia de hoy 10-12-75, constante de ocho folios útiles, con anexos en varios folios útiles. El Secretario (fdo.) doctor Luis Perroni B. (Hay estam­ pado el sello del Tribunal). Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar. Puerto Ordaz, 10 de diciembre de 1975. Años 1669 y 117“? Previa habilitación del tiempo necesario. Por presentada la anterior participación. Cumplidos como han sido los requisitos de ley, inscríbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado, fíjese y publíquese el asiento respectivo, fórmese y archívese el original de la Compañía junto con los demás recaudos acompañados. El anterior documento, redactado por el doctor Carlos Eduardo D ’Empaire, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el N 9 1.188, Tomo XII. La identificación se efectuó así: Argenis Gamboa, por Cédula de Identidad N 9 266.553. Derechos pagados en Timbres Fiscales según Planilla de Liquidación N 9 3, contenida en Oficio N 9 ARHl-1.170, de fecha 10 del corriente mes (dirigido a este Tribunal), de la Región Capital, Administración Regional de Hacienda del Ministerio de Hacienda, emitida conforme al Parágrafo Unico del artículo l 9 de la Ley de Timbre Fiscal, e instrucciones expresas de la Dirección de la Renta Interna del Ministerio de Hacienda, contenidas en Oficio N 9 HRI-0880-2161, de la misma fecha, por un monto de setecientos cincuenta mil bolívares (Bs. 750.000,00). Igualmente se hace constar, a solicitud verbal del Presentante, de que el Tribunal tuvo a su vista el Original del efecto de comercio N 9 G 1/1 por la cantidad de cincuenta millones de bolívares (Bs. 50.000.000) del referido en la letra F del

1.020

artículo 59 del Documento Constitutivo Estatutario para pagar el aporte en efectivo de esa cantidad, para ser devuelto previa certificación de la copia fotos- tática del mismo efecto acompañada a la participación. La inscripción fue hecha por la ciudadana Dianora Veliz Meneses. El Juez (fdo.) doctor Pedro Botero Baselice. El Secretario (fdo.) doctor Luis Perroni Blanco. (Hay estampado el sello del Tribunal).

Es copia fiel y exacta de su original que certifico y expido a solicitud de parte interesada y por mandato del Tribunal, a loS diez días del mes de diciembre de mil novecientos setenta y cinco. Años 1669 de la Independencia y 1179 de la Federación.

El Secretario,

Dr. Luis Perroni Blanco.

c) Decreto N? 1.123 de 30-8-75, contentivo del Acta Constitutiva, Esta­ tutos de Petróleos de Venezuela, S. A. ( G.O. N 9 1.770, Extr. de 30-8-75), modificado por Decreto N 9 250, de 23-8-80 (G.O. N 9 31.810, de 30-8-79)

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE PETROLEOS DE VENEZUELA, C.A.

DECRETO N 9 250 — 27 DE AGOSTO DE 1979

LUIS HERRERA CAMPINS,

PRESIDENTE DE LA REPUBLICA,

en ejercicio de las facultades previstas en el artículo 69 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, en Consejo de Ministros,

Considerando:

Que es de prioritaria necesidad proceder a la constitución e integración de las empresas estatales que tendrán a su cargo la continuación y desarrollo de la actividad petrolera reservada al Estado,

Decreta:

Artículo l 9 Se crea una empresa estatal, bajo la forma de sociedad anónima, que cumplirá y ejecutará la política que dicte en materia de hidrocarburos el Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministerio de Minas e Hidrocarburos, en las actividades que le sean encomendadas.

Artículo 29 Las normas contenidas en el presente decreto representan el Acta Constitutiva de la empresa a que alude el artículo anterior y han sido redac­ tadas con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de estatutos de la empresa. Tales normas son:

Tít u l o I

Disposiciones Generales

Cláusula Primera. La sociedad se denominará Petróleos de Venezuela, girará

1.022

bajo la forma de una sociedad anónima, tendrá como domicilio la ciudad de Caracas, y el término de su duración será de cincuenta (50 ) años contados a partir de la fecha de inscripción del presente documento en el Registro Mercantil.

La sociedad podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en otros lugares de la República o del exterior.

Cláusula Segunda. La sociedad tendrá por objeto planificar, coordinar y supervisar la acción de las sociedades de su propiedad, así como controlar que estas últimas en sus actividades de exploración, explotación, transporte, manu­ factura, refinación, almacenamiento, comercialización o cualquiera otra de su competencia en materia de petróleo y demás hidrocarburos, ejecuten sus opera­ ciones de manera regular y eficiente; adquirir, vender, enajenar y traspasar, por cuenta propia o de tercero, bienes muebles e inmuebles; emitir obligaciones; pro­ mover, como accionistas o no, otras sociedades civiles o mercantiles y asociarse con personas naturales o jurídicas, todo conforme a la Ley; fusionar, reestructu­ rar o liquidar empresas de su propiedad; otorgar créditos, financiamientos, fian­ zas, avales ó garantías de cualquier tipo, y, en general, realizar todas aquellas operaciones, contratos y actos comerciales que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento del mencionado objeto.

El cumplimiento del objeto social deberá llevarse a cabo por la sociedad bajo los lincamientos y las políticas que el Ejecutivo Nacional a través del M i­ nisterio de Energía y Minas establezca o acuerde en conformidad con las facul­ tades que le confiere la Ley.

Las actividades que realice la empresa a tal fin estarán sujetas a las normas de control que establezca dicho Ministerio en ejercicio de la competencia que le confiere el artículo 7? de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos.

Cláusula Tercera. La sociedad se regirá por la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, por los reglamentos de ella, por estos Estatutos, por las disposiciones que dicte el Ejecutivo Nacional y por las del derecho común que le fueren aplicables.

T í t u l o II

Del Capital y de las Acciones

Cláusula Cuarta. El capital de la sociedad será de dos mil quinientos millo­ nes de bolívares (Bs. 2.500.000.000,00). Dicho capital ha sido totalmente sus­ crito por la República de Venezuela y pagado en un cuarenta por ciento (4 0 % ), según se evidencia de la constancia anexa.

1.023

El Ejecutivo Nacional determinará la forma y oportunidad del pago de la parte de capital no enterado en caja.

Cláusula Quinta. El indicado capital social estará representado por cien (100 ) acciones, nominadas a favor de la República de Venezuela.

Cláusula Sexta. De acuerdo con la ley, las acciones de la sociedad no podrán ser enajenadas ni gravadas en forma alguna.

Tít u l o III

De las Asambleas

Cláusula Séptima. La suprema dirección y administración de la sociedad radica en la Asamblea.

Cláusula Octava. La Asamblea podrá ser ordinaria o extraordinaria.

Cláusula Novena. La Asamblea ordinaria se reunirá por convocatoria del Directorio, hecha con quince (15 ) días de anticipación, por lo menos, mediante ia publicación de un aviso en un diario de circulación nacional de la ciudad de Caracas.

La Asamblea extraordinaria se reunirá por iniciativa del Ejecutivo Nacional, mediante oficio dirigido por el Ministro de Minas e Hidrocarburos al Directorio, o por convocatoria escrita de éste dirigida al Ejecutivo Nacional por órgano del Ministro de Minas e Hidrocarburos.

Cláusula Décima. La Asamblea regularmente constituida representa la universalidad de las acciones y sus decisiones, dentro de los límites de sus facul­ tades, son obligatorias para la sociedad.

Cláusula Undécima. El Ministro de Minas e Hidrocarburos y los demás Ministros que oportunamente pueda designar el Presidente de la República, ejer­ cerán la representación de la República en la Asamblea, las cuales serán presi­ didas por el Ministro de Minas e Hidrocarburos.

Cláusula Duodécima. La Asamblea ordinaria se reunirá en el domicilio de la sociedad dos veces al año, una dentro de los noventa días siguientes al cierre de cada ejercicio anual y otra dentro del último trimestre de cada año. La Asamblea extraordinaria se reunirá en el mismo domicilio, siempre que interese a la Sociedad.

Cláusula Décima Tercera: Son atribuciones de la Asamblea ordinaria:

1. Conocer, aprobar o improbar el informe anual del Directorio, el ba­ lance y el estado de ganancias y pérdidas;

1.024

2. Examinar, aprobar o improbar los presupuestos consolidados de in­ versiones y de operaciones de la Sociedad y de las sociedades o entes afiliados;

3. Conocer el informe del Comisario;

4 . Designar un (1 ) Comisario y su suplente, de acuerdo con lo previsto en el Código de Comercio;

5. Asignar responsabilidades de Dirección a los Vicepresidentes en aque­ llas áreas específicas que considere convenientes;

6. Señalar las atribuciones y deberes de los demás Directores;

7. Fijar el sueldo del Presidente, de los Vicepresidentes, y demás Directo­ res, así como el del Comisario;

8. Disponer la distribución de utilidades, así como el pago de bonifica­ ciones especiales a los miembros del Directorio, cuando lo considere conveniente;

9. Designar Representante Judicial;

10. Deliberar sobre cualquier otro asunto incluido en la respectiva con­ vocatoria, o que se considere conveniente tratar.

Los proyectos de presupuestos consolidados, el informe anual del Direc­ torio, el balance, el estado de ganancias y pérdidas y el informe del Comisario deberán ser enviados al Ministerio de Energía y Minas y a los demás represen­ tantes de la República, si los hubiere, con treinta (30 ) días de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión de la Asamblea.

Cláusula Décima Cuarta. Corresponderá a la Asamblea decidir la constitución de sociedades operadoras que tendrán por objeto realizar las actividades y negocios inherentes a la industria petrolera que les determine la misma Asamblea y sobre la reestructuración de sociedades ya existentes, cuyas acciones le sean transferidas en propiedad a los mismos fines.

Cláusula Décima Quinta. De las reuniones de la Asamblea se levantará un acta que indicará las decisiones adoptadas, la cual será firmada por el Presi­ dente de la Asamblea, los demás representantes del accionista, si fuere el caso, y los Directores presentes.

T ítu lo IV

De la Administración

C apítulo I

Del Directorio

Cláusula Décima Sexta. El Directorio es el órgano administartivo de la

1.025

sociedad, con las más amplias atribuciones de administración y disposición, sin otras limitaciones que las establecidas en la ley y en este decreto.

Cláusula Décima Séptima. El Directorio estará integrado por nueve (9 ) miembros designados mediante decreto por el Presidente de la República. Uno de dichos miembros será designado con arreglo a lo dispuesto en la Ley sobre Representación de los Trabajadores en los Institutos Autónomos, Empresas y Organismos de Desarrollo Económico del Estado. El Presidente de la República podrá designar suplentes llamados a llenar las faltas temporales de cualquiera de los Directores.

Cláusula Décima Octava. El Decreto a que se refiere la Cláusula anterior indicará los miembros designados que hayan de ocupar los cargos de Presidente y de los Vicepresidentes.

Cláusula Décima Novena: Los Directores durarán dos (2 ) años en el ejercicio de sus funciones, pero continuarán en su ejercicio, a pesar del venci­ miento de sus períodos, hasta tanto los sustitutos sean designados y tomen po­ sesión de los respectivos cargos.

Cláusula Vigésima. El Presidente, los Vicepresidentes y los Directores que se indiquen en el Decreto de la designación, deberán dedicarse en forma exclusiva a sus funciones dentro de la sociedad.

Cláusula Vigésima Primera. En caso de falta absoluta de un Director se procederá a la designación de su sustituto, por el tiempo que falte de su respec­ tivo período, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décima Séptima de estos Estatutos.

A los efectos de esta cláusula se entiende por falta absoluta:

a) La ausencia ininterrumpida, sin razón que la justifique, a más de cuatro ( 4 ) sesiones del Directorio;

b) La ausencia injustificada, a más de doce (12 ) sesiones del Directorio durante un (1 ) año;

c) La remoción, en cualquier otro caso de incumplimiento de las obliga­ ciones inherentes a su cargo;

d) La renuncia, y

e) La muerte o la incapacidad permanente.

Gáusula Vigésima Segunda. El Directorio deberá reunirse cada vez que lo convoque el Presidente y, por lo menos, una vez a la semana. También sesio­ nará cada vez que tres o más Directores así lo soliciten.

Cláusula Vigésima Tercera. El Presidente y cuatro (4 ) Directores forma­ rán quorum y, salvo disposición en contrario, las decisiones serán tomadas por

1 .0 2 6

la mayoría absoluta de los miembros presentes. En caso de que el Presidente no estuviere de acuerdo con la decisión aprobada, podrá convocar una Asamblea extra­ ordinaria, la cual decidirá sobre el asunto.

Cláusula Vigésima Cuarta. De las decisiones tomadas se levantará acta en el libro especial destinado a tal efecto. I-as actas serán firmadas por el Presidente, los demás Directores que hubieren concurrido a la sesión y el Secretario.

Cláusula Vigésima Quinta. Los Directores serán personal y solidariamente responsables en los términos establecidos respecto a los administradores en el Código de Comercio.

Cláusula Vigésima Sexta. En caso de ausencia de un Director se presume su conformidad con respecto a las decisiones adoptadas, a menos que haga constar el voto salvado en la próxima reunión del Directorio a la cual asista.

Cláusula Vigésima Séptima. El Directorio ejercerá la suprema administra­ ción de los negocios de la sociedad y, en especial, sus atribuciones serán las siguientes:

1. Planificar las actividades de la sociedad y evaluar periódicamente el resultado de las decisiones adoptadas;

2. Dictar los reglamentos de organización interna;

3 • Establecer y clausurar sucursales, agencias u oficinas y nombrar corres­ ponsales en el país o en el exterior;

4 . Examinar, aprobar y coordinar los presupuestos de inversiones y de operaciones de las sociedades o entes afiliados;

5. Controlar y supervisar las actividades de las sociedades afiliadas y, en especial, vigilar que cumplan sus decisiones;

6 . Designar los Coordinadores de Funciones;

7. Crear los comités, grupos de trabajo u organismos similares que se consideren necesarios, fijándoles sus atribuciones y obligaciones;

8. Autorizar la celebración de contratos, pudiendo delegar esta facultad de acuerdo con la reglamentación interna especial que al efecto se dictare;

9- Ordenar la convocatoria de la Asamblea;

10. Presentar a la Asamblea ordinaria el informe anual sobre sus opera­ ciones, el balance y el estado de ganancias y pérdidas del ejercicio;

11. Determinar el apartado correspondiente a la reserva legal y los demás que se considere necesario o conveniente establecer;

1.027

12. Proponer a la Asamblea la distribución de utilidades y el pago de bonificaciones, si fuere el caso;

13. Nombrar y remover el personal de la sociedad, con arreglo a los regla­ mentos de organización interna, asignándoles sus cargos, atribuciones y remuneraciones;

14. Controlar y supervisar el entrenamiento y desarrollo del personal de la industria petrolera;

15. Establecer la política general de remuneración y jubilación de su personal y de las sociedades o entes filiales;

16. Establecer la política general en lo tocante a la investigación científica, proceso y desarrollo de patentes para la industria petrolera y coordinar su aplicación por las sociedades o entes filiales;

17. Delegar el ejercicio de una o varias de sus atribuciones en uno o más de sus Directores o en otros funcionarios de la sociedad;

18. Proponer a la Asamblea las modificaciones de los Estatutos que con­ sidere necesarias, y

19. Cualesquiera otras que le señalen la ley o la Asamblea.

Cláusula Vigésima Octava. Los Directores no podrán celebrar ninguna clase de operaciones con la sociedad ni con los entes filiales de ella, ni por sí, ni por personas interpuestas, ni en representación de otra persona. Los Directores deberán abstenerse de concurrir a la respectiva sesión de Directorio, en la cual tengan interés o participación de cualquier naturaleza.

Cláusula Vigésima Novena. No podrán ser Directores de la sociedad durante el ejercicio de sus cargos; los Ministros del Despacho, el Secretario y Subsecretario General de la Presidencia, los miembros de la Corte Suprema de Justicia, el Procurador de la República y los Gobernadores de los Estados, Territorios Federales y Distrito Federal.

Tampoco podrán ser Directores de la sociedad las personas que tengan con el Presidente de la República o con el Ministro de Minas e Hidrocarburos paren­ tesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

Cláusula Trigésima. El Presidente y los demás Directores de la sociedad no podrán desarrollar actividades como directores de organizaciones políticas mientras estén en el ejercicio de sus funciones.

Cláusula Trigésima Primera. Están inhabilitados para ser Directores de la sociedad los declarados en estado de quiebra, o los condenados por delitos castigados con penas de presidio o de prisión.

1.028

Cláusula Trigésima Segunda. Será de la libre elección del Directorio, de fuera de su seno, la persona que haya de ejercer las funciones de Secretario de la Asamblea y del Directorio. El Secretario levantará las actas a que se refieren las cláusulas Décima Quinta y Vigésima Cuarta de estos Estatutos, certificará las copias que de las mismas hubieren de expedirse y desempeñará las demás funciones que le asigne el Directorio.

C a p í t u l o II

Del Presidente

Cláusula Trigésima Tercera. La Dirección inmediata y la gestión diaria de los negocios de la sociedad estarán a cargo del Presidente, quien será además su representante legal.

Cláusula Trigésima Cuarta. El Presidente tendrá los siguientes deberes y atribuciones:

1. Suscribir la convocatoria de la Asamblea en los casos contemplados en la Cláusula Novena;

2. Convocar y presidir el Directorio;

3- Ejecutar o hacer que se ejecuten las decisiones de la Asamblea y del Directorio;

4. Suscribir todos los documentos relativos a las operaciones de la sociedad, pudiendo delegar esta facultad conforme a los reglamentos de organi­ zación interna;

5. Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales y factores mercantiles, previa aprobación del Directorio, fijando sus facultades en el poder que les confiera;

6 . Ejercer la representación de la sociedad de acuerdo con lo establecido en el presente instrumento, siendo entendido que no tendrá la repre­ sentación judicial de ella;

7. Resolver todo asunto que no esté expresamente reservado a la Asamblea o al Directorio, debiendo informar a éste en su próxima reunión.

C a p í t u l o III

Del Vicepresidente

Cláusula Trigésima Quinta. Los Vicepresidentestendrán los deberesy atri­ buciones que le asignen estos Estatutos, la Asamblea y el Directorio.

Cláusula Trigésima Sexta.El Directorio determinará en cada caso, el Vi­ cepresidente que haya de suplir al Presidente en susfaltas temporales.

1.029

Ca p í t u l o IV

Del Representante Judicial

Cláusula Trigésima Séptima. La sociedad tendrá un Representante Judicial, quien será de la libre elección y remoción de la Asamblea, y permanecerá en el cargo mientras no sea sustituido por la persona designada al efecto. El Repre­ sentante Judicial será el único funcionario, salvo los apoderados debidamente constituidos, facultado para representar judicialmente a la sociedad, y en conse­ cuencia, toda citación o notificación judicial de la sociedad deberá practicarse en la persona que desempeñe dicho cargo. Igualmente el Representante Judicial está facultado para intentar, contestar y sostener todo género de acciones, excep­ ciones y recursos; convenir y desistir de los mismos o de los procedimientos; absolver posiciones juradas; celebrar transacciones en juicio o fuera de él; com­ prometer en árbitros arbitradores o de derecho, tachar documentos públicos y desconocer documentos privados; hacer posturas en remates judiciales y constituir a ese fin las cauciones que sean necesarias y, en general, para realizar todos los actos que considere más convenientes a la defensa de los derechos e intereses de la sociedad, sin otro límite que el deber de rendir cuenta de su gestión, por cuanto las facultades aquí conferidas, lo son a título meramente enunciativo y no limitativo. Queda a salvo lo dispuesto en la cláusula siguiente.

Cláusula Trigésima Octava. El Representante Judicial para convenir, transigir, desistir, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, hacer posturas en remate y afianzarlas, necesita la previa autorización escrita del Directorio. Todas las anteriores facultades podrán ser ejercidas por el Representante Judicial, con­ junta o separadamente con otro u otros apoderados judiciales que designe la sociedad.

C a p í t u l o V

De los Coordinadores de Funciones

Cláusula Trigésima Novena. El Directorio designará, cuando lo considere oportuno, Coordinadores de Funciones para atender las siguientes áreas:

1 . Exploración;

2. Producción;

3. Transporte; 4. Refinación;

5. Mercado interno;

6. Mercado externo y relaciones internacionales;

7. Investigación y protección ambiental;

8. Desarrollo de recursos humanos;

1.030

9. Relaciones industriales;

10. Materiales y equipos;

11. Administración y finanzas, y

12. Cualesquiera otros que se estimen necesarias.

Cláusula Cuadragésima. Los Coordinadores de Funciones tendrán las siguientes atribuciones y obligaciones:

1. Asesorar, en las funciones que les hayan sido encomendadas, a las empresas filiales de la sociedad;

2. Examinar e informar al Directorio, a través del Presidente, sobre los proyectos que se presenten en las actividades de su incumbencia;

3. Evaluar periódicamente los proyectos aprobados; informar al Directorio, a través del Presidente, sobre su ejecución y recomendar los ajustes que consideren pertinentes, y

4. Cualesquiera otras que les asignen el Directorio.

Cláusula Cuadragésima Primera. Para la designación de los Coordinadores de Funciones se tomará en cuenta la formación profesional universitaria de los candidatos o su preparación equivalente, así como su experiencia en las áreas que les hayan de ser encomendadas.

Cláusula Cuadragésima Segunda. Los Coordinadores de Funciones deberán dedicarse en forma exclusiva al desempeño de sus cargos y su ejercicio se ajustará a lo establecido en el respectivo reglamento de organización interna.

Tít u l o VI

Del Ejercicio Económico

Cláusula Cuadragésima Tercera. El 31 de diciembre de cada año concluye el ejercicio económico de la sociedad. Con tal fecha cerrará sus cuentas y formará el balance general del correspondiente ejercicio, con los respectivos estados de ganancias y pérdidas, todo lo cual, conjuntamente con el informe del Directorio y el del Comisario, se someterá a la consideración de la Asamblea ordinaria.

Cláusula Cuadragésima Cuarta. El informe del Directorio contendrá un resumen general del estado de la sociedad, de las operaciones realizadas en el ejercicio y cualesquiera otros datos que el Directorio considere conveniente citar.

Cláusula Cuadragésima Quinta. El cálculo de las utilidades se practicará al cierre de cada ejercicio, después de haber hecho la provisión necesaria para cubrir los créditos incobrables o dudosos y de la depreciación del activo. Luego se procederá a hacer los siguientes apartados:

1.031

1. No menos del cinco por ciento ( 5 % ) destinado al fondo de reserva legal hasta que éste alcance el monto que fije el Ejecutivo Nacional;

2. Los demás que se considere necesario o conveniente establecer.

Cláusula Cuadragésima Sexta. La distribución de utilidades por la Asamblea se hará al terminar el ejercicio, después de aprobado el balance. A estos efectos sólo se considerarán como tales, los beneficios líquidos y recaudados.

Tít u l o VII

Del Comisario

Cláusula Cuadragésima Séptima. Cada año la Asamblea ordinaria designará un (1 ) Comisario principal y su suplente, quienes podrán ser reelegidos.

Cláusula Cuadragésima Octava. El Comisario tendrá las atribuciones que establece el Código de Comercio.

Artículo 3" El Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministerio de Energía y Minas, transferirá o hará transferir a Petróleos de Venezuela los bienes que sean necesarios de aquellos que han de pasar al Estado en aplicaciones de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos.

Artículo 49 Se encomienda al Procurador General de la República efectuar la participación correspondiente al Registro Mercantil de la Circunscripción Ju­ dicial del Distrito Federal y Estado Miranda y cumplir las demás formalidades de ley.

Dado en Caracas, a los veintitrés días del mes de agosto de mil novecientos setenta y nueve. — Año 1709 de la Independencia y 1219 de la Federación.

(L. S.)

Refrendado.

Ministro de Relaciones Interiores, (L. S.)

Refrendado.

Ministro de Relaciones Exteriores, (L. S.)

LUIS HERRERA CAMPINS.

Ra f a e l A. Mo n t e s de Oc a .

José A. Za mbr a n o Ve l asco .

1.032

Refrendado.

Ministro de Hacienda, (L. S.)

Refrendado.

Ministro de la Defensa, (L. S.)

Refrendado.

Ministro de Fomento, (L. S.)

Luis U g u e t o .

L u i s E n r i q u e R a n g e l B o u r g o i n .

M a n u e l Q u i j a d a .

Refrendado.

Ministro de Educación, (L. S.)

Refrendado.

Ministro de Sanidad y Asistencia Social. (L. S.)

Refrendado.

Ministro de Agricultura y Cría, (L. S.)

Refrendado.

Ministro del Trabajo,

R a f a e l F e r n á n d e z H e r e s .

A l f o n s o B e n z e c r y .

L u c i a n o V a l e r o .

Refrendado.

R e i n a l d o R o d r í g u e z N a v a r r o .

Ministro de Transporte y Comunicaciones, (L. S.)

Refrendado.

Ministro de Justicia, (L. S.)

V i n i c i o C a r r e r a .

J o s é G u i l l e r m o A n d u e z a .

1.033

Refrendado.

Ministro de Energía y Minas, (L. S.)

H u mbe r t o Ca l d e r ó n Be r t i .

Refrendado.

Ministro del Ambiente y de los Recursos Naturales Renovables

(L. S.)

Refrendado.

Ministro del Desarrollo Urbano, (L. S.)

Refrendado.

Ministro de Información y Turismo (L. S.)

Refrendado.

Ministro de la Juventud,

(L. S.)

Ca r l o s Febr es Po be da .

Or l a ndo Oro z c o .

Jo sé Luis Za pa t a .

Cha r l es Br e w e r Ca r ias .

Refrendado.

Ministro de la Secretaría de la Presidencia,

(L. S.)

Refrendado.

Ministro de Estado, (L. S.)

Refrendado.

Ministro de Estado, (L. S.)

Go n z a l o Gar c ía Bust il l o s .

Ric ar do Ma r t ín e z .

Le o po l do Día z Br u z u a l .

1.034

Refrendado.

Ministro de Estado, (L. S.)

G u i l l e r m o Y é p e z B o s c á n .

Refrendado.

Ministro de Estado, (L. S.)

R a i m u n d o V i l l e g a s .

Refrendado.

Ministro de Estado, (L. S.)

L u i s A l b e r t o M a c h a d o .

Refrendado.

Ministro de Estado, (L. S.)

Refrendado.

Ministro de Estado, (L. S.)

Refrendado.

Ministro de Estado, (L. S.)

C e f e r i n o M e d i n a C a s t i l l o .

M e r c e d e s P u l i d o d e B r i c e ñ o .

N e r i o N e r i M a g o .

1.035

d) Registro del Acta Constitutiva de la Corporación Venezolana del Pe­ tróleo, S. A. (18-12-1975)

REGISTRO MERCANTIL CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

DISTRITO FEDERAL Y EDO. MIRANDA

Doctor Jesús Octavio Cabello, Registrador Segundo del Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, certifica:

Que el asiento Registro de Comercio que a continuación se inserta y el cual está inscrito en el Tomo 58-A Segundo, es del tenor siguiente:

"Número" 24.

El Registrador Mercantil, quien suscribe, certifica: que la Participación, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales dicen así:

Ciudadano

Registrador Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda

Su Despacho.

Eduardo Ramírez López, Procurador General de la República, en represen­ tación de la República de Venezuela, en cumplimiento de lo dispuesto en el decreto N 9 1.127, de fecha 2 de septiembre de 1975, publicado en la Gaceta Oficial N 9 30.864, de fecha 5 de diciembre de 1975 y conforme a las instruc­ ciones que me fueron impartidas por el Ejecutivo Nacional, por órgano del Ministerio de Minas e Hidrocarburos, según Oficio N 9 4.186, de fecha 8 de diciembre de 1975, con el debido respeto me dirijo a usted para presentarle original del documento por el cual la Corporación Venezolana del Petróleo, de acuerdo a lo dispuesto en la base tercera del artículo 6? de la Ley Orgánica que reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, a partir de la fecha de su inscripción, quedará convertida en una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones que contiene el señalado documento.

1.036

Acompaña al presente escrito el Balance General de la Corporación Vene­ zolana del Petróleo formulado para el 31 de diciembre de 1974, para que sea agregado al expediente respectivo.

Presentación que hago a Ud. a los fines previstos en el artículo 215 del Código de Comercio vigente, con el ruego de que una vez que haya sido com­ probado por el Registro a su digno cargo, que en la formación de la compañía han sido cumplidos los requisitos de ley, se sirva ordenar el registro y publicación del Documento Constitutivo de la misma y la formación del expediente corres­ pondiente.

Es Justicia, en Caracas, a los diecinueve días del mes de diciembre de mil novecientos setenta y cinco.

(Fdo.) Eduardo Ramírez López.

Notaría Pública Segunda de Caracas.

Caracas, diecinueve de diciembre de mil novecientos setenta y cinco, lóó 9 y 1179 El anterior documento redactado por el abogado, doctora Clemencia Lara de Ramos, fue presentado para su reconocimiento y devolución. Acordado de conformidad y presente su otorgante, dijo llamarse: doctor Eduardo Ramírez López, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N ? 160.687. Leídole el documento, expuso: "Su contenido es cierto y mía la firma que lo autoriza”. En tal virtud, el notario lo declara legalmente reconocido y dispone que se deje constancia de este acto en el libro Diario que lleva.

Por el Notario 29

(Fdo.) Doctora María Elena G. de Brito, Oficial Mayor de la Notaría Pública Segunda de Caracas.

El otorgante,

(Fdo.) Eduardo Ramírez López.

Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Fede­ ral y Estado Miranda. Caracas, veintitrés de diciembre de mil novecientos setenta y cinco. 1669 y 1179 Por presentada la anterior participación. Cumplidos como han sido los requisitos de ley, inscríbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado: fíjese y publíquese el asiento respectivo: fórmese el expediente de la Compañía y archívese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demás recaudos acompañados. Expídase la copia de publicación. El anterior documento redactado por la doctora Clemencia Lara de Ramos, se

1.037

inscribe en el Registro de Comercio bajo el N 9 24, tomo 58-A II. Derechos pagados, Bs. 1.897.771,00 Est., según planilla N 9 26.486. La identificación se efectuó así: Henrique Pérez Betancourt por C. de I. número V-4425032. La inscripción fue hecha por Elba Ordaz. El Registrador Mercantil Segundo. (Fdo.) Jesús Octavio Cabello.

REPUBLICA DE VENEZUELA PROCURADURIA GENERAL DE LA REPUBLICA

Yo, Eduardo Ramírez López, Procurador General de la República, en cum­ plimiento d é lo dispuesto en el Decreto N 9 1.127, de fecha 2 de septiembre de 1975, publicado en la Gaceta Oficial N 9 30.864, de fecha 5 de diciembre de 1975, y conforme a las instrucciones que me fueron impartidas por el Ejecutivo Nacional por órgano del Ministro de Minas e Hidrocarburos, según Oficio N 9 4.186, de fecha 8 de diciembre de 1975, por el presente instrumento y en nombre de la República, declaro: en conformidad con lo dispuesto en la base tercera del artículo 69 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, a partir de la fecha de inscripción de este docu­ mento en el Registro de Comercio, el Instituto Autónomo "Corporación Vene­ zolana del Petróleo”, creado por Decreto N 9 260, de fecha 22 de abril de 1960, queda convertido en una sociedad mercantil anónima que se regirá por el presente documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que al propio tiempo sirva de documento constitutivo y de estatutos de la Compañía.

T í t u l o I

Disposiciones Generales

Cláusula 1» La sociedad se denomina Corporación Venezolana del Petróleo, tiene su domicilio en la ciudad de Caracas y el término de su duración será de cincuenta (50 ) años, contados a partir de la fecha de inscripción del presente documento en el Registro Mercantil. La sociedad podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en otros lugares de la República o del exterior.

Cláusula 29 La sociedad tiene por objeto realizar las actividades de explo­ ración, explotación, transporte, manufactura, refinación, almacenamiento, comer­ cialización o cualquiera otra actividad en materia de petróleo y demás hidrocar­ buros; adquirir y enajenar, por cuenta propia o de terceros, bienes muebles o inmuebles; emitir obligaciones; promover como accionista o no, otras sociedades civiles o mercantiles y asociarse con personas naturales o jurídicas, todo conforme

1.039

a la ley; fusionar, restructurar o disolver empresas de su propiedad; otorgar créditos, financiamiento, fianzas, avales o garantías de cualquier tipo y, en general, realizar todas aquellas operaciones, contratos y actos comerciales, que sean nece­ sarios o convenientes paar el cumplimiento del mencionado objeto.

T í t u l o II

Del Capital y de las Acciones

Cláusula 3!l El capital de la sociedad es de un mil ochocientos noventa y siete millones quinientos veinte mil ochocientos bolívares (Bs. 1.897.520.800,00), dividido en cien (100) acciones nominativas, que no podrán ser convertidas en acciones al portador, con un valor de dieciocho millones novecientos setenta y cinco mil doscientos ocho bolívares (Bs. 18.975.208,00) cada una, nominadas a favor de "Petróleos de Venezuela” en virtud de la asignación que de la pro­ propiedad de dichas acciones le ha hecho la República, conforme al Decreto N 9 1.127, de fecha 2 de septiembre de 1975.

Dicho capital ha sido pagado en su totalidad mediante el aporte que le hace la República, del patrimonio del Instituto Autónomo "Corporación Vene­ zolana del Petróleo”, que consta en el Balance General formulado, para el 31 de diciembre de 1974, el cual se acompaña para ser agregado al expediente de la sociedad en el Registro Mercantil.

Dicho patrimonio tiene un monto de dos mil cuatrocientos ochenta y cuatro millones doscientos veintisiete mil ochocientos sesenta y dos bolívares (Bs. 2.484.227.862,00) y la diferencia respecto al capital indicado, o sea, la cantidad de quinientos ochenta y seis millones setecientos siete mil cincuenta y ocho bolí­ vares (Bs. 586.707.058,00), la recibe la sociedad para la cancelación del pasivo del instituto autónomo convertido, que alcanza a esa cantidad.

En consecuencia, la sociedad asume el activo y se hace única responsable del pasivo del instituto autónomo que por este documento queda transformado en sociedad anónima.

Tít u l o III

De las Asambleas

Cláusula 4» La suprema dirección y administración de la sociedad radica en la Asamblea.

Cláusula 59 La Asamblea podrá ser ordinaria o extraordinaria. La Asamblea ordinaria se reunirá en el domicilio de la sociedad dos veces por año: la primera

1.040

dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de cada ejercicio anual, y la segunda en el transcurso del último trimestre calendario de cada año. La Asamblea extraordinaria se reunirá en el mismo domicilio, siempre que interese a la sociedad.

Cláusula 69 La Asamblea ordinaria se reunirá por convocatoria de la Junta Directiva hecha con quince (15) días de anticipación, por lo menos, mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación nacional de la ciudad de Caracas.

Cláusula 79 La Asamblea extraordinaria se reunirá cuando lo soliciten los accionistas de la sociedad por carta dirigida a la Junta Directiva; cuando lo acuerde la Junta Directiva o por iniciativa del Presidente de la sociedad en la hipótesis prevista en la Cláusula 17. La convocatoria la hará la Junta Directiva en los dos primeros casos y el Presidente en el último, mediante la publicación de un aviso en un diario de circulación de la ciudad de Caracas, con cinco (5 ) días de anticipación, por lo menos, al fijado para la reunión.

Cláusula 8* La Asamblea extraordinaria podrá constituirse cuando concurra la totalidad de los accionistas, sin necesidad de convocatoria previa, y podrá deliberar, y decidir válidamente sobre cualquier asunto.

Cláusula 99 Son atribuciones de la Asamblea:

1) Elegir los miembros de la Junta Directiva, señalando en la misma oportunidad los miembros que hayan de ejercer las funciones de Pre­ sidente y Vicepresidente y removerlos, aun antes del vencimiento del período para el cual fueron elegidos, en los casos previstos en la Cláu­ sula 15 de este documento. La Asamblea podrá designar los suplentes que juzgue conveniente, llamados a llenar las faltas temporales de los miembros de la Junta Directiva a excepción del Presidente, a quien corresponderá convocar a cualquiera de los suplentes al ocurrir la falta temporal de uno de los miembros de la Junta Directiva;

2) Señalar las atribuciones y deberes del Vicepresidente y de los demás miembros de la Junta Directiva;

3) Fijar el sueldo del Presidente, Vicepresidente y demás miembros de la Junta Directiva;

4 ) Conocer, aprobar o improbar el informe anual de la Junta Directiva, el balance y el estado de ganancias y pérdidas, en la primera de las Asambleas ordinarias previstas en la Cláusula 59 de este documento;

5) Fijar los lincamientos básicos de las actividades de la sociedad y evaluar periódicamente el resultado de las decisiones adoptadas;

1.041

6) Conocer y aprobar o improbar el presupuesto anual de ingresos y de gastos y el programa de inversiones y operaciones de la sociedad, en la segunda de las Asambleas ordinarias previstas en la Cláusula 59 de este documento;

7) Autorizar programas y obras de expansión de la sociedad;

8) Disponer la distribución de utilidades y determinar los apartados que se considere conveniente o necesario crear;

9 ) Establecer la política de remuneraciones y jubilaciones para el personal de la sociedad, así como el pago de bonificaciones especiales a los miembros de la Junta Directiva y a los empleados que determine la Asamblea, cuando lo considere conveniente;

10) Decidir la creación, fusión o disolución de sociedades o entes filiales;

11) Decidir sobre la disolución anticipada de la sociedad, la prórroga de su duración, la fusión con otras sociedades, la venta del activo social y sobre los demás casos previstos en el artículo 280 del Código de Comercio;

12) Designar un Comisario y su Suplente, fijarle su remuneración, y remo­ verlo, cuando hubiere causa justificada para ello, aun antes del venci­ miento de su período;

13) Conocer el informe del Comisario;

14) Designar un Representante Judicial, señalarle sus atribuciones y deberes, además de los previstos en las Cláusulas 29 y 30, y fijar su remu­ neración, y

15) Deliberar sobre cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

Cláusula 10. De las reuniones de la Asamblea se levantará acta que indicará el nombre de los concurrentes y las decisiones adoptadas, la cual será firmada por el o los representantes de los accionistas, por los miembros de la Junta Directiva presentes y por el Secretario.

Tít u l o IV

De la Administración

Ca pít u l o I

De la Junta Directiva

Cláusula 11 La Junta Directiva es el órgano ejecutivo de la Sociedad, con

1.042

las más amplias atribuciones de administración y disposición, sin otras limita­ ciones que las establecidas en la ley y en este documento.

Cláusula 12. La Junta Directiva estará integrada por cinco (5 ) miembros principales y los suplentes que se designaren.

Cláusula 13. Los miembros de la Junta Directiva durarán dos (2 ) años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos. Sin embargo, continuará en sus cargos, a pesar del vencimiento de sus períodos, basta tanto los sustitutos sean designados y tomen posesión de los respectivos cargos.

Cláusula 14. Los miembros de la Junta Directiva deberán dedicarse a sus funciones a tiempo completo.

Cláusula 15. En caso de falta absoluta de un miembro de la Junta Direc­ tiva, la Asamblea procederá a la designación del sustituto por el tiempo que falte para completar su período. A los efectos de esta Cláusula se entiende por falta absoluta:

a) La ausencia, sin razón que la justifique, a más de cuatro ( 4 ) sesiones consecutivas de la Junta Directiva;

b ) La ausencia injustificada a más de doce Directiva durante un (1 ) año;

(12 ) sesiones de la Junta

0 La remoción en cualquier otro caso de incumplimiento de las obliga­ ciones inherentes a su cargo;

4) La renuncia;

e) La jubilación, y

f) La muerte o incapacidad permanente.

Cláusula 16. La Junta Directiva deberá reunirse ordinariamente una (1 ) vez a la semana sin necesidad de previa convocatoria, y extraordinariamente cada vez que lo decida el Presidente o así lo soliciten dos (2 ) o más de sus miembros. La convocatoria para reuniones extraordinarias la hará siempre el Presidente.

Cláusula 17. El Presidente o quien haga sus veces y dos ( 2 ) miembros formarán quorum, y salvo disposición en contrario, las decisiones serán tomadas por la mayoría absoluta de los miembros presentes. En caso de que el Presidente no estuviere de acuerdo con la decisión aprobada, podrá convocar una Asamblea extraordinaria, para que decida en definitiva.

Cláusula 18. La Junta Directiva tendrá los siguientes deberes y atribu­ ciones :

1.043

1) Ordenar la convocatoria de la Asamblea;

2) Planificar y desarrollar las actividades de la sociedad, de conformidad con los lincamientos aprobados por la Asamblea;

3) Presentar a la Asamblea ordinaria que ha de celebrarse en el último trimestre de cada año, el proyecto de presupuesto anual de ingresos y gastos y el programa de inversiones, con el respectivo informe sobre el plan de operaciones que se recomienda ejecutar durante el ejercicio económico siguiente;

4 ) Presentar a la Asamblea ordinaria que ha de celebrarse en el primer trimestre de cada año, el informe anual sobre sus operaciones, el balance y el estado de ganancias y pérdidas del ejercicio anterior;

5) Proponer a la Asamblea el apartado destinado a la reserva legal y los demás que se considere necesario o conveniente establecer;

6) Proponer a la Asamblea la distribución de utilidades y el pago de bonificaciones, si fuere el caso;

7) Dictar los reglamentos de organización interna;

8 ) Proponer a la Asamblea la creación, fusión o disolución de sociedades o entes filiales;

9) Autorizar la celebración de contratos;

10) Establecer y clausurar sucursales, agencias o representaciones en el país o en el exterior;

11) Crear los comités, grupos de trabajo u organismos similares que se consideren necesarios, fijándoles sus atribuciones y obligaciones;

12) Nombrar y remover el personal de la sociedad con arreglo a los regla­ mentos de organización interna, asignándoles sus cargos, atribuciones y remuneraciones;

13) Acordar la apertura y cierre de cuentas banearías, designar a las per­ sonas que firmarán los contratos, cheques, pagarés, letras de cambio y demás efectos de comercio y títulos de crédito que emita la sociedad;

14) Elegir, fuera de su seno, y remover libremente al Secretario de la Asamblea y de la Junta Directiva;

15) Cualesquiera otras que le señalen la ley o la Asamblea.

Cláusula 19. Los miembros de la Junta Directiva no podrán celebrar nin­ guna clase de operaciones con la sociedad o con las sociedades filiales de ella,

1.044

ni por sí, ni por persona interpuesta, ni en representación de otra. Los miembros de la Junta Directiva deberán abstenerse de practicar en las deliberaciones y decisiones relativas a materias en que tengan interés o participación de cualquier naturaleza.

Cláusula 20. Están inhabilitados para ser miembros de la Junta Directiva los declarados en estado de quiebra o los condenados por delitos castigados con penas de presidio o de prisión.

Cláusula 21. Los miembros de la Junta Directiva serán personal y solida­ riamente responsables en los términos establecidos respecto a los administradores en el Código de Comercio.

Cláusula 22. En caso de inasistencia de un miembro de la Junta Directiva, se presume su conformidad con respecto a las decisiones adoptadas, a menos que haga constar su voto salvado en la próxima reunión a la cual asista.

Cláusula 23. De las decisiones tomadas por la Junta Directiva, se levanta acta en el libro destinado al efecto. Las actas serán firmadas por los miembros que hubieren concurrido a la sesión y el Secretario.

Cláusula 24. El Secretario levantará las actas a que se refieren las cláusulas 10 y 23 de este documento, certificará las copias que de las mismas hubieren de expedirse y desempeñará las demás funciones que le asigne la Junta Directiva.

C a p í t u l o II

Del Presidente

Cláusula 25. La dirección inmediata y la gestión diaria de los negocios de la sociedad estarán a cargo del Presidente, quien será además, su representante legal.

Cláusula 26. El Presidente tendrá los siguientes deberes y atribuciones:

1) Suscribir la convocatoria de la Asamblea en los casos contemplados en las cláusulas 6» y 7* y convocarla en el caso previsto en la cláu­ sula 17;

2) Convocar y presidir la Junta Directiva;

3) Ejecutar o hacer que se ejecuten las decisiones de la Junta Directiva o de la Asamblea;

4 ) Suscribir todos los documentos relativos a las operaciones de la socie­ dad, pudiendo delegar esta facultad conforme a los reglamentos de organización interna;

1.045

5) Coordinar las actividades de la sociedad en materia administrativa y técnica;

6 ) Proponer a la Junta Directiva la creación de comités, grupos de tra­ bajo y organismos similares que juzgue necesarios para la ejecución de los planes aprobados;

7) Proponer los reglamentos de organización interna;

8 ) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales y factores mercan­ tiles, previa aprobación de la Junta Directiva, fijando sus facultades en el poder que les confiera;

9) Ejercer la representación de la sociedad de acuerdo con lo establecido en el presente documento y la ley, siendo entendido que no tendrá la representación judicial de ella, y

10) Resolver todo asunto que no esté expresamente reservado a la Asam­ blea o a la Junta Directiva, debiendo informar a ésta en su próxima reunión.

C a p í t u l o III

Del Vicepresidente

Cláusula 27. El Vicepresidente tendrá los deberes y atribuciones que le asignen este documento, la Asamblea y la Junta Directiva.

Cláusula 28. El Vicepresidente suplirá las faltas temporales del Presidente.

C a p í t u l o IV

Del Representante ludicial

Cláusula 29. La sociedad tendrá un Representante Judicial, quien será de la líbre elección y remoción de la Asamblea y permanecerá en el cargo mientras no sea sustituido por la persona designada al efecto. El Representante Judicial será el único funcionario, salvo los apoderados debidamente constituidos, facultado para representar judicialmente a la sociedad y, en consecuencia, toda citación o notificación judicial de la sociedad deberá practicarse en la persona que desempeñe dicho cargo.

Igualmente, el Representante Judicial está facultado para intentar, contestar y sostener todo género de acciones, excepciones y recursos; convenir y desistir de los mismos o de los procedimientos; absolver posiciones juradas; celebrar tran­ sacciones en juicio o fuera de él; comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, tachar documentos públicos y desconocer documentos privados; hacer

1.046

posturas en remates judiciales y constituir a ese fin las cauciones que sean nece­ sarias y, en general, para realizar todos los actos que considere más convenientes a la defensa de los derechos e intereses de la sociedad, sin otro límite que el deber de rendir cuenta de su gestión, por cuanto las facultades aquí conferidas lo son a título meramente enunciativo y no limitativo. Queda a salvo lo dispuesto en la cláusula siguiente.

Cláusula 30. El Representante Judicial para convenir, transigir, desistir, comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, hacer posturas en remate y afianzarlas, necesita la previa autorización escrita de la Junta Directiva. Todas las anteriores facultades podrán ser ejercidas por el Represetante Judicial, conjun­ ta o separadamente con otro u otros apoderados judiciales que designe la sociedad.

Tít u l o V

Del Ejercicio Económico

Cláusula 31. La sociedad comenzará sus ejercicios económicos anuales el l 9 de enero de cada año, salvo el inicial, que empezará desde su inscripción en el Registro Mercantil. Con fecha 31 de diciembre de cada año, liquidará y cerrará sus cuentas, y formará el balance general del correspondiente ejercicio, con los respectivos estados de ganancias y pérdidas, todo lo cual debidamente certificado por auditor, conjuntamente con el informe de la Junta Directiva y del Comisario, se someterá a la consideración de la Asamblea.

Cláusula 32. El informe de la Junta Directiva contendrá un resumen gene­ ral del estado de la sociedad, de las operaciones realizadas en el ejercicio y cualesquiera otros datos que la Junta Directiva considere conveniente citar.

Cláusula 33. El cálculo de las utilidades se practicará al cierre de cada ejercicio, después de haber hecho la provisión necesaria para cubrir los créditos incobrables o dudosos y la depreciación del activo.

De las utilidades netas se harán los siguientes apartados:

1. No menos del cinco por ciento ( 5 % ) destinado al fondo de reserva legal, hasta que éste alcance el límite que señale la Asamblea, que en ningún caso será menor, por lo menos, al diez por ciento ( 10 % ) del capital social.

2. Los demás que sean necesarios o se considere conveniente establecer.

Cláusula 34. La distribución de dividendos por la Asamblea se hará al terminar el ejercicio, después de ser aprobado el balance.

1.047

T í t u l o VI

Del Comisario

Cláusula 35. El Comisario y su suplente durarán un ( 1 ) año en sus fun­ ciones y podrán ser reelegidos.

Cláusula 36. El Comisario tendrá las atribuciones que establece el Código de Comercio y las otras que le señale la Asamblea.

Tít u l o VII

Disposiciones Finales

Cláusula 37. En la fecha en que tenga lugar la inscripción del Documento Constitutivo de la sociedad en el Registro Mercantil, se procederá a cortar las cuentas del instituto autónomo "Corporación Venezolana del Petróleo” y se formularán el Balance General y la demostración de ganancias y pérdidas del período comprendido entre el l 9 de enero de 1975 y la referida fecha de corte de cuentas, los cuales, una vez certificados, serán publicados junto con la certi­ ficación, dentro de los tres meses siguientes a su formulación.

Cualquier diferencia que pudiera aparecer entre el patrimonio del instituto según este último Balance y el existente para el 31 de diciembre de 1974, deberá reflejarse en un ajuste en el monto del capital de la sociedad, lo cual deberá ser oportunamente participado al Registro Mercantil, de acuerdo con las dispo­ siciones legales.

Cláusula 38. Por ser propietaria de la totalidad de las acciones Petróleos de Venezuela, su Presidente, o a falta de éste el Vicepresidente o a falta de los dos anteriores, cualquier otro miembro del Directorio de dicha empresa que éste designe, ejercerá la representación de las acciones en las Asambleas y las presidirá. Petróleos de Venezuela podrá reservarse el manejo de las finanzas de la sociedad.

Cláusula 39. Los directores iniciales de la sociedad serán designados por Lina Asamblea de Accionistas que deberá verificarse dentro de los cinco días siguientes a la fecha en que la compañía quede inscrita ante el Registro Mercantil, en el entendido de que hasta tanto dicha Asamblea se celebre, ejercerán su repre­ sentación los actuales integrantes de la Junta Ejecutiva de la Corporación Vene­ zolana del Petróleo, quienes continuarán en ese lapso desempeñando las funciones que correspondan a la Junta Directiva de la sociedad.

(Fdo.) Eduardo Ramírez López.

1.048

Notaría Pública Segunda de Caracas.

Caracas, dieciocho de diciembre de mil novecientos setenta y cinco. l6 6 9 y 1179 El anterior documento, redactado por el abogado, doctora Clemencia Lara de Ramos, fue presentado para su reconocimiento y devolución. Acordado de conformidad y presente su otorgante, dijo llamarse: doctor Eduardo Ramírez López, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N 9 160.687. Leídole el documento, expuso: "Su contenido es cierto y mía la firma que lo autoriza” . En tal virtud, el Notario lo declara legalmente reconocido y dispone que se deje constancia de este Acto en el Libro Diario que lleva. El Notario (Fdo.) María

E. Gutiérrez de Brito, Oficial Mayor de la Notaría Pública, Segunda de Caracas.

El otorgante,

(Fdo.) Eduardo Ramírez López.

Caracas, veintitrés de diciembre de mil novecientos setenta y cinco. (Fdos.) Henrique Pérez Betancourt. Jesús Octavio Cabello. Se expide la presente copia certificada de Publicación, según Planilla N 9 64.692.

Jesús Octavio Cabello.

e) Acuerdo del Congreso, aprobatorio de las Actas de Avenimiento con las ex concesionarias ( G.O. N? 1.784, Extr. de 18-12-1975)1

CONGRESO DE LA REPUBLICA

Acuerdo por el cual se aprueban las Actas de Avenimiento suscritas por el Procu­ rador General de la República en representación de la Nación venezolana y las empresas concesionarias de hidrocarburos.

CONGRESO DE LA REPUBLICA EL CONGRESO

DE LA REPUBLICA DE VENEZUELA

Reunidas las Cámaras en sesión Conjunta a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos.

Acuerda:

Artículo Primero. Aprobar las Actas de Avenimiento suscritas por el Pro­ curador General de la República, en representación de la Nación venezolana, y las empresas concesionarias de hidrocarburos, según las cuales el monto de las indemnizaciones a pagar por el Estado venezolano es el siguiente:

1. Amoco Venezuela Oil Company	Bs.	53.521.856
2. Caracas Petroleum, S. A.		5.032.905
3. Chevron Oil Company of Venezuela		50.854.480
4. Continental Oil Company of Venezuela		4.506.238
5 . Coro Petroleum Company		4.983.099
6. Creole Petroleum Corporation		1.997.408.836
7. Charter Venezuela Petroleum Company		16.813.534

1. Se publican únicamente 2 actas de avenimiento, a título de ejemplo, la de la Creóle Petroleum Co. y la de la Sunray Venezuela Oil Inc.

1.050

8. Eastern Venezuela Gas Transport Company			306.924
9. International Petroleum (Venezuela) Limited			154.514.017
10. Mene Grande Oil Company			290.581.078
11. Mito Juan Concesionario de Hidrocarburos, C.	A.	’	14.643.495
12. Mobil Oil Company of Venezuela			96.691.957
13. Phillips Petroleum Company			83-570.332
14. Petrolera Las Mercedes, S. A.			9.602.827
15. Compañía Shell de Venezuela, N. V.			1.049.156.442
16. Sinclair Venezuelan Oil Company			27.081.378
17. Talon Petroleum, S. A.			8.300.133
18. Texaco Maracaibo Incorporated			129.980.252
19. Texas Petroleum Company			41.807.117
20. Venezuelan Atlantis Refining Company			74.841.842
21. Venezuela Gulf Refining Company			23.644.884
22. Venezuela Sun Oil Company			114.958.361

Artículo Segundo. Aprobar las Actas de Avenimiento suscritas por el Pro­ curador General de la República, en representación de la nación venezolana, y las personas jurídicas que han celebrado convenios de operación mancomunada o de participación con las empresas concesionarias de hidrocarburos, según las cuales el monto de las indemnizaciones a pagar por el Estado venezolano es el siguiente:

1 . Ashland Oil & Refining Company			Bs.	6.983.882
2. American Petrofina of Venezuela,	C.	A.		137.072
3. Guanipa Oil Corporation				1.460.713
4. Murphy Oil Venezolano, C. A.				5.952.173
5. Monsanto Venezuela INC (hoy Petróleo Bajomar
C. A.)			2.377.304
6. Petrobelge de Venezuela, C. A.			135.807
7. Pure Oil Company of Venezuela INC			16.678.055
8. Sunray Venezuela Oil Company INC			18.256.643
9. Triangle Refiniries INC			5.910.572
10. Texaco Seaboard, INC			17.111.188
1 1 . Tenneco Venezuela, INC			2.390.587
12. Ucar Interam, INC			10.757.628
13. Unión Petrolera Venezolana, C. A.			2.293.639
14. Venezoil, C. A.			38.526
15. Venezuela Canadian Oils, C. A.			1.392.223
16. Venezuelan Pacific Petroleums, C. A.			3.252.353

1.051

Artículo Tercero. Publíquese en la Gaceta Oficial de la República de Vene­ zuela este Acuerdo y el texto íntegro de cada una de las Actas de Avenimiento aprobadas.

Dado, firmado y sellado en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas, a los dieciséis días del mesde diciembre de mil novecientos setenta y cinco. Año 1669 de la Independencia y 117° de la Federación.

El Presidente, G o n z a l o B a r r io s .

(L. S.)

El Vicepresidente, O s w a l d o A l v a r e z P a z .

Los Secretarios, Andrés Eloy Blanco Iturbe. Mazzini Maio Negrette.

Entre la República de Venezuela, en lo adelante denominada la "República”, representada en este acto por el Procurador General de la República, doctor Eduardo Ramírez López, con cédula de identidad N 9 160.687, quien procede en cumplimiento de las instrucciones que le impartiera el ciudadano Ministro de Minas e Hidrocarburos mediante Oficio N 9 3.603, del 11 de noviembre de 1975, por una parte, y por la otra, la Creóle Petroleum Corporation, en lo sucesivo denominada el "Concesionario", representada en este acto por su apoderado el ciudadano Robert N. Dolph, norteamericano, mayor de edad, domiciliado en Caracas, portador de la cédula de identidad N 9 E-264.250, mandato el suyo que consta de documento protocolizado en la Oficina Subalterna del Primer Cir­ cuito de Registro del Departamento Libertador del Distrito Federal, el día 5 de agosto de 1971, anotado al N 9 19, Folio 45 del Protocolo Tercero, Tomo 39, quien también actúa como Presidente de la Junta Directiva de su representada, debidamente autorizado para este acto por el Comité Ejecutivo de la misma compañía en su sesión del día 11 de noviembre de 1975, se ha llegado, conforme a lo previsto en el artículo 12 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, al avenimiento contenido en la presente acta:

I. De la indemnización única

1. La República pagará al Concesionario la cantidad de un mil novecientos noventa y siete millones cuatrocientos ocho mil ochocientos treinta y seis bolívares

(Bs. 1.997.408.836,00) como indemnización única por todos los derechos que tiene sobre los bienes afectos a las concesiones de hidrocarburos de las que es titular, las cuales se enumeran en el Anexo "A”, y a aquellas respecto a las cuales ha celebrado convenios de participación, tal como aparecen en el Anexo "B”.

1.052

2. La indemnización referida en la sección anterior cubre los derechos sobre los bienes a que se refiere el Anexo "C”, así como los derechos sobre cua­ lesquiera otros bienes corporales e incorporales adquiridos por el Concesionario, que se reputa lo han sido con destino a las concesiones de las cuales es titular, incluidos los derechos sobre los bienes que han gozado del tratamiento especial contemplado en el artículo 159 de la Ley de Impuesto sobre la Renta. Queda a salvo el derecho a prueba en contrario a ser hecha por el Concesionario con­ forme al artículo l 9 de la Ley sobre Bienes Afectos a Reversión en las Concesiones de Hidrocarburos.

3. El monto de la indemnización determinado en la Sección I de este Capítulo se ha calculado conforme a lo previsto en el artículo 15 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, así:

3. 1.	Valor neto:
3 . 1 . 1 .	Valor neto de las propiedades, plantas y equi­
	pos al 31-12-74, determinado según los libros
	usados por el Concesionario a los fines del
	Impuesto sobre la Renta, con la correspondiente
	conciliación efectuada por la Dirección de
	Bienes Afectos a Reservación	Bs.	2.474.334.711,00
3 - 1 . 2 .	Menos:
	a) Monto estimado de la depreciación y
	amortización para el ejercicio económico
	de 1975		382.826.240,00
	b) Monto estimado de los retiros de propie­
	dades, plantas y equipos, en el ejercicio
	económico de 1975		30.030.823.00
	c) Disminución estimada de materiales en existencia al 31-12-74, aplicada durante
	el ejercicio económico de 1975
	d) Valor estimado de los materiales en exis­
	tencia al 31-12-74, que han gozado del
	tratamiento especial previsto en el artículo
	159 de la Ley de Impuesto sobre la Renta
e) Valor de las construcciones en progreso al 31-12-74, que han recibido el tratamiento
especial previsto en el artículo 159 de la
Ley de Impuesto sobre la Renta		62.911.158.00
Subtotal		1.998.566.490,00

1.053

3 .2 . Deducciones (Conforme al artículo 15 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, cuyas espe­ cificaciones constan en el Anexo " D ” ) .

3 . 2 . 1 . Conforme al literal a) 3 . 2 . 2 . Conforme al literal b) 3 . 2 . 3 . Conforme al literal c)

3 . 2 . 4 . Conforme al literal d) discriminado en la si­ guiente forma:

a) Fisco Nacional: b) Estados:

c) Municipalidades:

d) Institutos autónomos:

e) Empresas del Estado:

Bs.

1.157.654,00

Total de las deducciones 1.157.654,00

3. 3. Monto estimado de la indemnización: un mil novecientos noventa y siete millones cuatrocientos ocho mil ochocientos treinta y seis bolívares (Bs. 1.997.408.836,00).

II. De la forma de pago

1. La indemnización de un mil novecientos noventa y siete millones cuatro­ cientos ocho mil ochocientos treinta y seis bolívares (Bs. 1.997.408.836,00) será pagada por la República al Concesionario, en la siguiente forma:

1. 1. La cantidad de trescientos millones ciento sesenta y nueve mil seis­ cientos cincuenta y ocho bolívares (Bs. 300.169.658,00) en dinero efectivo, en dólares de los Estados Unidos de América al cambio de Bs. 4,20 por dólar, correspondiente al monto de los materiales en existencia y en tránsito al 31-12-75, y que no recibieren trata­ miento especial de acuerdo con el artículo 159 de la Ley de Impuesto sobre la Renta, mediante el pago de tres (3 ) cuotas iguales y conse­ cutivas con vencimiento al último día hábil de los meses de enero, febrero y marzo de 1976, cuyo pago se efectuará mediante depósitos en una institución bancaria designada por el Concesionario, y

1. 2. La cantidad de un mil seiscientos noventa y siete millones doscientos treinta y nueve mil ciento setenta y ocho bolívares (Bs. 1.697.239-178,00) mediante la entrega al Concesionario el 31 de diciembre de 1975, de Títulos de la Deuda Pública de las siguientes características:

1.054

1 . 2 . 1 . Naturaleza del título: bonos seriados emitidos por la Nación.

1 . 2 . 2 . Monto total de la emisión: el que resulta de la aplicación de lo previsto en la sección 3 del capítulo I, una vez dedu­ cido el pago en efectivo a que se refiere la sección 1 .3 de este capítulo.

1 . 2 . 3 . Denominación de los bonos: se emitirán bonos de dis­ tinta denominación nominados a favor del Concesionario.

1 . 2 . 4 . Moneda en que se estipula su pago: dólares de los Estados Unidos de América, al cambio de Bs. 4,20 por dólar.

1 . 2 . 5 . Plazo de vencimiento y forma de amortización: cinco (5 ) años de plazo con un (1 ) año de gracia. La amortización comenzará a partir del 15 de enero de 1977, fecha en la cual se cancelará el veinte por ciento ( 20 %) de la emisión y el ochenta por ciento (80 % ) restante, en dieciséis (16) cuotas trimestrales, iguales y consecutivas, a partir del 29 de marzo de 1977.

1 . 2 . 6 . Intereses que devengarán los bonos y oportunidades de su pago: los bonos devengarán un seis por ciento (6 % ) de interés anual, pagaderos por trimestres vencidos y exonerados del pago de impuesto sobre la renta.

1 . 2 . 7 . Los bonos serán negociables en el exterior del país. En el territorio de la República sólo podrán ser utilizados en la adquisición de crudos y productos derivados, en las con­ diciones que señale Petróleos de Venezuela al tenedor de los bonos y también en casos que autorice expresamente el Presidente de la República, en Consejo de Ministros.

2. Si posteriormente fuere necesario hacer ajustes al monto de la indem­ nización pagadera en Títulos de la Deuda Pública, y éste resultare mayor al estimado en esta Acta, se emitirá una nueva serie de bonos con los plazos y condiciones establecidos en este capítulo. En el caso de que dicha indemnización fuere menor, se hará la deducción correspondiente al Fondo de Garantía.

3. Una vez determinado el monto definitivo de la indemnización, se harán los ajustes correspondientes a los intereses ya pagados los que fueren procedentes, debiendo quien resultare deudor, pagar la diferencia en dinero efectivo, en un plazo de quince (15 ) días contados a partir de la fecha de ese ajuste.

1.055

III. De otras deducciones

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 19 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, quedan a salvo las deducciones que de acuerdo con el artículo 17 ejusdem, puedan hacerse de la indemnización, en la oportunidad de la entrega de los títulos a que se refiere la sección D del capítulo II.

IV. De la obligación de constituir una compañía anónima y de la autori­ zación para el uso de bienes

1. A los fines previstos en la base cuarta del artículo 69 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, el Con­ cesionario deberá constituir, conforme a documento constitutivo ycaracterísticas específicas que serán comunicados al Concesionario por el Ejecutivo Nacional mediante Oficio del Ministro de Minas e Hidrocarburos, una compañía anónima cuyas acciones quedarán traspasadas en su totalidad a Petróleos de Venezuela, al extinguirse las concesiones de hidrocarburos el 31 de diciembre de 1975, correspondiendo a esta última pagar en efectivo, en esa misma fecha, por dichas acciones, un precio igual al capital suscrito y pagado. El pago de dicho precio se efectuará en dólares de los Estados Unidos de América al cambio de Bs. 4,20 por dólar. En el caso de que se hubieren hecho adquisiciones de bienes, previa­ mente autorizadas por el Ministerio de Minas e Hidrocarburos, se pagarán los desembolsos correspondientes que hubieren tenido lugar.

2 . El Concesionario, dentro de los diez (10 ) días continuos y siguientes a la fecha de inserción en el Registro Mercantil del documento constitutivo de dicha empresa, deberá proceder a adquirir la totalidad de las acciones de la empresa constituida. Fuera de esta modificación el Concesionario no podrá introducir ningún cambio en el documento constitutivo ni en las características específicas dichas, sin la previa autorización del Ministerio de Minas e Hidro­ carburos. Asimismo, el Concesionario se obliga, en su condición de accionista, a que la indicada empresa no asumirá obligaciones de carácter financiero sin la autorización previa del Ministerio de Minas e Hidrocarburos.

3 Dentro de los quince (15 ) días siguientes a la constitución de dicha compañía, el Concesionario le encomendará la operación de las concesiones indicadas en la sección 1* del capítulo 1, operados por el Concesionario y cuando fuere el caso, la operación de las concesiones de otros titulares y que actualmente opera el Concesionario, así como el uso de los bienes afectos a dichas conce­ siones, a los fines de la operación y bajo la única responsabilidad del Concesio­ nario, y le transferirá el personal que sea necesario para la continuidad regular y eficiente del manejo de dichas concesiones. Es entendido que la sustitución

1.056

de patrono ocurrirá sin solución de continuidad de la relación laboral, y que el Concesionario conservará los derechos sobre los bienes y la titularidad de las concesiones hasta la fecha de extinción de éstas.

4. Igualmente, a los fines de la operación, el Concesionario encomendará a dicha compañía el uso de los bienes afectos a las concesiones en las cuales, terceras personas, si fuere el caso, tengan participación.

5. El Concesionario autorizará al titular de las concesiones de hidrocar­ buros en las cuales tenga participación, para encomendar a la empresa que ésta constituya conforme a lo previsto en la base Cuarta del artículo 6’ de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, el uso de la parte que le pertenece en los bienes afectos a dichas concesiones, a los fines de la operación y bajo la única responsabilidad del Concesionario. Es entendido que el Concesionario conservará los derechos sobre esa parte de dichos bienes hasta la extinción de las concesiones.

V . De las estipulaciones finales

1. Los anexos marcados "A ”, "B”, "C”, y "D ”, debidamente firmados por las partes, se consideran integrantes de la presente Acta.

2. Los créditos privilegiados o hipotecarios que existieren sobre los bienes transferidos a la República conforme a la presente Acta se trasladarán a la indem­ nización, según lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, una vez hechas las deducciones previstas, en las mismas condiciones en que aquélla ha de ser pagada al Concesionario.

3. La República adquirirá del Concesionario, por órgano de la persona jurídica que aquélla oportunamente designe, las existencias fiscalizadas de crudo y derivados de hidrocarburos al 31-12-75, y el pago será realizado por dicha persona jurídica en las condiciones que se establezcan por documento separado.

4. El Concesionario queda autorizado para pagar en el mes de diciembre de 1975, en base a las estimaciones del Ministerio de Minas e Hidrocarburos, el impuesto de explotación sobre los crudos producidos, los productos de GLP vendidos, el gas natural consumido, el gas natural vendido y el azufre vendido, correspondiente al mismo mes de diciembre de 1975. Estas cantidades serán ajustadas en el transcurso del mes de enero de 1976.

5. El Concesionario, al aceptar la indemnización a que se refiere la presente Acta, declara expresamente que, una vez efectuado el pago de la indem­ nización prevista en la presente Acta, nada más tiene que reclamar a la República por la entrega y traspaso de sus bienes.

1.057

6. Asimismo y de acuerdo con lo ordenado por el artículo 127 de la Constitución, las dudas y controversias de cualquier naturaleza que puedan sus­ citarse respecto a este avenimiento y que no llegaren a ser resueltas amigable­ mente por las partes, serán decididas por los Tribunales competentes de la Repú­ blica de Venezuela, en conformidad con sus leyes, sin que por ningún motivo

ni causa puedan dar origen a reclamaciones extranjeras.

Se hacen cuatro (4 ) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en Caracas, a los once (11 ) días del mes de noviembre de mil novecientos setenta y cinco.

Eduardo Ramírez López,

Procurador General de la República

Entre la República de Venezuela, en lo adelante denominada la "República”, representada en este acto por el Procurador General de la República, doctor Eduardo Ramírez López, con cédula de identidad N 9 160.687, quien procede en cumplimiento de las instrucciones que le impartiera el ciudadano Ministro de Minas e Hidrocarburos, mediante oficio N 9 3.754, del 13 de noviembre de 1975, por una parte, y por la otra, Sunray Venezuela Oil Company, en lo suce­ sivo denominada la "Compañía”, sociedad constituida y existente de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de Norteamérica, de este domicilio, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el 26 de abril de 1968, bajo el N 9 3, tomo 34-A, representada en este acto por el ciudadano Franlc R. Lipscomb, mayor de edad, norteamericano, portador del pasaporte N 9 C-2.653.877, representación que consta de documento protocolizado por ante la Oficina Subalterna del Cuarto Circuito de Registro del Departamento Libertador del Distrito Federal el vein­ ticuatro de noviembre de mil novecientos setenta y cinco, bajo el N 9 50, folio 140, Protocolo Tercero, se ha llegado, conforme a lo previsto en el artículo 12 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, al avenimiento contenido en la presente acta:

I. De la indemnización única

1. La República pagará a la Compañía la cantidad de dieciocho mi­ llones doscientos cincuenta y seis mil seiscientos cuarenta y tres bolívares (Bs. 18.256.643,00) como indemnización única por todos los derechos que tiene sobre los bienes afectos a las concesiones de hidrocarburos, respecto a las cuales ha celebrado convenios de participación con el concesionario de hidrocarburos Phillips Petroleum Company, tal corno aparece en el Anexo "A ” .

2. La indemnización referida en la sección anterior cubre los derechos sobre los bienes a que se refiere el anexo que marcado "C”, ha sido entregado al referido concesionario con la respectiva oferta de indemnización, así como los derechos sobre cualesquiera otros bienes corporales e incorporales adquiridos por la Compañía, que se reputa lo han sido con destino a las concesiones de las cuales es titular el indicado concesionario, incluidos los derechos sobre los

1.059

bienes que han gozado del tratamiento especialcontemplado en el artículo 159 de la Ley de Impuesto sobre la Renta. Queda a salvo elderecho a prueba en contrario a ser hecha por el concesionario, conforme al artículo 1? de la Ley sobre Bienes Afectos a Reversión en las Concesiones de Hidrocarburos.

3. El monto de la indemnización determinado en la sección 1 se ha calculado conforme a lo previsto en el artículo 15 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, así:

3. 1. Valor neto:

3 . 1 . 1 . Valor neto de las propiedades, plantasy equipos al 31-12-74, determinados según los libros usados por la Compañía a los fines del Impuesto sobre

la Renta Bs. 23.852.825,00

3 1. 2. Menos:

a) Monto estimado de la depreciación y amor­

tización para el ejercicio económico de 1975 ” 1.992.342,00

b) Monto estimado de los retiros de propiedades, plantas y equipos, en el ejercicio económico

de 1975 ” 1.113.004,00

c) Disminución estimada de material en exis­ tencia al 31-12-74, aplicada durante el ejer­ cicio económico de 1975

Subtotal Bs. 20.747.479,00

3 . 2. Deducciones (Conforme al artículo 15 de la Ley Orgánica que Reserva al Estado la Industria y el Comercio de los Hidrocarburos, cuyas especi­ ficaciones constan en el Anexo "B”) :

3 . 2 . 1 . Conforme al literal a) Bs. -—

3 . 2 . 2 . Conforme al literal b) ” 2.490.836,00

3 . 2 . 3 . Conforme al literal c) ” — 3 . 2 . 4 . Conforme al literal d) discriminado en la

siguiente forma:

a) Fisco Nacional:

b) Estados:

c) Municipalidades:

d) Institutos Autónomos:

e) Empresas del Estado:

Total de las deducciones: Bs. 2.490.836,00

1 .0 60

3 3. Monto estimado de la indemnización: dieciocho millones doscientos cin- cincuenta y seis mil seiscientos cuarenta y tres bolívares (Bs. 18.256.643,00).

I I . De la forma de pago

1. La indemnización de dieciocho millones doscientos cincuenta y seis mil seiscientos cuarenta y tres bolívares (Bs. 18.256.643,00) será pagada por la República a la Compañía en la siguiente forma:

1 . 1 . La cantidad de tres millones trescientos setenta y tres mil doscientos treinta y tres bolívares (Bs. 3.373.233,00) en dinero efectivo, en dólares de los Estados Unidos de América, al cambio de Bs. 4,20 por dólar, correspondiente al monto de los materiales en existencia y en tránsito al 31-12-74, según el anexo A-332 de la declaración de rentas a los fines del Impuesto sobre la Renta, menos la disminución estimada de dichos materiales, aplicada durante el ejercicio económico de 1975, mediante el pago de tres ( 3 ) cuotas iguales y consecutivas con vencimiento el último día hábil de los meses de enero, febrero y marzo de 1976, cuyo pago se efectuará mediante depósito en una institución bancaria designada por la Compañía.

1. 2. La cantidad de catorce millones ochocientos ochenta y tres mil cuatrocientos diez bolívares (Bs. 14.883.410,00) mediante la entrega a la Compañía el 31 de diciembre de 1975, de Títulos de la Deuda Pública de las siguientes características:

1 . 2 . 1 . Naturaleza del título: bonos seriados emitidos por la Nación. 1 . 2 . 2 . Monto total de la emisión: el que resulte de la aplicación de

lo previsto en la sección 3 del capítulo I, una vez deducido el pago en efectivo a que se refiere la sección 1. 1. de este capítulo.

1. 2 . 3 - Denominación de los bonos: se emitirán bonos dedistinta deno­ minación nominadas a favor de la Compañía.

1 . 2 . 4 . Moneda en que se estipula su pago: dólares de los Estados Unidos de América, al cambio de Bs. 4,20 por dólar.

1 . 2 . 5 . Plazo de vencimiento y forma de amortización: cinco (5 ) años de plazo con un (1 ) año de gracia. La amortización comenzará a partir del 15 de enero de 1977, fecha en la cual se cancelará el veinte por ciento ( 20 %) de la emisión y el ochenta por ciento (80 % ) restante, en dieciséis (16) cuotas trimestrales iguales y consecutivas, a partir del 29 de marzo de 1977.

1 .061