CONTRATO PARA EL LICENCIAMIENTO DE DERECHOS FONOGRÁFICOS

CONTRATO PARA EL LICENCIAMIENTO DE DERECHOS FONOGRÁFICOS

En la Ciudad de Guatemala, el veintisiete de julio del año dos mil dieciséis, comparecen: POR UNA PARTE, el señor XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX, quien es de treinta y siete años de edad, licenciado en ciencias de la comunicación social, soltero, de nacionalidad peruana, residente en Guatemala, con domicilio en el departamento de Guatemala, quien se identifica por medio del Documento Personal de Identificación Número mil seiscientos sesenta y dos espacio veintiún mil ciento sesenta y tres espacio cero ciento uno (1662 21163 0101), expedido por el Registro Nacional de las Personas de Guatemala, quien actúa en nombre y representación, en calidad de Director General y Representante Legal, de la ASOCIACIÓN GUATEMALTECA DE GESTIÓN DE LA INDUSTRIA DE PRODUCTORES DE FONOGRAMAS Y AFINES, AGINPRO, SOCIEDAD DE GESTIÓN

COLECTIVA, que puede abreviarse AGINPRO, lo cual acredita con su nombramiento contenido en Acta notarial autorizada en la ciudad de Guatemala el veinticuatro xx xxxxx de dos mil catorce por el notario XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, nombramiento que fue inscrito en el Registro de Personas Jurídicas del Ministerio de Gobernación bajo la partida numero cuatrocientos diez, folio cuatrocientos diez, del libro diez de nombramientos y quedó razonado respectivamente en el Registro de la Propiedad Intelectual bajo el registro numero cuarenta y tres, folio ochenta y seis y ochenta y siete, tomo uno, Inscripción de nombramiento de los representantes y apoderados de las Sociedades de Gestión colectiva, con domicilio en la Ciudad de Guatemala, también denominada en el curso del presente contrato como AGINPRO o LA LICENCIANTE, la licenciante puede actuar tanto a nivel nacional como a nivel internacional para la defensa de los derechos de autor y conexos relacionados con la industria fonográfica; y POR OTRA PARTE, XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, de treinta y siete años de edad, Ingeniero , casado, de nacionalidad guatemalteca , quien se identifica por medio de Documento Personal de Identificación (DPI) número 2635 04956 0101; y quien actúa en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la entidad mercantil SANDWICHES & RESTAURANTES, SOCIEDAD ANONIMA; lo cual acredita mediante el nombramiento bajo registro número 418861, folio 271, libro 346 de Auxiliares de Comercio en el Registro Mercantil General de la República; que en el transcurso del presente instrumento se denominará “LA USUARIA o LICENCIATARIA”, cuya personería manifiesta la licenciataria, bajo juramento está legalmente acreditada de forma tal que tiene la capacidad para la firma del presente contrato. Sigue indicando que el giro de negocios de su representada es: la administración de restaurantes y el comercio de servicios de alimentación y bebidas así como todas aquellas actividades industriales o comerciales directa o indirectamente relacionadas para ese efecto, y también otras actividades que constan en su escritura constitutiva. Cada parte reconoce su capacidad y personalidad jurídica con la que actúa, las de sus representantes, así como el contenido total de las declaraciones que anteceden, manifestando de igual forma que en el presente acuerdo de voluntad no existe error, dolo, mala fe o cualesquiera causa que pudiera nulificar o invalidar el presente contrato, aceptando sujetarse a los términos y cláusulas de este instrumento. Expresan los otorgantes que libremente han

convenido celebrar un CONTRATO DE LICENCIA DE USO NO EXCLUSIVO DE DERECHOS CONEXOS DE TODOS LOS REPERTORIOS MUSICALES, NACIONALES Y EXTRANJEROS, ADMINISTRADOS POR LA LICENCIANTE, A FAVOR DE TODOS LOS ESTABLECIMIENTOS PROPIEDAD, EN POSESIÓN, OPERACIÓN Y/O ADMINISTRACION a cargo de la

USUARIA O LICENCIATARIA y/o DONDE ESTA TENGA INTERÉS, el cual se regirá bajo las cláusulas siguientes: PRIMERA. DECLARA LA USUARIA O LICENCIATARIA, que: A) Es una entidad mercantil, debidamente constituida conforme a las leyes nacionales. B) El representante cuenta con las facultades suficientes para la celebración del presente instrumento, las cuales no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, hasta la fecha de firma del presente contrato. C) Tiene sus oficinas mercantiles en 00 xxxxx 00-00 xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, lugar que señala para recibir notificaciones. D) Acepta de buena fe, la legitimidad de AGINPRO para otorgar el presente contrato de licencia y recaudar las remuneraciones derivadas de la explotación de los derechos conexos, propiedad de los productores de fonogramas que representa en los términos previstos por las Leyes de Propiedad Intelectual y Tratados Internacionales suscritos, así como lo estipulado por la Ley de Derecho de autor y derechos conexos y su reglamento. E) Que ha venido utilizando en sus establecimientos mercantiles y comunicado, ejecutado y/o difundido públicamente, música fonograbada de los cuales obtiene beneficios para sí o sus clientes. AGINPRO declara que: A) Es una sociedad de gestión colectiva, debidamente constituida, vigente y en cumplimiento de las leyes nacionales. B) El representante cuenta con las facultades suficientes para la celebración del presente instrumento, las cuales no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, hasta la fecha de firma del presente contrato. C) Tiene sus oficinas en 18 avenida 0-65, Xxxxx Xxxxxxx 0, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, lugar que señala para recibir notificaciones. D) De buena fe, puede otorgar el presente contrato de licencia y recaudar las remuneraciones derivadas de la explotación de los derechos conexos, propiedad de los productores de fonogramas que representa en los términos previstos por las Leyes de Propiedad Intelectual y Tratados Internacionales suscritos, así como lo estipulado por la Ley de Derecho de autor y derechos conexos y su reglamento. Ambas partes declaran que para cumplir con la ley convienen en celebrar el presente contrato. SEGUNDA. OBJETO DEL CONTRATO: AUTORIZACIÓN DE LA COMUNICACIÓN AL PÚBLICO DE FONOGRAMAS. AGINPRO autoriza a LA USUARIA O

LICENCIATARIA mediante el presente contrato al uso, la difusión, comunicación y/o ejecución pública y general de todos los fonogramas, cuyos derechos se encuentran actualmente en su catálogo el cual es de amplio conocimiento de las partes, e incluye además aquellos que durante la vigencia del contrato se le vayan incorporando, bajo el concepto de Licencia de uso, no exclusiva, para comunicación directa al público y pago de las respectivas remuneraciones de acuerdo con lo contemplado en el Anexo del presente contrato. El catálogo de los productores de fonogramas se presenta como puede ser consultado en la página de la licenciante: xxx.xxxxxxx.xxx. Para efectos de la licencia se entenderá que: a) Los establecimientos comerciales objeto del presente contrato son: RESTAURANTES 100 MONTADITOS, que operan en toda la República de Guatemala, sumando actualmente un total de 4 establecimientos. En caso de aumento o disminución del número de establecimientos, la USUARIA O

LICENCIATARIA deberá informar por escrito a AGINPRO; b) La autorización se otorgará por tres años, sujetas a pagos periódicos anticipados por el valor y bajo las condiciones indicadas en el ANEXO que forma parte de este instrumento; c) Cada restaurante pagará la el valor correspondiente según el aforo de sus salas de comensales. TERCERA. USO DE LA LICENCIA.- La licencia extendida a LA USUARIA O LICENCIATARIA en este acto, ampara el uso ambiental y comunicación pública de los fonogramas en sus establecimientos, los cuales deberán ser adquiridos por La Licenciante legítimamente mediante cualquier fuente, señal, soportes físicos o proveedor de servicios musicales. El uso de los fonogramas será permitido en los locales de LA USUARIA O LICENCIATARIA que cuenten con la Licencia y según el detalle del ANEXO, indistintamente del medio utilizado para difundir su señal, las partes podrán dar de alta o baja los establecimientos mercantiles correspondientes con el simple xxxxx xx xxxxxx que formarán parte del presente contrato. CUARTA. PROHIBICIONES: La presente autorización no incluye la reproducción y copia mecánica de los fonogramas con la finalidad de ser distribuidas o vendidas al detalle o al por mayor. Se excluye también el derecho para uso de Ringtones para la inclusión en servidores y descargas telefónicas, la producción de anuncios publicitarios o material audiovisual que haga uso o sincronice los fonogramas y videogramas objeto de esta licencia. LA USUARIA O LICENCIATARIA no podrá hacer uso de los fonogramas con fines publicitarios o promocionales. El presente contrato es una autorización no exclusiva para LA USUARIA O LICENCIATARIA, por lo que queda expresamente prohibido la enajenación, traspaso, cesión o endoso, de todo o parte de la misma ya sea en forma onerosa o gratuita. Para protección, seguridad y legitimidad de las actividades secundarias en los establecimientos administrados por la Licenciante, esta no permitirá en sus establecimientos la difusión de repertorio fonográfico con fines publicitarios, promocionales o de cualquier índole, ni la asociación de marcas y productos al mismo, por personas o empresas terceras, si el tercer interesado no demuestra poseer las licencias de derechos conexos para tal fin. QUINTA.- OTRAS OBLIGACIONES DE LA LICENCIATARIA. Es obligación de LA USUARIA O LICENCIATARIA: A) Reportar a

AGINPRO cualquier proveedor de servicios, soportes x xxxxxxx musicales que adquiera o contrate para verificar la legitimidad del proveedor por parte de AGINPRO. B) Exigir a terceros que hagan comunicación pública de fonogramas en promociones o actividades de marca, la exhibición de licencia de derechos conexos o fonográfica correspondiente para tal efecto. C) Facilitar a LA LICENCIANTE el acceso a las fuentes de reproducción y sistemas de difusión de fonogramas en sus establecimientos para que AGINPRO pueda determinar los listados de ejecución con fines de distribución de las remuneraciones entre los titulares de derechos respectivos. D) Informar con anticipación a LA LICENCIANTE sobre la apertura o cierre de nuevos establecimientos, para dar de alta o baja al establecimiento del cobro de derechos conforme a la licencia respectiva. SEXTA.- DEL PAGO.- El pago de regalías por concepto de comunicación directa al público será de conformidad con el ANEXO del presente contrato. SEPTIMA.- DEL PLAZO. Este contrato tendrá un plazo de tres años para ambas partes, con validez a partir del uno de julio de dos mil dieciséis hasta el treinta xx xxxxx de dos mil diecinueve. Podrá prorrogarse de común acuerdo según lo indicado en el ANEXO, revisando las condiciones pactadas en el presente contrato, por medio de xxxxx xx xxxxxx entre AGINPRO y LA USUARIA O

LICENCIATARIA. OCTAVA.- RESPONSABILIDADES LEGALES: De igual forma las partes acuerdan: A) Que resolverá la presente licencia de uso y sujetará al deudor a las responsabilidades civiles y penales correspondientes en caso de incumplimiento. B) Aceptan desde ahora como buenas y exactas las cuentas que AGINPRO forme acerca de este negocio y como líquido y ejecutivo el saldo que le exija AGINPRO. C) Las Partes reconocen que el presente contrato constituye título ejecutivo suficiente. D) Renuncian al fuero de su respectivo domicilio y se someten a la jurisdicción de los tribunales del Departamento de Guatemala. NOVENA.- CONFIDENCIALIDAD. Las partes a través de sus agentes, apoderados, gestores, dependientes, por conducto de su representante se comprometen desde este momento a conservar a nivel confidencial la información relativa a los documentos internos de ambos, que con motivo del presente contrato tenga acceso y a los términos y condiciones del presente contrato. La violación de esta cláusula por la licenciataria implica la imposición de una multa por el monto de seis mensualidades contempladas en la licencia. DECIMA.- DE LOS INTERESES MORATORIOS. En caso de que LA USUARIA O LICENCIATARIA dejase de efectuar cualquiera de los pagos, según lo pactado en este contrato, pagará a AGINPRO, el interés legal correspondiente. DECIMA PRIMERA.- EJECUCIÓN PÚBLICA DE FONOGRAMAS SIN AUTORIZACIÓN. La ejecución pública de fonogramas por parte de LA USUARIA O LICENCIATARIA en establecimientos que no hayan sido dados de alta a esta LICENCIA, será considerado NO AUTORIZADO y por lo tanto no gozará de las condiciones favorables de tarifas otorgadas por este contrato y su anexo. DECIMA SEGUNDA.- DERECHOS DE INFORMACION E INSPECCION. LA USUARIA O LICENCIATARIA colaborará con

el acceso a los inspectores que AGINPRO designe, siempre y cuando se realice un requerimiento previo por escrito con al menos veinticuatro horas antes de la visita y dicho acceso no entorpezca la actividad comercial de la USUARIA O LICENCIATARIA, a efecto de monitorear dicho uso, en horas hábiles, y solo acompañados de un delegado de LA USUARIA O LICENCIATARIA. LA LICENCIATARIA permitirá a AGINPRO acceder a los listados de ejecución de fonogramas contenidos en los servidores o dispositivos de sonido utilizados para la difusión del repertorio fonográfico, con objeto de determinar el uso de los fonogramas requeridos para la distribución de derechos correspondiente. AGINPRO podrá así mismo verificar los fonogramas transmitidos, mediante la instalación de dispositivos de monitoreo propiedad de LA LICENCIANTE, los cuales BAJO CUSTODIA Y SUPERVISIÓN DE LA LICENCIATARIA, se conectarán al sistema de sonido de los establecimientos y transmitirán al servidor de AGINPRO, exclusivamente, una señal de audio comprimida digitalmente, haciendo uso restringido del acceso de Internet de la red local y su ancho xx xxxxx, CON LA GARANTÍA DE NO ENTORPECER la disponibilidad del mismo. DECIMA TERCERA: CLAUSULA EJECUTIVA. En caso de que LA USUARIA O LICENCIATARIA incurra en proporcionar información falsa o conducente al incumplimiento de sus obligaciones, AGINPRO podrá dar por resuelto el presente contrato y proceder al cobro ejecutivo y judicial de la licencia correspondiente, para lo cual las obligaciones aquí constituídas se considerarán líquidas, exigibles y de plazo vencido. DECIMA CUARTA.- DE LAS CAUSAS DE TERMINACIÓN. Será causa de terminación anticipada de este contrato, sin responsabilidad alguna para AGINPRO: Cualquier violación a las declaraciones y cláusulas establecidas en este

contrato. La falta de pago, de una sola de las cuotas o regalías según lo pactado en este contrato y su Anexo. Cualquier violación o incumplimiento a las declaraciones y cláusulas establecidas en el mismo. LA USUARIA O LICENCIATARIA podrá dar por terminado el presente contrato dando aviso a AGINPRO con un mes de anticipación, pagando las cuotas o regalías causadas hasta la fecha de finalización del contrato. DÉCIMA QUINTA.- LÍMITE DE RESPONSABILIDAD. AGINPRO tiene la facultad de licenciar los derechos conexos de comunicación directa al público de los fonogramas otorgados por los titulares para su administración, facultad que se encuentra vigente y sin ser cuestionada judicialmente y libera a LA USUARIA O LICENCIATARIA de cualquier responsabilidad sobre los derechos de comunicación pública de fonogramas otorgados. AGINPRO, se obliga a mantener indemne a LA USUARIA O LICENCIATARIA de toda reclamación hecha por sus socios o demás titulares de derechos conexos, sobre los fonogramas contenidos en el repertorio y a presentar las pruebas de la legitimidad de su titularidad en caso de ser necesario. Ambas partes acuerdan transar respecto de cualquier deuda, pago u obligación por el uso en los establecimientos mercantiles de LA USUARIA O LICENCIATARIA por la comunicación, ejecución y/o difusión pública de música fonograbada antes del primero de julio de dos mil dieciséis. LA USUARIA O LICENCIATARIA da por dicha transacción está en el precio, específicamente el pago completo de la primera cuota de esta licencia y que prometió firmar este contrato; lo cual AGINPRO acepta y renuncia a todas las acciones, derecho de pago, pretensiones frente a LA USUARIA O LICENCIATARIA respecto de todos los derechos que reclamaba hasta antes del primero de julio de dos mil dieciséis. DÉCIMA SEXTA.- DE LAS NOTIFICACIONES. Para cualquier comunicación derivada del presente contrato, las partes acuerdan que deberá ser por escrito en las direcciones indicadas en este documento. Cualquiera podrá cambiar su dirección para notificaciones indicando a la otra por escrito su nueva dirección. DECIMA SÉPTIMA: AGINPRO, no asume responsabilidad alguna sobre el origen y forma de obtención de las reproducciones que desarrolle LA USUARIA O LICENCIATARIA, quien al respecto debe actuar dentro del marco legal. CIERRE: Así se expresaron los otorgantes, que en el presente acto, aceptan, ratifican y firman el presente contrato.

f) f)              

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX

AGINPRO SANDWICHES & RESTAURANTES, S.A.

En Ciudad de Guatemala el veintisiete de julio de dos mil dieciséis, XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX y XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, ambos de mi anterior conocimiento, pusieron en mi presencia cada uno su firma. Doy fe de que las firmas son auténticas y hago constar que firmo y sello las hojas anteriores a esta hoja en que se encuentra el acta de auténtica, que cual también firman los signatarios.

ante mí