FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 21 xx xxxxx de 2010, se convoca Junta General ordinaria de accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., para su celebración en el Xxxxxxxx 0 xxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxx xx Xxxx xx Xxxxxxxxx, calle del Foc, 47, 08038 Barcelona, a las dieciséis horas del día 27 xx xxxx de 2010, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 28 xx xxxx de 2010, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

1º. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2009, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

2º. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2009.

3º. Nombramiento y reelección de administradores.

4º. Prorrogar el plazo concedido al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 xx xxxxx de 2009 para ejecutar el acuerdo de reducción del capital social mediante amortización de acciones propias, adoptado por la referida Junta General.

5º. Renovar la autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar, en una o varias veces, aumentar el capital con arreglo al artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y sujeto a los límites previstos en dicho artículo.

6º. Delegar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados, por un importe máximo de quinientos millones de Euros (500.000.000 €).

7º. Delegar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, por un importe máximo de trescientos millones de Euros (300.000.000 €).

Delegar, asimismo, con expresa facultad de sustitución, la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones de la Sociedad y la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de conformidad con lo establecido en el artículo 293.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y del resto de la normativa aplicable.

Para el caso de ejercicio de esta facultad de emisión de valores, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuya finalidad sea permitir a la Sociedad cumplir sus obligaciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad ya en circulación, o para su amortización en caso de emisión de valores con exclusión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones.

Para el caso de ejercicio de esta facultad de emisión de valores, aprobar la reducción de capital de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias en un importe nominal equivalente, como máximo, al valor nominal conjunto de las nuevas acciones de la Sociedad que sean emitidas para hacer frente a las solicitudes de conversión o suscripción por parte de los titulares de valores de estas características que hubieran sido emitidos con exclusión del derecho de suscripción preferente por la Sociedad. Delegación de su ejecución en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución.

8º. Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

9º. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

10º.Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal.

Antes de iniciar el turno de deliberaciones y la exposición de los asuntos que comprenden el Orden del Día, se presentará el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Complemento de la convocatoria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría Xxxxxxx (x/ Xxxxxx, 00, Xxxxxxxxx) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Derecho de asistencia y representación

De conformidad con lo establecido en el artículo 18º de los Estatutos Sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o mediante cualquier

otra forma admitida por la legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades Anónimas.

En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en su caso, en al artículo 114 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán:

a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o

b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida.

Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

- Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2009, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

- Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2009, del Grupo consolidado de sociedades del que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es sociedad matriz.

- Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado.

- La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.

- Los informes de administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el Orden del Día que así lo requieren.

- Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores.

- El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de accionistas.

- Reseña del perfil profesional de las personas cuya reelección o nombramiento como consejeros se someten a aprobación bajo el punto 3º del Orden del Día, y demás información requerida por el Reglamento de la Junta.

- Informe sobre política de retribuciones del Consejo de Administración.

- El Informe Anual de Gobierno Corporativo de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., correspondiente al ejercicio 2009.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la sociedad: xxx.xxx.xx

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 30 de noviembre de 2009. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la sociedad (xxx.xxx.xx) o dirigirse al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores (calle Xxxxxxxx Xxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx. Teléfono: 000 000 000. Correo electrónico: xx@xxx.xx).

Barcelona, a 22 xx xxxxx de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración

FCC pondrá a disposición de aquellos accionistas que lo deseen un servicio gratuito de autobuses para su traslado al lugar de celebración de la Junta, que tendrá como punto xx xxxxxxx la calle Xxxxxx, nº 36, de Barcelona, con una frecuencia horaria, a las 13, 14 y 15 horas. Finalizada la Junta, se dispondrá también de servicio gratuito de autobuses que tendrá como destino la indicada xxxxx Xxxxxx, 00.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General Ordinaria de 27 xx xxxx de 2010

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2009, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración. (Punto 1º del Orden del Día)

Se propone: “Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio de 2009 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. así como los de su Grupo Consolidado. Estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.”

Se propone, asimismo: “Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio económico de 2009.”

2. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2009. (Punto 2º del Orden del Día)

Se propone:”Aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2009 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que asciende a un beneficio de 254.878.152,27 euros, formulada por el Consejo de Administración:

▪ El Consejo de Administración celebrado el 17 de diciembre de 2009 acordó el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados de 2009 a razón de 0,715 euros bruto para cada una de las acciones que tuvieran derechos económicos en el momento de su abono. Tales acciones ascendieron a 124.120.714, siendo, en consecuencia, el total dividendo a cuenta distribuido de 88.746.310,51 euros.

▪ Se propone ahora satisfacer un dividendo complementario de 0,715 euros por cada una de las acciones que tengan derechos económicos en el momento de su abono.

Al importe antes indicado se le practicará, en su caso, una retención de 0,13585 euros por título (19% sobre el importe bruto del dividendo complementario), a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto sobre Sociedades, resultando un dividendo complementario neto de 0,57915 euros por acción.

▪ Se destinará a reservas voluntarias la cifra que resulte de deducir del total de los beneficios obtenidos el dividendo a cuenta así como el dividendo complementario a que antes se ha hecho referencia.

El dividendo complementario será satisfecho el día 7 xx xxxxx a través de las entidades bancarias siguientes: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), Banco Santander (BS), Caja de Ahorros y Xxxxx xx Xxxxxx de Madrid (Cajamadrid), Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (La Caixa) y RB Dexia (Bancoval).

Asimismo, de acuerdo con el artículo 37 de los Estatutos Sociales y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se propone aprobar la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2009, que asciende a

2.039.779 euros, cifra equivalente al 0,66% del resultado de las cuentas anuales consolidadas atribuido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.”

3. Nombramiento y reelección de administradores (Punto 3º del Orden del Día)

3.1 Reelección de Administradores

Con el fin de adelantarse al próximo vencimiento del plazo para el que fueron designados los Consejeros, dado que fueron nombrados por un plazo de cinco años en la Junta General Ordinaria de 21 xx xxxxx de 2005, se propone reelegir a los consejeros, que figuran en los siguientes apartados Tercero A a Tercero J, ambos incluidos:

Tercero A: Reelección como consejera dominical de DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A., con el carácter de consejera dominical”

Tercero B: Reelección como consejera dominical de XXXXXXX XXXX, S.A.

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a XXXXXXX XXXX, S.A., con el carácter de consejera dominical”

Tercero C: Reelección como consejero dominical xx XXXXXXXX XXI, S.L.

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, x XXXXXXXX XXI, S.L., con el carácter de consejera dominical”

Tercero D: Reelección como consejero dominical de X. XXXXXX XXXXXXX

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a D. XXXXXX XXXXXXX, con el carácter de consejero dominical”

Tercero E: Reelección como consejero dominical de D. XXXXXXXX XXXXX Y XXXXXXXXX XX XXXXXXX

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a D. XXXXXXXX XXXXX Y XXXXXXXXX XX XXXXXXX, con el carácter de consejero dominical”

Tercero F: Reelección como consejero dominical de X. XXXXXXXXX OREJA XXXXXXX

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a X. XXXXXXXXX OREJA XXXXXXX, con el carácter de consejero dominical”

Tercero G: Reelección como consejero dominical de D. XXXX XXXXXXXX XXXXXX

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a D. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, con el carácter de consejero dominical”

Tercero H: Reelección como consejero dominical de X. XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a X. XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, con el carácter de consejero dominical”

Tercero I: Reelección como consejero independiente a D. XXXXXXX XXXX XXXXXXX XX XXXXXXXXXX

Se propone “Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a D. XXXXXXX XXXX XXXXXXX XX XXXXXXXXXX, con el carácter de consejero independiente.”

Tercero J: Reelección como consejero ejecutivo de D. XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a D. XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX, con el carácter de consejero ejecutivo.”

3.2 Nombramiento de Administradores

Tercero K: Elección como consejero independiente de D. XXXXXX XXXXX

Se propone “Elegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a D. XXXXXX XXXXX, con el carácter de consejero independiente.”

X. Xxxxxx Xxxxx fue nombrado consejero por el procedimiento de cooptación en la reunión del Consejo de Administración de 27 de enero de 2010, por lo que su cargo vence con ocasión de la Junta General Ordinaria ahora convocada.

Tercero L: Elección como consejero independiente de D. XXXXX XXXXXXX

Se propone “Elegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a D. XXXXX XXXXXXX, con el carácter de consejero independiente”.

Cada apartado (A,B, C, D, E, F, G, H, I, J K y L) será objeto de votación por separado.

4. Prorrogar el plazo concedido al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 xx xxxxx de 2009 para ejecutar el acuerdo de reducción del capital social mediante amortización de acciones propias, adoptado por la referida Junta General (Punto 4º del Orden del Día)

Se propone: “Prorrogar, por el plazo de un año desde la adopción del presente acuerdo, la facultad otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 xx xxxxx de 2009 en virtud del acuerdo séptimo punto segundo, para ejecutar el acuerdo de reducción de capital social en la cifra de 3.182.582 euros mediante la amortización de

3.182.582 acciones propias en autocartera adoptado por la referida Junta General. El Consejo de Administración informará en la primera Junta General de Accionistas del uso, en su caso, de la facultad que aquí se prorroga“

5. Renovar la autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar, en una o varias veces, aumentar el capital con arreglo al artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y sujeto a los límites previstos en dicho artículo. (Punto 5º del Orden del Día)

Se propone: “Renovar la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la presente autorización, esto es, en la cantidad de SESENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS (63.651.648 - Euros).

La ampliación o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco años a contar desde el día xx xxx.

Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislación vigente.

El Consejo de Administración estará facultado, en virtud de esta delegación, para establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, una vez acordado y ejecutado el aumento.

Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, se acuerden por el Consejo de Administración en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General de la Sociedad.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a cotización de los nuevos valores que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los términos de la legislación que fuera aplicable.

El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisión Ejecutiva las facultades conferidas en virtud de este acuerdo.

Se acuerda dejar sin efecto el acuerdo sexto de la Junta General Ordinaria de 21 xx xxxxx de 2005 (punto 7º de su orden del día) en el importe no dispuesto por el Consejo con anterioridad a la fecha de adopción del presente acuerdo.”

6. Delegar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados, por un importe máximo de quinientos millones de Euros (500.000.000 €). (Punto 6º del Orden del Día)

Se propone: “La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados que se llevará a cabo de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés, participaciones preferentes u otros valores análogos.

2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de quinientos millones de euros (500.000.000 €) o su equivalente en otra divisa.

A efectos del cálculo del anterior límite, se computará el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma. No se computarán a estos efectos emisiones realizadas al amparo de la delegación contenida en el Acuerdo Séptimo siguiente.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 111 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 282.1 de la LSA.

4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el carácter subordinado o no de los valores emitidos; el número de valores y su valor nominal; la legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la LSA. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime

conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

5. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

6. Garantía de emisiones de valores xx xxxxx fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.

7. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se faculta al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de la Comisión Ejecutiva las facultades conferidas en virtud de este acuerdo y para que otorguen los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.”

7. Delegar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, por un importe máximo de trescientos millones de Euros (300.000.000 €).

Delegar, asimismo, con expresa facultad de sustitución, la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones de la Sociedad y la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de conformidad con lo establecido en el artículo 293.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y del resto de la normativa aplicable.

Para el caso de ejercicio de esta facultad de emisión de valores, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuya finalidad sea permitir a la Sociedad cumplir sus obligaciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad ya en circulación, o para su amortización en caso de emisión de valores con exclusión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones.

Para el caso de ejercicio de esta facultad de emisión de valores, aprobar la reducción de capital de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias en un importe nominal equivalente, como máximo, al valor nominal conjunto de las nuevas acciones de la Sociedad que sean emitidas para hacer frente a las solicitudes de conversión o suscripción por parte de los titulares de valores de estas características que hubieran sido emitidos con exclusión del derecho de suscripción preferente por la Sociedad. Delegación de su ejecución en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución. (Punto 7º del Orden del Día)

Se propone: “De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, se acuerda:

A.- Delegación de la facultad de emisión de valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza canjeables, convertibles o similares

La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o canjeables o que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, que se llevará a cabo de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés, participaciones preferentes o warrants u otros valores análogos, que puedan dar derecho directa o indirectamente a la adquisición de acciones de la Sociedad ya en circulación, de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores xx xxxxx fija y warrants convertibles en, o que den derecho a la suscripción de, acciones de la Sociedad de nueva emisión. No obstante lo anterior, cuando el Consejo de Administración haga uso de la presente delegación en relación con la emisión de valores convertibles o que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad y con exclusión del derecho de suscripción preferente deberá proceder a ejecutar el programa de recompra de acciones y la reducción de capital recogidos a continuación en el apartado B del presente Acuerdo, en los términos y con los límites indicados en dicho apartado.

2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de trescientos millones de euros (300.000.000 €) o su equivalente en otra divisa.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores xx xxxxx fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma. No se computarán a estos efectos emisiones realizadas al amparo de la delegación contenida en el Acuerdo Sexto anterior.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 111 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo

282.1 de la LSA.

4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el carácter convertible o canjeable de los valores, con posibilidad de que sean convertibles o canjeables total o parcialmente, y en el caso de ser canjeables, por acciones preexistentes de cualquier tipo de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y

lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el carácter subordinado o no de los valores emitidos; el número de valores y su valor nominal; la legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la LSA. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

5. Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores xx xxxxx fija convertibles en acciones de la Sociedad realizadas de acuerdo con los apartados anteriores y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles, total o parcialmente, en acciones de nueva emisión de la Sociedad, ordinarias o de cualquier tipo, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de veinte (20) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.

(ii) A efectos de la conversión, los valores xx xxxxx fija se valorarán por su importe nominal, pudiendo incluir o no los intereses devengados y no pagados en el momento de su conversión.

(iii) En caso de emisión con relación de conversión fija, las acciones se valorarán a efectos de conversión, al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración y, en su caso, en función del valor de cotización en las Bolsas de Valores españolas durante un período a determinar por el Consejo de Administración, con o sin descuento.

(iv) También podrá acordarse emitir los valores xx xxxxx fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será, en su caso, la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas durante un período a determinar por el Consejo de Administración.

(v) El Consejo de Administración podrá establecer que la Sociedad se reserve el derecho de optar, en cualquier momento, entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o la entrega de acciones ya existentes de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes, respetando siempre la igualdad de trato entre todos los titulares de valores que conviertan en una misma fecha. La Sociedad podrá igualmente optar por abonar un importe en efectivo en sustitución de su obligación de entrega de acciones, total o parcialmente.

(vi) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán en la forma que determine el Consejo de Administración y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en caso de redondeo por defecto, en metálico la diferencia que en tal

supuesto pueda producirse.

(vii) En ningún caso, para la entrega de nuevas acciones, el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 292.3 de la LSA, los valores xx xxxxx fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.

(viii) Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad, ambos previstos en el artículo 292.2 de la LSA.

6. Exclusión del derecho de suscripción preferente y ampliación de capital. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista respecto de la emisión de valores xx xxxxx fija convertibles en acciones comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:

(i) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 293.3 de la LSA, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 293.3 de la LSA, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas distinto al de la Sociedad al que se refiere el citado artículo. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.

(ii) De conformidad con el artículo 153.1.b) de la LSA, la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 153.1.b) de la LSA y contado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 153.2 de la LSA, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 159.4 de la LSA, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

El Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los términos de la legislación que fuera aplicable.

(iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores xx xxxxx fija

convertibles en acciones de la Sociedad.

7. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 y 6 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

8. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

9. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se faculta al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de la Comisión Ejecutiva las facultades conferidas en virtud de este acuerdo y para que otorguen los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.

Se acuerda dejar sin efecto el acuerdo décimo de la Junta General Ordinaria de 18 xx xxxxx de 2008 en el importe no dispuesto por el Consejo con anterioridad a la fecha de adopción del presente acuerdo.

B.- Programa de recompra de acciones de la Sociedad y reducción de capital

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a la adquisición de acciones ya en circulación, o para su amortización con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de emisión de valores con exclusión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión, que pudiera aprobar el Consejo de Administración de la Sociedad al amparo de lo establecido en el apartado A anterior del presente Acuerdo por un importe máximo de trescientos millones de euros (€300.000.000) (los “Valores”), y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o existentes en autocartera (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra de acciones anteriores pendientes de su completa ejecución), las cuales se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General.

Se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno en ejecución del programa de recompra de acciones aprobado, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el artículo 75 y concordantes del TRLSA.

Igualmente se acuerda aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, de los límites que sean legalmente aplicables.

- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

- Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de entrega de acciones existentes derivadas de la emisión de Valores o para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad al objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad que pudieran llevar aparejada los Valores.

El presente acuerdo no suprime ni altera los términos y condiciones de anteriores programas de recompra de acciones aprobados por la Sociedad ni las correspondientes autorizaciones para la adquisición derivativa de acciones propias, que quedarán en vigor. El presente programa de recompra de acciones se entenderá compatible con los anteriores. No obstante lo anterior, el presente programa sólo podrá ejecutarse en la medida en que ello no imposibilite la completa ejecución de programas de recompra anteriores ni, por tanto, el cumplimiento de los fines para los que aquéllos fueron aprobados.

Se acuerda asimismo reducir el capital social, mediante la amortización del número de acciones propias de la Sociedad que correspondan y que hayan sido adquiridas en virtud del programa de recompra ahora aprobado o que figuren en la autocartera de la Sociedad (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra anteriores conforme a lo dispuesto en los párrafos anteriores) en un importe nominal equivalente al valor nominal de las referidas acciones en autocartera, hasta un máximo equivalente al valor nominal conjunto de las nuevas acciones de la Sociedad que sean emitidas en ejecución del apartado A anterior para hacer frente a las solicitudes de conversión o suscripción de nuevas acciones por parte de los titulares de los Valores.

La reducción de capital aquí acordada se llevará a cabo mediante la amortización de las acciones propias de la Sociedad que correspondan, y se realizará con cargo a reservas voluntarias, procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el número 3 del artículo 167 del TRLSA. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición a que se refiere el artículo 166 del TRLSA como consecuencia de la reducción de capital acordada.

La reducción no entrañará devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será amortizar las acciones propias.

La ejecución de la reducción de capital aquí acordada se llevará a cabo en una o varias veces, durante la vigencia del programa de recompra de acciones de la Sociedad, coincidiendo, con carácter inmediatamente posterior, con la ejecución, en cada momento, del acuerdo de aumento de capital adoptado por la Sociedad a fin de hacer frente a sus obligaciones derivadas de las solicitudes de conversión o suscripción por parte de los titulares de los Valores que correspondan mediante la entrega de acciones de nueva emisión.

El presente acuerdo no suprime ni altera los términos y condiciones de anteriores acuerdos de reducción de capital aprobados por la Sociedad, que quedarán en vigor.

Se acuerda igualmente delegar en el Consejo de Administración con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, la ejecución del presente acuerdo tanto por lo que respecta al programa de recompra de acciones como por lo que respecta a la reducción de capital. Por lo que se refiere a esta última, deberá llevarla a cabo en una o varias veces y durante la vigencia del programa de recompra de acciones de la Sociedad, coincidiendo, con carácter inmediatamente posterior, con la ejecución, en cada momento, del acuerdo de aumento de capital adoptado por la Sociedad a fin de hacer frente a sus obligaciones derivadas de las solicitudes de canje o suscripción por los titulares de los Valores mediante la entrega de acciones de nueva emisión, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por el TRLSA y demás disposiciones que sean de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la/s fecha/s de la/s concreta/s reducción/es del capital con ocasión del ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión de los Valores, señale el importe de la reducción, de conformidad con los términos anteriormente aprobados, adapte el Artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital; designando a las personas que puedan intervenir en su formalización.”

8. Reelección de los auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado. (Punto 8º del Orden del Día)

Se propone: “Reelegir, previo informe favorable del Comité de Auditoria y Control, como Auditor de Cuentas de la sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2011, a la firma DELOITTE, S.L., domiciliada en Madrid, Plaza Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, nº 1. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.650, folio 188, sección 8ª, hoja M-54414 e inscrita en el ROAC con el número S-0692 y provista de CIF X00000000.”

9. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. (Punto 9º del Orden del Día)

Se propone: “Facultar a todos los componentes del Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda elevar a público los acuerdos adoptados en la junta general, con facultades para subsanar, rectificar o interpretar el texto de los mismos en función de la calificación verbal o escrita en el Registro Mercantil y a los solos efectos de su inscripción en el mismo. Dicha autorización comprende, asimismo, el otorgamiento de toda clase de documentos públicos o privados que se precisen para la ejecución, desarrollo y formalización de todos los acuerdos adoptados por la junta, sin limitación alguna.”

10. Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal. (Punto 10º del Orden del Día)

Aunque se propone aprobar el acta de la junta en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los accionistas que el Consejo de Administración tiene el propósito de requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la misma.

INFORME EXPLICATIVO ACERCA DE LA DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALES, TANTO DE LA SOCIEDAD COMO DE SU GRUPO CONSOLIDADO, DE LOS ADMINISTRADORES, PARA CONOCIMIENTO DE LOS ACCIONISTAS.

El presente Informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre, que desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, el cual establece lo siguiente:

“Las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido, que deberán ser firmadas por los administradores y cuyos nombres y cargos se indicarán claramente, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.”

Al respecto, todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. han suscrito las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009, en las que consta la siguiente declaración:

“A los efectos del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1.b), los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. abajo firmantes realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.”

Asimismo, es preciso indicar que en el Acta de la sesión del Consejo de Administración celebrada el pasado día 25 de febrero de 2010, en su acuerdo cuarto, los Consejeros dejaron igualmente constancia de su declaración de responsabilidad con el texto que se refiere a continuación:

“[…]

Por otra parte, en aplicación del artículo 8-1-b) del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre de 2007, que desarrolla la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (Ley 24/1988 de 28 de julio), respecto a los requisitos de transparencia relativos a la información regulada sobre los emisores que coticen en Bolsa, todos y cada uno de los miembros del Consejo han de realizar una declaración de responsabilidad sobre el contenido de las cuentas, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. […]

Todos los miembros del Consejo presentes en la reunión hacen constar, de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento del Consejo, que antes de suscribir la formulación de las cuentas han dispuesto del informe elaborado por el Comité de Auditoría y Control y, en general, de la información necesaria para dicha formulación y para la preceptiva declaración de responsabilidad., adoptando, por unanimidad, el siguiente acuerdo, a continuación del de formulación de las cuentas, individuales y consolidadas, del ejercicio 2009:

“Declarar que todos y cada uno de los miembros del Consejo responden del contenido de las cuentas, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.”

Con todo lo anterior, se da por cumplida la obligación establecida en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre.

RESEÑA DEL PERFIL PROFESIONAL DE LOS CONSEJEROS (PUNTO 3º DEL ORDEN DEL DÍA)

De acuerdo con lo dispuesto en el art. 6 del Reglamento de la Junta General con respecto a los Consejeros cuya reelección se propone deberá ponerse a disposición de los accionistas, además del perfil profesional: (i) el perfil biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

Tercero A: Reelección como consejera dominical de DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.

DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.

(i) Perfil biográfico:

Se transcribe el perfil profesional de Dña. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, actualmente representante persona física de esta consejera:

Licenciada en Derecho por la Universidad Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx de Madrid. Asimismo está presente en el Comité de Estrategia y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de FCC, S.A. es miembro del patronato de la Fundación Xxxxxx Xxxxxxxxx.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Dña. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx está en consejo de Administración de Cementos Portland Valderrivas, S.A., representando al consejero Xxxxxxxx, S.L.

(iii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejera dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 26-10-2004 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(v) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A.

Nº acciones: 10

Tercero B: Reelección como consejera dominical de XXXXXXX XXXX, S.A.

XXXXXXX XXXX, S.A.

(i) Perfil biográfico:

Se transcribe el perfil profesional de X. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, actualmente representante persona física de esta consejera:

Nacido en Bilbao en 1958 es licenciado en Derecho. Es miembro del Consejo de Administración de Bankoa (antiguo Banco Industrial de Guipuzcoa) desde 1991, siendo Presidente del mismo desde 1993 hasta 1997, fecha en que fue adquirida la entidad por el Grupo Credit Agricole, siendo actualmente Vicepresidente y miembro de la Comisión Ejecutiva.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Es Presidente del Consejo de Administración de Industrias Aragonesas del Aluminio, S.A. desde el año 1992. Es miembro del Consejo de Administración de Xxxxxxx Xxxx, S.A., sociedad Holding de la familia Xxxxxxxx-Xxxxxxxx, con presencia en el sector inmobiliario y financiero. Es miembro del Consejo de Administración de Sandamendi Inversiones, S.L., Holding de la familia Xxxxxxxx, con presencia en el sector del aluminio, inmobiliario y financiero. Es vocal del Consejo de Administración de Cementos Portland Valderrivas desde mayo de 2005, en representación de Xxxxxxx Xxxx, S.A.

(iii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejero dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 15-09-2004 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(v) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular XXXXXXX XXXX, S.A.

Nº acciones: 100

Tercero C: Reelección como consejera dominical xx XXXXXXXX XXI, S.L.

XXXXXXXX XXI, S.L.

(i) Perfil biográfico:

Se transcribe el perfil profesional de Dña. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, actualmente representante persona física de esta consejera:

Es Licenciada en Informática por la Universidad de Deusto. Máster en Dirección de Empresas, M.B.A. por el Instituto de Empresa de Madrid. Máster en Finanzas por la Universidad de Deusto. Es Directora Financiera y Directora General del Grupo Xxxxxxxx Xxxxxxxx, S.A.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Es consejera de Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, S.A. y miembro de la Comisión Permanente del Consejo. Pertenece también al Consejo de Administración de Bodegas Xxxxxxxx, Falcon I, Falcon II, Sotalcam y AB Real Estate.

(iii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejera dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 13-01-2005 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(v) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular XXXXXXXX XXI, S.L.

Nº acciones: 10

Tercero D: Reelección como consejero dominical de X. XXXXXX XXXXXXX

D. XXXXXX XXXXXXX

(i) Perfil biográfico:

Cursó sus estudios de ingeniería en la Ecole Centrale de Paris y completó su formación en la escuela de negocios INSEAD. Su actividad profesional la ha desarrollado como ingeniero en diversas áreas técnicas de Automobiles Peugeot, Automobiles Citroën y PSA Peugeot Citroën, en Francia, así como desde los siguientes cargos: Director del Departamento de Planificación de Peugeot-Citroën en Johanesburgo (Sudáfrica), Director de Planificación y Programas, Gerente de la Planta de Componentes Mecánicos, y

Vicepresidente en Automóviles Citroën en Francia, Director General de Peugeot Xxxxxx Motor Company en Xxxxx Unido, y Vicepresidente y Miembro del Comité Ejecutivo de PSA Peugeot Citroën.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Es Presidente y Consejero Delegado de Société Foncière, Financière et de Participations, miembro del Comité de Vigilancia de PSA Peugeot Citroën en representación de FFP. Es Consejero de FCC Construcción, S.A., de B 1998, S.L., de Waste Recycling Group, de Simante, S.L. y forma parte del Consejo de Vigilancia de Alpine Holding GMBH.

(iii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejero dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 15-09-2004 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(v) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular D. XXXXXX XXXXXXX

Nº acciones: 10

Tercero E: Reelección como consejero dominical de D. XXXXXXXX XXXXX Y XXXXXXXXX XX XXXXXXX

X. XXXXXXXX XXXXX Y XXXXXXXXX XX XXXXXXX

(i) Perfil biográfico:

Cursó estudios universitarios de Derecho en las universidades de Deusto y Valladolid, en la que obtuvo su licenciatura. Es miembro del Consejo Regional de Asepeyo. Fue Presidente de la CEA (Confederación Española de Automoción) desde su constitución en 1993. Miembro del Consejo Superior de Tráfico y Seguridad de la Circulación Vial (Ministerio del Interior) y de la Mesa por la Movilidad Urbana (Ayuntamiento de Madrid), miembro del comité organizador del Salón Internacional del Automóvil de Barcelona. Vinculado desde muy joven al mundo del automovilismo, fue Presidente del Real Automóvil Club de España (RACE), Vicepresidente del Consejo Mundial del Turismo y del Automóvil de la FIA, Presidente de la AIT (Alianza Internacional del Turismo), Presidente del comité organizador del Salón Internacional del Automóvil de Madrid en sus dos primeras ediciones, y miembro de numerosos consejos de administración. Entre otros reconocimientos, destaca la concesión del premio “Personaje Ilustre de la Automoción Española”, por su contribución al mundo del automovilismo en España, otorgado por la Asociación Española de Profesionales de Automoción (ASEPA). Es Xxxxxxx xx Xxxxx.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Consejero de Realia Business, S.A. siendo también miembro de su Comisión de Auditoría, de FCC Construcción, S.A., de Waste Reciclyng Group Limited y miembro del Consejo de Vigilancia de Vivendi.

(iii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejero dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 18-12-2003 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(v) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular X. XXXXXXXX XXXXX Y XXXXXXXXX XX XXXXXXX

Nº acciones: 8.390

Tercero F: Reelección como consejero dominical de X. XXXXXXXXX OREJA XXXXXXX

X. XXXXXXXXX OREJA XXXXXXX

(i) Perfil biográfico:

Doctor en Derecho por la Universidad de Madrid con premio extraordinario. Ingresó en el cuerpo diplomático con el número uno de su promoción. Es académico de número de la Real Academia de Ciencias Xxxxxxx y Políticas, siendo además su Presidente. Es Presidente del Instituto de Estudios Europeos de la Universidad San Xxxxx-CEU. Ha sido Presidente de FCC, S.A., Ministro de Asuntos Exteriores de España, Presidente del Consejo de Europa, y Comisario Europeo, personalidad con una intensa participación política, y miembro de numerosos consejos de administración. Está en posesión de varios méritos civiles como las xxxxxx xx Xxxxxx XXX, Xxxxxx La Católica, y Xxxxxxx X Xx Xxxxx. Es Xxxxxxx de Oreja.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Es consejero de Barclays.

(iii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejero dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 21-12-1999 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(v) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular X. XXXXXXXXX OREJA XXXXXXX

Nº acciones: 14.000

Tercero G: Reelección como consejero dominical de D. XXXX XXXXXXXX XXXXXX

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX

(i) Perfil biográfico:

Es Licenciado en Ciencias Económicas y Licenciado en Derecho, por la Universidad de Barcelona. Profesor Mercantil por la Escuela Profesional de Comercio de Barcelona y Auditor de Cuentas por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. Ha cursado el Programa de Desarrollo a la Alta Dirección de Empresas, del IESE.

Su actividad profesional en FCC la ha desarrollado desde los siguientes cargos: Director Económico-Financiero Adjunto desde su incorporación a FCC en 1966, hasta 1975, Director Inmobiliario desde 1975 hasta 1978, y Secretario General desde 1978 hasta 2003. Ha pertenecido a los Consejos de Administración de Uniseguros, y Prosegur Contratas.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Es Consejero de B1998, S.L., de Cementos Portland Valderrivas, S.A. y de Waste Recycling Group (Xxxxx Unido).

(iii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejero dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 21-06-2000 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(v) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular D. XXXX XXXXXXXX XXXXXX

Nº acciones:

• Directas: 17.509

• Indirectas: 8.100

Tercero H: Reelección como consejero dominical de X. XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

X. XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

(i) Perfil biográfico:

Ha sido Director General de Recursos Humanos y Medios de FCC, S.A. hasta mayo de 2009. Formó parte de la Comisión fundadora de las patronales AECOM (Asociación de Empresas de la Construcción de Madrid), CNC (Confederación Nacional de la Construcción de Madrid) y CEIM (Confederación Empresarial Industrial de Madrid).

(ii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejero dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iii) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 30-03-2005 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(iv) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular X. XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

Nº acciones: 35.323 Derechos de opción: 72.500

Tercero I: Reelección como consejero independiente de D. XXXXXXX XXXX Y XXXXXXX XX XXXXXXXXXX

X. XXXXXXX XXXX Y XXXXXXX XX XXXXXXXXXX

(i) Perfil biográfico:

Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Madrid. Catedrático de Historia e Instituciones Económicas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Complutense. Miembro de número de la Real Academia de la Historia y su Director desde 1998 hasta el presente. Miembro del Real Patronato del Museo xxx Xxxxx desde 1982

hasta la actualidad y su Presidente desde 1986 a 1990. Ha sido consejero del Banco de España y de Repsol-YPF. Es Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx.

(ii) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 30-06-1991 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(iii) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular D. XXXXXXX XXXX Y XXXXXXX XX XXXXXXXXXX

Nº acciones: 11.350

Tercero J: Reelección como consejero ejecutivo de D. XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX

X. XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX

(i) Perfil biográfico:

Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto. Licenciado en Empresariales por ICADE. Diplomado en Derecho Comunitario, Asesoría Jurídica de Empresas y Derecho Fiscal. Desde 2004 ocupa el cargo de Secretario General del Grupo FCC y Secretario de su Comité de Dirección. Anteriormente fue Secretario del Consejo de Administración, Secretario y miembro de la Comisión Ejecutiva, y Director General de Asesoría Jurídica, todo ello del Grupo FCC. Ha ocupado la gerencia de varias empresas industriales ligadas al antiguo Banco xx Xxxxxxx.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Es Secretario consejero de FCC ENERGÍA, S.A.

(iii) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 30-03-1999 Fecha último nombramiento: 21-06-2005

(iv) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular D. XXXXXX X. XXXXXX XXXXX

Nº de acciones: 55.571 Derechos de opción: 72.500

Tercero K: Elección como consejero independiente de D. XXXXXX XXXXX

X. XXXXXX XXXXX

(i) Perfil biográfico:

Es Doctor Ingeniero Industrial, Ingeniero-Economista y Diplomado en Investigación Operativa por el Instituto Francés del Petróleo (Paris). Es Consejero Independiente de FCC y miembro de su Comité de Estrategia.

Su actividad profesional la ha desarrollado como Ingeniero de la Compañía Francesa de Petróleo, Jefe de Estudios ESSO Francia, Director del Sector Industrial de Liga Financiera en Madrid, Subdirector General de Electronic Data Systems (EDS) en España y desde 1995 hasta la actualidad. Además ha pertenecido a los Consejos de Administración xx XXXXXX (Televisión y Sonido, S.A. 1975-1980) y de Hidrocantábrico, S.A. (1980-1994).

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Ocupa el cargo de Vice-Presidente Ejecutivo de Electronic Data Systems (EDS)-Spain. Pertenece a los consejos de SA XXXX (desde 1994), INFORSISTEM, S.A. (desde 2008)..

(iii) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 11-06-2009 Fecha último nombramiento: 11-06-2009

(iv) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular D. XXXXXX XXXXX

Nº de acciones: 8.000

Tercero L: Elección como consejero independiente de D. XXXXX XXXXXXX

X. XXXXX XXXXXXX

(i) Perfil biográfico:

Diplomado por la «École des hautes études commerciales de Paris», es, en la actualidad y desde noviembre de 2009, Presidente y Director General de Électricité de France, S.A.

Hasta dicha fecha (noviembre de 2009) ha sido Presidente y Director General de Veolia Environnement, siendo desde entonces Presidente del Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas.

Ha sido miembro y Presidente del Consejo de Vigilancia de Eolfi, Administrador xx Xxxxx, xx XXXX y de la Sociedad de Xxxxx xx Xxxxxxxx.

Miembro del Alto Comité por la Transparencia y la información en la seguridad nuclear xx Xxxxxxx. Copresidente del Foro Hispano-Francés.

Es Oficial de la Legión de Honor.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Administrador de Dassault Aviation, Natixis y CNP Assurances. Miembro del Consejo de la Energía Atómica xx Xxxxxxx. Miembro del Consejo de vigilancia de Veolia Agua.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

PARA RENOVAR LA AUTORIZACIÓN PARA AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL (PUNTO 5º DEL ORDEN DEL DÍA)

1. Objeto del Informe

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “FCC”) en virtud de la obligación establecida en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con los artículos 152, y 153.1.b) de dicha Ley.

De conformidad con el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta General de Accionistas puede, con los requisitos establecidos para la modificación de Estatutos, delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que el Consejo de Administración decida, sin previa consulta a la Junta General. El aumento, o aumentos de capital referidos, no podrán superar la mitad del capital social y deberán realizarse, mediante aportaciones dinerarias, en el plazo máximo de CINCO (5) años, tomando en ambos casos como referencia el momento de la autorización.

Este Informe, que contiene igualmente el texto íntegro de la propuesta, se elabora en cumplimiento de la obligación legal anteriormente referida de los artículos 144, 152, y 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, poniéndose a disposición de los accionistas en el modo previsto en los citados artículos.

2. Justificación de la propuesta

La dinámica de toda sociedad mercantil, en especial, de las compañías cuyas acciones están admitidas a negociación oficial, exige que sus órganos de gobierno y administración dispongan en todo momento de los instrumentos más idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que en cada caso demande la propia Sociedad o las necesidades xxx xxxxxxx. Entre estas necesidades puede estar la de dotar a la Sociedad de nuevos recursos económicos para hacer frente a tales demandas, lo que puede obtenerse mediante nuevas aportaciones en concepto de capital.

Teniendo en cuenta, además, la actual coyuntura económica mundial y la alta volatilidad de los mercados, la rapidez de ejecución cobra una especial importancia y se convierte en un factor determinante para la exitosa consecución de una potencial captación de recursos adicionales.

La Ley de Sociedades Anónimas, para obviar dificultades tales como no poder prever a priori las necesidades de capital social y tener que acudir a la Junta General de Accionistas para ampliarlo con los costes y retraso que su celebración comportaría, obstaculizándose con ello una respuesta ágil y eficaz, permite, en su artículo 153.1.b), que la Junta General de Accionistas autorice al Consejo de Administración para ampliar el capital social, dentro de determinados límites y cumpliendo una serie de requisitos, sin previa consulta a dicha Junta.

Partiendo de esta posibilidad legal, frecuentemente utilizada por las sociedades cuyas acciones están admitidas a negociación oficial, se propone a la Junta General de Accionistas la renovación de la autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta un importe máximo de SESENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS (63.651.648 - Euros), cifra que corresponde al 50% del capital social suscrito y desembolsado actual, mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho, a la par o con prima de emisión o mediante el aumento del valor nominal de las acciones existentes.

Al objeto de dotar al Consejo de Administración de una herramienta ágil con la que acceder, si las condiciones xx xxxxxxx son adecuadas, a los mercados de capitales, se propone a la Junta que permita al Consejo de Administración la sustitución de las facultades conferidas en la Comisión Ejecutiva.

3. Texto íntegro de la propuesta de acuerdo objeto de este informe

De conformidad con las indicaciones recogidas en el presente Informe, se formula a la Junta General la siguiente propuesta:

“Renovar la autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar, en una o varias veces, aumentar el capital con arreglo al artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y sujeto a los límites previstos en dicho artículo.

Renovar la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la presente autorización, esto es, en la cantidad de sesenta y tres millones seiscientos cincuenta y un mil seiscientos cuarenta y ocho euros (63.651.648 - Euros).

La ampliación o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco años a contar desde el día xx xxx.

Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislación vigente.

El Consejo de Administración estará facultado, en virtud de esta delegación, para establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, una vez acordado y ejecutado el aumento.

Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, se acuerden por el Consejo de Administración en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General de la Sociedad.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a cotización de los nuevos valores que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los términos de la legislación que fuera aplicable.

El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisión Ejecutiva las facultades conferidas en virtud de este acuerdo.

Se acuerda dejar sin efecto el acuerdo sexto de la Junta General Ordinaria de 21 xx xxxxx de 2005 (punto 7º de su orden del día) en el importe no dispuesto por el Consejo con anterioridad a la fecha de adopción del presente acuerdo”

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 27 XX XXXX DE 2010, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 28 XX XXXX EN SEGUNDA.

1. Objeto del Informe

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) para justificar la propuesta de acuerdo sometida a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 27 xx xxxx de 2010, a las 16:00 horas, en primera convocatoria, y el día 28 xx xxxx, a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto Séptimo del orden del día, relativa a las siguientes cuestiones:

− Delegar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o que sean canjeables o den derecho a adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, por un importe máximo de trescientos millones de Euros (300.000.000 M€).

− Xxxxxxx, asimismo, con expresa facultad de sustitución, la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión o del derecho a suscribir acciones de la Sociedad y la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, así como la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de conformidad con lo establecido en el artículo 293.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y del resto de la normativa aplicable.

− Para el caso de ejercicio de esta facultad de emisión de valores, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuya finalidad sea permitir a la Sociedad cumplir sus obligaciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a adquirir acciones de la Sociedad ya en circulación, o para su amortización en caso de emisión de valores con exclusión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones.

− Para el caso de ejercicio de esta facultad de emisión de valores, aprobar la reducción de capital de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias en un importe nominal equivalente, como máximo, al valor nominal conjunto de las nuevas acciones de la Sociedad que sean emitidas para hacer frente a las solicitudes de conversión o suscripción por parte de los titulares de valores de estas características que hubieran sido emitidos con exclusión del derecho de suscripción preferente por la Sociedad. Delegación de su ejecución en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución.

Para que la aludida propuesta pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, es preceptivo que el Consejo de Administración de la Sociedad formule un informe escrito según lo previsto en el artículo 144.1 a), de la Ley de Sociedades Anónimas (“LSA”), en

relación con la justificación de las propuestas de facultar al Consejo de Administración para emitir valores convertibles o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad y excluir el derecho de suscripción preferente, reducción de capital y modificación de estatutos (el “Informe”).

2. Justificación de la propuesta

El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales.

La finalidad de la delegación es dotar al órgano de gestión de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con prontitud, sin dilaciones y costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General de Accionistas.

Así, junto con la propuesta de delegación a la que se refiere el punto Sexto del orden del día, relativo a la emisión de valores xx xxxxx fija simples o garantizados, mediante la propuesta de acuerdo a la que se refiere el punto Séptimo del orden del día el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo. Esta flexibilidad y agilidad resultan especialmente convenientes en la actual coyuntura de restricción crediticia en la que las cambiantes circunstancias de los mercados hacen aconsejable que el Consejo de Administración de la Sociedad disponga de los medios necesarios para poder apelar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas.

A tal efecto, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones contenido en los artículos 282 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas (“LSA”) y al amparo de la previsión del artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, se presenta a la Junta General de accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto Séptimo del Orden del Día relativa a la delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o participaciones preferentes) convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o canjeables o que den derecho a adquirir acciones existentes de la Sociedad o de otras sociedades (incluidos warrants), en una o varias veces, dentro de un plazo de cinco años, mediante contraprestación en dinero o, excepcionalmente, en especie.

La propuesta establece un importe máximo total de la emisión o emisiones de valores a realizar al amparo de la delegación de trescientos (€300.000.000) millones de euros o su equivalente en otra divisa y se deja sin efecto, en lo no dispuesto, la delegación conferida al Consejo de Administración en virtud del acuerdo décimo de la Junta General Ordinaria de 18 xx xxxxx de 2008. No se computarán a estos efectos emisiones realizadas al amparo de la delegación contenida en la propuesta de Acuerdo a la que se refiere el Punto Sexto anterior del orden del día.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 111 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones, prevé para sociedades anónimas no cotizadas el artículo 282.1 de la LSA.

La propuesta atribuye también y específicamente al Consejo de Administración la facultad de acordar, cuando proceda, el aumento de capital necesario para atender a la conversión o al ejercicio del derecho de suscripción, siempre que este aumento por delegación, individualmente o sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones concedidas al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas (incluyendo la que se propone en el punto Quinto del Orden del Día en caso de que sea finalmente aprobada por la Junta General) conforme a lo previsto en el artículo 153.1.b) de la LSA, no rebase la cifra de la mitad del capital social suscrito y desembolsado en la fecha de la presente autorización.

La propuesta de acuerdo establece, igualmente, para el caso de emisión de valores convertibles, los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que éste acuerde hacer uso de la autorización de la Junta, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta, un informe de administradores detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables a la indicada emisión, que será asimismo objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas (distinto al auditor de la Sociedad) al que se refiere el artículo 292 de la LSA.

En concreto, el acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General prevé que los valores xx xxxxx fija convertibles que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de la delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y, en su caso, en función del valor de cotización en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

De esta forma, el Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones xxx xxxxxxx y demás consideraciones aplicables.

También podrá acordarse emitir los valores xx xxxxx fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será, en su caso, la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas durante un período a determinar por el Consejo de Administración.

Nuevamente, el Consejo de Administración considera que ello le proporciona un margen de maniobra suficiente para fijar la relación de conversión variable conforme a las circunstancias xxx xxxxxxx y las restantes consideraciones que el Consejo de Administración deba atender.

En todo caso se establece, como límite mínimo absoluto y de conformidad con el artículo 292.3 de la LSA, que el valor de la acción, a efectos de relación de la conversión de las obligaciones por acciones, nunca podrá ser inferior a su valor nominal.

Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores xx xxxxx fija convertibles en acciones nuevas de la Sociedad incluye la facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 293.3 de la LSA, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad.

El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de emitir obligaciones convertibles, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Esta justificación existe también cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales, en donde es posible captar de forma ágil y rápida un volumen elevado de fondos en condiciones muy favorables siempre que sea posible acceder, con una emisión, a dichos mercados en el momento más oportuno y que a priori no se puede determinar. Asimismo, la supresión del derecho de suscripción preferente puede ser necesaria cuando la captación de los recursos se pretende realizar mediante el empleo de técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding entre inversores institucionales o cualificados o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. Finalmente, la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento relativo del coste financiero del empréstito y de los costes asociados a la operación en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el periodo de colocación de la emisión.

En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 293.3 de la LSA, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas (distinto al auditor de la Sociedad) al que se refiere el citado artículo. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.

La propuesta dispone que las reglas previstas en relación con la emisión de valores xx xxxxx fija convertibles resultarán de aplicación, mutatis mutandis, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los párrafos anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

Además, se prevé que, en aras a limitar el efecto dilutivo propio de este tipo de valores en caso de emisión con exclusión del derecho de suscripción, cuando el Consejo de Administración haga uso de la presente delegación en relación con la emisión de valores convertibles o que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad y con exclusión del derecho de suscripción preferente deberá proceder a ejecutar el programa de recompra de acciones y la reducción de capital a los que se refiere asimismo la propuesta de acuerdo, en los términos y con los límites previstos en el mismo.

En efecto, El Consejo de Administración ha tomado en consideración las ventajas que supondrá para la Sociedad la emisión este tipo de valores y la delegación de su aprobación en el Consejo de Administración. Asimismo, ha valorado el riesgo de que dicha delegación no llegara a ser aprobada por la Junta General como consecuencia de la negativa de los accionistas a quedar expuestos a una posible dilución de su participación en la Sociedad si, llegado el momento, los titulares de los valores emitidos ejercitaran su derecho de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión.

Al objeto de hacer más atractiva para los accionistas de la Sociedad la aprobación de la medida propuesta, el Consejo de Administración ha decidido someter asimismo a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas la aprobación de la reducción del capital social mediante la amortización del número de acciones propias que correspondan y que hayan sido adquiridas en virtud del programa de recompra referido en el apartado (c) siguiente, o que figuren en la autocartera de la Sociedad (siempre que no estén afectas a programas de recompra de acciones anteriores pendientes de su completa ejecución), en un importe nominal equivalente al valor nominal de las referidas acciones en autocartera, hasta un máximo equivalente al valor nominal conjunto de las nuevas acciones de la Sociedad que sean emitidas para hacer frente a las solicitudes de conversión o suscripción de nuevas acciones por parte de los titulares de los referidos valores.

Para acreditar de forma más detallada la idoneidad de la reducción de capital propuesta, el Consejo de Administración hace constar lo siguiente:

(a) Reducción del efecto dilutivo de la convertibilidad de los valores o de la facultad de suscripción de acciones de nueva emisión. Si bien la dilución máxima que pudiera producirse viene ya acotada por el límite del importe de los valores que el Consejo de Administración puede emitir con base en la delegación objeto del acuerdo al que se refiere el presente Informe, la reducción de capital propuesta limitará adicionalmente la posible dilución de los accionistas derivada de la emisión de nuevas acciones para hacer frente a las solicitudes de conversión o de suscripción de nuevas acciones por parte de los titulares de los valores referidos.

(b) Automaticidad del sistema. La propuesta de acuerdo de reducción de capital en los términos expuestos, incluye una delegación de su ejecución a favor del Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, similar a la delegación acordada en relación con la ampliación de capital en caso de emisión por la Sociedad de valores que sean convertibles o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad por parte de los titulares de dichos valores. Asimismo, la reducción de capital se realizará con cargo a beneficios o reservas libres. Conforme a lo establecido en el artículo

167.3 del TRLSA se dotará una reserva, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que para la reducción de capital, por el importe nominal de las acciones propias amortizadas. En consecuencia, el derecho de oposición de los acreedores sociales no será aplicable a la reducción de capital así acordada.

Por tanto, la existencia de ambas delegaciones y la falta de necesidad de esperar el plazo legalmente establecido para la oposición de acreedores en el caso de la reducción de capital, dotarán al sistema de ejecución de los acuerdos de ampliación y reducción de capital social que correspondan de suficiente automaticidad, posibilitando que la misma persona u órgano corporativo que ejecute, en una o varias veces, el acuerdo de ampliación de capital, ejecute el correspondiente acuerdo de reducción con carácter simultáneo o inmediato.

(c) Programa de recompra de acciones de la Sociedad. Con el fin de posibilitar no sólo la disponibilidad por parte de la Sociedad del número de acciones propias necesario para dar cumplimiento a la obligación de entrega de acciones existentes para atender las obligaciones de entrega de los titulares de los valores en cuestión (si la Sociedad opta por esta posibilidad), sino también la del número de acciones propias necesario para llevar a cabo la reducción de capital por amortización autocartera que limite, en los términos señalados, la dilución de los accionistas en caso de emisión de valores que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión, el Consejo de Administración ha considerado conveniente proponer un programa de recompra de acciones de la Sociedad al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre (el “Programa”).

Con el Programa se posibilitará la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones propias, evitando la necesidad de formular una oferta pública de adquisición conforme a la exención prevista en el artículo 12.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, en relación con los programas de recompra previstos en el Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea.

(d) Subsistencia de acuerdos anteriores y compatibilidad entre ellos. El acuerdo propuesto no suprime ni altera los términos y condiciones de anteriores programas de recompra de acciones o de reducción de capital aprobados por la Sociedad, ni las autorizaciones otorgadas anteriormente para la adquisición derivativa de acciones propias, que quedarán en vigor. El presente programa de recompra de acciones se entenderá compatible con los anteriores. No obstante lo anterior, el presente programa sólo se podrá ejecutar en la medida en que ello no imposibilite la completa ejecución de programas de recompra anteriores ni, por tanto, el cumplimiento de los fines para los que aquéllos hubieran sido aprobados.

Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en cualquier mercado secundario que proceda, organizado o no, oficial o no oficial, nacional o extranjero.

Por último, la propuesta contempla la expresa posibilidad de que las facultades delegables de toda índole atribuidas al Consejo de Administración puedan a su vez ser delegadas por éste órgano en favor de la Comisión Ejecutiva.

3. Texto íntegro de la propuesta de acuerdo objeto de este informe

De conformidad con las indicaciones recogidas en el presente Informe, se formula a la Junta General la siguiente propuesta:

“De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, se acuerda:

A. Delegación de la facultad de emisión de valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza canjeables, convertibles o similares

La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza convertibles en o que den derecho a suscribir acciones de la Sociedad o canjeables o que den

derecho a adquirir acciones de la Sociedad o de otras sociedades, que se llevará a cabo de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores xx xxxxx fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés, participaciones preferentes o warrants u otros valores análogos, que puedan dar derecho directa o indirectamente a la adquisición de acciones de la Sociedad ya en circulación, de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores xx xxxxx fija y warrants convertibles en, o que den derecho a la suscripción de, acciones de la Sociedad de nueva emisión. No obstante lo anterior, cuando el Consejo de Administración haga uso de la presente delegación en relación con la emisión de valores convertibles o que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad y con exclusión del derecho de suscripción preferente deberá proceder a ejecutar el programa de recompra de acciones y la reducción de capital recogidos a continuación en el apartado B del presente Acuerdo, en los términos y con los límites indicados en dicho apartado.

2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de trescientos millones de euros (300.000.000 €) o su equivalente en otra divisa.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores xx xxxxx fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma. No se computarán a estos efectos emisiones realizadas al amparo de la delegación contenida en el Acuerdo Sexto anterior.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 111 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 282.1 de la LSA.

4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el carácter convertible o canjeable de los valores, con posibilidad de que sean convertibles o canjeables total o parcialmente, y en el caso de ser canjeables, por acciones preexistentes de cualquier tipo de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable y en

este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el carácter subordinado o no de los valores emitidos; el número de valores y su valor nominal; la legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la LSA. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

5. Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores xx xxxxx fija convertibles en acciones de la Sociedad realizadas de acuerdo con los apartados anteriores y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles, total o parcialmente, en acciones de nueva emisión de la Sociedad, ordinarias o de cualquier tipo, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de veinte (20) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.

(ii) A efectos de la conversión, los valores xx xxxxx fija se valorarán por su importe nominal, pudiendo incluir o no los intereses devengados y no pagados en el momento de su conversión.

(iii) En caso de emisión con relación de conversión fija, las acciones se valorarán a efectos de conversión, al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración y, en su caso, en función del valor de cotización en las Bolsas de Valores españolas durante un período a determinar por el Consejo de Administración, con o sin descuento.

(iv) También podrá acordarse emitir los valores xx xxxxx fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será, en su caso, la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas durante un período a determinar por el Consejo de Administración.

(v) El Consejo de Administración podrá establecer que la Sociedad se reserve el derecho de optar, en cualquier momento, entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o la entrega

de acciones ya existentes de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes, respetando siempre la igualdad de trato entre todos los titulares de valores que conviertan en una misma fecha. La Sociedad podrá igualmente optar por abonar un importe en efectivo en sustitución de su obligación de entrega de acciones, total o parcialmente.

(vi) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán en la forma que determine el Consejo de Administración y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en caso de redondeo por defecto, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

(vii) En ningún caso, para la entrega de nuevas acciones, el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 292.3 de la LSA, los valores xx xxxxx fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.

(viii) Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad, ambos previstos en el artículo 292.2 de la LSA.

6. Exclusión del derecho de suscripción preferente y ampliación de capital. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista respecto de la emisión de valores xx xxxxx fija convertibles en acciones comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:

(i) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo

293.3 de la LSA, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo

293.3 de la LSA, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas distinto al de la Sociedad al que se refiere el citado artículo. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.

(ii) De conformidad con el artículo 153.1.b) de la LSA, la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de

capital social previsto en el artículo 153.1.b) de la LSA y contado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 153.2 de la LSA, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 159.4 de la LSA, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

El Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los términos de la legislación que fuera aplicable.

(iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores xx xxxxx fija convertibles en acciones de la Sociedad.

7. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 y 6 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

8. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

9. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se faculta al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de la Comisión Ejecutiva las facultades conferidas en virtud de este acuerdo y para que otorguen los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.

Se acuerda dejar sin efecto el acuerdo décimo de la Junta General Ordinaria de 18 xx xxxxx de 2008 en el importe no dispuesto por el Consejo con anterioridad a la fecha de adopción del presente acuerdo.

B. Programa de recompra de acciones de la Sociedad y reducción de capital

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a la adquisición de acciones ya en circulación, o para su amortización con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de emisión de valores con exclusión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den

derecho a suscribir acciones de nueva emisión, que pudiera aprobar el Consejo de Administración de la Sociedad al amparo de lo establecido en el apartado A anterior del presente Acuerdo por un importe máximo de trescientos millones de euros (€300.000.000) (los “Valores”), y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o existentes en autocartera (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra de acciones anteriores pendientes de su completa ejecución), las cuales se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General.

Se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno en ejecución del programa de recompra de acciones aprobado, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el artículo 75 y concordantes del TRLSA.

Igualmente se acuerda aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, de los límites que sean legalmente aplicables.

- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

- Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de entrega de acciones existentes derivadas de la emisión de Valores o para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad al objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad que pudieran llevar aparejada los Valores.

El presente acuerdo no suprime ni altera los términos y condiciones de anteriores programas de recompra de acciones aprobados por la Sociedad ni las correspondientes autorizaciones para la adquisición derivativa de acciones propias, que quedarán en vigor. El presente programa de recompra de acciones se entenderá compatible con los anteriores. No obstante lo anterior, el presente programa sólo podrá ejecutarse en la medida en que ello no imposibilite la completa ejecución de programas de recompra anteriores ni, por tanto, el cumplimiento de los fines para los que aquéllos fueron aprobados.

Se acuerda asimismo reducir el capital social, mediante la amortización del número de acciones propias de la Sociedad que correspondan y que hayan sido adquiridas en virtud del programa de recompra ahora aprobado o que figuren en la autocartera de la Sociedad (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra anteriores conforme a lo dispuesto en los párrafos anteriores) en un importe nominal equivalente al valor nominal de las referidas acciones en autocartera, hasta un máximo equivalente al valor nominal conjunto de las nuevas acciones de la Sociedad que sean emitidas en ejecución del apartado A anterior para hacer frente a las solicitudes de conversión o suscripción de nuevas acciones por parte de los titulares de los Valores.

La reducción de capital aquí acordada se llevará a cabo mediante la amortización de las acciones propias de la Sociedad que correspondan, y se realizará con cargo a reservas voluntarias, procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el número 3 del artículo 167 del TRLSA. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición a que se refiere el artículo 166 del TRLSA como consecuencia de la reducción de capital acordada.

La reducción no entrañará devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será amortizar las acciones propias.

La ejecución de la reducción de capital aquí acordada se llevará a cabo en una o varias veces, durante la vigencia del programa de recompra de acciones de la Sociedad, coincidiendo, con carácter inmediatamente posterior, con la ejecución, en cada momento, del acuerdo de aumento de capital adoptado por la Sociedad a fin de hacer frente a sus obligaciones derivadas de las solicitudes de conversión o suscripción por parte de los titulares de los Valores que correspondan mediante la entrega de acciones de nueva emisión.

El presente acuerdo no suprime ni altera los términos y condiciones de anteriores acuerdos de reducción de capital aprobados por la Sociedad, que quedarán en vigor.

Se acuerda igualmente delegar en el Consejo de Administración con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, la ejecución del presente acuerdo tanto por lo que respecta al programa de recompra de acciones como por lo que respecta a la reducción de capital. Por lo que se refiere a esta última, deberá llevarla a cabo en una o varias veces y durante la vigencia del programa de recompra de acciones de la Sociedad, coincidiendo, con carácter inmediatamente posterior, con la ejecución, en cada momento, del acuerdo de aumento de capital adoptado por la Sociedad a fin de hacer frente a sus obligaciones derivadas de las solicitudes de canje o suscripción por los titulares de los Valores mediante la entrega de acciones de nueva emisión, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por el TRLSA y demás disposiciones que sean de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la/s fecha/s de la/s concreta/s reducción/es del capital con ocasión del ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión de los Valores, señale el importe de la reducción, de conformidad con los términos anteriormente aprobados, adapte el Artículo 5º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital; designando a las personas que puedan intervenir en su formalización.”

En Madrid, a 21 xx xxxxx de 2010.

INFORMACIÓN ADICIONAL EN CUMPLIMIENTO DEL ART. 116.BIS DE LA LEY 24/1988 DE 28 DE XXXXX XXX XXXXXXX DE VALORES SEGÚN TEXTO ESTABLECIDO POR LA LEY 6/2007 DE 12 XX XXXXX

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente

El capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. está fijado en CIENTO VEINTISIETE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS (127.303.296) euros, representado CIENTO VEINTISIETE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y

SEIS (127.303.296) acciones, todas ellas de la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta de un euro de valor nominal cada una de ellas, estando totalmente suscritas y desembolsadas. Cada acción da derecho a un voto.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de los valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores distintas de las establecidas en el texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. está controlada por B1998, S.L. Esta sociedad es titular de 59.871.785 acciones directas (47,031%) y 8.653.815 indirectas (6,798%) (a través de su filial XXXXX, S.A.) que representan el 53,829 % sobre el capital.

The Royal Bank of Scotland Group PLC es titular de 4.330.938 acciones indirectas que representan el 3,402% sobre el capital social a través de:

- The Royal Bank of Scotland PLC con 4.323.586 acciones (3,396%).

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto.

e) Los pactos parasociales

Intervinientes del pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto
XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX	52,483	HECHO RELEVANTE DE 30/07/2004 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).
XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX	52,483	HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).
XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX	52,483	HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).
XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX	52,483	HECHOS RELEVANTES DE 19/07/2007 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).
XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX	52,483	HECHOS RELEVANTES DE 26/12/2007 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).
XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX	53,829	HECHOS RELEVANTES DE 04/02/2008 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).

NOTA: El 30 de julio de 2004 fue publicado como Hecho Relevante en la página web de la CNMV la adquisición de una parte de las participaciones de EK en la sociedad B 1998, S.L. por las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Xxxxxx, S.L., Xxxxxxx Xxxx, S.A, y la familia francesa Peugeot a través de la sociedad Simante, S.L.

El 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (íntegramente participada por Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx) acordó con la sociedad Xxxxxxxx XXI,

S.L. (sociedad perteneciente al grupo Bodegas Xxxxxxxx), “la transmisión, a esta última, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.”

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (íntegramente participada por Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx de Juseu) acordó con las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Xxxxxx, S.L., Ibersuizas Holdings, S.L., Xxxxxxx Xxxx, S.A., Xxxxxx Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., “la transmisión a estas últimas, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.”

El 19 de julio de 2007 fue publicado como Hecho Relevante “la novación modificativa de los contratos de los socios de la sociedad B 1998, S.L., no alterando la participación total directa e indirecta de Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx de Juseu en B 1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1998,

S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades.”

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como Hecho Relevante “la reorganización de la participación en la sociedad B 1998, S.L. Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, a través de la sociedad DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con IBERSUIZAS HOLDINGS, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008, del 10,55% de las participaciones de la sociedad B-1998, S.L., la cual es titular del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El precio de la transmisión ha ascendido a 381,5 millones de euros, lo que supone valorar las acciones subyacentes de FCC a 55,94 euros la acción.Esta operación, realizada a petición de Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998,

S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. Ibersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, Ibersuizas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del Consejo de Administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa, S.L. presentará la dimisión como miembro del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.”

El 4 de febrero de 2008 fue publicado como Hecho Relevante “la compra efectiva por parte de Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx de la participación que Ibersuizas Holdings tenía en B 1998, S.L. primer accionista de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) con el 53,829%. A este acuerdo se llegó el 24 de diciembre de 2007.”

Tras esta reestructuración las participaciones en B-1998, S.L. quedan de la siguiente manera:

- Xxxxxx Xxxxxxxxx (directa o indirectamente) 83,92%

- Eurocis, S.A. 5,01%

- Xxxxxxx, X.X. 5,73%

- Xxxxxxxx XXI, S.L. 5,33%

En los citados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B 1998, S.L.) alcanzados por Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx y los Inversores, desde las respectivas operaciones de adquisición:

- Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx seguirá manteniendo el control sobre B 1998, S.L., y por tanto sobre Xxxxx, S.A. y FCC.

- El Consejo de Administración de B 1998 S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los Inversores a designar, en su conjunto, a un máximo de 4 consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de B 1998, S.L.

- Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de 3 miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de FCC.

- Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx tendrá derecho a designar al Presidente del Consejo de Administración de FCC y al Consejero Delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.

- El Pay-Out de FCC será de un mínimo del 50%.

Existen una serie de acuerdos entre Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx y los Inversores tendentes a la protección de la inversión de estos últimos en B 1998, S.L., en su condición de socios minoritarios que pasamos a describir a continuación:

- CON RELACIÓN A B 1998, S.L:

Con relación a B 1998, S.L. y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de Socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

- Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B 1998 S.L, propiedad, directa o indirecta, de Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx o de Dominum Dirección y Gestión, SA, por la propia B 1998 S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B 1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de EK o de Dominum Dirección y Gestión, SA, con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario o extraestatutario, únicamente tenga derecho Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx;

- La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos y pasivos;

- La disolución o liquidación de B 1998 S.L.;

- La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios;

- La modificación del régimen de administración de B 199B S.L.;

- El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los Inversores, respecto de los derechos estatutarios o extra estatutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los Inversores;

- Actos de disposición o gravamen, por cualquier título, de cualesquiera activos relevantes de B 1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociales de cualesquiera otras sociedades en las que B 1998 S.L. participe o pueda participar en el futuro;

- El aumento de los gastos de estructura que, en un cómputo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B 1998 S.L., como consecuencia de la pertenencia de dicha sociedad al Consejo de Administración de FCC (en adelante, "Retribución Consejo FCC"), así como las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de B 1998 S.L, en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC ;

- El otorgamiento o mantenimiento de poderes que pudieran permitir la disposición, por cualquier título, de acciones de FCC;

- El endeudamiento de B 1998 S.L y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros;

- La creación o adquisición de filiales directas (excluyéndose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B 1998 S.L

- CON RELACIÓN A FCC:

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya de Junta de Accionistas o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

- Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.

- El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de actividades no relacionadas o conexas con las ramas de construcción, servicios, cemento e inmobiliaria.

- La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas.

- La fusión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderrivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B 1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de la entidad resultante de la fusión.

- La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.

- La modificación del régimen de administración.

- Actos de disposición, gravamen o adquisición, por cualquier título, de activos de FCC fuera del objeto social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o una modificación significativa de la estructura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.

- Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.

- El otorgamiento de poderes que pudieran permitir, por cualquier título, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx a designar y revocar al Consejero Delegado de FCC.

- El endeudamiento de FCC así como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos del referido cómputo, los avales dentro del curso ordinario de los negocios y el endeudamiento sin recurso - project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe de la resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx y los Inversores para la adopción de decisiones en los supuestos especiales anteriormente indicados, éstos actuarán en la forma necesaria al objeto de conservar la situación preexistente

Para más información, nos remitimos al contenido íntegro de los pactos parasociales que se encuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007 y 4 de

febrero de 2008.

La información completa relativa a los Pactos parasociales está disponible en la página xxx.xxx.xx

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

El texto normativo relativo a esta materia es el Reglamento del Consejo que en su Capítulo IV Nombramiento y Cese de los Consejeros establece los artículos aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración:

Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros:

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrá de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de su página web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como Consejero:

(i) el perfil profesional y biográfico

(ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas

(iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos;

(iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores;

(v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones se mantendrán actualizadas.

El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Reglamento Interno de Conducta, de las últimas cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoria correspondientes a éstas y de la última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores.

Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero.

La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcione a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y su Grupo así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo también programas de actualización de conocimiento cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 17. Designación de Consejeros independientes

El nombramiento de Consejeros externos independientes recaerá en personas que reúnan las condiciones que se indican en el apartado 2. a) del artículo 6 del presente Reglamento.

Sin perjuicio de su continuidad en el Consejo de Administración, no podrá ser calificado como Consejero independiente, aquel Consejero que haya tenido esa condición durante un periodo no interrumpido de 12 años, si bien el Consejo podrá proponer a la Junta General previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, que se mantenga su calificación de independiente pese a darse la circunstancia referida.

Artículo 18. Duración del cargo

1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuicio de sus reelecciones para el cargo.

2. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.

3. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.

4. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración.

Artículo 19. Reelección de Consejeros

Previamente a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 20. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando hayan transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios de sus miembros:

⎯ si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultare gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones o

⎯ cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo.

3. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en artículo 6.2.a de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

4. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se de cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

Las normas aplicables a la modificación de estatutos de la sociedad se encuentran recogidas en el artículo 17 de los Estatutos Sociales:

Artículo 17º. Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxx

Xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas

presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho a voto.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y cinco por ciento (45%) de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

A) A X. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, en su calidad de Presidente y Consejero Delegado le han sido delegadas las siguientes facultades:

Abrir y cancelar cuentas.- Abrir y cancelar toda clase de cuentas corrientes, cuentas de ahorro o imposiciones a plazo, en los Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras. Adquirir, enajenar, cancelar y pignorar certificados de depósito. Contratar y cancelar cajas de seguridad en Bancos y demás instituciones financieras.

Disponer de cuentas.- Firmar cheques, adquirir cheques bancarios, comprar y vender moneda extranjera, ordenar transferencias, giros y órdenes de pago, y, en cualquier forma, retirar cantidades de las cuentas corrientes y de cualquier otra clase, de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras.

Domiciliar pagos.- Domiciliar pagos, recibos, letras de cambio y demás efectos de comercio en las cuentas de cualquier clase abiertas en Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Contratar Créditos y Préstamos.- Concertar, en calidad de prestatario, créditos, préstamos y descuentos financieros, con o sin garantía de certificaciones o facturas de obras y servicios realizados, así como con cualquier otra garantía personal, con bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro, y demás entidades de crédito o financieras, así como con cualquier persona física o jurídica, fijando el interés, plazos, comisión, pactos y condiciones que libremente estipule. Percibir y devolver en todo o en parte el importe de tales préstamos o créditos y, con relación a los mismos, posponer, dividir y modificar condiciones resolutorias. Modificar,

prorrogar y cancelar total o parcialmente los referidos créditos o préstamos y, como medio de instrumentación, firmar las correspondientes pólizas o contratos y aceptar, librar o endosar, en su caso, letras de cambio y demás documentación que fuere necesaria. Solicitar, contratar, modificar y cancelar la apertura de cartas de crédito simples o documentarias, de cualquier tipo.

Créditos y Préstamos como prestamista.- Concertar, en calidad de prestamista, créditos y préstamos, con o sin garantía personal, real o prendaria, fijando el interés, plazos, comisión, pactos y condiciones que libremente estipule, y con relación a los mismos, posponer, dividir y modificar condiciones resolutorias. Modificar, prorrogar y cancelar total o parcialmente los referidos créditos o préstamos y, como medio de instrumentación, firmar las correspondientes pólizas o contratos y aceptar, librar o endosar, en su caso, letras de cambio y demás documentación que fuere necesaria. Solicitar, contratar, modificar y cancelar la apertura de cartas de crédito simples o documentarias, de cualquier tipo.

Endosar certificaciones.- Endosar o pignorar a favor de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras, certificaciones de obras o servicios realizados y que deban percibirse del Estado, Comunidades u Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, o de cualquier otra Entidad pública o privada.

Efectuar ingresos.- Efectuar ingresos en cuentas de cualquier clase.

Cobrar.- Cobrar los créditos, cualquiera que sea su importe, origen o naturaleza, contra el Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades y cualquier otra Entidad o persona, física o jurídica, pública o privada, firmando los oportunos recibos o cartas de pago, totales o de cantidades entregadas a cuenta, así como recibir cantidades en concepto de anticipos reintegrables. Efectuar cesiones de créditos comerciales (Factoring).

Cobrar mediante documentos nominativos.- Cobrar los créditos, cualquiera que sea su origen o naturaleza, contra el Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades y cualquier otra Entidad o persona, física o jurídica, pública o privada, firmando los oportunos recibos o cartas de pago, totales o de cantidades entregadas a cuenta, así como recibir cantidades en concepto de anticipos reintegrables. Esta facultad podrá ejercitarla exclusivamente cuando el abono se efectúe mediante cheque, pagaré, letra de cambio o cualquier otro efecto de comercio extendido nominativamente a favor de la Sociedad titular del crédito o a su orden.

Librar y negociar efectos comerciales.- Librar, girar, negociar, endosar y cobrar letras de cambio, libranzas y cartas-órdenes, y cobrar y endosar pagarés, cheques y cheques bancarios, formular cuentas de resaca y requerir protestos o intervención de los mencionados efectos comerciales.

Solicitar extractos.- Solicitar extractos de cuenta de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Conformar extractos.- Conformar o impugnar extractos de cuenta de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Contratar afianzamientos a favor de la poderdante.- Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la Sociedad poderdante con Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito, financieras o aseguradoras, mediante la constitución, por parte de las mencionadas entidades, de avales, fianzas, seguros de caución, derechos reales y otras garantías.

Afianzar y Avalar a la Poderdante y a sus Empresas Participadas.- Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la sociedad poderdante, así como avalar y afianzar a sus empresas participadas, con bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito , financieras o aseguradoras, mediante la constitución, por parte de las mencionadas entidades de avales técnicos, es decir, garantías relativas a contratación (fianzas provisionales o definitivas), garantías de certificación de acopios de maquinaria en contratos de obra, o de prestación de servicios o de suministros, firmando a tal efecto los documentos que libremente estipulen entre ellas.

Aceptar efectos comerciales y firmar pagarés.- Aceptar letras de cambio y demás efectos comerciales y firmar pagarés.

Constituir y cancelar depósitos.- Constituir, en la Caja General de Depósitos y en todas sus Delegaciones, así como en cualquier otro Organismo del Estado, Comunidad Autónoma, Diputación o Provincia, Cabildo Insular, Municipio o Mancomunidad, Banco, o entidad pública o privada, incluso particulares, toda clase de fianzas, depósitos provisionales y definitivos, efectuados en metálico, valores, avales, créditos reconocidos o de cualquier otra forma, en garantía de contratos, ofertas o licitaciones. Sustituir los títulos que fuesen amortizados por otros cualesquiera. Percibir el importe de los cupones de dichos títulos. Solicitar la devolución de avales, fianzas y depósitos provisionales y definitivos, retirando tanto el metálico como los avales, fianzas y valores depositados, percibiendo los intereses que dichas garantías o el depósito produzcan y cancelar, en su caso, y firmar, resguardos, recibos, libramientos y cuantos otros documentos públicos o privados fueren pertinentes en cada caso.

Pagar.- Proceder al pago de cualesquiera cantidades que se adeuden, exigiendo los recibos, cartas de pago y resguardos oportunos. Ceder la gestión de pago de facturas a entidades de crédito (Confirming).

Ofertar y licitar.- Ofertar, tomar parte en toda clase de subastas, concursos, concursos-subastas, o cualquier otra forma de licitación que pueda convocarse. Presentar al efecto las oportunas proposiciones, incluso de forma conjunta, solidaria o mancomunadamente, con otras entidades concurrentes, sean personas físicas o jurídicas, así como también en régimen de Agrupaciones de interés económico, Uniones Temporales de Empresas, o cualquier otro tipo de asociación. Suscribir cuantos documentos públicos o privados sean necesarios, incluso planos, proyectos y cualquier otro que se refiera a la oferta o licitación.

Representación en apertura de plicas.- Asistir a los actos de apertura de proposiciones con relación a cualquier tipo de licitación convocada por entidades públicas o privadas, sean éstas personas físicas o jurídicas, así como formular, ante la Mesa de contratación o el organismo o entidad convocante, cuantas reclamaciones, reservas u observaciones estime oportunas, y firmar las actas correspondientes que se levanten.

Contratar la ejecución de obras, prestación de servicios y venta de suministros.- Celebrar contratos, cederlos, modificarlos, resolverlos, y, en su caso, rescindirlos, con cualquier persona, sea física o jurídica, pública o privada, Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, siempre que los mencionados contratos tengan por objeto la ejecución o prestación, por parte de la poderdante, de toda clase de obras, servicios, suministros, así como en aquellos contratos de cualquier tipo relativos a concesiones, arrendamientos y conciertos administrativos. Aceptar toda clase de adjudicaciones, efectuadas a favor de la entidad poderdante. Negociar pactar y convenir precios contradictorios, reformados o adicionales. Instar la liquidación definitiva de los contratos.

Replanteo de obras.- Personarse en las comprobaciones de replanteo y en las recepciones de obras, sean provisionales o definitivas, cualesquiera que fueran su naturaleza y la entidad contratante, sea persona física o jurídica, pública o privada, Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, o particulares, suscribiendo las actas y cuantos documentos sean necesarios o convenientes y emitir las manifestaciones y reservas que, a su juicio, procedan.

Comprar y contratar.- Contratar, modificar, resolver y, en su caso, rescindir la adquisición y suministro de materiales o instalaciones y prestación de servicios, así como la ejecución de toda clase de obras o parte de ellas y la prestación de servicios por parte de terceros.

Suministro de agua, electricidad y teléfono.- Contratar el suministro y acometidas de agua, gas, electricidad y teléfono, con las Compañías suministradoras.

Seguros.- Contratar, modificar, rescatar, pignorar, resolver, rescindir y liquidar seguros de todas clases, firmando las pólizas y contratos con las Compañías Aseguradoras en las condiciones que estime convenientes, y percibir, de las entidades aseguradoras, las indemnizaciones a que hubiere lugar.

Licencias de comercio exterior.- Hacer toda clase de peticiones ante Organismos Oficiales, para solicitar concesiones, permisos o licencias sobre importaciones y exportaciones, sin ninguna limitación, y, con relación a dichas concesiones, permisos y licencias, presentar documentos, personarse en expedientes y diligencias, oír notificaciones y entablar recursos.

Recibir correspondencia.- Recibir toda clase de correspondencia, pliegos de valores declarados, giros y paquetes. Retirar de aduanas y empresas de transporte y ferrocarril, mercancías, paquetes, sobres o cualquier otro envío, haciendo cuando proceda, las reclamaciones oportunas.

Suscribir correspondencia.- Suscribir correspondencia postal, telegráfica o de cualquier otro género.

Librar certificaciones.- Librar relaciones valoradas y certificaciones de obras o servicios realizados.

Negociación colectiva.- Negociar y suscribir convenios colectivos de trabajo, cualquiera que sea su ámbito.

Relaciones laborales.- Abrir centros de trabajo, contratar, modificar, prorrogar, resolver y, en su caso, rescindir contratos laborales, fijando con el personal las condiciones económicas, de trabajo y de cualquier otra clase que estime convenientes. Suscribir los contratos laborales correspondientes. Incoar expedientes y adoptar medidas disciplinarias. Realizar, ante el Ministerio de Trabajo, dependencias de la Seguridad Social, Oficinas de Empleo, Sindicatos y demás Organismos, toda clase de trámites, actuaciones y diligencias, presentando y firmando cuantos escritos, instancias y documentos sean necesarios. Actuar ante la Inspección de Trabajo en cualquier expediente o procedimiento seguido por o ante la misma.

Procedimientos laborales.- Comparecer ante los Juzgados de lo Social, Tribunales Superiores de Justicia, Audiencia Nacional, Tribunal Supremo o cualquier órgano administrativo o jurisdiccional en materia laboral. Celebrar actos de conciliación, con avenencia o sin ella. Transigir cuestiones o diferencias, presentar instancias, documentos y escritos, como actor o demandado, apoderándole expresamente para absolver posiciones, ratificarse en estos últimos y en cuantas actuaciones y diligencias sea necesario este requisito, y cuantas otras actuaciones crea conveniente.

Urbanizar y parcelar fincas.- Urbanizar y parcelar fincas, solicitar la aprobación de planes parciales y polígonos de nueva construcción, parcelaciones y reparcelaciones y aceptarlas y, en general, intervenir en todas las actuaciones previstas por la Ley del Suelo y Ordenación Urbana y legislación complementaria y por las Ordenanzas Municipales. Ceder bienes inmuebles por cualquier título a fines urbanísticos. Hacer deslindes y amojonamientos, practicar agrupaciones, agregaciones, segregaciones y divisiones de fincas. Pedir inmatriculaciones, inscripciones de exceso y reducción de cabida, y rectificación xx xxxxxx, nuevas descripciones y toda clase de asientos registrales. Solicitar licencias de obra, hacer declaraciones de obra nueva, construir edificios en régimen de propiedad horizontal o en cualquier otro tipo de comunidad, fijar las cuotas de participación y redactar, en su caso, los estatutos y reglamentos. Dividir bienes comunes y aceptar adjudicaciones.

Derechos reales sobre bienes inmuebles.- Constituir, aceptar, modificar, redimir y extinguir xxxxxxxxx, usufructos, censos, servidumbres y toda clase de derechos reales sobre bienes inmuebles.

Arrendar inmuebles de terceros.- En calidad de arrendatario, contratar el arrendamiento de toda clase de inmuebles, incluso si el arrendamiento es inscribible en el Registro de la Propiedad, así como prorrogar, ceder modificar, denunciar, resolver, y en su caso, rescindir los correspondientes contratos.

Ceder inmuebles en arrendamiento.- Ceder en arrendamiento toda clase de bienes inmuebles, incluso si el arrendamiento es inscribible en el Registro de la Propiedad.

Otorgar, prorrogar, modificar, denunciar, resolver y, en su caso, rescindir los correspondientes contratos. Desahuciar inquilinos, colonos y arrendatarios.

Arrendamiento Financiero (Leasing) Inmobiliario.- Celebrar contratos, cederlos, modificarlos, resolverlos y, en su caso rescindirlos con cualquier persona, sea física o jurídica, pública o privada, siempre que tales contratos tengan por objeto la realización de operaciones de arrendamiento financiero (leasing), con relación a bienes inmuebles.

Compraventa de vehículos y muebles.- Comprar, vender, retraer, permutar y, por cualquier otro título, adquirir o enajenar, pura o condicionalmente, con precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes muebles (excepto la compra y venta de acciones de sociedades) y vehículos, sin excepción. Satisfacer o percibir, en su caso, el precio de las adquisiciones o enajenaciones. Constituir o aceptar los derechos reales de garantía y condiciones resolutorias expresas sobre dichos muebles o vehículos, y, en el supuesto de venta, aceptar cualquier clase de garantías que pudieran constituirse para afianzar el precio aplazado de las enajenaciones de los mencionados muebles o vehículos.

Determinar por sí mismo, libremente y sin restricción ni limitación alguna, las condiciones bajo las que deban realizarse las adquisiciones, enajenaciones y permutas de referencia, y, a los expresados fines, realizar ante las Jefaturas de Tráfico, Delegaciones de Hacienda, Ayuntamientos, Aduanas y demás Organismos públicos y privados, sin excepción, toda clase de trámites, formalidades y actos.

Arrendar vehículos y muebles de terceros.- En calidad de arrendatario, contratar el arrendamiento de toda clase de vehículos y bienes muebles, así como otorgar, prorrogar, modificar, denunciar, resolver y, en su caso, rescindir los correspondientes contratos.

Ceder vehículos y muebles en arrendamiento.- Ceder en arrendamiento toda clase de vehículos y bienes muebles, así como otorgar, prorrogar, modificar, denunciar, resolver y, en su caso, rescindir los correspondientes contratos.

Arrendamiento Financiero (Leasing) Mobiliario.- Celebrar contratos, cederlos, modificarlos, resolverlos y, en su caso rescindirlos con cualquier persona, sea física o jurídica, pública o privada, siempre que tales contratos tengan por objeto la realización de operaciones de arrendamiento financiero (leasing), con relación a bienes muebles.

Derechos reales sobre bienes muebles.- Constituir, aceptar, modificar, redimir y extinguir hipotecas mobiliarias, prendas, usufructos y toda clase de derechos reales sobre bienes muebles.

Compra de créditos y demás derechos incorporales.- Comprar y, en cualquier otra forma, adquirir, al contado o a plazos, y en las condiciones que estime conveniente, todo tipo de créditos y demás derechos incorporales, siempre que tales créditos o derechos no estén representados por títulos valores o anotaciones en cuenta.

Venta de créditos y demás derechos incorporales.- Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma, gravar o transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes todo tipo de créditos y demás derechos incorporales,

siempre que tales créditos o derechos no estén representados por títulos valores o anotaciones en cuenta.

Constituir Sociedades.- Constituir sociedades civiles y mercantiles. Suscribir acciones, empréstitos y participaciones y desembolsar cantidades en metálico o cualesquiera bienes. Renunciar al derecho de suscripción preferente de la emisión de acciones, empréstitos y participaciones. Aceptar canjes, conversiones y amortizaciones. Aprobar, aceptar y modificar estatutos, y los pactos entre socios referentes a sus relaciones entre sí o con respecto a la sociedad, que complementen, sustituyan o modifiquen el contenido de los derechos y obligaciones de los socios que se deriven de los estatutos. Nombrar, aceptar, renunciar, remover y sustituir cargos de representación, administración, dirección y apoderados, determinando en cada caso las facultades, y nombrar Gerentes, miembros de los Órganos de Administración y demás cargos, pudiendo, en su caso, designar, remover y sustituir a terceras personas como representantes de la sociedad poderdante en el ejercicio de las funciones del cargo para el que se le nombre.

Constituir Uniones Temporales de Empresas y otras asociaciones.- Constituir, prorrogar, modificar, transformar disolver y liquidar asociaciones, Agrupaciones de Interés Económico, Uniones Temporales de Empresas, o Asociaciones de cualquier otro tipo. Suscribir participaciones y desembolsar cantidades en metálico o cualesquiera bienes. Renunciar al derecho de suscripción preferente de la emisión de participaciones. Aceptar canjes, conversiones y amortizaciones. Aprobar, aceptar y modificar estatutos y los pactos entre socios referentes a sus relaciones entre sí o con respecto a la asociación, que complementen, sustituyan o modifiquen el contenido de los derechos y obligaciones de los socios que se deriven de los estatutos. Nombrar, aceptar, renunciar, remover y sustituir cargos de representación, administración y dirección, pudiendo, en su caso, designar, remover y sustituir a terceras personas como representante de la sociedad poderdante en el ejercicio de las funciones del cargo para el que se le nombre.

Representación ante Órganos de gobierno de Sociedades y otras Asociaciones.- Asistir y votar en las Juntas de Socios, ordinaria, extraordinarias o universales, ejercitando todos los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a la calidad de socio. Aprobar o impugnar, en su caso, los acuerdos sociales.

Asistir y votar en los Consejos de Administración, Comités o cualquier otro Órgano de Administración de Sociedades, Uniones Temporales de Empresas, Agrupaciones de Interés Económico o Asociaciones de cualquier otro tipo, aprobando o impugnando, en su caso, los acuerdos recaídos.

Desempeñar los cargos y comisiones para los que sea designado en los Órganos de Gobierno de Sociedades, Uniones Temporales de Empresas, Agrupaciones de Interés Económico o Asociaciones de cualquier otro tipo, ejercitando los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a los mismos.

Representación.- Representar a la poderdante en procedimientos, recursos, expedientes o reclamaciones, cualquiera que sea su naturaleza o cuantía ante el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos y Mancomunidades, Juzgados, Tribunales, Fiscalías y, en general, ante cualquier otro órgano jurisdiccional, y, en ellos, instar, seguir y terminar, como

actor, demandado o en cualquier otro concepto, toda clase de expedientes, actos de conciliación, juicios y procedimientos civiles, penales, administrativos, económico- administrativos, contencioso-administrativos, gubernativos y fiscales o tributarios de todos los grados, jurisdicciones o instancias. Elevar peticiones y ejercer acciones y excepciones en cualesquiera procedimientos, trámites y recursos, incluso el de casación y demás extraordinarios. Prestar, cuando se requiera, la ratificación personal y responder a interrogatorios de parte y, en general, realizar cuantas actuaciones judiciales y extrajudiciales sean complementarias del procedimiento de que se trate. Interponer, seguir y desistir de toda clase de recursos que procedan, contra acuerdos del

Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos y Mancomunidades o Corporaciones u Organismos, públicos o privados que, de cualquier modo, vulneren o puedan vulnerar los derechos de la poderdante, prestando cuantas declaraciones y otorgando cuantos documentos requiera el ejercicio de tales facultades. Comparecer ante entidades de todas clases, y ante ellos, firmar y seguir cuantos expedientes, escritos, instancias, solicitudes y documentos sean necesarios.

Transacción.- Transigir toda clase de asuntos y diferencias, y desistir de acciones y recursos, bajo las condiciones, pactos y obligaciones que considere procedentes. Se exceptúa la transacción que implique adquisición o enajenación de bienes inmuebles o derechos reales. Concordar, transigir y comprometer todos los créditos, derechos y acciones, controversias y diferencias.

Arbitraje.- Someter la resolución de toda clase de controversias y diferencias al juicio de los árbitros. Otorgar la escritura correspondiente designando los árbitros, fijando las cuestiones sometidas a su resolución en los términos y condiciones que estime convenientes. Aceptar el laudo que se dicte o interponer los recursos legales y, en general, realizar y otorgar cuanto permita la legislación vigente, en materia de arbitraje.

Apoderar a Abogados y Procuradores.- Otorgar poderes a Abogados y Procuradores, con las facultades de poder general para pleitos o procesalmente especiales que considere, con facultades incluso de sustitución, y revocar éstos cuando lo crea oportuno.

Aceptar el reconocimiento de deudas y dación en pago.- Aceptar los reconocimientos de deuda que se hagan por terceros y las garantías que se ofrezcan y constituyan, ya sean éstas de prenda con o sin desplazamiento, hipoteca o anticresis, o bien la adjudicación de bienes muebles o inmuebles, estableciendo, en todo caso, los pactos, cláusulas y condiciones que crea convenientes. Admitir en pago de deudas toda clase de bienes muebles, inmuebles y derechos por su valor en tasación o por el que libremente convenga y en las condiciones que estime convenientes.

Asistencia a Juntas de acreedores.- Intervenir en representación de la sociedad ejercitando todos sus derechos en los concursos de sus deudores regulados por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y, en especial, designar, en el caso de que la misma sociedad sea designada administrador concursal por el tercio de acreedores, al profesional que reúna las condiciones legales para su nombramiento por el Juez del

concurso, de acuerdo con el artículo 27 de la Ley, y adherirse a las propuestas de convenio y asistir, con voz y voto, a las juntas de acreedores de los concursos, aceptando o rechazando la propuesta de convenio y las garantías ofrecidas en seguridad de créditos, de acuerdo con los artículos 103, 108, 121 y concordantes de la misma Ley y participar en la ejecución del convenio y, en su caso, en la liquidación concursal. En general, para todo lo expuesto, ejercitar las acciones y derechos que le asistan así como las facultades concedidas a los acreedores por la Ley.

Instar actas notariales.- Instar actas notariales de todas clases. Promover expedientes de dominio, de reanudación de tracto, de liberación de cargas y actos de notoriedad. Xxxxx, aceptar y contestar notificaciones y requerimientos notariales. Formalizar escrituras sobre aclaraciones, rectificaciones o subsanación de errores.

Declaraciones tributarias.- Firmar declaraciones, liquidaciones, relaciones o cualquier otro impreso de naturaleza fiscal o tributaria.

Comprar valores mobiliarios.- Comprar y, en cualquier otra forma, adquirir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, efectos públicos, obligaciones, bonos, participaciones sociales, títulos y valores. Justificar su adquisición y tenencia y recibirlos. Hacer declaraciones y presentar declaraciones.

Vender valores mobiliarios .-Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma, gravar y transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, efectos públicos, obligaciones, bonos, participaciones sociales, títulos y valores. Convertirlos, canjearlos y entregarlos, hacer declaraciones y presentar reclamaciones.

Compra de Acciones propias.- Con cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 75 y disposición adicional primera del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y dentro de los límites y condiciones fijados por la Junta General que lo haya autorizado, comprar y en cualquier otra forma adquirir, al contado o a plazos, acciones propias de la Sociedad poderdante.

Venta de Acciones propias.- Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma gravar y transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, acciones propias de la Sociedad poderdante.

Avalar y afianzar a terceros.- Avalar y afianzar a terceros y a tales efectos prestar, en nombre de la Sociedad poderdante, todo tipo de garantías, incluidas las hipotecarias y pignoraticias.

Compra de inmuebles.- Comprar, retraer y, por cualquier otro título, adquirir, pura o condicionalmente, con precio aplazado, (representado o no por letras de cambio), confesado o al contado, toda clase de bienes inmuebles y derechos reales. Dar y cancelar las garantías reales que estime convenientes en seguridad del precio aplazado, incluso hipoteca que grave el bien adquirido y condición resolutoria expresa, o cualquier combinación de estas u otras garantías. Establecer, respecto a las garantías ofrecidas, fórmulas de cancelación automática o con intervención unilateral del comprador, aceptar, modificar y ejercitar opciones de compra sobre bienes inmuebles y demás derechos reales.

Venta de unidades inmobiliarias.- Vender, permutar y por cualquier otro título enajenar, pura o condicionalmente, con precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes inmuebles y derechos reales. Aceptar las garantías personales y reales que estime convenientes en seguridad del precio aplazado, incluso prenda, hipoteca y condición resolutoria expresa, o cualquiera combinación de estas u otras garantías. Cobrar el precio aplazado, otorgar carta de pago y cancelar dichas garantías. Establecer, respecto a las garantías recibidas, fórmulas de cancelación automática o con intervención unilateral del comprador. Conceder, modificar y renunciar a opciones de compra sobre bienes inmuebles y demás derechos reales.

Venta de promociones inmobiliarias.- Vender viviendas, locales de negocio, oficinas, trasteros, aparcamientos y cualquier otra unidad inmobiliaria, con fijación de precios, forma de pago, e intereses, en su caso, que estime convenientes.

Sustitución de poderes.- Sustituir las anteriores facultades, total o parcialmente, a favor de las personas que estime conveniente. Limitar, restringir o modificar el contenido de cada una de dichas facultades, en los casos y forma que estime necesario. Revocar los poderes conferidos, cualquiera que haya sido la persona u órgano social que los haya otorgado, incluso si hubieran sido dados por el Consejo de Administración o por los Administradores o por la Comisión Ejecutiva, en su caso, conservando el apoderado todas y cada una de las facultades que sustituya.

En relación a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, según la descripción anterior, puede con su sola firma:

- vender y comprar acciones propias

- comprar y vender valores mobiliarios

B) Al consejero D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, en su calidad de Secretario General, le han sido otorgados los siguientes poderes (no delegación de facultades):

Facultades que puede ejercer con su sola firma:

▪ Representación en apertura de plicas

▪ Suministro de agua, electricidad y teléfono

▪ Licencias de comercio exterior

▪ Recibir correspondencia

▪ Suscribir correspondencia

▪ Arrendar inmuebles de terceros

▪ Derechos reales sobre bienes muebles

▪ Constituir Sociedades

▪ Constituir Uniones Temporales de Empresas y otras asociaciones

▪ Representación ante órganos de gobierno de Sociedades y otras Asociaciones

▪ Representación

▪ Transacción

▪ Arbitraje

▪ Apoderar a abogados y procuradores

▪ Aceptar el reconocimiento de deudas y dación en pago

▪ Asistencia a juntas de acreedores

▪ Instar actas notariales

▪ Declaraciones tributarias

Facultades que puede ejercer con la firma conjunta de otro apoderado que las tenga conferidas:

▪ Comprar y contratar

▪ Seguros

▪ Derechos reales sobre bienes inmuebles

▪ Ceder inmuebles en arrendamientos

▪ Arrendamiento financiero (leasing) inmobiliario

▪ Compraventa de vehículos y muebles

▪ Arrendar vehículos y muebles de terceros

▪ Ceder vehículos y muebles en arrendamiento

▪ Arrendamiento financiero (leasing) mobiliario

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen.

i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

La sociedad no tiene establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. De acuerdo con lo recogido en el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, la sociedad procede a externalizar los compromisos con su personal en dicha materia.

Adicionalmente, previa autorización de la comisión ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa.

b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.

c) Fallecimiento o invalidez permanente.

d) Otras causas de incapacitación física o legal.

e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales

f) Cese, una vez cumplidos los 60, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.

g) Cese, una vez cumplidos los 65, por decisión unilateral del directivo.

INFORME SOBRE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

(Ejercicio 2010 y aplicación de la relativa al ejercicio 2009)

SUMARIO

I. Introducción.

II. proceso de elaboración del informe.

III. Objetivo y estructura de la política de retribuciones.

IV. retribución de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de

Administración.

V. Retribución de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones directivas o ejecutivas.

1. Estructura de la retribución.

2. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros Ejecutivos.

I. Introducción.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 37 de los Estatutos Sociales y en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, la Sociedad o FCC), el Consejo de Administración debe distribuir entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General y elaborar un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros para el año en curso y, en su

caso, para los años futuros con el fin de ponerlo a disposición de los accionistas a partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

El mencionado informe debe abordar los distintos aspectos a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Consejo, salvo que ello pudiera suponer la revelación de información comercial sensible, haciendo referencia en particular al papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones.

Sobre la base lo anterior, el Consejo de Administración, en su sesión de 21 xx xxxxx de 2010 ha aprobado el presente informe sobre la política de retribuciones correspondiente al ejercicio 2010.

II. proceso de elaboración del informe.

En la elaboración del presente informe han intervenido y participado activamente todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, bajo la dirección y coordinación de su Presidente, tomándose en consideración los comentarios y sugerencias realizados por todos ellos.

El Consejo ha contado, en particular, con el apoyo y asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, según lo dispuesto en el artículo 42.3 f) del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de proponer al Consejo la política de retribución de los Consejeros y la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos.

Asimismo, se ha contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Compañía, sin que a estos efectos se haya recibido asesoramiento por parte de consultores externos.

Por último, se han tenido presentes también los datos acerca de las retribuciones satisfechas en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, así como las recomendaciones e indicaciones contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno

publicado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores en cuanto a la estructura de las retribuciones de los consejeros.

III. Objetivo y estructura de la política de retribuciones.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, la política de retribución de los consejeros de FCC tiene en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos en el seno del propio Consejo y de sus Comisiones, y se corresponde con la dedicación de los mismos a la Sociedad, con el fin de fomentar la motivación y retención de los profesionales más cualificados.

En este sentido, la política retributiva de los Consejeros procura que éstos perciban una retribución xx xxxxxxx y competitiva, que resulte acorde con la que se satisfaga en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, siendo objeto de revisión periódica por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de que ésta pueda proponer al Consejo las modificaciones que, en su caso, sean oportunas.

De otro lado, la política retributiva debe respetar los criterios previstos en el art. 32.2 del Reglamento del Consejo de Administración:

(i) que la remuneración de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, obviando que su cuantía pueda comprometer su independencia;

(ii) que de existir remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión, éstas se circunscriban a los Consejeros ejecutivos salvo que en el caso de entrega de acciones la misma se condicione a que los Consejeros las mantengan hasta su cese como Consejero;

(iii) que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, éstas tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados; y

(iv) que en el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

IV. retribución de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de

Administración.

Conforme a lo establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración de FCC debe distribuir entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, que consistirá en una participación de los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento del resultado, pudiendo incluir dicha cantidad tanto retribuciones fijas, como dietas, conceptos retributivos variables o sistemas de previsión.

La retribución que perciben los consejeros se estructura de la siguiente manera:

- Retribución fija anual por pertenencia al Consejo: Los consejeros perciben una retribución fija anual por el desempeño de sus funciones como miembros del Consejo de Administración, equivalente a 1 módulo.

- Cantidad fija complementaria por pertenencia a la Comisión Ejecutiva: Los consejeros que pertenezcan a la Comisión Ejecutiva percibirán, además, una cantidad fija anual complementaria equivalente a 2/3 de módulo.

- Cantidad fija complementaria por pertenencia al Comité de Auditoría y Control y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Los miembros de dichas Comisiones percibirán además, por cada Comisión a la que pertenezcan, un 50 % del módulo.

El importe del módulo en el que se basan los diferentes conceptos retributivos a percibir por los miembros del Consejo, por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio 2009 será el mismo que en los ejercicios 2007 y 2008, que ha quedado congelado en la cifra de 66.720 euros. Conforme a ello, el detalle de dicha retribución es el siguiente:

- Los consejeros percibirán una retribución fija anual por su pertenencia al Consejo de 66.720 euros (“módulo”).

- Los miembros de la Comisión Ejecutiva percibirán, además, 2/3 del “módulo”.

- Los miembros del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones percibirán, además, por cada Comisión a la que pertenecen, un 50% del “módulo”.

CONCEPTO RETRIBUTIVO	IMPORTE EN EUROS
Pertenencia al Consejo	66.720
Pertenencia a Comisión Ejecutiva	44.035
Pertenencia al Comité de Auditoría o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	33.360

Aplicando estas reglas a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y teniendo en cuenta el tiempo en que, durante el ejercicio 2009, desempeñaron sus respectivos cargos, en el propio Consejo o en sus diversas Comisiones Delegadas, el total de la retribución durante el 2009 asciende a 2.039.779 euros. Esta cifra supone el 0,66 % del beneficio consolidado atribuible a FCC, estando lejos, por tanto, del límite del 2% establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales.

En relación al ejercicio 2010, la retribución de los Consejeros por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones se estructurará en el mismo modo que en los años 2008 y 2009, esto es, sobre la base de una cantidad anual fija para cada concepto retributivo (cargo de consejero, cargo de Presidente, miembro de la Comisión Ejecutiva, miembro del

Comité de Auditoría y Control, miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) que estarán referenciados a un importe determinado, denominado como “módulo”.

Se prevé que el importe del “módulo” a aplicar en el ejercicio 2010, atendiendo a la actual situación económica, quede congelado en los mismos términos que en los tres pasados ejercicios.

V. Retribución de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones directivas o ejecutivas.

1. Estructura de la retribución.

El artículo 37 de los Estatutos Sociales establece que las retribuciones que perciban los Consejeros derivadas de su pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejecutivas, de asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.

De acuerdo con ello, y sin perjuicio de la retribución que reciban por su pertenencia al Consejo de Administración, los Consejeros ejecutivos son retribuidos por el desempeño de las funciones ejecutivas o de alta dirección que tienen atribuidas sobre la base, de un lado, de una cantidad fija anual y, de otro, de un componente variable, en condiciones xx xxxxxxx, dentro de los sectores de actividad en los que opera esta Compañía.

Tanto en el “Informe Anual de Gobierno Corporativo” (apartado B.1.11), como en la “Memoria” de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009 (Notas 21 y 29 de las cuentas anuales individuales y consolidadas, respectivamente), se complementa y detalla la presente información sobre retribución de los Consejeros.

El Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2010 la estructura de la retribución que vienen recibiendo dichos Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, que se estructurará por tanto en una cantidad fija por las funciones desempeñadas y las responsabilidades asumidas por razón de su cargo y una retribución variable en función de los resultados económicos obtenidos por la sociedad y la consecución de los objetivos fijados en el Plan Estratégico de la Sociedad.

2. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros Ejecutivos.

Sin perjuicio de su condición de Consejeros, los dos Consejeros ejecutivos (el Presidente y Consejero Delegado, así como el Secretario General) mantienen una relación contractual con la sociedad mediante la que se regula el desempeño de sus funciones directivas o ejecutivas.

En ambos casos se trata de contratos de duración indefinida a los que resulta aplicable con carácter general la normativa sobre contratos de prestación de servicios. Dichos contratos pueden ser extinguidos por ambas partes, teniendo estos Consejeros el derecho a recibir una indemnización siempre que la extinción de la relación contractual no sea consecuencia de un incumplimiento de sus funciones atribuible al Consejero ni se deba a su libre voluntad, en los siguientes términos:

- Presidente y Consejero Delegado: 3 anualidades, si la extinción se produjera antes de 31 de diciembre de 2015. A partir de dicha fecha, la indemnización que la ley contemple para los Altos Directivos (7 días por año, con un límite máximo de seis mensualidades).

- Secretario General: 3,5 anualidades.

Los contratos conllevan para los Consejeros, tanto durante la vigencia de la relación contractual como en el periodo de tiempo posterior que, en su caso, se especifique en cada contrato, un deber de no competencia respecto de las actividades desarrolladas por la Sociedad o sociedades de su Grupo, así como una prohibición de celebrar –directamente o a través de persona interpuesta- otros contratos laborales,

civiles o mercantiles con otras sociedades que desarrollen actividades de naturaleza análoga a las del Grupo FCC.

Por otro lado, se establece a través de dichos contratos un deber de confidencialidad, que resulta igualmente de aplicación tanto durante la vigencia de la relación contractual como en el periodo de tiempo posterior que, en su caso, se especifique en cada contrato, por el que los Consejeros ejecutivos deberán devolver a FCC los documentos que, con independencia del soporte en que se encuentren (papel, informático, etc.) se encuentren en su poder cuando se extinga la relación.