TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA - ANASTACIO OVERSEAS
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA - XXXXXXXXX OVERSEAS
1. INCOTERMS: Excepto en la medida en que entren en conflicto con las estipulaciones específicas de este Contrato, se aplicarán los Incoterms 2010, incluidas sus modificaciones posteriores aplicables en el momento del envío.
2. SEGURO DE TRANSPORTE MARÍTIMO: En el caso de ventas CIF, el Vendedor deberá obtener y proporcionar al Comprador seguro de carga de acuerdo con los Incoterms 2010 y, en caso de reclamación, proporcionar al Comprador prueba de la cobertura de seguro. En el caso de ventas CIF, el certificado de Seguro deberá expedirse con relación al precio de venta que cubra Todos los Riesgos, de acuerdo con las Institute Cargo Clauses (A) – 1.1.1982, incluyendo la falta de peso, el cual se cubre en base al 100% del valor, con una deducción del 0,50% de la cantidad del conocimiento de embarque, pagado por el Comprador. El Comprador deberá ponerse en contacto inmediatamente con el Vendedor, por escrito, en caso de pérdida o daño. En el caso de ventas CFR, la cobertura de seguro de carga deberá ser contratada y pagada por el Comprador.
3. PROPIEDAD Y RIESGO: El riesgo de pérdida pasará del Vendedor al Comprador cuando el producto sea embarcado en el buque en el puerto de carga. La propiedad se transferirá del Vendedor al Comprador: (a) cuando el Vendedor reciba el pago completo referente a las mercancías; o (b) si el pago se realiza mediante carta de crédito, cuando los documentos sean aceptados por el banco emisor o confirmador y el dicho pago esté asegurado. El Comprador deberá pagar todos los costos relacionados con la mercancía después de la carga. El Comprador será considerado propietario de la carga a efectos de avería gruesa o salvamento y deberá prestar cualquier garantía de avería gruesa o salvamento que sea necesaria.
4. ENTREGA: Se considerará que el Vendedor ha cumplido con sus obligaciones relativas a la entrega de cualquier producto cuando el producto se coloque a bordo del buque en el puerto de carga, incluso si el Vendedor conserva el Conocimiento de Embarque o cualquier otro documento de propiedad del producto para efectos de garantía del pago del precio u otra, lo cual tendrá derecho a hacer el Vendedor. Las fechas de carga son sólo aproximadas.
5. VERIFICACIÓN DE LA CANTIDAD: La cantidad indicada en los documentos de envío será definitiva y vinculante para ambas las partes. Si se considera que la cantidad no cumple con el documento antes mencionado, el Comprador deberá informar inmediatamente, por escrito, x Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panamá, y suspender inmediatamente la descarga de los contenedores. Si el Comprador desea reclamar una compensación, la reclamación, respaldada por un Certificado de Inspección emitido por SGS, debe presentarse dentro de los 30 días a partir de la llegada de la carga al puerto de descarga. Sin embargo, Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panamá se reserva el derecho de requerir una inspección adicional, tras la cual ambas partes podrán designar conjuntamente un inspector independiente para realizar una inspección final, la cual será vinculante para ambas partes. Los costos incurridos como resultado de la dicha inspección conjunta serán a cargo de la parte perdedora.
6. CONTROL DE LA CALIDAD: La calidad indicada en el Certificado de Calidad xx Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panamá será definitiva y vinculante para ambas las partes. Si se considera que la calidad no cumple con el documento antes mencionado, el Comprador podrá reclamar una indemnización contra Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panamá. La reclamación, amparada por un Certificado de Inspección emitido por SGS, deberá presentarse dentro de los 30 días siguientes a la llegada de la carga al puerto de descarga. Sin embargo, Xxxxxxxxx Overseas Inc., Panamá se reserva el derecho de requerir una inspección adicional, tras la cual ambas partes podrán designar conjuntamente a un inspector independiente para realizar una inspección final, la cual será vinculante para ambas partes.
7. CONDICIONES DE PAGO: Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en cualquier otro contrato, todos los pagos se realizarán sin ningún descuento, deducción, compensación o reconvención con respecto a los montos adeudados por los Vendedores a los Compradores o a cualquier tercero (incluidos, entre otros, los montos adeudados por o a cualquier afiliado de cualquiera de las partes).
Si el pago vence en un día en que el banco designado por el Vendedor no está abierto al público, el pago deberá realizarse el día hábil bancario anterior. Si, a discreción del Vendedor, el crédito del Comprador parece
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comprometido en cualquier momento, el Vendedor podrá cambiar los términos de crédito o exigir una garantía de pago satisfactoria o un pago por adelantado.
El pago se considerará realizado una vez recibido en fondos inmediatamente disponibles en la cuenta bancaria designada por el Vendedor.
8. TÉRMINOS DE LC: En el caso de pagos garantizados por Carta de Crédito, el pago de cada carga deberá realizarse en la moneda del Contrato, sin cualquier descuento, deducción, retención o compensación con relación a la cantidad del conocimiento de embarque, mediante carta de crédito abierta irrevocable por el Comprador a favor del Vendedor, por medio de un Banco con Grado de Inversión mayor o igual a BBB- (S&P x Xxxxx) o BAA3 (Moody's) y aceptable para el Vendedor, y pagadera a la presentación de los documentos de embarque indicados en la Cláusula 10 (sic) siguiente.
La carta de crédito debe estar disponible en el banco del Vendedor y establecer, entre otras providencias, que serán aceptables los Conocimientos de Embarque del Contrato de Fletamento o las formas abreviadas de los Conocimientos de Embarque y los documentos vencidos. A menos que se acuerde lo contrario, las cargas bancarias del Comprador estarán a cargo del Comprador, y las cargas bancarias del Vendedor estarán a cargo del Vendedor. La carta de crédito deberá ser abierta por el Comprador en una forma satisfactoria para el Vendedor y notificada al banco consultor del Vendedor hasta la fecha establecida en la Cláusula 10 (sic) a continuación o, si no se acuerda dicha fecha, abierta a solicitud del Vendedor. El Comprador será responsable del precio total de compra del producto, sin perjuicio de: (a) cualquier acuerdo de pago mediante carta de crédito u otros medios; o (b) la falta de pago, por cualquier motivo, mediante carta de crédito u otro mecanismo de pago.
9. INCUMPLIMIENTO DEL PAGO, RESOLUCIÓN O SUSPENSIÓN DEL CONTRATO: Si el Comprador no realiza a tiempo el pago referente al producto, que incluirá el precio de las mercancías y cualesquier costos con respecto a las mercancías de los cuales el Comprador es responsable de abrir una carta de crédito en una forma satisfactoria al Vendedor, o para cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato o cualquier otro contrato entre el Comprador y el Vendedor o cualquier afiliado del Vendedor, o en el caso del interposición de procedimiento de quiebra, recuperación judicial, liquidación o administración judicial por o contra el Comprador o cualquier empresa afiliada, o el Vendedor considera que el Comprador es insolvente, o el Comprador no proporciona seguridad o seguridad adecuada de su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo este o cualquier otro contrato entre las partes dentro del plazo de 48 horas siguientes a una solicitud para hacerlo, tal evento constituirá un evento de incumplimiento en el marco de este Contrato, y el Vendedor podrá, a su exclusivo criterio y sin perjuicio de cualesquier otros derechos que puedan estar disponibles a él por ley o equidad, tomar una o más de las siguientes medidas: rescindir este Contrato mediante notificación por escrito al Comprador, sin responsabilidad de ningún tipo para el Vendedor; cancelar cualesquier cantidades que no hayan sido entregadas; ejercer un gravamen sobre las mercancías; retener las mercancías; interrumpir el transporte de las mercancías; revender las mercancías; tratar el incumplimiento como violación revocatoria de contrato; y demandar por daños y perjuicios.
Todos los valores que no se paguen a su vencimiento quedarán automáticamente sujetas a un interés anual del 15%, que se aplicará sobre el valor pendiente, teniendo en cuenta los días de retraso en el pago. Esos intereses vencerán al contado, y los intereses que no se paguen a su vencimiento se sumarán al monto pendiente de pago y, a su vez, estarán sujetos a intereses de la misma manera.
En caso de incumplimiento, el Vendedor se reserva el derecho de compensar y/o deducir cualesquier valores adeudados al Comprador o a sus afiliadas por el Vendedor o por cualquier afiliada del Vendedor en el marco o en virtud de este contrato o de cualesquier otro(s) contrato(s) anterior(es) o futuro(s).
10. EXCLUSIÓN DE GARANTÍA: El Comprador acepta plenamente y está enterado de que el Vendedor no proporciona ningún tipo de garantía, expresa o implícita, de comerciabilidad o idoneidad para ningún propósito. Quedan excluidas, en este acto, todas las garantías relacionadas a la calidad o idoneidad, en la máxima medida permitida por ley.
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En particular, el vendedor no será responsable, y el seguro no cubrirá, cualquier deterioro de las mercancías resultante del paso por diferentes zonas climáticas.
11. RESPONSABILIDAD: La responsabilidad del Vendedor quedará excluida en la máxima medida permitida por ley. En ninguna circunstancia, el Vendedor (ni cualquiera de sus afiliadas) será responsable de cualesquier daños especiales, indirectos o consecuentes.
La responsabilidad del Vendedor se limitará, en cualquier caso, al valor de compra de las mercancías vendidas y adquiridas según los términos de este Contrato.
Las reclamaciones del Comprador sobre el producto entregado deberán ser notificadas inmediatamente después de la descarga, pero, en cualquier caso, antes de utilizar el producto. Las notificaciones de la reclamación del Comprador por envío insuficiente de productos deberán ser recibidas por el Vendedor a más tardar 15 días después del último día contractual del Período de Envío. En cualquier caso, si el Vendedor no recibe dicha notificación dentro del plazo, se considerará que el Comprador ha renunciado a todas las reclamaciones relacionadas, las cuales prescribirán a de forma perpetua.
12. REACH: En el caso de destinos de entrega donde se aplican las normas europeas REACH al Producto entregado, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador cualesquier informaciones, certificados y documentos razonablemente solicitados por el Comprador y que estén inmediatamente disponibles al Vendedor. El Comprador garantiza que está al día con sus obligaciones según la normativa europea REACH y confirma que cumplirá con las formalidades específicas requeridas de REACH si importa el producto a un país europeo.
13. FUERZA MAYOR: El incumplimiento u omisión de cumplir u observar cualesquier de los términos, disposiciones o condiciones de este Contrato no dará lugar a ninguna reclamación de una de las partes contra la otra ni se considerará un incumplimiento de este Contrato si dicho incumplimiento u omisión es causado o surge xx xxxxxx, hostilidades, sabotaje, bloqueo, revolución o desorden, expropiación o nacionalización, corte de suministro de gas a instalaciones para producción del producto; interrupción del transporte ferroviario o tubular del producto hasta el puerto de carga y retrasos consiguientes, colapso o daño a instalaciones de almacenamiento, tubulares o de carga, prohibición de carga por autoridades del terminal o puerto, embargos o restricciones a la exportación, caso fortuito, explosión, incendio, heladas, terremoto, tormenta, xxxx, xxxxx, maremoto o peligros marinos, accidentes de navegación o hundimiento, retraso, daño o detención de embarcaciones, accidentes o cierre de puertos, muelles, estrechos, canales u otras instalaciones de apoyo o auxiliares de embarque o navegación, huelgas, bloqueos u otros disturbios laborales o cualquier otro evento, asunto o hecho, dondequiera que ocurra, de la misma clase o tipo que los anteriores que no esté razonablemente bajo el control de la parte afectada por él y que tal parte no sea capaz de evitar o superar por medio de la debida diligencia (“Fuerza Mayor”).
El Comprador reconoce que el Vendedor no es productor del producto. Si el Vendedor notifica al Comprador la identidad de su proveedor, cualquier situación de Fuerza Mayor que afecte al proveedor del Vendedor constituirá una situación de Fuerza Mayor que afecte al Vendedor.
Para evitar dudas, y sin perjuicio de lo anterior, cualquier cambio en los regímenes de sanciones y/o en los controles y regulaciones de exportación aplicables que afecte la capacidad del Vendedor para adquirir los productos vendidos de acuerdo con este contrato también se considerará un evento de Fuerza Mayor que afecta al Vendedor.
14. CESIÓN: El Vendedor podrá designar una empresa controladora, subsidiaria o afiliada: (a) como Vendedor; o (b) para cumplir cualquier obligación, ejercer cualquier derecho o recibir cualquier beneficio del Vendedor en virtud del Contrato. Excepto en este caso, este Contrato no podrá ser cedido por ninguna de las partes sin el consentimiento expreso por escrito de la otra.
15. RENUNCIA: La demora u omisión, por parte del Vendedor o del Comprador, en ejecutar cualquier derecho o reclamación que sea de responsabilidad de cualquier uno de ellos en virtud del presente instrumento no constituirá renuncia a dicho derecho o reclamación. La eventual renuncia, por parte del Vendedor o del Comprador, a cualquiera de los términos, disposiciones o condiciones de este instrumento o de cualquier incumplimiento en el marco de este instrumento, en una o más ocasiones, no podrá interpretarse como una renuncia adicional x
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permanente al término respectivo, disposición o condición o cualquier incumplimiento posterior en el marco de este instrumento.
16. LEY APLICABLE: El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las Leyes de Panamá.
17. COMPLIANCE: Las Partes cumplirán y garantizarán que sus afiliadas y sus respectivos consejeros, directores, agentes, funcionarios y representantes cumplan con todas las leyes, tratados, convenciones, directivas, estatutos, ordenanzas, reglas, regulaciones, órdenes, mandados, sentencias, medidas cautelares o decretos de cualquier autoridad gubernamental competente (“Leyes”) relacionados con el cumplimiento de este Contrato, incluidos, entre otros, aquellos relacionados con soborno, corrupción, blanqueo de capital, operaciones, seguridad y prevención de la contaminación. Las Partes se comprometen a no realizar ni omitir ningún acto si tal acto u omisión pueda llevar a la otra Parte o cualquiera de sus afiliadas a violar cualquier Ley aplicable. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, las Partes garantizan que no han realizado, ofrecido o autorizado ni harán, ofrecerán o autorizarán, en relación con las materias cubiertas por este Contrato, cualquier pago, donación, promesa u otro tipo de ventaja indebida, directamente o por medio de cualquier otra persona natural o jurídica empleada, en nombre de, para uso o en beneficio de cualquier agente público (es decir, de cualquier persona natural o jurídica que ostente cargo legislativo, administrativo o judicial, incluyendo cualquier persona natural o jurídica empleada por o actuando en nombre de un órgano público, empresa pública u organización pública internacional) o de cualquier partido político, agente político o candidato a cargo, si tal pago, donación, promesa o ventaja viole cualquier Ley aplicable.
18. CLÁUSULA DE SANCIONES: Los Compradores conocen todas las normas y restricciones aplicables establecidas por la ONU, los EE.UU. y la UE, así como por cualesquier países relevantes a este Contrato, en relación con las operaciones realizadas en o con países, personas físicas, personas jurídicas y/o productos prohibidos y, por la presente, se compromete a cumplir con todas las referidas reglas y restricciones. Los Compradores asumen responsabilidad del cumplimiento de esta cláusula, así como del cumplimiento por parte de sus agentes, controladoras, subsidiarias, clientes y/o terceros, incluyendo, entre otros, armadores, bancos y/o cualquier otra persona natural o jurídica designada o subcontratada por ellos a los efectos del cumplimiento de este Contrato. Los Compradores se comprometen a indemnizar a los Vendedores y, por la presente, eximir a los Vendedores de todos los daños y pérdidas causados por violación de esta cláusula, en forma de sanciones económicas o de otro tipo, y también acuerdan que, en caso de violación efectiva, los Vendedores podrán rescindir el Contrato o cambiar sus términos con el propósito de mitigar pérdidas y/o cumplir con la regulación.
19. ACUERDO COMPLETO, INDEPENDENCIA DE LAS DISPOSICIONES Y NOTIFICACIONES: Este Contrato contiene el acuerdo completo entre las partes en relación con el objeto de este instrumento, incorporando todas las propuestas, negociaciones y declaraciones relacionadas con el mismo. Cualesquier modificaciones a este Contrato deberán realizarse por escrito.
Este Contrato podrá firmarse en tantos ejemplares originales como sean necesarios. La copia escaneada o fotocopiada del Contrato se considerará un instrumento válido y vinculante.
Si alguna de las disposiciones de este Contrato es inválida o inaplicable en cualquier jurisdicción, tal disposición, en la medida permitida por dicha jurisdicción, será ineficaz sin invalidar las disposiciones restantes del presente instrumento, y tal invalidez o inaplicabilidad no la hará inválida o inaplicable en cualquier otra jurisdicción.
Las notificaciones permitidas o requeridas por este contrato deberán realizarse por escrito y, salvo disposición en contrario, podrán entregarse en mano o por mensajería, correo electrónico o fax al Comprador o al Vendedor en sus respectivas direcciones indicadas anteriormente. Las notificaciones se considerarán entregadas: (a) en caso de entrega en mano, en el momento de la entrega; (b) en el caso de envío por mensajería, al recibirlo, según comprobado por aviso de entrega del servicio de mensajería; (c) en el caso de envío por fax, a la hora especificada en el informe completo de transmisión y sin errores al número de fax del destinatario; o (d) en el caso de envío por correo electrónico, al recibirlo.
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20. CONFIDENCIALIDAD: A menos que las leyes y regulaciones aplicables exijan lo contrario, todas las partes involucradas deberán mantener la confidencialidad y privacidad de todos los términos y otros elementos de este Contrato.
21. CONFIRMACIÓN: A falta de notificación por escrito en contrario enviada por fax o correo electrónico antes del cierre de los negocios el primer día hábil suizo siguiente a la recepción de este instrumento, se considerará que el Comprador ha aceptado los términos de este Contrato. Ningún de los términos de ninguna orden de compra, formulario de reconocimiento u otro documento del Comprador que entre en conflicto con los términos del presente documento vinculará el Vendedor, a menos que el Vendedor los acepte por escrito.
22. EMISIÓN Y APLICABILIDAD: Todas las cláusulas contenidas en este Instrumento fueron determinadas en julio de 2023 y se aplicarán a todas las órdenes de compra xx Xxxxxxxxx Overseas aceptadas por los Compradores mediante la firma de la respectiva factura Proforma.
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