CONTRATO DE CUSTODIA DE INVERSIÓN

CONTRATO DE CUSTODIA DE INVERSIÓN

Número de Cuenta

RUC. 1669844-1-679459 DV 8

Casa de Valores

El Suscrito, quien en adelante se denominará " el Cliente", por este medio declara expresamente su intención de contratar los servicios de inversión, cuenta de custodia y mantenimiento de CORREVAL PANAMÁ, S.A., casa de valores debidamente autorizada para el ejercicio de actividades propias de tal licencia, según consta en la Resolución No.389-10 expedida por la Comisión Nacional de Valores de Panamá, en adelante "la Casa", bajo los siguientes términos y condiciones:

1. El Cliente por este medio está aperturando una cuenta de inversión y custodia en la cual podrá depositar fondos para ser invertidos, custodiados, mantenidos o administrados por la Casa, de acuerdo a los términos y condiciones que se establecen a continuación: (i) Los fondos y/o activos depositados deberán ser mantenidos por la Casa de Valores a nombre del Cliente.(ii) El Cliente designa a la Casa como custodio para mantener cualquier y todos los valores que puedan ser adquiridos, según los servicios de inversión, custodia y mantenimiento ofrecidos por la Casa según se establece en este contrato.

(iii) La Casa declara que los fondos y activos mantenidos del Cliente son propiedad exclusiva del Cliente y son mantenidos por la Casa en calidad xx xxxxxxxx.

2. Manejo de la Cuenta: Los fondos depositados por el Cliente en la Cuenta de Inversión serán manejados de acuerdo a los siguientes parámetros:

a. Inversiones: La Casa invertirá los fondos o causará la inversión de éstos, en transacciones en valores y/u otro tipo de instrumento similar en moneda de los Estados Unidos de Norteamérica o cualquier otra moneda que el Cliente, de tiempo en tiempo, indique por escrito a la Casa.

x. Xxxxxxx: El Cliente por este medio autoriza e instruye a la Casa a abrir todas las cuentas que sean necesarias a nombre de la Casa, pero por cuenta y riesgo exclusivo del Cliente. La Casa actuará como agente para el Cliente y no será responsable ante el Cliente o terceras partes por pérdidas ocasionadas como resultado de la apertura y operación de dichas cuentas. No obstante lo anterior, la Casa mantendrá debidamente identificadas en sus registros la propiedad de las cuentas aperturadas en nombre y representación del Cliente.

c. Pago de Capital de Valores: El producto de cualquier pago por vencimiento de obligaciones, de redención de valores, o de cualquier otro pago de capital, así como el pago de dividendos; después del pago de gastos, deberá ser acreditado a la Cuenta de Inversión del Cliente y reinvertido o acumulado para reinversión según las instrucciones que otorgue el Cliente.

d. Fondos Mantenidos para Reinversión: Queda entendido que cualquier fondo mantenido para reinversión depositado en la Cuenta de Inversión no generará intereses, empero lo anterior la Casa no deberá mantener dichos fondos desinvertidos por un período de tiempo no razonable, excepto que la Casa considere prudente, en su criterio, mantenerlos de tal forma. La Casa queda expresamente autorizada e instruida por el Cliente a colocar los fondos que estime necesarios en depósitos "overnight", cuentas de ahorro o certificados de depósito de cualesquiera otras entidades bancarias nacionales o internacionales.

e. Estados de Cuenta: La Casa enviará trimestralmente al Cliente, a la dirección electrónica, establecida en este contrato o por cualquier otro medio escrito, un estado de cuenta o un hipervínculo a la dirección electrónica del estado de cuenta de todo lo recibido y desembolsado a cuenta del Cliente durante el trimestre que se reporta. Igualmente enviará un inventario anual de todas las posiciones de la Cuenta de Inversión actualizado al último día calendario del año que se reporta.

f. Retiros de la Cuenta de Inversión: Parte o todos los activos de la cuenta de inversión podrán ser retirados por el Cliente, previa notificación escrita firmada por el mismo. El Cliente podrá retirar cualquier fondo que esté depositado en la cuenta de inversión, previa notificación por cualquier medio escrito, firmada por él, recibida por la Casa con una antelación no menor de dos (2) días laborales a la fecha prevista de retiro. En aquellas inversiones en que exista cargo o penalidad por el retiro antes de determinado tiempo, el Cliente acepta previamente la liquidación de dichas inversiones y corre con los cargos generados por la misma.

g. Poderes de Voto: La Casa no tendrá obligación de tomar acción con respecto a comunicaciones recibidas por la Casa relacionadas con poderes de voto, o solicitudes de poderes de voto, de valores mantenidos por el Cliente, excepto previas instrucciones escritas por parte del Cliente.

h. Comunicaciones: La Casa no tendrá obligación de tomar acción en cuanto a comunicaciones recibidas respecto a los valores de la cuenta del Cliente a menos que haya recibido previa instrucción escrita por parte del Cliente.

i. Poder de Acción y Limitación de Responsabilidad: La Casa podrá actuar en todos los asuntos o instrucciones dadas por el Cliente o en nombre y representación del Cliente, según los Términos y Condiciones Generales de la Casa que se incluyen como Anexo "A" y en el Formato de Apertura y Actualización de Clientes. En asuntos de urgencia y en ausencia de instrucciones del Cliente, la Casa podrá (pero no estará obligada a) tomar las acciones que estime convenientes de acuerdo a las circunstancias. La Casa bajo ningún escenario será responsable por cualquier pérdida, daño o gasto ocasionado por instrucciones específicas del Cliente o como resultado de acciones tomadas por la Casa en asuntos de urgencia y en ausencia de instrucción por parte del Cliente.

j. Restricciones de Transferencia o de Cambio de Moneda: Si la Casa no cumple a cabalidad con sus obligaciones o las cumple de manera parcial, debido a restricciones impuestas sobre las transferencias o controles de cambio de moneda en su país de domicilio o en el país de la moneda denominada, la Casa estará únicamente obligada a asignar al Cliente la demanda o querella impuesta en su representación. La Casa no estará bajo obligación de ejecutar ningún otro servicio.

3. Propiedad de los activos y responsabilidad de la Casa. El Cliente declara ser el dueño de todos los fondos y activos que componen la Cuenta de Inversión, así como de las ganancias derivadas de éstos. Igualmente, declara que la Casa actuará como su Agente designado para administrar e invertir la propiedad según los poderes otorgados en este contrato. El Cliente declara conocer que cualquiera y todas las pérdidas que puedan ocurrir en la Cuenta de Inversión recaerán únicamente sobre él, excepto en el evento de comisión de actos fraudulentos por parte de la Casa. El Cliente exonera a la Casa, sus directores, dignatarios, agentes, ejecutivos y demás personal, por cualquier pérdida o conflicto originado por error de decisión en activos mantenidos, originalmente entregados o posteriormente adquiridos y mantenidos como propiedad; como tampoco será responsable por ninguna pérdida ocasionada de inversiones, depreciaciones en el valor de los títulos, activos u otras propiedades mantenidas en la Cuenta de Inversión, como tampoco por cualquier acto u omisión, ejecutado u omitido por la Casa, sus directores, dignatarios, agentes, ejecutivos y demás personal, en la ejecución de este contrato de buena fe. Empero, la Casa será responsable por la custodia y mantenimiento de todos los activos que componen la Cuenta de Inversión, excepto que no será responsable por actos u omisiones de corredores de valores o un agente similar empleado por la Casa, si éste actúa de acuerdo a instrucciones dadas por el Cliente para efectuar transacciones en su nombre y representación o por la solvencia financiera de sus corredores de valores o agentes.

4. Eximente de Responsabilidad. El Cliente expresamente declara que indemnizará, reembolsará y mantendrá a la Casa exenta de toda responsabilidad contra y relacionada a cualquier y toda pérdida, menoscabo, demanda, daño o gastos resultante del ejercicio por parte de la Casa de poderes otorgados mediante este contrato o de demandas de terceras partes o de cualquier impuesto u otras cargas gubernamentales y cualquier gasto relacionado a éstos, los cuales podrán pesar o ser impuestos sobre la totalidad o parte de la Cuenta de Inversión.

El Cliente conoce y acepta que la Casa tendrá el derecho de repetir contra los dineros adeudados al Cliente cualquier gasto incurrido por ésta como consecuencia de demandas, cargos, pérdidas y obligaciones mencionadas en esta sección.

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La Casa acuerda efectuar pronta notificación escrita al Cliente de cualquier demanda en contra de éste, que pueda ocasionar una demanda o reclamación por parte de la Casa al Cliente basada en el presente contrato, especificando la naturaleza y base de la reclamación, así como el monto reclamado.

5. Sub Agentes. El Cliente autoriza a la Casa a contratar otros intermediarios financieros a fin de manejar sus activos mantenidos en la Cuenta de Inversión.

6. Comunicaciones. Toda comunicación al Cliente será efectuada a la dirección que repose en los archivos de la Casa, entendiéndose que la misma fue debidamente efectuada si la entrega es personal o mediante correo certificado. Toda comunicación que el Cliente efectúe a la Casa se entenderá como efectuada, si la misma es realizada a la siguiente dirección física: Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

El Cliente declara que desea recibir todas sus comunicaciones a la dirección de correo electrónico o por medio del uso de fax x xx xxxxxxxx WEB, entendiendo que la Casa ha efectuado correctamente dicha notificación al recibir confirmación de envío de fax, correo electrónico, o de utilización del portal WEB, según aplique.

7. Comisiones, Cargos y Gastos. El Cliente pagará a la Casa comisiones y honorarios según las tarifas de la Casa, válidas a la fecha relevante y una vez se ejecuten las transacciones. El Cliente por este medio autoriza expresamente a la Casa para que a su sola discreción, proceda a deducir tales cargos, comisiones y gastos de cualquier dinero o activos mantenidos o recibidos por la Casa a la orden de o en representación del Cliente.

Cualquier modificación de las tarifas de comisiones y gastos repercutibles que puedan ser de aplicación a la relación contractual, será informada al cliente con al menos dos meses de antelación.

8. Representaciones y Declaraciones del Cliente: El Cliente declara y representa a la Casa lo siguiente:

a. Organización y estatus: El Cliente es una persona apta para contratar y ser contratada, con la capacidad jurídica necesaria, de acuerdo a las leyes de donde es ciudadano o está debidamente incorporado y en correcto estado de cumplimiento de las regulaciones y autoridades gubernamentales de su país de incorporación, según la información entregada en el Formato de Apertura y Actualización de Clientes.

b. Poder y Autoridad del Cliente: El Cliente tiene la capacidad legal para actuar y ejecutar este contrato y todos los demás contratos adicionales, instrumentos y documentos actuados y ejecutados en relación a la transacción establecida en este contrato.

c. Exigibilidad del Contrato: El contrato será debidamente autorizado, ejecutado y entregado por el Cliente, asumiendo la Casa debida autorización, ejecución y entrega, lo cual constituye una obligación legal, válida y exigible del Cliente, demandable en contra del Cliente según los términos aquí contenidos.

d. Autorización, consentimiento, etc: No se requiere autorización, consentimiento o aprobación de comunicación a o registro con autoridades gubernamentales u otra parte, para o por razón de la ejecución, entrega y cumplimiento por el Cliente y la Casa de este contrato.

e. Cumplimiento con Pacto y Estatutos: Ni la ejecución, entrega y cumplimiento del presente contrato por parte del Cliente, como tampoco el cumplimiento de los términos y condiciones aquí contenidos, representan conflictos ni violaciones de términos, condiciones y provisiones establecidas por cualquier ley, reglamento de gobierno o regulación en caso de ser persona jurídica, de sus documentos constitutivos, como fueran modificados o estatutos/reglamentos del Cliente, como tampoco resultará en conflictos o violaciones de ninguna orden, decreto, ordenanza, orden judicial de no hacer, expedida por una corte u autoridad gubernamental en contra del Cliente.

f. Certeza Adicional: El Cliente, previo requerimiento de la Casa, ejecutará y entregará todos aquellos documentos adicionales y tomará todas aquellas acciones adicionales que la Casa estime necesarias y requiera con el propósito de cumplir sus obligaciones contractuales.

g. Actualización de Información: El Cliente se compromete con la Casa a notificarle de manera inmediata cualquier cambio que se origine con relación a su información personal. En adición, el Cliente acuerda remitir anualmente a la Casa detalle de su información personal, previo requerimiento por parte de la Casa.

h. Litigios: El Cliente declara que no existe ninguna acción, demanda o procedimiento pendiente en contra de él (oral o escrito) o en el cual el Cliente sea parte, en derecho o arbitraje o ante o por cualquier autoridad municipal u otra instancia gubernamental o no, departamento, comisión, agencia o instrumentalidad de los Estados Unidos de América, Europa o la República de Panamá, con respecto al cual, el Cliente es o ha sido materialmente afecto o si al decidirse puede razonablemente esperarse tenga un efecto adverso que pueda perjudicar la ejecución, entrega y cumplimiento de este contrato y la consumación de las transacciones aquí contempladas.

9. Subrogación de Acuerdos Previos. El Cliente declara que este Contrato, en conjunto con el Anexo A, el Anexo de uso de la plataforma para el ingreso de órdenes de compra y venta de productos financieros en mercados internacionales a través de internet y la información suministrada en el Formato de Apertura y Actualización de Clientes, constituyen su único acuerdo con la Casa, subrogando cualquier acuerdo previo, ya sea oral o escrito. Este Contrato sólo podrá ser modificado mediante documento escrito debidamente firmado por la Casa y el Cliente.

10. Ley Aplicable y Jurisdicción. Las leyes de la República de Panamá, jurisdicción a la cual el Cliente se somete de manera no exclusiva, gobernará todos los aspectos legales de la relación contractual entre el Cliente y la Casa, específicamente las normas de conducta adoptadas por la Casa y aprobadas por la Comisión Nacional de Valores y el Acuerdo 5-2003 adoptado por la Comisión Nacional de Valores de Panamá. El domicilio, lugar de operaciones, jurisdicción exclusiva para juicios y otras clases de procedimiento legales de la Casa, será la República de Panamá, exceptuando únicamente que la Casa demande al Cliente en su jurisdicción de domicilio o a través de cualquier otra corte que tenga jurisdicción.

11. Arbitraje. El Cliente acepta que cualquier disputa o controversia que se origine de o se relacione con el presente Contrato, así como su interpretación, aplicación, ejecución y terminación, será resuelta mediante arbitraje en derecho, previo intento de conciliación, por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la República de Panamá y en concordancia a sus reglas de procedimiento.

12. Competencia de Autoridades. El Cliente por este medio, autoriza a la Casa para que actuando en su sola discreción cumpla con todas las órdenes provenientes xx xxxxxx con jurisdicción o autoridades competentes en la República de Panamá o en cualquier otro país, siempre y cuando se relacionen a las actividades de la Casa, respecto a las negociaciones del Cliente y la Cuenta de Inversión incluyendo, pero no limitando, a la revelación de todos los documentos e información con respecto a los negocios del Cliente y/o por cuenta del Cliente.

13. Confidencialidad. El Cliente conoce y acepta no revelar, sin que medie autorización expresa previa de la Casa, información confidencial a la cual haya tenido acceso como producto del presente contrato. Igualmente declara conocer la obligación de la Casa de mantener en estricta confidencialidad toda la información relativa a su Cuenta de Inversión, transacciones efectuadas bajo ésta y sus activos. Empero lo anterior, el Cliente acepta que la revelación de información referente a sus negociaciones y a la Cuenta de Inversión a autoridades competentes no representará, bajo ninguna circunstancia, violación al deber de confidencialidad que recaen tanto sobre el Cliente como sobre la Casa.

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14. Suministro de Información. Independientemente de lo dispuesto en cualquier otra disposición del contrato de Cuentas de Inversión, la Casa estará plenamente facultada para suministrar cualquier información o documentación que esté en posesión de la Casa referente al Cliente o relacionada con la Cuenta, a cualquier autoridad, ya sea judicial, administrativa, de policía, de instrucción o de cualquier otra naturaleza competente en la República de Panamá:

1) Si en opinión de la Casa el suministro de dicha información es necesaria o conveniente a fin de llevar a cabo las instrucciones o deseos, implícitos o explícitos, del Cliente; 2) Si la omisión de la Casa en suministrar la información pudiese traer como consecuencia, en opinión de la Casa o de sus asesores, que ésta fuese objeto de investigación o de procesos civiles o criminales en Panamá, o en cualquier otro país, Estado, lugar o jurisdicción;

3) Si la Casa ha sido ordenada a ello por cualquier Autoridad competente en la República de Panamá, por razón de investigaciones ya sea judiciales, administrativas o de otra naturaleza en contra del Cliente; 4) Si en opinión de la Casa, el suministro de dicha información es necesario para la protección de o para el ejercicio de cualquier derecho o acción de la Casa contra el Cliente.

Adicionalmente la Casa está facultada para suministrar cualquier información o documentación que esté en su posesión relacionada con el Cliente o con la cuenta, a cualquier otra compañía afiliada o relacionada con la Casa, que preste a éste servicios de procesamiento de datos o de información. Queda expresamente entendido que dicha compañía afiliada o relacionada tendrá los mismos deberes de confidencialidad que tiene la Casa bajo las disposiciones de este contrato.

15. Modificación o Rescisión Contractual. Cualquier modificación que las partes deseen introducir al presente Contrato deberá hacerse por escrito y contar con la firma de ambas partes para que pueda entrar en vigencia. Igualmente, cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato, sin necesidad de aducir causa alguna, mediando una antelación o preaviso de quince (15) días antes a la fecha en que se pretende rescindir o terminar el presente contrato.

16. Aceptación. Mediante su firma, el Cliente declara expresamente su aceptación a todos y cada uno de los términos y condiciones de este Contrato, así como al Anexo A que forma parte integral del mismo.

Firma del Titular Firma del Co Titular

Nombre del Titular Nombre del Co Titular

Fecha

Firma por Correval Panamá

Nombre del Representante Legal

Fecha

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