Contract

CONTRATO MARCO DE CRÉDITO (EN LO SUCESIVO, EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE (EN LO SUCESIVO, "IBM CAPITAL"), Y POR LA OTRA PARTE EL ACREDITADO, LA SOCIEDAD CUYOS DATOS GENERALES ESTARÁN IDENTIFICADOS EN LOS SUPLEMENTOS DE ESTE CONTRATO (EN LO SUCESIVO, EL "ACREDITADO"), A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ EN LO SUCESIVO COMO LAS “PARTES”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

I. DECLARA IBM CAPITAL POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE Y BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, QUE:

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Pública Número 59,257 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, titular de la Notaría Pública Número 96 de la Ciudad de México, la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, bajo el folio mercantil número 555037 – 1, el día 28 xx xxxxx de 2016.

b) Su representante cuenta con la capacidad necesaria y facultades amplias y suficientes para suscribir el presente Contrato, facultades que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna.

c) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes, bajo la clave ICM160422RRA.

d) Xxxxxx como su domicilio para todos los efectos de este Contrato el ubicado en: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx № 3111, Colonia Xxxx Xxxxxx Santa Fe, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, C.P. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

e) Dentro de su objeto social se encuentra la facultad para celebrar el presente Contrato y no requiere autorización o aprobación alguna (excepto por las autorizaciones y aprobaciones que han sido debida y válidamente obtenidas y que se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato) para celebrar el mismo, ni para cumplir con las obligaciones que en él se asumen, las cuales son legales, válidas y exigibles de conformidad con sus términos y la legislación aplicable correspondiente.

f) La celebración del presente Contrato no viola o constituye un incumplimiento bajo (i) cualquier disposición de su estatuto social, (ii) cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, sentencia, resolución u orden de la cual sea parte o estén sujetos cualquiera de sus activos o bienes, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier autoridad gubernamental.

II. DECLARA EL ACREDITADO POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE Y BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, QUE:

a) Es una sociedad válidamente existente conforme a las leyes del lugar de su constitución.

b) Xx(s) representante(s) cuenta(n) con la capacidad necesaria y facultades amplias y suficientes para suscribir el presente Contrato, mismas que a la fecha no le(s) han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna.

c) Dentro de su objeto social se encuentra la facultad para celebrar el presente Contrato y no requiere autorización o aprobación alguna (excepto por las autorizaciones y aprobaciones que han sido debida y válidamente obtenidas y que se encuentran en pleno vigor y efecto a esta fecha) para celebrar el mismo, ni para cumplir con las obligaciones que en él se asumen, las cuales son legales, válidas y exigibles de conformidad con sus términos y la legislación aplicable correspondiente.

d) La celebración del presente Contrato no viola ni constituye un incumplimiento bajo (i) cualquier disposición de su estatuto social, (ii) cualquier convenio, contrato, acuerdo, licencia, sentencia, resolución u orden de la cual sea parte o estén sujetos cualquiera de sus activos o bienes, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier autoridad gubernamental.

e) Cuenta con capacidad financiera para asumir las obligaciones económicas materia de este Contrato.

III. DECLARAN LAS PARTES A TRAVÉS DE SUS REPRESENTANTES, QUE:

a) Se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad con la que comparecen a la celebración de este acto.

b) Concurren libremente y que en la formación de su voluntad no existió dolo, violencia, error ni mala fe, ni ningún otro vicio del consentimiento que pudiera afectar su validez ni existencia.

Con base en las Declaraciones anteriores, las Partes están de acuerdo en obligarse de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO E IMPORTE DEL CRÉDITO. De conformidad con lo establecido en el Artículo 291 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (la “Ley”), y sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, IBM CAPITAL otorgará a EL ACREDITADO uno o varios créditos (en adelante, el “Crédito” o los “Créditos”) por las cantidades señaladas en los suplementos que de tiempo en tiempo celebren las Partes (el “Suplemento” y/o los “Suplementos”), para el pago de los equipos (los “Bienes”), servicios (los “Servicios”) y/o software (el “Software”) descritos en el Apéndice 1 de cada Suplemento denominado “Descripción de los Productos” (en lo sucesivo, de forma conjunta los Bienes, Servicios y/o Software se denominarán los “Productos”). Las Partes reconocen y aceptan que dentro de los Créditos no estarán comprendidos los intereses, comisión(es) y gastos, que EL ACREDITADO deba pagar a IBM CAPITAL y que se estipulen en el presente Contrato y/o en los Suplementos.

SEGUNDA. SUPLEMENTOS. Las Partes acuerdan que firmarán uno o varios Suplementos por cada Producto o grupo de Productos objeto de los Créditos. Los Suplementos estarán numerados de forma

independiente para su identificación y facturación. En los Suplementos se indicará cuando menos: el monto de cada pago que EL ACREDITADO realizará a IBM CAPITAL, la fecha de pago de dichos montos, la descripción de los Productos, la cual se incluirá como “Apéndice 1”, y el plazo del financiamiento. Las Partes acuerdan que para que los Suplementos sean obligatorios para IBM CAPITAL además de estar debidamente firmados por su apoderado con facultades para ello, estarán sujetos a la aprobación del departamento de crédito de IBM CAPITAL. Todo lo que no se encuentre previsto en los Suplementos se regirá por los términos y condiciones del presente Contrato y sus Anexos. El Formato de Suplemento se agrega al presente Contrato como Anexo “A”, mismo que podrá ser modificado por las Partes sin necesidad de celebrar un convenio modificatorio previo.

TERCERA. ESTRUCTURA DEL CONTRATO. La estructura de este Contrato estará conformada por los siguientes documentos:

1. El Contrato,

2. El (los) Anexo(s) del Contrato,

3. El (los) Suplemento(s),

4. El (los) Apéndice(s) de los Suplementos, y

5. El Certificado de Aceptación (“COA”, por sus siglas en inglés) firmado por EL ACREDITADO.

En caso de existir un conflicto entre los términos de dichos documentos, el orden de prevalencia será el siguiente:

1. El Certificado de Aceptación (“COA”) firmado por EL ACREDITADO,

2. El (los) Apéndice(s) de los Suplementos,

3. El (los) Suplemento(s),

4. El (los) Anexo(s) del Contrato, y

5. El Contrato.

CUARTA. DESTINO DEL CRÉDITO. Las Partes acuerdan que los Créditos serán aplicados para que IBM CAPITAL por cuenta y orden de EL ACREDITADO realice el pago a los proveedores, fabricantes, constructores y/o distribuidores de los Productos financiados (en lo sucesivo, el “Proveedor”) al amparo del presente Contrato y sus Suplementos.

EL ACREDITADO manifiesta expresamente que la marca, capacidad, funcionalidad, tipo, modelo, calidad, precio, comerciabilidad, fechas de entrega y demás especificaciones de los Productos, serán de su entera conformidad, en el entendido de que elegirá dichos Productos del Proveedor, de acuerdo con sus propios intereses y especialmente manifiesta que el precio de adquisición de los Productos será acordado directamente entre él y el Proveedor sin la intervención de IBM CAPITAL, razón por la cual EL ACREDITADO libera en este acto a IBM CAPITAL de cualquier responsabilidad presente o futura derivada de la adquisición de los Productos.

QUINTA. ACEPTACIÓN. EL ACREDITADO manifiesta haber recibido de conformidad los Productos objeto del Suplemento, mediante la firma de un certificado de aceptación, para lo cual deberá usar el formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “B” denominado “Formato de Certificado de Aceptación” (en lo sucesivo, la versión firmada por EL ACREDITADO de dicho certificado se denominará indistintamente “Certificado de Aceptación” o “COA”). Una vez que EL ACREDITADO reciba los

Productos objeto del Suplemento deberá firmar el Certificado de Aceptación por conducto de su representante legal y/o apoderado y/o factor y/o dependiente y/o cualquier otra persona que lo represente. Firmado el Certificado de Aceptación, EL ACREDITADO deberá entregarlo a IBM CAPITAL en la diligencia de entrega de Productos o enviarlo de forma inmediata al domicilio de IBM CAPITAL, en el entendido de que si dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la entrega de los Productos, IBM CAPITAL no recibe el Certificado de Aceptación, este último tendrá la facultad, a su total discreción, de cancelar o revisar las condiciones establecidas en el presente Contrato y su Suplemento.

En virtud de que los Productos serán seleccionados por EL ACREDITADO directamente del Proveedor, será indispensable que EL ACREDITADO realice las gestiones y trámites necesarios para que IBM CAPITAL reciba la siguiente documentación en el plazo establecido en el párrafo anterior:

a) El Certificado de Aceptación,

b) La(s) factura(s) correspondiente(s) a nombre de EL ACREDITADO, amparando la venta de los Productos, y

c) Los números de serie de los Productos.

SEXTA. DEL PAGO. EL ACREDITADO se obliga a pagar a IBM CAPITAL las amortizaciones y todas y cada una de las cantidades que se describan en la sección de Términos y Condiciones del Suplemento, incluyendo de manera enunciativa, más no limitativa, las cantidades correspondientes a intereses, comisiones e impuestos.

IBM CAPITAL emitirá la primer factura por el Crédito materia del Suplemento, el primer día hábil del mes siguiente al de la fecha de firma del Certificado de Aceptación. EL ACREDITADO deberá pagar a IBM CAPITAL la primera amortización del Crédito el primer día hábil del mes siguiente a aquél en que IBM CAPITAL emita dicha factura. Los pagos de las amortizaciones subsecuentes y sus accesorios se deberán realizar el primer día hábil de cada mes, salvo que el Suplemento establezca términos diferentes.

Las Partes acuerdan que las facturas emitidas por IBM CAPITAL a cargo de EL ACREDITADO bajo ninguna circunstancia serán consideradas como un requisito previo para el pago a que está obligado EL ACREDITADO, sino que únicamente serán emitidas en términos de la ley de la materia para los efectos fiscales correspondientes (pago de impuestos, deducibilidad, etcétera).

Según acuerden las Partes en el Suplemento, el pago de las amortizaciones podrán estar estipuladas en:

a) Dólares (moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), en cuyo caso EL ACREDITADO deberá realizar el pago de las amortizaciones en dicha moneda o su equivalente en Pesos (moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos), al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, aplicable el día que se realice cada pago; o

b) Pesos (moneda del curso legal de los Estados Unidos Mexicanos).

El pago de los Créditos y demás intereses aplicables bajo el presente Contrato y sus Suplementos, deberá realizarse incondicionalmente y libre de cualquier impuesto, retención, contribución o derecho (los

“Impuestos”) que se establezca en cualquier jurisdicción, ya sea federal, estatal o municipal, y sin que pueda aplicarse deducción, retención o compensación alguna, sin importar que la pretensión que funde dicha deducción o retención provengan de: (i) cualquier disputa bajo el presente Contrato; (ii) cualquier otra relación jurídica existente entre las Partes; o (iii) de cualquier condición o característica de los Productos o defecto de su funcionamiento, renunciando EL ACREDITADO a las mismas en todo caso. En caso de que existan dichos Impuestos, el monto de los pagos que EL ACREDITADO deba hacer conforme al presente Contrato y sus Suplementos se incrementará a la cantidad que sea necesaria para asegurar que, después de cubiertos dichos Impuestos, IBM CAPITAL reciba la cantidad que recibiría en términos del Suplemento si dichos Impuestos no existieran. En caso de que por cualquier motivo IBM CAPITAL pague el monto de dichos Impuestos, EL ACREDITADO deberá reembolsar a IBM CAPITAL, previo aviso por escrito con 5 (cinco) días naturales de anticipación, el monto de los Impuestos en los términos señalados, siempre y cuando EL ACREDITADO no haya comprobado previamente a IBM CAPITAL el pago de dichos Impuestos.

Los pagos deberán ser realizados por EL ACREDITADO mediante transferencia electrónica o depósito bancario en la cuenta abierta a nombre de IBM CAPITAL indicada en el Suplemento.

Independientemente de lo señalado en esta cláusula, las Partes señalan expresamente como domicilio de pago el que corresponde a IBM CAPITAL, ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 0000, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, C.P. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

El pago de las amortizaciones debidas por EL ACREDITADO, derivadas del presente Contrato y sus Suplementos, no estará condicionado a la emisión de una orden de compra por EL ACREDITADO, en relación con las mismas. Todas las aprobaciones necesarias para que EL ACREDITADO realice el pago se considerarán como obtenidas mediante la firma del presente Contrato por las Partes.

SÉPTIMA. INTERESES. Las Partes convienen que:

a) Intereses Ordinarios. EL ACREDITADO se obliga a pagar a IBM CAPITAL, sin necesidad de previo requerimiento, intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito, computados por periodos vencidos, a razón de la tasa de interés indicada en cada Suplemento.

b) Intereses Moratorios. En caso de incumplimiento a cualquiera de las obligaciones de pago a cargo de EL ACREDITADO señaladas en el Suplemento o de cualquier cantidad adeudada conforme al presente Contrato (excepto intereses), se generarán en favor de IBM CAPITAL, intereses moratorios a razón del 2% (dos por ciento) mensual, calculado sobre saldos insolutos y hasta la total liquidación del adeudo, para lo cual, cada mes xx xxxx se considerará completo independiente de los días que transcurran.

OCTAVA. VIGENCIA. Los Suplementos del presente Contrato estarán vigentes desde su fecha de firma y terminarán en la Fecha de Terminación indicada en cada Suplemento, quedando EL ACREDITADO obligado a liquidar a IBM CAPITAL cualquier cantidad que se adeude conforme al presente Contrato y al Suplemento correspondiente, precisamente en la Fecha de Terminación, salvo que IBM CAPITAL acepte prorrogarlo por escrito.

NOVENA. INCUMPLIMIENTO. EL ACREDITADO incurrirá en incumplimiento de este Contrato (el “Evento de Incumplimiento”) si:

a) Incumple con el pago o paga extemporáneamente cualquier cantidad que se adeude bajo el presente Contrato y sus Suplementos y dicha cantidad no es cubierta por EL ACREDITADO dentro de los 7 (siete) días naturales siguientes al vencimiento.

b) Tratándose de cualquier obligación, salvo la de pago que ha sido establecida en el inciso a) inmediato anterior de ésta cláusula, si EL ACREDITADO incumple con cualquier otra obligación o manifestación establecida en el presente Contrato y/o sus Suplementos y/o cualquier otro documento que derive de éstos, y a criterio de IBM CAPITAL no subsana dicho incumplimiento dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a que IBM CAPITAL se lo notifique por escrito.

c) Declara con falsedad respecto de cualquier información relacionada con el presente Contrato y sus Suplementos, o no notifica la alteración sustancial de su calificación económico-financiera y/o de su estructura de capital y societaria, de manera que comprometa las condiciones originales que determinaron la aprobación por parte de IBM CAPITAL para celebrar el presente Contrato y/o sus Suplementos.

d) Cualquier garantía bajo el presente Contrato y/o sus Suplementos sea revocada o cancelada.

e) Reubica, cede o transfiere todos o cualquiera de los Productos o sus partes, sin el consentimiento previo y por escrito de IBM CAPITAL.

f) Cede total o parcialmente sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato y/o sus Suplementos, sin el consentimiento previo y por escrito de IBM CAPITAL.

g) Solicita o le recae un procedimiento de insolvencia, quiebra o concurso y éste no es declarado improcedente dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a su promoción; o admite por escrito su insolvencia o falta de capacidad para pagar sus deudas.

h) Adopta cualquier resolución tendiente a su disolución y/o liquidación.

i) Realiza una cesión en beneficio de sus acreedores, distinta a la establecida en el presente Contrato.

j) Vende o dispone de todos o casi todos sus activos o cesa de hacer sus negocios.

k) Incumple cualquier otro contrato que tenga celebrado con IBM CAPITAL o con cualquiera de las empresas subsidiarias, filiales o controladoras de IBM CAPITAL.

l) Cualquier persona, entidad o grupo adquiere el control de su capital, a menos que dicha persona, entidad o grupo sea propietaria de la mayoría del mismo desde la Fecha de Inicio del Plazo.

m) El OBLIGADO SOLIDARIO incumple o da por terminada su obligación de garantizar el presente Contrato y/o sus Suplementos, sin el consentimiento previo y por escrito de IBM CAPITAL (en caso de existir OBLIGADO SOLIDARIO en el Suplemento).

Las Partes acuerdan que ante cualquier incumplimiento de EL ACREDITADO, IBM CAPITAL podrá rescindir el presente Contrato y/o sus Suplementos y/o cualquier otro documento que derive de éstos, sin responsabilidad de su parte y de forma inmediata sin necesidad de declaración judicial previa. En este supuesto EL ACREDITADO deberá pagar de forma inmediata a IBM CAPITAL cualquier cantidad que le adeude más el total de las amortizaciones que correspondan al plazo del Crédito.

DÉCIMA. RECURSOS. Si ocurre un Evento de Incumplimiento IBM CAPITAL podrá:

a) Vencer anticipadamente el plazo para el pago de las prestaciones a cargo de EL ACREDITADO conforme al presente Contrato y sus Suplementos y exigir de inmediato el pago del importe total del Crédito, sus intereses y demás accesorios que le sean aplicables, sin necesidad declaración o intervención judicial previa.

b) Solicitar a EL ACREDITADO la entrega de los Bienes.

c) Requerir a EL ACREDITADO que deje de usar el Software, o solicitar al licenciante que dé por terminado el derecho de EL ACREDITADO para usar dicho Software.

d) Iniciar cualquier acción prevista en la legislación aplicable, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa demandar a EL ACREDITADO el pago de los daños y perjuicios causados por el Evento de Incumplimiento.

Estos recursos son acumulativos y podrán ser ejercidos por IBM CAPITAL de manera individual o conjunta a fin de lograr el pago íntegro del crédito incluido el pago de intereses ordinarios y/o moratorios y/o el pago de cualquier otra cantidad que le sea adeudada a IBM CAPITAL. EL ACREDITADO deberá pagar a IBM CAPITAL los gastos y costas, incluyendo los honorarios razonables de abogados, en que IBM CAPITAL incurra para hacer cumplir los términos y condiciones de este Contrato y sus Suplementos.

DÉCIMA PRIMERA. INDEMNIZACIÓN Y LÍMITE DE RESPONSABILIDAD. EL ACREDITADO deberá

indemnizar y defender a IBM CAPITAL contra cualesquiera pérdidas, daños, penas, multas, gastos y/o perjuicios, incluyendo los honorarios razonables de abogados (las “Pérdidas”), que surjan de este Contrato y sus Suplementos, o de la posesión y uso de los Productos: (i) cuyo pago sea ordenado a IBM CAPITAL por un tribunal competente, autoridad administrativa u organismo regulador, (ii) en las que IBM CAPITAL incurra en relación con las reclamaciones legales de terceros, o (iii) que sean pagadas por IBM CAPITAL derivado de cualquier convenio judicial que haya sido aprobado por EL ACREDITADO. Esta indemnización no se aplicará a los daños causados por la negligencia grave o dolo de IBM CAPITAL. EL ACREDITADO acepta que, previa solicitud por escrito de IBM CAPITAL, EL ACREDITADO asumirá la plena responsabilidad de la defensa en dicha reclamación.

Las Partes acuerdan que la responsabilidad total de IBM CAPITAL por todos los reclamos derivados de este Contrato y sus Suplementos, no podrá exceder el monto de los daños directos sufridos por EL ACREDITADO, hasta un monto máximo equivalente a las cantidades pagadas por EL ACREDITADO en los últimos 12 (doce) meses por los Productos que son objeto del reclamo, sin importar la base de la reclamación. Este límite se aplicará de forma conjunta a IBM CAPITAL, sus subsidiarias, afiliadas, controladoras, contratistas y proveedores. IBM CAPITAL no será responsable por daños indirectos y/o perjuicios, y/o por daños o perjuicios que sean consecuencia indirecta o remota del incumplimiento de IBM CAPITAL, por pérdidas de ganancias, ahorros, o por lucro cesante.

IBM CAPITAL no será responsable de reclamos basados, en todo o en parte, en el uso que EL ACREDITADO haga de los Productos, o en cualquier violación a la ley o derechos de terceros causados por el contenido, materiales, o diseños de EL ACREDITADO, o por el uso de una versión o liberación no actualizada de un Producto por parte de EL ACREDITADO, cuando el reclamo pudo haber sido evitado utilizando una versión o liberación actualizada recibida por parte del Proveedor.

DÉCIMA SEGUNDA. OBLIGACIONES ESPECIALES DEL ACREDITADO. Las Partes acuerdan que las

siguientes son obligaciones especiales a cargo de EL ACREDITADO, adicionales a las ya señaladas en el presente Contrato:

I. OBLIGACIONES DE HACER. Durante la vigencia del presente Contrato y sus Suplementos y hasta el debido cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del mismo, incluyendo, sin limitación, el pago total del Crédito, los intereses, las comisiones, los gastos y cualquier otra cantidad

adeudada por EL ACREDITADO conforme al presente Contrato y sus Suplementos, EL ACREDITADO se obliga a:

a) Entregar a IBM CAPITAL a más tardar a la firma del Suplemento la información corporativa que IBM CAPITAL le solicite.

b) Entregar, previa solicitud de IBM CAPITAL, dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes al cierre de cada semestre, los estados financieros trimestrales internos correspondientes a los dos trimestres comprendidos en el semestre, debidamente firmados por el responsable del área de finanzas o su equivalente, conjuntamente con un informe en el que se declare si a la fecha de dichos estados financieros ha ocurrido algún caso de incumplimiento bajo el Contrato, y en el supuesto de que existiere un caso de incumplimiento, especificar la naturaleza del mismo y las medidas que se han tomado y se tomarán para remediarlo.

c) En caso de que el área de crédito de IBM CAPITAL así lo solicite, entregar a IBM CAPITAL dentro de los 150 (ciento cincuenta) días naturales siguientes al cierre de su ejercicio fiscal, los estados financieros anuales (balances, estado de resultados, flujo de efectivo) auditados y certificados por una firma de contadores públicos de reconocido prestigio, conjuntamente con una carta firmada por el Director General o el responsable del área de finanzas o su equivalente, en la que se certifique que no ha ocurrido ningún caso de incumplimiento y, en caso contrario, especificar la naturaleza del mismo y las medidas que se han tomado y se tomarán para remediarlo.

d) Notificar a IBM CAPITAL, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a partir de que tenga conocimiento, de cualquier evento que constituya, o se convierta por el transcurso del tiempo en un caso de incumplimiento, conjuntamente con una declaración que contenga los detalles de dicho evento, así como las medidas que ha tomado y tomará para remediarlo.

e) Cumplir con todas las leyes, reglamentos, decretos, reglas y órdenes de cualquier naturaleza, que le sean aplicables a EL ACREDITADO, incluyendo, sin limitación alguna, el pago puntual de todos los impuestos, contribuciones y cargas que se impongan a cargo de EL ACREDITADO y de sus propiedades.

f) Notificar por escrito a IBM CAPITAL, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a que le sea notificada cualquier reclamación, acción, litigio, procedimiento, recurso o arbitraje ante cualquier autoridad administrativa o judicial, u organismo arbitral, nacional o extranjero, en contra de EL ACREDITADO, o cualquier conflicto laboral que afecte o previsiblemente pueda afectar el buen funcionamiento de EL ACREDITADO (entendiendo por buen funcionamiento mantener sus oficinas o centros de trabajo abiertos, operando y funcionando en forma ordinaria y habitual, así como percibiendo los ingresos que normalmente percibe), el negocio, operaciones o propiedades de EL ACREDITADO o a cualquiera de sus subsidiarias.

g) Permitir a IBM CAPITAL visitar sus oficinas e instalaciones, y examinar sus registros contables, así como proporcionar a IBM CAPITAL las aclaraciones que razonablemente se soliciten a los registros contables, previo aviso a EL ACREDITADO con 5 (cinco) días hábiles de anticipación.

h) Cumplir con sus obligaciones de pago derivadas de cualquier crédito que El ACREDITADO mantenga con IBM CAPITAL.

II. OBLIGACIONES DE NO HACER. Durante la vigencia del presente Contrato y sus Suplementos y hasta el debido cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del mismo, EL ACREDITADO no podrá realizar actos tendientes a su disolución, liquidación, transformación, fusión o escisión, sin el previo consentimiento por escrito de IBM CAPITAL.

DÉCIMA TERCERA. SEGURO. Durante la vigencia del Suplemento, EL ACREDITADO deberá, a su xxxxx, mantener asegurados los Bienes, en contra de cualquier riesgo de pérdida o daño por cualquier causa. La póliza en cuestión no podrá ser por una cantidad menor a los montos que se deban o se vayan a deber de conformidad con este Contrato. Dicho seguro deberá tener una forma comercialmente razonable y deberá nombrar a IBM CAPITAL o a cualquiera de sus cesionarios como beneficiarios preferentes del mismo. EL ACREDITADO deberá entregar a IBM CAPITAL, cuando éste se lo solicite, copia simple y prueba de que la póliza del seguro se encuentra vigente, así como que el pago de la prima correspondiente se encuentra al corriente y no presenta adeudos. El hecho de que ocurra la pérdida o daño de los Bienes, no liberará a EL ACREDITADO de cualquier obligación conforme al presente Contrato.

Si hay una pérdida, daño o robo de los Bienes, EL ACREDITADO dará aviso de inmediato a IBM CAPITAL y le pagará a este último todos los montos que se deban o se vayan a deber de conformidad con este Contrato respecto a dichos Bienes. IBM CAPITAL le reembolsará a EL ACREDITADO cualquier pago en exceso que reciba de la aseguradora, y posteriormente el Suplemento en cuestión se terminará y el ACREDITADO no deberá realizar pago alguno.

DÉCIMA CUARTA. ARRENDAMIENTO. Mientras EL ACREDITADO adeude cualquier cantidad a IBM CAPITAL derivada de las obligaciones que éste adquirió bajo un Suplemento, EL ACREDITADO no podrá arrendar los Productos, o hacer cesión de los mismos, ni de sus accesorios, sin el consentimiento previo y por escrito de IBM CAPITAL.

DÉCIMA QUINTA. CESIÓN. IBM CAPITAL tendrá en todo momento el derecho de ceder total o parcialmente sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato y sus Suplementos. EL ACREDITADO no podrá enajenar, ceder, gravar, afectar o en cualquier otra forma transmitir o disponer de sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato y sus Suplementos, sin el previo consentimiento por escrito de IBM CAPITAL.

EL ACREDITADO en este acto autoriza expresamente a IBM CAPITAL a ceder, gravar o afectar en cualquier forma sus derechos y obligaciones bajo este Contrato y sus Suplementos, incluyendo las garantías concedidas en relación con los mismos, sin requerir el previo consentimiento de EL ACREDITADO.

DÉCIMA SEXTA. DOMICILIOS, AVISOS Y NOTIFICACIONES. Todos los avisos y notificaciones que conforme al presente Contrato se realicen entre las Partes se deberán efectuar por escrito, en idioma español y deberán presentarse: (i) personalmente, con acuse de recibo, (ii) por mensajería especializada, con acuse de recibo, o (iii) por cualquier otro documento que cerciore la entrega a su destinatario.

Todas las notificaciones y avisos se entregarán en los domicilios señalados por las Partes en los Suplementos del presente Contrato y surtirán efectos al momento de su recepción o al negar su recepción según se indique en el recibo de devolución o en el acuse de recibo presentado por la mensajería especializada. En el entendido, de que, EL ACREDITADO está de acuerdo en que deberá notificar por escrito a IBM CAPITAL cualquier cambio en su domicilio con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que pretenda que dicho cambio surta efectos de lo contrario todas

las notificaciones realizadas en el último domicilio señalado por EL ACREDITADO surtirán plenos efectos legales.

Las Partes acuerdan que podrán realizarse notificaciones vía correo electrónico con la frecuencia que se requiera durante la vigencia de este Contrato, siempre y cuando dichas notificaciones se refieran únicamente a cuestiones operativas y administrativas asociadas con el curso ordinario de los negocios y provengan de correos electrónicos corporativos de las Partes.

DÉCIMA SÉPTIMA. CASO FORTUITO. EL ACREDITADO, se obliga al cumplimiento del presente Contrato y sus Suplementos aún en caso fortuito o fuerza mayor en términos de lo dispuesto en el Artículo 2111 del Código Civil para el Distrito Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles para los otros estados de los Estados Unidos Mexicanos.

DÉCIMA OCTAVA. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Las Partes acuerdan que se entenderá por Información Confidencial, la información intercambiada por las Partes con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato siempre que la misma sea marcada o identificada como “Información Confidencial” al momento de su revelación por cualquier medio.

En virtud de la naturaleza de la Información Confidencial, las Partes se obligan a protegerla a fin de preservar su carácter confidencial, no pudiendo por tanto divulgarla a terceros no autorizados sin el previo consentimiento por escrito de la Parte reveladora. Esta obligación de guardar y hacer guardar la confidencialidad de la Información Confidencial subsistirá durante 5 (cinco) años contados a partir de su revelación.

Las Partes solo podrán revelar la Información Confidencial a sus empleados, representantes, funcionarios y subcontratistas que estrictamente tengan necesidad de conocerla con motivo de sus funciones, debiendo celebrar con éstos un acuerdo de confidencialidad en los mismos términos que los previstos en esta Cláusula.

La Información Confidencial podrá ser usada por las Partes únicamente para los fines establecidos en el presente Contrato, a menos que posteriormente las Partes acuerden por escrito usarla con otros fines.

A la terminación del presente Contrato y/o sus Suplementos por la causa que fuere, las Partes se comprometen a devolver a la otra Parte todas las copias físicas de la Información Confidencial que obren en su poder, así como a destruir y borrar de sus equipos y servidores la Información Confidencial que haya sido revelada por medios electrónicos, magnéticos y ópticos. A solicitud de una de las Partes, la otra Parte deberá entregar una carta certificación de la destrucción de la Información Confidencial, sin que cualquiera de las Partes, sus empleados, representantes, funcionarios o subcontratistas tengan derecho a retener copia alguna de la Información Confidencial.

IBM CAPITAL no estará obligado a guardar confidencialidad de la información que EL ACREDITADO le transmita en los siguientes casos:

a) Si la Información Confidencial (i) es o se convierte en información generalmente conocida o de dominio público; (ii) es obtenida legalmente de cualquier tercero sin obligación de confidencialidad; (iii) era previamente conocida por IBM CAPITAL sin que ésta tuviere obligación

de mantenerla como confidencial; (iv) es objeto de un contrato por escrito en el que EL ACREDITADO autoriza el uso o divulgación de dicha Información Confidencial.

b) Si IBM CAPITAL o cualquiera de sus representantes se encontrará obligada en un procedimiento administrativo o judicial a entregar Información Confidencial, en cuyo caso ésta deberá dar aviso a EL ACREDITADO, dentro de un término de 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a la recepción de la notificación del requerimiento, para que EL ACREDITADO si lo considera necesario pueda proteger sus intereses y tome las medidas o recursos legales necesarios para una adecuada defensa.

DÉCIMA NOVENA. OBLIGACIÓN SOLIDARIA. En caso de que las Partes acuerden la existencia de un OBLIGADO SOLIDARIO de EL ACREDITADO, dicha obligación se incluirá en el Suplemento correspondiente, quien se obligará incondicional e irrevocablemente de manera solidaria al pago de todas y cada una de las obligaciones a cargo de EL ACREDITADO de conformidad con el presente Contrato y el Suplemento correspondiente. La obligación solidaria que en su caso asuma el OBLIGADO SOLIDARIO será efectiva a partir de la fecha de firma del Suplemento y continuará en vigor hasta la terminación del mismo, incluyendo sus prórrogas, en su caso.

El OBLIGADO SOLIDARIO acepta desde ahora que IBM CAPITAL podrá ceder total o parcialmente el presente Contrato, Suplementos o cualquiera de sus derechos a favor de un tercero, sin requerir aprobación previa del OBLIGADO SOLIDARIO, renunciando en este acto a cualquier acción que pretenda impedir dicha cesión.

VIGÉSIMA. TOTALIDAD DE ACUERDOS. Este Contrato, sus Anexos, Suplementos, los Apéndices de estos últimos y el COA constituyen el acuerdo total entre las Partes y dejan sin efectos cualquier negociación previa y/o acuerdos de las Partes. Las modificaciones a ese Contrato, sus Anexos, Suplementos, los Apéndices de estos últimos y el COA serán válidas siempre y cuando sean pactadas por escrito y firmadas por los representantes de ambas Partes.

VIGÉSIMA PRIMERA. TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos que aparecen en las cláusulas de este Contrato son únicamente para facilitar su lectura y manejo, por lo tanto no se considera que necesariamente definan, limiten o describan el contenido de las mismas.

VIGÉSIMA SEGUNDA. NO RENUNCIA. La omisión por cualquiera de las Partes de exigir el cumplimiento de las obligaciones del presente Contrato y sus Suplementos o de ejercer cualquier derecho, no se entenderá como una renuncia de dicha Parte al ejercicio de sus derechos o facultades, y no afectará en modo alguno el derecho de exigir el cumplimiento o hacer valer su derecho con posterioridad.

VIGÉSIMA TERCERA. UBICACIÓN DE LOS PRODUCTOS. Las Partes acuerdan que la ubicación y resguardo de los Productos será la acordada por las Partes en cada Suplemento, de donde EL ACREDITADO no podrá removerlos sin previa autorización por escrito de IBM CAPITAL, por lo que las Partes para efectos de interpretación del presente Contrato deberán estar al contenido de cada Cláusula.

VIGÉSIMA CUARTA. TRATAMIENTO CONTABLE. IBM CAPITAL, sus subsidiarias o filiales no serán responsables del tratamiento contable que EL ACREDITADO dé a este Contrato y sus Suplementos. IBM

CAPITAL contabiliza las cuentas por cobrar bajo el presente Contrato y sus Suplementos como cuentas por cobrar financieras, de acuerdo a las normas de US GAAP (US Generally Accepted Accounting Principles) para divulgación de resultados en los Estados Unidos Mexicanos.

VIGÉSIMA QUINTA. ANTICORRUPCIÓN. Con relación a los Productos respecto de los cuales IBM de México, Comercialización y Servicios, S. de R.L. de C.V. ("IBM"), o cualquier otra entidad del grupo corporativo al que pertenece IBM, no sea el Proveedor, IBM CAPITAL puede estar sujeto al pago de cuotas por servicios administrativos prestados en relación con la transacción contemplada en este Contrato y sus Suplementos. Los detalles del pago de dichas cuotas se encuentran disponibles, previa solicitud de EL ACREDITADO.

VIGÉSIMA SEXTA. INFORMACIÓN DE CONTACTO CORPORATIVA, DATOS PERSONALES REQUERIDOS EN MATERIA DE PLD E INFORMACIÓN DE LA CUENTA. a) Información de Contacto

Corporativa. IBM CAPITAL, sus afiliadas, contratistas y sub encargados, pueden almacenar o tratar de cualquier otra manera la Información de Contacto Corporativa (“ICC”) del personal y usuarios autorizados de EL ACREDITADO, tal como: teléfono, dirección, correo electrónico e información de identificación, relacionada con este Contrato, en cualquier lugar en el que se lleven a cabo los negocios. En los casos en que sea requerida una notificación a los titulares de la ICC o un consentimiento por parte de los mismos, EL ACREDITADO declara que ha realizado dicha notificación o ha obtenido el consentimiento correspondiente.

b) Datos Personales requeridos en materia de Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (“PLD”). Para efectos de cumplir con sus obligaciones derivadas de las normas en materia de PLD, IBM CAPITAL, sus afiliadas, contratistas y sub encargados del tratamiento de datos personales pueden almacenar o tratar de cualquier otra manera datos personales, tales como, nombres, direcciones, fechas de nacimiento e información de identificación de las personas que están autorizadas para actuar en nombre de EL ACREDITADO y de los beneficiarios de EL ACREDITADO, de conformidad con las definiciones que existen en las normas de PLD. Dicha información será utilizada únicamente para el cumplimiento de las normas de PLD. En los casos en que sea requerida una notificación a los titulares de los datos personales o un consentimiento por parte de los mismos, EL ACREDITADO declara que ha realizado dicha notificación o ha obtenido el consentimiento correspondiente. El aviso de privacidad de IBM CAPITAL disponible en xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xx/xx/ proporciona detalles adicionales sobre la recolección y uso de información personal por parte de IBM CAPITAL.

c) Información de la Cuenta. La Información de la Cuenta es información distinta a la ICC y los datos e información de equipos, que EL ACREDITADO proporcione a IBM CAPITAL con el fin de permitir la adquisición y uso por parte de EL ACREDITADO de los Productos de IBM o que IBM CAPITAL recolecte utilizando tecnologías de rastreo como cookies y web beacons relacionados con el uso de los Productos de IBM por parte de EL ACREDITADO. IBM CAPITAL, sus afiliadas, contratistas y sub encargados pueden almacenar o procesar Información de la Cuenta para, por ejemplo, habilitar características nuevas de productos, permitir el uso del administrador, personalizar la experiencia y de cualquier otra forma para mejorar el uso de los Productos de IBM. El aviso de privacidad de IBM CAPITAL disponible en xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xx/xx/ así como los Anexos y Documentos de Transacción (DTs) aplicables, proveen detalles adicionales sobre la recolección y uso de esta información por parte de IBM CAPITAL.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. El presente Contrato y sus Suplementos se regirán e interpretarán conforme a las leyes vigentes en los Estados Unidos Mexicanos. Las Partes en este acto se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, con respecto a cualquier acción o procedimiento que surja como consecuencia de o en relación con el presente Contrato y sus Suplementos, renunciando expresa e irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

ANEXO “A” AL CONTRATO MARCO DE CRÉDITO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE, (EN LO SUCESIVO, “IBM CAPITAL”), Y POR LA OTRA PARTE [**], EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO (EN LO SUCESIVO, “EL ACREDITADO”).

“FORMATO DE SUPLEMENTO”

SUPLEMENTO DE CRÉDITO NO. [] QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V., EN SU CARACTER DE ACREDITANTE (EN LO SUCESIVO, “IBM CAPITAL”), Y POR LA OTRA PARTE [], EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO (EN LO SUCESIVO, “EL ACREDITADO”), A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES, ANTECEDENTES, DECLARACIONES, Y TÉRMINOS Y CONDICIONES.

FECHA MÁXIMA DE FIRMA Y ENTREGA DEL SUPLEMENTO A IBM CAPITAL: dd/mm/aaaa. En caso

de que el presente Suplemento no sea firmado y entregado a IBM CAPITAL por EL ACREDITADO en la fecha antes estipulada, IBM CAPITAL quedará facultada, a su total discreción, para cancelar o revisar las condiciones establecidas en el mismo.

ANTECEDENTES

ÚNICO.- Previo a la firma del presente Suplemento, IBM CAPITAL ha puesto a disposición de EL ACREDITADO, el Contrato Marco de Crédito (el “Contrato”) que se encuentra disponible en la siguiente página electrónica: xxxx://xxx-00.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx.xxxx, según consta en la Escritura Pública Número [**] de fecha [**], otorgada ante la fe del [de la] Licenciado(a) [**], titular de la Notaría Pública Número [**] de [**], mismo que es parte integral de este Suplemento.

DECLARACIONES

I. Declara EL ACREDITADO por conducto de su representante y bajo protesta de decir verdad, que:

a) Sus declaraciones contenidas en el Contrato se tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertasen.

b) Su representante cuenta con la capacidad necesaria y con facultades amplias y suficientes para suscribir el presente Suplemento, según consta en la Escritura Pública Número [**] de fecha [**], otorgada ante la fe del [de la] Licenciado(a) [**], titular de la Notaría Pública Número [**] de [**], facultades que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna.

c) Tuvo acceso al Contrato y declara haberlo leído, comprendido y aceptado en su totalidad.

II. Declara IBM CAPITAL por conducto de su representante y bajo protesta de decir verdad que:

a) Sus declaraciones contenidas en el Contrato se tienen aquí por reproducidas como si a la letra se insertasen.

III. Las Partes declaran por conducto de sus representantes que:

a) Se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad con la que comparecen a la celebración de este acto.

b) Concurren libremente y que en la formación de su voluntad no existió dolo, violencia, error ni mala fe, ni ningún otro vicio del consentimiento que pudiera afectar su validez o existencia.

c) Con base en las Declaraciones y Antecedentes anteriores, están de acuerdo en obligarse de conformidad con los siguientes:

TÉRMINOS Y CONDICIONES

CONCEPTO
1. MONEDA	DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) /PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS)
2. PRECIO DE VENTA	$ «O06» DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) /PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS)
3. I.V.A. PRECIO DE VENTA	$ «O06» DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) /PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS)
4. TOTAL A FINANCIAR (2 + 3)	$ 0 DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) /PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS)
5. INTERESES	$ «O26» DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) /PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS)
6. I.V.A. DE LOS INTERESES	$ «TA03» DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL

	EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) /PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS)
7. TOTAL DE LOS INTERESES (5 + 6)	$0 DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) /PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS)
8. TOTAL DEL FINANCIAMIENTO A DOCUMENTAR (4 + 7)	$ 0 DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) /PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS)
9. PLAZO DEL CRÉDITO
10. PERIODICIDAD	«O57»
11. NÚMERO DE PAGOS	«O58»
12. MONTO DE CADA PAGO	$ «O74» DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) /PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS)
13. FECHA DE INICIO DEL CRÉDITO	A PARTIR DEL PRIMER DÍA DEL MES SIGUIENTE DE LA FIRMA DEL CERTIFICADO DE ACEPTACIÓN (“COA”).
14. DIFERIMIENTO	«O58»
15. FECHA DEL PRIMER PAGO	CUMPLIDO EL PLAZO DE DIFERIMIENTO, EN SU CASO, SERÁ EL PRIMER DÍA HÁBIL DEL MES SIGUIENTE A LA FECHA EN QUE IBM CAPITAL EMITA LA FACTURA DE LA PRIMERA AMORTIZACIÓN
16. FECHAS DE PAGO	EL PRIMER DÍA HÁBIL DEL MES SIGUIENTE A AQUÉL EN QUE IBM CAPITAL EMITA LA FACTURA DE LA AMORTIZACIÓN CORRESPONDIENTE
17. FORMA DE PAGO. LAS PARTES ACUERDAN QUE LOS PAGOS SE PODRÁN REALIZAR MEDIANTE TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS O DEPÓSITO BANCARIO EN ALGUNA DE LAS CUENTAS BANCARIAS DE IBM CAPITAL QUE SE ESPECIFICAN A CONTINUACIÓN, DEPENDIENDO DE LA MONEDA EN QUE ESTÉ DENOMINADO EL CRÉDITO: A. PESOS (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS): BANCO: BANAMEX NO. DE CUENTA: 00-0000000 BENEFICIARIO: IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V. Ó B. DÓLARES (MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA): BANCO: BANAMEX CUENTA: 00-0000000 BENEFICIARIO: IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V.
18. DOMICILIO DEL ACREDITADO:

* Detalles disponibles bajo requerimiento.

EL ACREDITADO se obliga a pagar a IBM CAPITAL las amortizaciones y todas y cada una de las cantidades que se describan en la sección de Términos y Condiciones del Suplemento, incluyendo de manera enunciativa, más no limitativa, las cantidades correspondientes a intereses, comisiones e impuestos.

IBM CAPITAL emitirá la primera factura por el Crédito materia del Suplemento, el primer día hábil del mes siguiente al de la fecha de firma del Certificado de Aceptación. EL ACREDITADO deberá pagar a IBM CAPITAL la primera amortización del Crédito el primer día hábil del mes siguiente a aquél en que IBM CAPITAL emita dicha factura. Los pagos de las amortizaciones subsecuentes y sus accesorios se deberán realizar el primer día hábil de cada mes, salvo que el Suplemento establezca términos diferentes.

Desde este momento, las Partes acuerdan que las facturas serán enviadas del correo electrónico de IBM CAPITAL que enseguida se señala al correo electrónico de EL ACREDITADO, que enseguida se señala _ .

Las Partes acuerdan que este Suplemento se regirá por los términos y condiciones del Contrato, documento que se tiene aquí por reproducido como si a la letra se insertase para todos los efectos legales a que haya lugar.

Enteradas de su contenido y alcance legal las Partes firman este Suplemento y sus Apéndices en la fecha y lugar que se indican debajo de sus firmas.

“IBM CAPITAL”

IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V.

“EL ACREDITADO”

[Denominación del Acreditado]

_ _

Representada por [ ]

Xxxxx y Fecha: [ _,_ / _/ ]

Representada por [ ]

Lugar y Fecha: [ _,_ / _/ ]

APÉNDICE 1 DEL SUPLEMENTO DE CRÉDITO NO. [] QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V., EN SU CARACTER DE ACREDITANTE (EN LO SUCESIVO, “IBM CAPITAL”) Y POR LA OTRA PARTE [], EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO (EN LO SUCESIVO, “EL ACREDITADO”), A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES, DECLARACIONES Y TÉRMINOS Y CONDICIONES.

“DESCRIPCIÓN DE LOS PRODUCTOS"

[Insertar]

“IBM CAPITAL”

IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V.

“EL ACREDITADO”

[Denominación del Acreditado]

Representada por [**] Lugar y Fecha: [**]

ANEXO “B” AL CONTRATO MARCO DE CRÉDITO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE, EN LO SUCESIVO “IBM CAPITAL”, Y POR LA OTRA PARTE [**], EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO EN LO SUCESIVO “EL ACREDITADO”.

“FORMATO DE CERTIFICADO DE ACEPTACIÓN”

IBM CAPITAL MÉXICO I, S. DE R.L. DE C.V..

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx No. 3111, Colonia Xxxx Xxxxxx Santa Fe, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx,

C.P. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

Ref: Certificado de Aceptación

Por medio de la presente, hacemos de su conocimiento que hemos recibido y aceptado de conformidad el software (el “Software”) y/o equipos (los “Bienes”) y/o servicios (“Servicios”) (conjuntamente el Software, los Bienes y los Servicios serán denominados como los “Productos”) que se describen en la(s) factura(s) y/o pedido(s) en relación al Suplemento No. [**] de fecha [**] (el “Suplemento”) del Contrato de Crédito No. [**] de fecha [**] (el “Contrato”) celebrado entre [Denominación del Acreditado] e IBM Capital México I, S. de R.L. de C.V.

En este acto, confirmamos que los números de serie contenidos en la(s) factura(s) y/o pedido(s), corresponden a los identificados en los Productos que físicamente hemos recibido y se encuentran descritos en el Suplemento.

Mediante la firma del presente Certificado de Aceptación, hacemos constar que los Productos objeto del Suplemento han sido aceptados a nuestra entera satisfacción, toda vez que (i) hemos seleccionado los mismos directamente del proveedor, fabricante o constructor y/o distribuidor y (ii) reúnen las características y precio ofrecidos, cubriendo totalmente nuestros requerimientos de marca, capacidad, tipo, modelo, calidad, comerciabilidad y demás especificaciones.

Por lo anterior, este Certificado de Aceptación constituye la aceptación total de los Productos, así como prueba fehaciente de la recepción de los mismos.

Día _ / Mes_ / Año

[Denominación del Acreditado]

Representada por [ _ ]

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