Contrato Marco de Servicios Cloud RightNow de Oracle

Contrato Marco de Servicios Cloud RightNow de Oracle

Para países LEC:

El presente Contrato Xxxxx (en adelante, el “Contrato”) se formaliza entre Oracle Ibérica, S.R.L. (en adelante, “Oracle”) y {insertar el nombre del cliente}(en adelante, el “Cliente”). El presente Contrato debe adjuntarse a cada Pedido. Determinadas partes del presente Contrato pueden no ser aplicables a Clientes concretos.

Para países no LEC:

El presente Contrato Xxxxx (en adelante, el “Contrato”) se formaliza entre Oracle Ibérica, S.R.L. (en adelante, “RightNow”) y {insertar el nombre del cliente}(en adelante, el “Cliente”). El presente Contrato debe adjuntarse a cada Pedido. Determinadas partes del presente Contrato pueden no ser aplicables a Clientes concretos. Oracle ha adquirido RightNow y, como parte del proceso de integración, está consolidando y reorganizando las filiales de RightNow en todo el mundo. El presente Contrato se celebra entre RightNow (si se refrenda antes de que se complete legalmente la adquisición en {insertar país aplicable}) u Oracle (si se refrenda después de que se complete legalmente la adquisición en {insertar país aplicable}) y el Cliente. El Cliente acepta que, en todos los casos en que se haga referencia a RightNow, Oracle se hará cargo de las correspondientes obligaciones como sucesor de los intereses de XxxxxXxx. {Nota: Si se elige esta opción, todas las referencias a Oracle deben cambiarse por referencias a RightNow}

PARTE UNO – SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN

1. Acceso a los Servicios de Suscripción. Oracle concede al Cliente el derecho a recibir los Servicios de Suscripción.

1.1. El Software se encuentra en servidores bajo el control de Oracle. El Cliente puede acceder al Software, pero no tiene derecho a recibir copias del código objeto ni del código fuente del mismo. No obstante, a efectos de acceso a los Servicios de Suscripción, el Cliente sí puede descargar de Oracle una copia del código objeto de un software instalador en ordenadores de sobremesa para agentes de Oracle, siempre que lo haga a ordenadores de sobremesa que pertenezcan o estén bajo el control del Cliente. Durante el periodo de vigencia del Contrato, Oracle concede al Cliente un derecho limitado, libre de royalties, intransferible y no exclusivo para descargar y utilizar el instalador en ordenadores de sobremesa para agentes con este fin.

1.2. El Cliente debe disponer de una conexión a Internet de alta velocidad, así como de equipos físicos y software compatibles con los Servicios de Suscripción, según lo establecido en la Documentación. Ninguno de estos elementos será responsabilidad de Oracle.

1.3. Oracle efectúa con regularidad mejoras y actualizaciones de los Servicios de Suscripción. Esto significa que los Servicios de Suscripción se encuentran en evolución permanente. Algunos de estos cambios se realizan automáticamente, mientras que otros pueden requerir que el Cliente programe y efectúe su implantación. Los cambios también pueden requerir que el Cliente actualice sus equipos con el fin de hacer un uso eficiente de los Servicios de Suscripción. Oracle notificará esta circunstancia al Cliente con antelación.

El Cliente debe aceptar todos los parches, soluciones de emergencia (hot fix) y paquetes de servicios (en adelante, colectivamente “parches”) que resulten necesarios para garantizar un funcionamiento y una seguridad adecuados de los Servicios de Suscripción, incluidos los aplicables al Software, a medida que Oracle los haga públicos.

1.4. Oracle reconoce que el Cliente puede tener motivos comerciales legítimos para no incorporar una nueva versión mejorada de los Servicios de Suscripción tan pronto como dicha versión se encuentre disponible. No obstante lo anterior, Oracle no dará soporte a versiones antiguas de manera indefinida. Oracle cuenta con una política que establece lo que ocurre cuando las versiones antiguas agotan su ciclo de vida (para consultar la política actual, haga clic en este enlace: xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx.xxx). Cuando una versión antigua utilizada por el Cliente llega al final de su ciclo de vida, Oracle puede retirar el acceso del Cliente a dicha versión y ofrecerle una versión actualizada.

1.5. Oracle y sus licenciatarios son los titulares en exclusiva de la propiedad intelectual de los Servicios de Suscripción, incluido el Software y la Documentación.

2. Condiciones de uso. Los Servicios de Suscripción que se proporcionan al Cliente tienen carácter no exclusivo e intransferible (salvo por lo dispuesto en la sección 17.4) y están destinados exclusivamente al uso comercial interno por parte del Cliente. El derecho del Cliente a utilizar los Servicios de Suscripción está sujeto a las condiciones que se detallan a continuación. El Cliente no podrá:

2.1. transferir a otras personas ninguno de sus derechos de uso de los Servicios de Suscripción;

2.2. vender, alquilar o arrendar los Servicios de Suscripción;

2.3. poner los Servicios de Suscripción a disposición de personas que no sean “Usuarios autorizados”. Un Usuario autorizado es un empleado del Cliente o de una persona a la que el Cliente haya subcontratado servicios, con autorización para acceder al Software de acuerdo con la descripción del servicio y la Métrica de uso aplicable;

2.4. crear trabajos derivadas basadas en los Servicios de Suscripción, el Software o la Documentación;

2.5. copiar cualquier característica, diseño o gráfico, o realizar ingeniería inversa del Software;

2.6. acceder a los Servicios de Suscripción para crear una solución competidora o para ayudar a otra persona a diseñarla;

2.7. hacer un uso de los Servicios de Suscripción que vulnere el derecho civil o penal;

2.8. hacer pruebas de carga de los Servicios de Suscripción para probar su escalabilidad;

2.9. difundir los resultados de cualquier prueba comparativa de los Servicios de Suscripción, incluido el Software, sin el consentimiento previo por escrito de Oracle; o,

2.10. superar los límites de uso que se indican en el Pedido.

3. Datos del Cliente.

3.1. El Cliente debe proporcionar todos los datos precisos para hacer uso de los Servicios de Suscripción; Oracle no está obligado a hacer modificaciones o añadidos a los Datos del cliente. El Cliente es el único responsable del contenido y de la exactitud de los Datos del cliente.

3.2. Los Datos del cliente pertenecen al Cliente y Oracle no reclama ningún derecho de propiedad sobre ellos.

3.3. El Cliente debe enviar las notificaciones oportunas y obtener los consentimientos necesarios para el uso de los Servicios de Suscripción y el suministro de dichos servicios por parte de Oracle, incluidos aquellos relacionados con la recogida, el uso, el procesamiento, la transferencia y la difusión de información personal. Oracle se reserva el derecho a prestar los Servicios de Suscripción desde ubicaciones y/o mediante el uso de subcontratistas de todo el mundo.

3.4. Oracle debe mantener la confidencialidad de los Datos del cliente de acuerdo con la sección 13 del presente Contrato.

3.5. Oracle utilizará los Datos del cliente estrictamente en la medida en que sea necesario para cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato, y para ningún otro fin; asimismo, cumplirá la Política de privacidad de los servicios de Oracle, que se puede consultar en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx.xxxx y que se incorpora al presente documento como referencia. Sin embargo, Oracle:

3.5.1. podrá observar al Cliente e informarle del uso que este hace de los Servicios de Suscripción, así como formular recomendaciones para un mejor uso de dichos Servicios de Suscripción;

3.5.2. podrá identificar tendencias y publicar informes sobre sus conclusiones, siempre que dichos informes incluyan datos agregados de más de un cliente y no identifiquen al Cliente; y,

3.5.3. deberá asegurarse de que el centro de datos que contiene los Datos del cliente reúna las siguientes condiciones de seguridad física y electrónica: (i) un único punto de entrada; (ii) acceso principal controlado con acceso adicional sólo para casos de emergencia; (iii) cámaras de vigilancia en las instalaciones; (iv) validación de acceso con control de identidad; (v) acceso permitido exclusivamente a las personas que figuren en una lista de acceso aprobada por Oracle; (vi) validación del registro;

(vii) creación de cuentas solo previa verificación por parte de Oracle o de un proveedor subcontratado de hosting de datos;

(viii) acceso a servidores por medios encriptados; y, (ix) servidores protegidos por un cortafuegos.

3.6. Oracle debe cumplir los principios de la Directiva 95/46 de la UE relativa a la protección de los datos y de la Directiva sobre protección de datos en las telecomunicaciones, incluidas las modificaciones (en adelante, las “Directivas”) así como cualquier legislación sustitutiva, en relación a los “datos personales” recibidos por o procedentes del Cliente y de los clientes del Cliente, en la medida en que las Directivas sean aplicables a los “procesadores de datos”.

3.7. Oracle debe tomar medidas técnicas y organizativas razonables para mantener la seguridad de los Datos del cliente y para protegerlos de cualquier posible pérdida accidental o destrucción, alteración, difusión o acceso ilícitos de acuerdo con lo descrito en la Sección

3.5.3 anterior; igualmente, debe tratar la información personal del Cliente de conformidad con las instrucciones del Cliente, siempre que éstas sean razonables y legítimas.

3.8. Oracle debe realizar una copia de seguridad de los Datos del cliente cada 24 horas.

3.9. Oracle se reserva el derecho a suprimir o deshabilitar el acceso a cualesquiera Datos del cliente que vulneren el derecho civil o penal, incluidos datos que vulneren derechos de privacidad o constituyan una violación de los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad. En caso de emprender acciones de este tipo, Oracle no asumirá por ello responsabilidad alguna ante el Cliente.

4. Garantías de los Servicios de Suscripción. Oracle garantiza: (i) que los Servicios de Suscripción funcionarán sustancialmente del modo que se describe en la Documentación; y (ii) que Oracle tiene la titularidad y posee cualquier otro derecho relevante para suministrar al Cliente los Servicios de Suscripción en virtud del presente Contrato. Los recursos previstos en la Sección 4 son los únicos a disposición del Cliente en caso de incumplimiento de las garantías arriba mencionadas.

4.1. Si los Servicios de Suscripción no funcionan en lo sustancial de acuerdo con lo indicado en la Documentación, Oracle deberá, a su discreción (i) modificar los Servicios de Suscripción para que se ajusten a la Documentación o (ii) proponer una corrección del Software que sea coherente con su diseño y funcionalidad, de acuerdo con lo dispuesto en la Documentación. Si ninguna de estas opciones resulta viable desde el punto de vista comercial, cualquiera de las partes podrá cancelar el correspondiente Pedido en virtud del presente Contrato, en cuyo caso Oracle reembolsará al Cliente todas las cantidades que le hayan sido abonadas por adelantado en virtud del Pedido por los Servicios de Suscripción no disfrutados.

4.2. Si el funcionamiento normal, la posesión o el uso de los Servicios de Suscripción por parte del Cliente resulta en una acción legal (definida más abajo) o vulnera de cualquier otro modo el derecho de propiedad intelectual de un tercero estadounidense, o si Oracle considera que existe la posibilidad de que se dé esta circunstancia, Oracle deberá, a su discreción, (i) obtener una licencia de dicho tercero en beneficio del Cliente; (ii) modificar los Servicios de Suscripción de modo que desaparezca cualquier infracción; o (iii) si ninguna de estas opciones resulta viable desde el punto de vista comercial, cancelar el correspondiente Pedido en virtud del presente Contrato, en cuyo caso Oracle reembolsará al Cliente todas las cantidades que le hayan sido abonadas por adelantado en virtud del Pedido, por los Servicios de Suscripción no disfrutados.

4.3. Sin embargo, Oracle no tiene obligaciones de garantía en relación a lo siguiente:

4.3.1. Software que haya sido modificado por el Cliente o un tercero, a menos que dicha modificación haya sido aprobada por escrito por Oracle;

4.3.2. versiones de los Servicios de Suscripción que hayan terminado su ciclo de vida (véase la sección 1.4); o,

4.3.3. problemas en los Servicios de Suscripción que hayan sido causados por programas o equipos de un tercero, por daños accidentales o por cualquier otro motivo que escape al control razonable de Oracle.

PARTE DOS – SERVICIOS PROFESIONALES

5. Garantías de los Servicios profesionales. Oracle garantiza que (i) los Productos se ajustarán sustancialmente a la Descripción de trabajo; y

(ii) que los Servicios profesionales se prestarán con un grado de competencia, cuidado y diligencia en línea con las prácticas habituales del sector. Los recursos previstos en la sección 5 son los únicos a disposición del Cliente en caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías.

5.1. Si los Servicios profesionales no se ajustan a la Descripción de trabajo o no se prestan con un grado de competencia, cuidado y diligencia en línea con las prácticas habituales del sector, Oracle deberá volver a prestar los Servicios profesionales en la medida en que sea necesario para corregir las deficiencias. Si Oracle no lograr subsanar sustancialmente una deficiencia de forma comercialmente razonable, el Cliente podrá poner término a los correspondientes servicios y reclamar las cantidades que haya abonado a Oracle por los servicios que resulten deficientes.

6. Responsabilidades del Cliente. El Cliente debe proporcionar a Oracle información, acceso y cooperación de buena fe en la medida en que sea razonablemente necesario para que Oracle preste los Servicios profesionales; igualmente, debe realizar cualquier tarea que se haya identificado como responsabilidad suya en la Descripción de trabajo. Si el Cliente no actúa de este modo, Oracle quedará exento de sus obligaciones en la medida en que estas dependan de la actuación del Cliente.

7. Derechos de Propiedad Intelectual. Oracle es el único titular de los derechos de propiedad intelectual de los Productos. Previo pago íntegro de cualquier cuantía debida por los Servicios profesionales, el Cliente tendrá el derecho no exclusivo e intransferible (salvo por lo dispuesto en la sección 17.4) a utilizar los Productos para sus fines comerciales internos. Este derecho se mantendrá vigente durante el mismo tiempo que el derecho a utilizar los Servicios de Suscripción y estará sujeto a los mismos términos y condiciones.

7.1. Si el funcionamiento normal, la posesión o el uso de los Productos por parte del Cliente resulta en una demanda legal o vulnera de cualquier otro modo el derecho de propiedad intelectual de un tercero estadounidense o si Oracle considera que es probable que se produzca esta circunstancia, Oracle deberá, a su discreción, (i) obtener una licencia de dicho tercero en beneficio del Cliente; (ii) modificar los Productos de modo que no constituyan ninguna vulneración; o, (iii) si ninguna de estas opciones resulta viable desde el punto de vista comercial, cancelar el correspondiente Pedido en virtud del presente Contrato, en cuyo caso Oracle reembolsará al Cliente todas las cantidades que le hayan sido abonadas por adelantado en virtud del Pedido, por la parte de los Productos objeto de la vulneración.

7.2. Sin embargo, Oracle no tiene obligaciones de garantía en relación a:

7.2.1. Productos que hayan sido modificados por el Cliente o un tercero, a menos que dicha modificación haya sido aprobada por escrito por Oracle; o

7.2.2. problemas en los Productos que hayan sido causados por programas o equipos de un tercero, por daños accidentales o por cualquier otro motivo que escape al control razonable de Oracle.

PARTE TRES – GENERALIDADES

8. Vigencia del Contrato. El presente Contrato entrará en vigor a partir de la fecha en que el Cliente firme un Pedido sujeto al presente Contrato y terminará al final del Periodo de suscripción previsto en dicho Pedido o cuando Oracle quede exento de la obligación de suministrar al Cliente los Servicios de Suscripción o los Servicios profesionales en virtud de dicho Pedido.

9. Pagos. El Cliente debe pagar las tarifas enumeradas en el correspondiente Pedido.

9.1. Las tasas no incluyen ningún tipo de impuesto. El Cliente deberá pagar los impuestos sobre ventas, sobre el consumo, sobre el valor añadido o cualquier otro impuesto o derecho de importación (excepto los impuestos sobre la renta de sociedades pagaderos por Oracle) que le sea aplicable como resultado de cualquier importe pagado a Oracle. El Cliente correrá con todos los gastos asociados al cobro por parte de Oracle de cantidades vencidas, incluidos honorarios razonables de abogados.

9.2. Si durante el Periodo de suscripción el Cliente solicita que se añadan productos adicionales a la compra inicial o a compras subsiguientes de Servicios de Suscripción, el precio de compra de dichos productos adicionales será prorrateado de forma que las suscripciones añadidas terminen el mismo día que la suscripción hasta entonces vigente, al final del Periodo de suscripción.

9.3. Todas las cantidades debidas en virtud del presente Contrato serán no cancelables y las sumas satisfechas no reembolsables.

9.4. El Cliente declara que no se ha basado en la futura disponibilidad de los Servicios de Suscripción, Software o actualizaciones a la hora de contraer las obligaciones de pago en el Pedido; sin embargo, lo anterior no exime a Oracle de sus obligaciones de suministrar los Servicios de Suscripción solicitados de acuerdo con las condiciones de este Contrato.

10. Terminación y suspensión.

10.1. Cualquiera de las partes podrá cancelar los derechos concedidos en virtud de un Pedido concreto si la otra parte incumple alguna cláusula sustancial del Pedido (o una cláusula sustancial del presente Contrato en la medida en que sea aplicable al Pedido) y dicho incumplimiento no se subsane en los 30 días siguientes a una notificación por escrito. El incumplimiento de la sección 2.9 del presente Contrato por parte del Cliente se considerará un incumplimiento sustancial si no se subsana en los 30 días siguientes a una notificación de uso excesivo por parte de Oracle (por ejemplo, mediante el pago de tasas adicionales).

10.2. En caso de que el Cliente incumpla una cláusula sustancial del Contrato, Oracle podrá suspender el suministro de los Servicios de Suscripción al Cliente durante un periodo de hasta 45 días, en lugar de cancelar los derechos concedidos al Cliente en virtud del Pedido de acuerdo con la sección 10.1 anterior. En cualquier momento de dicho periodo, Oracle podrá cancelar los derechos concedidos al Cliente.

10.3. Las secciones 2.4, 2.5, 3.3, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15 y 17 se mantendrán en vigor tras la expiración del presente Contrato.

10.4. Si Oracle cancela un Pedido en virtud del presente Contrato a causa de un impago por parte del Cliente, todas las tasas impagadas correspondientes al resto del Periodo de suscripción deberán abonarse inmediatamente.

10.5. Una vez terminados los Servicios de Suscripción, Oracle debe proporcionar al Cliente, puntualmente y sin demora razonable, todos los Datos del cliente en un formato de valores separados por comas (CSV). Sin embargo, Oracle podrá —aunque no estará obligado a ello salvo que la ley disponga lo contrario— conservar los Datos del cliente en medios de copia de seguridad durante un periodo adicional de hasta 12 meses.

11. Exclusión de garantía. SALVO DISPOSICIÓN EXPRESA EN EL PRESENTE CONTRATO, LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN (INCLUIDOS EL SOFTWARE Y LA DOCUMENTACIÓN) Y LOS SERVICIOS PROFESIONALES (INCLUIDOS LOS PRODUCTOS) SE PRESTAN SIN NINGUNA OTRA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO; ORACLE NO ASUME NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, INCLUIDA, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIALIZACIÓN O APTITUD PARA UN FIN DETERMINADO. ORACLE NO GARANTIZA QUE EL USO DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN O DE LOS SERVICIOS PROFESIONALES NO SUFRIRÁ INTERRUPCIONES NI ESTARÁ EXENTO DE ERRORES.

12. Limitación de responsabilidad. EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, FORTUITO, PUNITIVO O CONSECUENCIAL, ASÍ COMO DE DAÑOS POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INTERRUPCIÓN DEL TRABAJO, FALLO INFORMÁTICO O FALLO DE FUNCIONAMIENTO, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, ACTIVIDAD U OPORTUNIDADES, O CUALQUIER OTRO DAÑO SIMILAR EN LÍNEA CON CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD (YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD OBJETIVA O CUALQUIER OTRA TEORÍA), INCLUSO AUNQUE LA OTRA PARTE HAYA SIDO INFORMADA DE DICHA POSIBILIDAD. EL CLIENTE ASUME TODA LA RESPONSABILIDAD POR LA SELECCIÓN DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN, EL SOFTWARE Y LA DOCUMENTACIÓN NECESARIOS PARA CONSEGUIR LOS RESULTADOS ESPERADOS POR EL CLIENTE Y POR EL USO Y LOS RESULTADOS DE LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN O LOS PRODUCTOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR CUALQUIER PÉRDIDA DIRECTA, COSTE, RECLAMACIÓN O DAÑO DEL TIPO QUE FUERE RELACIONADO CON EL FORMULARIO DE PEDIDO CORRESPONDIENTE NO PODRÁ SER SUPERIOR AL IMPORTE DE LAS TASAS PAGADAS POR EL CLIENTE A ORACLE EN VIRTUD DEL CORRESPONDIENTE FORMULARIO DE PEDIDO DURANTE LOS 12 MESES PREVIOS AL SUCESO QUE DÉ LUGAR A DICHA PÉRDIDA, COSTE, RECLAMACIÓN O DAÑO. ESTA LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD ERA Y ES PARTE EXPRESA DEL ACUERDO ENTRE ORACLE Y EL CLIENTE Y CONSTITUYÓ UN FACTOR LIMITANTE EN EL CÁLCULO DE LAS TASAS PAGADERAS A ORACLE. NO OBSTANTE, NO EXISTE LIMITACIÓN ALGUNA EN CASO DE PÉRDIDA DIRECTA, RECLAMACIÓN O DAÑOS SOBREVENIDOS COMO RESULTADO DE LA VIOLACIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL POR PARTE DEL CLIENTE, EN RELACIÓN CON LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE LAS PARTES POR RECLAMACIONES DE TERCEROS, O EN RELACIÓN CON EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER OBLIGACIÓN DE PAGO POR PARTE DEL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO.

13. Confidencialidad.

13.1. Los Servicios de Suscripción (incluido el Software y la Documentación) y los Servicios profesionales (incluidos los Productos) contienen secretos comerciales valiosos así como otra información reservada o protegida que pertenece exclusivamente a Oracle (en adelante, “Información confidencial de Oracle”); el Cliente declara que evitará de forma razonable que otras partes tengan conocimiento de la Información confidencial de Oracle. El Cliente debe tomar medidas razonables para evitar el acceso no autorizado o la duplicación no autorizada de los Servicios de Suscripción, Software, Documentación, Servicios profesionales y Productos.

13.2. Los Datos del cliente pueden contener secretos comerciales valiosos u otra información reservada o protegida que pertenezca exclusivamente al Cliente (en adelante, “Información confidencial del Cliente”). Oracle debe adoptar medidas razonables para evitar que otras partes tomen conocimiento de la Información confidencial del Cliente.

13.3. Las secciones 13.1 y 13.2 no se aplican a la información: (i) que sea o pase a ser de dominio público, siempre y cuando no pase a serlo por acción o inacción de la parte receptora (en adelante, el “Receptor”); (ii) que sea conocida por el Receptor en el momento de recibirla, según evidencien los archivos del Receptor; (iii) que sea posteriormente proporcionada al Receptor por un tercero, de pleno derecho y sin restricciones de difusión; (iv) que sea desarrollada de manera independiente por el Receptor; o (v) cuya revelación sea exigida por ley, siempre que se informe previamente por escrito de cualquier posible difusión a la parte propietaria de la información.

14. Indemnización por parte de Oracle. Oracle deberá indemnizar al Cliente, sus filiales, directivos y empleados por cualquier daño que se falle en contra del Cliente mediante sentencia firme (incluidos, entre otros, costas y honorarios legales razonables en los que haya incurrido el Cliente) como consecuencia de una demanda, reclamación u otra acción legal emprendida por un tercero sobre la base de que el uso de los Servicios de Suscripción, la Documentación o los Productos por parte del Cliente vulnera derechos de autor, secretos comerciales o patentes estadounidenses (en adelante, “acción legal”). Oracle también debe asumir la defensa en cualquier acción legal.

14.1. Sin embargo, Oracle no tendrá ninguna obligación de indemnización por ninguna acción legal resultante: (i) de una combinación de Servicios de Suscripción, Software o Productos con software o productos no suministrados o no aprobados por escrito por Oracle; (ii) de cualquier reparación, ajuste, modificación o alteración de los Servicios de Suscripción realizado por el Cliente o por un tercero, salvo que Oracle lo apruebe por escrito; o (iii) de la negativa del Cliente a instalar y utilizar una versión legítima de los Servicios de Suscripción, o de los Productos ofrecidos por Oracle en virtud de la sección 4.2(ii). La sección 4.2(ii) y esta sección 14 delimitan la totalidad de la responsabilidad de Oracle con respecto a cualquier violación de derechos de propiedad intelectual por parte de los Servicios de Suscripción, el Software o los Productos.

14.2. El Cliente debe informar por escrito a Oracle de cualquier acción legal en los 30 días siguientes a la recepción de la notificación de la misma, y debe proporcionar a Oracle copia de todas las comunicaciones, notificaciones y demás acciones relacionadas con la acción legal. El Cliente debe conceder a Oracle el control exclusivo de la defensa de cualquier acción legal; igualmente, deberá actuar conforme a las instrucciones de Oracle, siempre y cuando sean razonables, y prestar a Oracle la asistencia razonable que este solicite para defender o resolver el caso. El Cliente podrá utilizar su propio abogado para que le asista en el caso. El Cliente se hará cargo de los honorarios de su propio abogado, a menos que resulte preciso recurrir a sus servicios debido a un conflicto de intereses con Oracle o con el abogado de Oracle. Oracle quedará exento de su obligación de indemnización en virtud de la sección 14 si el Cliente incumple de forma sustancial la sección 14.2.

15. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente debe indemnizar a Oracle, sus filiales, directivos y empleados por cualquier daño que se falle en contra de Oracle mediante sentencia firme (incluidos, entre otros, costas y honorarios legales razonables en los que haya incurrido Oracle) como consecuencia de una demanda, reclamación u otra acción legal emprendida por un tercero (incluidas, entre otras, investigaciones, quejas y acciones de entes gubernamentales) en relación con los Datos del cliente; este apartado incluye, entre otras cosas, cualquier acción por la violación de marcas comerciales, derechos de autor, secretos comerciales, derechos de publicidad o privacidad (incluida difamación), derechos de patente u otros derechos de propiedad relacionados con los Datos del cliente (en adelante, “demanda legal”).

15.1. Oracle informará por escrito al Cliente de cualquier demanda legal en los 30 días siguientes a la recepción de la notificación de la misma, y debe proporcionar al Cliente copia de todas las comunicaciones, notificaciones y demás acciones relacionadas con la demanda legal. Oracle debe conceder al Cliente el control exclusivo de la defensa de cualquier demanda legal; igualmente, deberá actuar conforme a las instrucciones del Cliente, siempre y cuando sean razonables, y prestar al Cliente la asistencia razonable que este solicite para defender o resolver el caso. El Cliente dirigirá su defensa en todo momento de forma que no perjudique a los intereses de Oracle. Oracle podrá utilizar su propio abogado para que le asista en el caso. Oracle se hará cargo de los honorarios de su propio abogado, a menos que resulte preciso recurrir a sus servicios debido a un conflicto de intereses con el Cliente o con el abogado del Cliente. El Cliente quedará exento de su obligación de indemnización en virtud de la sección 15 si Oracle incumple de forma sustancial la sección 15.1.

16. Publicidad.

16.1. Oracle podrá mencionar que el Cliente es uno de sus clientes y utilizar el logotipo del Cliente en su página web, en listas de clientes de dominio público y en medios de comunicación.

17. Varios.

17.1. El presente Contrato, junto con cualquier Pedido o Descripción de trabajo según la definición de más abajo, representa la totalidad del acuerdo entre las partes y sustituye a cualquier acuerdo previo o existente, escrito o verbal. En caso de conflicto entre el Contrato y un Pedido, prevalecerá este último. En caso de conflicto entre el Contrato y una Descripción de trabajo, prevalecerá el Contrato.

17.2. No se podrá modificar el presente Contrato ni excluir una parte del mismo, salvo que las partes así lo acuerden por escrito.

17.3. El presente Contrato se rige por el derecho sustantivo y procesal del Estado de California. El Cliente y Oracle aceptan la jurisdicción exclusiva de los tribunales de San Xxxxxxxxx x xxx xxxxxxx de Santa Clara, California, para dirimir cualquier litigio derivado o relacionado con el Contrato.

17.4. El Cliente no cederá ni transferirá de ninguna manera sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato o de un Pedido o Descripción de trabajo sin el consentimiento previo por escrito de Oracle. Oracle no podrá denegar dicho consentimiento en caso de que el Cliente ceda sus derechos y obligaciones a una entidad que haya adquirido la totalidad o la práctica totalidad de los activos del Cliente, o en caso de una cesión que forme parte de una reestructuración corporativa legítima. Toda cesión que incumpla esta disposición se considerará nula.

17.5. El Cliente no exportará ni reexportará, directa o indirectamente, ningún Servicio de suscripción, Documentación o Información confidencial de Oracle a países fuera de los Estados Unidos, salvo en la medida en que lo permitan las normas de control de exportaciones (Export Administration Regulations) del Departamento de Comercio de EE.UU.

17.6. Los Servicios de Suscripción y la Documentación proporcionados al Gobierno de EE.UU. se consideran “Bienes comerciales” de acuerdo con la definición de dicho término en 48 C.F.R. 2.101, y consisten en "Software informático comercial" y "Documentación de software informático comercial", de acuerdo con la definición de 48 C.F.R. 12.212 o 48 C.F.R.227.7202, según corresponda. De conformidad con 48 C.F.R. 12.212 y con 48 C.F.R. 227.7202-1 a 227.7202-4, según xxxxxxx, se concede licencia a los usuarios finales del Gobierno estadounidense para utilizar el Software informático comercial y la Documentación de software informático comercial

(a) únicamente como Bienes comerciales y (b) estrictamente con los mismos derechos que se conceden a los demás usuarios finales, de acuerdo con los términos y condiciones previstos en este documento, según lo dispuesto en FAR 12.212, y DFARS 227.7202-1(a), 227.7202-3(a), 227.7202-4, según proceda.

17.7. Oracle es un contratista independiente. Tanto Oracle como el Cliente declaran que no existe entre ambos ninguna asociación, empresa conjunta ni relación de representación. Cada una de las partes es responsable de retribuir a sus propios empleados, incluidos los impuestos y seguros asociados al trabajo.

17.8. Oracle podrá auditar el uso que el Cliente hace de los Servicios de Suscripción. El Cliente se compromete a cooperar con Oracle en dichas auditorías, prestando una asistencia y concediendo un acceso a la información razonables. Dichas auditorías no interferirán de forma injustificada con las operaciones comerciales cotidianas del Cliente. El Cliente se compromete a pagar cualquier tasa que le sea aplicable por el uso excedentario de los Servicios de Suscripción por encima sus derechos, en los 30 días siguientes a la recepción de la correspondiente notificación por escrito. En caso de que el Cliente no realice este pago, Oracle podrá poner fin tanto a los Servicios de Suscripción del Cliente como al Contrato. El Cliente acepta que Oracle no será responsable de ninguno de los costes en los que incurra el Cliente por su cooperación en la auditoría.

17.9. La Ley Uniforme de Transacciones de Información Computerizada (Uniform Computer Information Transactions Act) no se aplicará al presente Contrato ni a los pedidos regidos por el mismo. {puede borrarse si el Contrato no se firma en EE.UU.}

17.10. El Cliente reconoce que los socios comerciales de Oracle —incluida cualquier empresa tercera seleccionada por el Cliente para prestar servicios de consultoría informática— son independientes de Oracle y no son agentes de Oracle. Oracle no es responsable ni está vinculado por las acciones de dichos socios comerciales, a menos que el socio comercial preste servicios como subcontratista de Oracle en el marco de un compromiso regulado en virtud del presente Contrato.

17.11. En caso de conflicto con Oracle o si el Cliente desea enviar a Oracle una notificación relacionada con las disposiciones del presente Contrato sobre Indemnización por parte de Oracle, garantías de los Servicios de Suscripción o garantías de los Servicios profesionales, o si el Cliente se encuentra sometido a un procedimiento de insolvencia o a un proceso legal similar, deberá enviar a la mayor brevedad una notificación por escrito a: Oracle Ibérica, S.R.L., calle Xxxx Xxxxxxxxx, 6, Edificio B, Parque Empresarial Las Xxxxx, 28232 Las Xxxxx de Madrid, a la atención de “Asesoría Jurídica”.

18. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de casos de incumplimiento o retraso en la ejecución de sus obligaciones si se debe a: actos xx xxxxxx, hostilidad o sabotaje; catástrofes naturales; cortes del suministro eléctrico, del servicio de Internet o de las telecomunicaciones que no hayan sido causados por la parte que invoca fuerza mayor; restricciones gubernamentales (incluidos la denegación o cancelación de cualquier licencia de exportación o de otro tipo); cualquier otro suceso fuera del control razonable de la parte afectada. Ambas partes harán todos los esfuerzos razonables para mitigar los efectos de cualquier caso de fuerza mayor. Si la situación de fuerza mayor se prolonga durante más de 30 días, cualquiera de las partes podrá cancelar los servicios no prestados previa notificación por escrito. Esta sección no dispensa a ninguna de las partes de su obligación de dar los pasos razonables para activar sus procedimientos habituales de recuperación en caso de desastre o su obligación de pagar por los servicios.

PARTE CUATRO – DEFINICIONES

19. Glosario

19.1. Por “Datos del cliente” se entiende toda información electrónica almacenada en la base de datos de software.

19.2. Por “Productos” se entiende el código objeto, el código fuente, diagramas de flujo, documentación, información, informes, resultados de pruebas, conclusiones, y cualquier otro trabajo o material desarrollado por Oracle para el Cliente y que se identifique como “productos” en el ámbito de los Servicios profesionales definidos en una Descripción de trabajo.

19.3. Por “Documentación” se entiende la documentación destinada a los usuarios, que Oracle proporciona mediante medios electrónicos para facilitar el uso de los Servicios de Suscripción, y que actualiza regularmente.

19.4. Por “Pedido” se entiende un documento proporcionado por Oracle y firmado por el Cliente que describe un pedido de servicios de Oracle por parte del Cliente.

19.5. Por “Servicios profesionales” se entienden los servicios de consultoría, desarrollo y otros servicios profesionales identificados en una Descripción de trabajo, sin incluir los Servicios de Suscripción.

19.6. Por “Descripción de trabajo” se entiende un documento proporcionado por Oracle y firmado por el Cliente que describe los Servicios profesionales que Oracle debe prestar al Cliente.

19.7. Por “Software” se entiende el software al cual Oracle da acceso a los usuarios autorizados, como parte de los Servicios de Suscripción, e incluye entre otras cosas el instalador en ordenadores de sobremesa para agentes. La funcionalidad del Software se describe en la Documentación suministrada por Oracle como parte de los Servicios de Suscripción en un Pedido.

19.8. Por “Servicios de Suscripción” se entienden los servicios hospedados remotos de Oracle identificados en un Pedido, que incluyen el acceso al Software y a la Documentación relacionados, y cualquier modificación realizada periódicamente por Oracle, si bien no incluye los Servicios profesionales.

19.9. Por “Periodo de suscripción” se entiende el periodo establecido en el Pedido durante el cual Oracle debe prestar al Cliente los Servicios de Suscripción.

19.10. Por “Métrica de uso” se entienden las definiciones y normas de métrica del servicio establecidas en el Pedido.

Cliente	Oracle Ibérica, S.R.L.
Por:	Por:
Nombre:	Nombre:
Cargo:	Cargo:
Fecha:	Fecha: