ANEXO 3.2 FORMATO DE CONTRATO DE SERVICIO DE TRANSPORTE EN BASE INTERRUMPIBLE
ANEXO 3.2 FORMATO DE CONTRATO DE SERVICIO DE TRANSPORTE EN BASE INTERRUMPIBLE
CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE EN BASE INTERRUMPIBLE (EL “CONTRATO”) DE FECHA [ ] DE [ ] DE [ ] CELEBRADO ENTRE LA SOCIEDAD DENOMINADA [ ] (EL”TRANSPORTISTA”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [ ] Y LA SOCIEDAD DENOMINADA [ ] (EN LO SUCESIVO EL “USUARIO” REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [ ] Y CONJUNTAMENTE CON EL TRANSPORTISTA LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. El Transportista declara que:
1. Es una sociedad mexicana debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
2. Es su voluntad obligarse en los términos y condiciones establecidas dentro del presente Contrato.
3. De conformidad con el marco regulatorio de Gas Natural, cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para prestar el Servicio de Transporte en Base Interrumpible incluyendo, sin limitación, el Permiso.
4. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para obligarse en términos del presente Contrato según consta en la escritura pública No. [ ] de fecha [ ] celebrada ante la fe de [ ].
5. Al día xx xxx dichas facultades no han sido modificadas, limitadas, restringidas o revocadas de manera alguna.
6. Es propietario y opera un Sistema de Transporte de Gas Natural que se extiende desde un punto de interconexión con el gasoducto que suministra gas natural desde Estados Unidos, cerca de [ ], en las coordenadas [ ]y termina en el punto de interconexión con el ducto [ ] en las coordenadas [ ].
II. El Usuario declara que:
1. Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
2. Es su voluntad que el Transportista le preste el Servicio de Transporte de Gas Natural en Base Interrumpible con la finalidad de conducir los volúmenes de Gas Natural establecidos en el presente Contrato.
3. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para obligarse en términos del presente Contrato según consta en la escritura pública No. [ ] de fecha [ ] celebrada ante la fe de [ ].
4. Al día xx xxx dichas facultades no han sido modificadas, limitadas, restringidas o revocadas de manera alguna.
5. Ha satisfecho en su totalidad, a juicio del Transportista, los requisitos de contratación establecidos en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte de Gas Natural aprobadas por la CRE (los “Términos y Condiciones”).
III. Las Partes declaran que:
a) Se reconocen la personalidad y capacidad jurídica con que se ostentan para todos los efectos legales a que haya lugar.
b) Reconocen para todos los efectos legales de este Contrato, todos y cada uno de los documentos que se agregan al presente instrumento como Anexos, cuyos datos deberán tenerse por reproducidos en el presente Contrato como si se insertasen a la letra, los cuales se agregan y se ratifican por cada una de las Partes en este acto.
c) Que están de acuerdo que el presente Contrato se celebra de conformidad con los Términos y Condiciones, por lo que las Partes asumen todos y cada uno de los derechos y obligaciones a su cargo y los cuales se encuentran contemplados en los mismos, documento que se adjunta como Anexo A y se tienen por reproducidos como si a la letra se insertasen, por lo que los términos escritos en mayúscula inicial tendrá el mismo significado que se les atribuye en los Términos y Condiciones, y sus modificaciones, en virtud de lo cual las Partes acuerdan lo siguiente:
En virtud a lo anterior, las Partes están de acuerdo en efectuar y cumplir las obligaciones que este Contrato contempla para la realización de su objeto, y sujetarse a él en los términos de las siguientes:
CLÁUSULAS
Primera. Objeto
El presente Contrato tiene por objeto la prestación del Servicio de Transporte en Base Interrumpible, por medio del cual el Usuario o de quien este designe se obliga a entregar al Transportista en el Punto de Recepción la Capacidad Contratada, y el Transportista se obliga a transportar el Gas Natural entregado a través de su Sistema y posteriormente entregarlo al Usuario o a quien este designe en el Punto de Entrega, por dicho servicio el Usuario se obliga a pagar la Tarifa.
Segunda. Cantidad Contratada de Gas Natural y Asignaciones
2.1 El Transportista se obliga a transportar en Base Interrumpible la Capacidad Contratada de Gas Natural, de conformidad con lo especificado en el Anexo B y a los Términos y Condiciones.
2.2 Las Partes acuerdan que sujeto a las disposiciones del presente Contrato y a los Términos y Condiciones, el volumen de Gas Natural que reciba diariamente el Transportista por parte del Usuario en el Punto de Recepción establecidos en este Contrato, habrá de ser igual al volumen entregado diariamente por el Transportista al Usuario en el Punto de Entrega, descontando el porcentaje Gas Combustible de acuerdo al Marco Regulatorio.
2.3 Las Partes acuerdan someterse al procedimiento de Preflujo y Postflujo contenido en los Términos y Condiciones.
2.4 El Usuario tendrá derecho a solicitar el transporte de Cantidades Adicionales Autorizadas, establecidas en los Términos y Condiciones.
Tercera. Punto de Recepción y Punto de Entrega
3.1 El Punto de Recepción y el Punto de Entrega serán los acordados por las Partes para la prestación del Servicio de Transporte en Base Interrumpible, los cuales quedarán descritos en el Anexo B.
3.2 El Usuario entregará o instruirá que se le entregue al Transportista en el Punto de Recepción, el Gas Natural que habrá de transportarse conforme a este Contrato y de conformidad con los Términos y Condiciones, en caso de que las partes acuerden Condiciones Especiales, deberán ser indicadas en el Anexo B. El Transportista entregará el Gas Natural a transportarse conforme a este Contrato y a los Términos y Condiciones por cuenta del Usuario en el Punto de Entrega.
3.3 El Usuario se obliga a tener vigentes los contratos y arreglos de transporte necesarios aguas arriba y aguas abajo a partir de la fecha de inicio de la prestación del Servicio de Transporte, y a informar a los transportistas aguas arriba y aguas abajo respecto a el Punto de Recepción y el Punto de Entrega contemplados en este Contrato y respecto a cualquier limitación de volumen que pueda tener cada uno de dichos puntos que se especifican en el Anexo B.
3.4 El Usuario se obliga a indemnizar, liberar y mantener en paz y a salvo al Transportista de toda responsabilidad resultante en el caso de que cualquier transportista aguas arriba o aguas abajo no reciba o entregue el Gas Natural de la manera contemplada en este Contrato y de conformidad con los Términos y Condiciones.
Cuarta. Vigencia del Contrato
4.1 La vigencia del presente Contrato será de [ ] años, a partir del [ ], fecha que será considerada como la fecha de inicio de la prestación del Servicio de Transporte y hasta el [ ]. En ningún caso, el presente Contrato podrá ir más allá de la vigencia del Permiso.
4.2 Este Contrato podrá renovarse siempre y cuando se solicite por escrito de acuerdo a lo establecido en los Términos y Condiciones. Esta renovación estará sujeta a que el Usuario haya cumplido con todas las obligaciones.
Quinta. Tarifa
5.1 El Usuario pagará mensualmente al Transportista por el Servicio de Transporte de conformidad con los Términos y Condiciones y de acuerdo a las Tarifa vigente. En caso de que las Partes convengan una Tarifa Convencional, la misma deberá especificarse en el Anexo C de este Contrato.
5.2 En caso de que las Partes no acuerden una Tarifa Convencional la Tarifa será la tarifa vigente aprobada por la CRE, y serán vigentes en tanto la CRE no apruebe otras, una vez publicadas de conformidad con el Marco Regulatorio Aplicable, por lo que las Partes acuerdan que cada vez que sean aprobadas por la CRE nuevas Tarifas, se incorpora por referencia al presente Contrato como Anexo C y formarán parte integral del mismo.
Sexta. Condiciones de Medición, Facturación, Pago y Cobranza
6.1 El Transportista llevará a cabo la Medición, Facturación y el cobro por el Servicio de Transporte de conformidad con los Términos y Condiciones.
6.2 El Usuario se obliga a realizar el pago de la Facturación de conformidad con lo señalado en los Términos y Condiciones.
Séptima. Garantía
Las Partes acuerdan que la Garantía será otorgada de conformidad con los Términos y Condiciones.
Octava. Penalizaciones
Las Partes acuerdan que en caso de incumplimiento deberán se sujetarse a lo establecido en los Términos y Condiciones.
Novena. Permisos
9.1 El Usuario se obliga a presentar al Transportista los permisos necesarios que amparen la actividad que realiza. En caso de que el Usuario no llegase a obtener los permisos necesarios para que el Transportista esté en posibilidad de prestar el servicio de Transporte, este Contrato se dará por terminado sin responsabilidad alguna para el Transportista.
9.2 El Usuario se obliga a entregar trimestralmente al Transportista copia simple de los documentos que amparen el despacho aduanero del Gas Natural a territorio nacional.
Décima. Modificaciones
El Contrato podrá ser modificado sólo mediante el acuerdo escrito de las Partes, salvo por las modificaciones que sufran los Términos y Condiciones, que surtirán efecto una vez que sean aprobados por la Comisión.
Décima Primera. Rescisión y Terminación Anticipada
Las partes podrán rescindir o terminar anticipadamente el presente Contrato de conformidad con los Términos y Condiciones.
Décima Segunda. Cesión del Contrato
Las Partes podrán ceder, gravar, enajenar o transferir total o parcialmente los derechos o las obligaciones derivadas del presente Contrato, con el consentimiento previo y por escrito de la otra y de conformidad con los Términos y Condiciones.
Décima Tercera. Confidencialidad
Cada una de las Partes deberá (i) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con el objeto de este Contrato y sobre los documentos y demás información, ya sea técnica o comercial, que sean de naturaleza confidencial y (ii) abstenerse, excepto a requerimiento de las leyes y disposiciones mexicanas que
resulten aplicables o leyes y disposiciones extranjeras aplicables, de las autoridades gubernamentales competentes, de los acreedores, de los accionistas, empleados y consultores de las Partes, de los Usuarios o de los asesores profesionales de las Partes, de publicar, dar a conocer o usar tales acuerdos, documentos e información para sus propios propósitos, de manera diferente a la que sea requerida con el fin de cumplir con sus obligaciones respectivas conforme a este Contrato.
Las disposiciones del párrafo (a) anterior no serán aplicables a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través de la violación de este Contrato;
(ii) la información en posesión de la Parte receptora que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación y sin violar una obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la divulgación del contenido del presente Contrato por las Partes a sus existentes o potenciales acreedores y socios financieros con relación al financiamiento y propiedad de los Sistemas.
La obligación de confidencialidad pactada en esta Cláusula subsistirá durante los cinco
(5) Años siguientes a la fecha en que haya dejado de surtir efectos el presente Contrato.
Décima Cuarta. Legislación y Jurisdicción
El presente Contrato se interpretará, ejecutará y regirá conforme a las leyes de México y estará sujeto a la Legislación Aplicable, las leyes, reglamentos y normas de las autoridades competentes. Para el caso de cualquier controversia relacionada con el presente Contrato, las Partes se sujetarán a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México/arbitraje elegido por las partes conforme a lo establecido a los Términos y condiciones, renunciando expresamente a cualquier jurisdicción que pudiera llegar a corresponderles por su domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa.
Décima Quinta. Notificaciones
Salvo disposición en contrario contenida en este Contrato o en los Términos y Condiciones, cualquier notificación que se requiera deberá hacerse por escrito y se considerará hecha si se entrega a través de un servicio de mensajería, ya sea al Transportista o el Usuario, en el domicilio que se indica a continuación:
“Transportista”
[ ]
[ ]
[ ] Tel.
Correo electrónico:
“Usuario “
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico:
Las comunicaciones de rutina, incluyendo la Facturación y estados de cuenta, se considerarán debidamente hechas cuando se reciban por un servicio de mensajería o por correo electrónico con acuse de recibo, de conformidad con los Términos y Condiciones.
Salvo que se modifiquen los domicilios de las partes para cuestiones operativas y de Emergencia, las comunicaciones deberán de dirigirse como a continuación se describe:
“Transportista”
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico:
“Usuario “
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico:
Décima Sexta. Disposiciones Finales
16.1 La renuncia por parte del Transportista o del Usuario en cuanto al incumplimiento de la otra parte en lo que respecta a cualquiera de las disposiciones contenidas en este Contrato, no tendrá los efectos de renuncia ante algún incumplimiento constante o futuro, sea este de naturaleza similar o distinta.
16.2 Nada en el contenido del presente Contrato, deberá interpretarse como generador de derechos y obligaciones entre las Partes con posterioridad al término asentado en éste. Sin embargo, el vencimiento de este Contrato no habrá de relevar a ninguna de las Partes de la obligación que tienen de corregir cualquier desbalance, ni al Usuario de la obligación de pagarle al Transportista cualquier cantidad vencida y exigible conforme a éste.
16.3 Para los efectos a que haya lugar, los Anexos de este Contrato se incorporan como parte integral del presente Contrato.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los representantes facultados de ambas partes autorizan la suscripción de este contrato el día [ ] de [ ] del [ ].
EL TRANSPORTISTA
[ ] Representante legal [ ]
EL USUARIO
[ ] Representante legal [ ]
ANEXO A
TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO DE TRANSPORTE
1. Los cuales formaran parte integrante del presente Contrato.
2. Será modificado el presente Anexo siempre que la CRE autorice nuevos Términos y Condiciones al Transportista.
3. Las Definiciones indicadas en los Términos y Condiciones serán las aplicables para el presente Contrato.
ANEXO B
AL CONTRATO DE TRANSPORTE EN BASE INTERRUMPIBLE
De fecha
[ ]
Celebrado entre el Transportista y
el Usuario
PUNTOS PRIMARIOS
Punto de recepción (con coordenadas geográficas) | Punto de entrega (con coordenadas geográficas) | Capacidad Contratada (MMbtu/d) |
PUNTOS SECUNDARIOS
Punto de recepción (con coordenadas geográficas) | Punto de entrega (con coordenadas geográficas) | Capacidad Contratada (MMbtu/d) |
(Se puede agregar más renglones para agregar cuantos puntos secundarios se estimen convenientes)