CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO REVOLVENTE SIN GARANTÍA

“Contrato Aprobado por Superintendencia de Bancos mediante Oficio No. 805 de fecha 26 de septiembre de 2007, modificado de conformidad al Oficio No.000683 de fecha 16 de febrero del 2019”

CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO REVOLVENTE SIN GARANTÍA

ENTRE:

DE UNA PARTE: BANCO MÚLTIPLE CARIBE INTERNACIONAL, S.A., institución bancaria organizada y existente de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, con RNC No. 1-02-34125-7 y Registro Xxxxxxxxx Xx. 00000XX, con su domicilio principal y asiento social establecido en la Avenida 27 de Febrero No.208, sector El Vergel de esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional, representada para los fines y consecuencias legales del presente contrato, por XXXXXX, dominicano(a), mayor de edad, estado civil XXXXXX, provisto(a) de la cédula de identidad y Electoral No. XXXXXX, domiciliado(a) y residente en XXXXXX, quien actúa en calidad de XXXXXX y XXXXXX, dominicano(a), mayor de edad, estado civil XXXXXX, provisto(a) de la cédula de identidad y Electoral No. XXXXXX, domiciliado(a) y residente en XXXXXX, quien actúa en calidad de XXXXXX; entidad que en lo que sigue del presente contrato se denominará EL BANCO, o por su razón social, indistintamente.

DE OTRA PARTE: XXXXXX, dominicano(a), mayor de edad, portador(a) de la cédula de identidad y electoral No. XXXX, estado civil Soltero (a), domiciliado(a) y residente en XXXXXX, República Dominicana; quien en lo adelante del presente contrato se denominará EL(LA) DEUDOR(A), o por su nombre propio, indistintamente.

PREÁMBULO

POR CUANTO: EL(LA) DEUDOR(A) ha (n) solicitado a EL BANCO una Línea de Crédito por la suma de XXXXXXX DE PESOS DOMINICANOS CON CERO CENTAVOS (RD$XXXX), cuyo monto será destinado en su totalidad para a XXXXXXX.

POR CUANTO: EL BANCO está en condiciones de otorgar dicho préstamo bajo las condiciones y especificaciones que se expondrán más adelante.

POR CUANTO: LAS PARTES reconocen, declaran y aceptan que en lo que se refiere al deudor, lo hará en singular, no obstante se traten de varias personas, asumiendo las mismas, que tal indicación no exime de responsabilidad a ninguno de ellos, si fueren varios, de los compromisos asumidos en virtud del presente contrato.

POR CUANTO: LAS PARTES reconocen, declaran y aceptan que en lo que sigue del presente contrato, cuando se haga referencia a facilidad o préstamo, se considerara como si se refieran a Línea de Crédito.

POR TANTO: y en el entendido de los anteriores por cuanto forman parte del presente contrato, las partes

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

1.- Monto de la Línea de Crédito: Por medio del presente contrato EL BANCO otorga a favor de EL(LA) XXXXXX(A) quien(es) acepta(n), bajo los términos y condiciones expresadas en el presente contrato, una línea de crédito por un monto total de XXXXXX (XXXXXX).

2- Destino de la Línea de Crédito: EL(LA) DEUDOR(A) declara(n) que los fondos otorgados en virtud del presente contrato de línea de crédito serán destinados en su totalidad para XXXXXX.

3.- Desembolsos de la Línea de Crédito: La línea de crédito será desembolsada, siempre que haya disponibilidad en EL BANCO y previa solicitud de EL(LA) DEUDOR(A) mediante una o varias partidas denominadas desembolsos, que serán realizadas mediante pagarés, que podrán ser renovables a opción de EL BANCO, y acreditados en la cuenta autorizada por EL(LA) DEUDOR(A) abierta en EL BANCO, siempre que no exista ninguna restricción de parte de las autoridades monetarias. Los plazos de los desembolsos tendrán lugar dentro de la vigencia del contrato de línea de crédito. En caso de suspensión de la facilidad de crédito a que se contrae el presente acto, la misma quedará en el monto de la suma desembolsada, cuyo pago será realizado de conformidad a las fechas establecidas en el pagare correspondiente.

4.- Pagarés: En evidencia de la(s) suma(s) desembolsada(s), EL(LA) DEUDOR(A) suscribirá(n) por cada suma desembolsada un pagaré a favor y orden de EL BANCO, el (los) cual(es) forma(n) parte integrante(s) de este contrato y no podrá(n) tener una vigencia mayor de un (01) año, período similar a la vigencia del término del presente contrato. Dicho(s) pagaré(s) deberá(n) contener la mención: "Todo de conformidad con el contrato de fecha XXXXXX (XXXXXX) de mes de XXXXXX del año XXXXXX (XXXXXX).

5.- Intereses: El monto de la presente Línea de Crédito señalado en el Numeral 1, del presente contrato, devengará intereses a razón de un XXXXXX Por Ciento (XX %) anual, sobre saldos insolutos, calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días. Los Intereses empezaran a generarse a partir de la fecha de desembolso.

6.- Revisión Tasa de Interés: Las Partes convienen expresamente que EL BANCO podrá revisar la tasa de interés, cargos y demás accesorios de forma periódica, mínimo dos veces al año, de acuerdo con las normas y políticas de EL BANCO, todo lo cual previa notificación de su modificación a EL(LA) DEUDOR(A) con un plazo de antelación de por lo menos Treinta (30) días previa a su aplicación.

7.-Intereses Capitalizables: EL DEUDOR acepta de conformidad con las disposiciones establecidas por el artículo 1154 del Código Civil, que los intereses devengados de los capitales produzcan nuevos intereses, cuando estos no sean pagados por espacio de un (1) año, es decir, que dicho interés pueda ser capitalizado y produzca a su vez intereses.

8.- Formas y lugar de Pago: EL(LA) DEUDOR(A) se obliga a pagar el monto de cada suma desembolsada al vencimiento del pagaré correspondiente, y los intereses que se generen de dicha suma serán pagaderos mensualmente, iniciando a los treinta (30) días de la fecha de su desembolso, y sin retraso alguno. En caso de falta de pago de cualquiera de las obligaciones previstas en el presente contrato, se hará inmediatamente exigible el pago de la totalidad de los valores, sin necesidad de puesta en xxxx ni de ninguna otra formalidad judicial o extrajudicial.

Párrafo I: Los pagos podrán efectuarse en efectivo o cheques depositados en cualquiera de las sucursales de EL BANCO, por transferencia o cargo a cuenta, en la fecha convenida, sin necesidad de puesta en xxxx ni requerimiento alguno, los días XXXXXX

(XXXXXX) de cada mes.

Párrafo II: EL(LA) DEUDOR(A) reconoce(n), declara(n) y acepta(n) que a falta de pago de dos (2) cuota para amortización del capital, el pago de intereses o cualquier otro concepto, se resolverá de pleno derecho el presente contrato sin necesidad de ninguna formalidad previa o requerimiento y, en consecuencia, EL(LA) DEUDOR(A) perderá (n) el beneficio del término y las condiciones de pago que se le otorga (n) para el pago del referido valor y serán ejecutable las garantías que por el presente contrato otorga. EL(LA) DEUDOR(A) tendrá(n) la obligación de pagar los intereses sobre el saldo insoluto hasta la fecha en que se realice el pago de la referida cuota atrasada, todo sin perjuicio de las demás condiciones establecidas en el presente contrato. No obstante lo anterior, EL BANCO se reserva la facultad de aceptar bajo los términos y condiciones que se prevén en el presente contrato, el pago que se realice con posterioridad a su vencimiento sin que ello implique renuncia alguna los derechos que le acuerda el presente contrato1.

Xxxxxxx XXX: EL(LA) DEUDOR(A) reconoce (n), declara (n) y acepta (n) que las disposiciones del Párrafo anterior no tienen relación ni inciden en la forma de reporte de atrasos, realizadas por los buros de créditos2.

Xxxxxxx XX: Queda expresamente acordado entre las partes, que los pagos realizados por EL(LA) DEUDOR(A), mediante la utilización de cheques, solo será considerados como efectivos y liberatorios el día en que EL BANCO haya compensado los mismos de manera satisfactoria y se efectúen los pagos correspondientes3.

Párrafo V: Todo pago que corresponda hacer y coincida con un día feriado o declarado no laborable, se entenderá válidamente efectuado en el primer día hábil que sobrevenga, sin que en tal caso proceda penalidad alguna4.

9.- Vigencia: El término de vigencia del presente contrato de línea de crédito es de XXXXXX (XXXXXX ) año, contado a partir de la fecha de suscripción del mismo, con vencimiento el XXXXXX (XXXXXX ) del mes de XXXXXX del año XXXXXX (XXXXXX), fecha en que cesará de pleno derecho y sin necesidad de ninguna notificación judicial o extrajudicial a la llegada del término. A la expiración de dicho plazo, EL(LA) DEUDOR(A) deberá(n) pagar sin requerimiento alguno en las oficinas de EL BANCO, la totalidad de las sumas adeudadas en capital, intereses, comisiones, accesorios convencionales o de derecho o por cualquier otro concepto adeudare que a EL BANCO en virtud del presente contrato.

Párrafo: EL(LA) DEUDOR(A) declara(n), reconoce(n) y acepta(n) que quedará a opción de EL BANCO extender el plazo de vigencia de la línea de crédito otorgada por períodos similares, lo cual no conllevará novación del contrato. A estos fines, si EL(LA) DEUDOR(A) necesita (n) la renovación de la facilidad deberá (n) comunicarse con su oficial de cuentas con un plazo de Veinte

(20) días de antelación al vencimiento de la misma, para la firma del (los) pagare (s) correspondiente (s). No obstante lo anterior, EL BANCO podrá comunicarse con EL(LA) DEUDOR(A) con un plazo de antelación de veinte (20) días previo al vencimiento, para comunicarle su decisión de renovarla, quedando a discreción EL(LA) DEUDOR(A) aceptar o cancelarla.

10.- Gastos, Costos e Impuestos para la Formalización del Contrato: Queda convenido y pactado entre las partes que EL(LA) DEUDOR(A) al momento de formalizar el presente contrato se obliga (n) a pagar la suma de xxxx () que corresponderá a los gastos

1 “Párrafo Aprobado por la Superintendencia de Bancos mediante Oficio 001441 del 25 xx xxxxx del 2019” 2 “Párrafo Aprobado por la Superintendencia de Bancos mediante Oficio 001441 del 25 xx xxxxx del 2019” 3“Párrafo Aprobado por la Superintendencia de Bancos mediante Oficio 001441 del 25 xx xxxxx del 2019” 4 “Párrafo Aprobado por la Superintendencia de Bancos mediante Oficio 001441 del 25 xx xxxxx del 2019”

legales incurridos en la formalización del presente contrato, así como los honorarios legales de lugar. EL(LA) DEUDOR(A) podrán requerir a EL BANCO los documentos que justifiquen la ejecución de las diligencias que generen dichos gastos.

Párrafo: EL(LA) DEUDOR(A) por medio del presenta acto, autoriza además formal y expresamente a EL BANCO para que al momento desembolsar la facilidad otorgada, descuente el valor de los gastos y honorarios correspondientes a la formalización y cualquier otro gasto originado con motivo del presente acto, siempre que no los haya aportado5.

11.- Apertura Cuenta Bancaria: EL (LA) DEUDOR (A) acepta y autoriza a EL BANCO a abrir una cuenta corriente o de ahorro, con la finalidad de debitar automáticamente todos los meses el pago mensual de su cuota, así como cualquier cargo en que incurra EL (LA) DEUDOR (A) como consecuencia del presente contrato. De igual modo, EL (LA) DEUDOR (A) autoriza a cargar el monto de las cuotas xxx xxxxxxxx de referencia a cualesquiera de las cuentas que tiene aperturadas a su nombre o aperture en el futuro, en EL BANCO, sean estas a título personal o mancomunadas.

12.- Autorización de Débitos. EL(LA) DEUDOR(A) autoriza (n) y faculta (n) expresamente a EL BANCO, a su opción, a que en cualquier momento pueda cargar los valores que en capital, intereses y accesorios convencionales o de derecho que estén pendientes de pago, de cualesquiera dineros y sumas que estén actualmente o en el futuro en manos de EL BANCO, bien sea en depósito o a cualquier otro título, acreditados o pertenecientes a EL(LA) DEUDOR(A) para aplicarlos al pago de toda deuda vencida que naciere con motivo de este contrato. Este tipo de débito será comunicado a EL(LA) DEUDOR(A) por escrito y cualquier medio fehaciente, con indicación de la forma en que fueron aplicados los pagos.

13.- Imputación de los Pagos: Todo pago que EL BANCO reciba de EL(LA) DEUDOR(A) se imputará de la manera siguiente: 1º. A cualquier pago que EL BANCO haya realizado por cuenta de EL(LA) DEUDOR(A) y autorización de éste (os); 2º. A los gastos y honorarios legales, judiciales o extrajudiciales en que se incurra con motivo de este contrato y su ejecución; 3º. A los cargos por xxxx; 4º. A los intereses convenidos y 5º. Al capital o suma principal adeudada. EL(LA) DEUDOR(A) podrán requerir a EL BANCO los documentos que justifiquen la ejecución de las diligencias que generen dichos gastos.

14.- Seguros: Queda expresamente convenido que mientras esté en vigencia xxx xxxxxxxx que por este contrato se otorga, EL(LA) DEUDOR(A) se compromete (n) y obliga (n) a suscribir a su solo costo, las pólizas de seguros que le sean requeridas, con una compañía de reconocida solvencia moral y económica, vía EL BANCO, haciendo su elección a la presentación de mínimo tres (3) sociedades aseguradoras; comprometiéndose a cubrir el monto de la póliza conforme a la modalidad de pago que fuera acordada con EL(LA) DEUDOR(A) y renovarla cuantas veces sea necesario, hasta la vigencia del mismo, en la cual se haga constar que la misma ha sido cedida a favor de EL BANCO. La(s) póliza(s) estará(n) vigente(s) a partir de la fecha de su emisión definitiva, siempre y cuando EL(LA) DEUDOR(A) sea (n) aceptado (n) y asegurado por la compañía aseguradora y con aprobación de EL BANCO. En ese mismo orden, EL(LA) DEUDOR(A) reconoce (n) que en caso de quiebra, disolución o notificación de cancelación de la póliza por compañía aseguradora EL BANCO queda debidamente autorizado por EL(LA) DEUDOR(A) a suscribir por su cuenta una nueva póliza de seguro con otra compañía aseguradora, la cual deberá ser pagada en su totalidad por EL(LA) DEUDOR(A) y endosada a favor de EL BANCO. EL BANCO, se reserva el derecho de cambiar en cualquier momento de aseguradora, a los fines de preservar los respectivos intereses de las partes, cuyo costo queda a cargo de EL(LA) DEUDOR(A).

Párrafo I: EL(LA) DEUDOR(A) podrá (n) contratar pólizas de seguro para seguridad de la facilidad, sea por decisión propia o a requerimiento de EL BANCO. Las referidas pólizas podrán ser de Seguro de Vida, Seguro de Desempleo y/o Todo Riesgo de Equipos Electrónicos, las cuales podrá contratar con único pago o por cuotas mensuales sumadas a la cuota xxx xxxxxxxx o descontadas del desembolso del mismo. Para la contratación de dichas pólizas el Cliente procederá a firmar una cotización en la cual se hará contar la aseguradora seleccionada, cobertura, forma de pago y vigencia. La (s) Cotización (es) formará (n) parte integral del presente contrato. EL(LA) DEUDOR(A) reconoce (n), declara (n) y acepta (n) que, una vez cancelada la facilidad, procede la cancelación de la póliza de seguro colectiva.

Xxxxxxx XX: La ocurrencia de uno cualquiera de los riesgos cubiertos por el seguro de vida (en caso de que cuente con póliza de este tipo), se hará inmediatamente exigible el pago de la totalidad de las sumas adeudadas a EL BANCO a fin de que éste (EL BANCO), reciba directamente de la entidad o entidades aseguradoras el importe de las indemnizaciones hasta la concurrencia de los valores que en ese momento se adeuden.

Párrafo III: EL(LA) DEUDOR(A) reconoce(n), declara(n) y acepta(n) que cuando el costo de la(s) póliza(s) de seguros se realicen mediante cuotas mensuales, sumadas a la cuota xxx xxxxxxxx, el atraso en el pago de la(s) misma(s) le pone en riesgo de perder la(s) cobertura(s) de la(s) póliza(s) contratada(s), quedando a opción de EL BANCO, cubrir el costo de la misma durante el tiempo que estime conveniente, cuyo monto debe ser cubierto por EL(LA) DEUDOR(A) a requerimiento de EL BANCO, conjuntamente con la puesta al día de los pagos xxx xxxxxxxx. EL(LA) DEUDOR(A) reconoce(n), declara(n) y acepta(n) que la decisión de pago a ser realizada por EL BANCO es a una opción, más no una obligación.

5 Párrafo aprobado mediante Oficio No. 805 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

Xxxxxxx IV: A la vez, EL(LA) DEUDOR(A) reconoce(n), declara(n) y acepta(n) que si pierde(n) la cobertura de la(s) póliza(s) contratada(s), tiene(n) la responsabilidad de contratar nueva(s) póliza(s), debiendo cumplir con las condiciones de pago establecidas precedentemente, de conformidad al requerimiento de EL BANCO y las exigidas por la(s) aseguradora(s).

15.- Vigencia de la póliza de Seguros: EL (LA) DEUDOR (A) se compromete y obliga a mantener en vigor, por renovaciones sucesivas, las cuales deberán ser notificadas siempre a EL BANCO, y mientras sea deudor de EL BANCO, la Póliza de Seguros correspondientes, a su solo costo, en el entendido de que si EL (LA) DEUDOR (A) dejare de renovarla EL BANCO está autorizado, sin estar obligado a ello, a hacer por cuenta de EL (LA) DEUDOR (A) dicha renovación, debiendo éste cancelar los avances en que incurra EL BANCO en un plazo no mayor de treinta (30) días contados a partir de la fecha de su desembolso y así como lo intereses convencionales establecidos en el presente contrato, en el entendido que la suma que por este concepto fueran avanzadas por EL BANCO devengarán intereses a razón de un Veinte por ciento (20%) anual, conforme a las disposiciones establecidas en el presente contrato, serán exigibles a voluntad de EL BANCO, pudiendo éste en caso de no recibir el pago por parte de EL (LA) DEUDOR (A) cargar dichas sumas al préstamo. Las sumas que EL BANCO avance por tal concepto estarán garantizadas por la cesión y delegación de la póliza y por la garantía hipotecaria otorgada mediante el presente contrato6.

Párrafo: En caso de que EL BANCO se vea en la necesidad de renovar la Póliza, de conformidad a lo indicado precedentemente, si las condiciones de la misma han sido modificadas respecto a la previamente contratada por EL (LA) DEUDOR (A), EL BANCO se compromete frente a EL (LA) DEUDOR (A), a entregarle las condiciones de la póliza renovada, para serle entregada en la oficina principal o cualesquiera de sus sucursales, previamente acordada por ambas partes7.

16.- Penalidades: EL(LA) DEUDOR(A) declara (n), reconoce (n) y acepta (n) que, transcurridos Un (01) día de la fecha de exigibilidad por vencimiento de las obligaciones de pago contraídas por EL(LA) DEUDOR(A) en virtud del presente contrato, sin que haya (n) efectuado el pago de los valores correspondientes, EL BANCO considerará que EL(LA) DEUDOR(A) ha incurrido en xxxx en el cumplimiento de sus obligaciones, quedando expresamente convenido que por cada día/mes de atraso por parte de EL(LA) DEUDOR(A) en el cumplimiento de sus obligaciones de pago, EL BANCO exigirá a EL(LA) DEUDOR(A) a título de cláusula penal el pago de un cinco por ciento (5%), sobre el monto dejado de pagar, sin necesidad de intervención judicial alguna, independientemente de las demás obligaciones de pago de EL(LA) DEUDOR(A) hasta el saldo total de la deuda. EL(LA) DEUDOR(A) reconoce(n), declara(n) y acepta(n) que la periodicidad de aplicación de la xxxx es por mes o fracción de mes y que será impuesta hasta el saldo de (l) (los) montos en atraso.

Párrafo: EL(LA) DEUDOR(A) declara (n), reconoce (n) y acepta (n), que el incumplimiento de pago en la fecha convenida constituye una xxxx y que a la vez tiene incidencia en los reportes de deudas que son suministrados a los buros de créditos, en las fechas que tenga establecido o estableciera EL BANCO o las leyes, a esos fines.

17.- Preservación de Situación Financiera y Cumplimiento de Normas Comerciales y del Sistema Financiero Nacional: EL(LA) DEUDOR(A) declara(n), reconoce(n) y acepta(n) que EL BANCO le ha otorgado el préstamo concedido en virtud del presente contrato, en el entendido de que durante la vigencia del mismo, la situación financiera de EL(LA) DEUDOR(A) se mantendrá dentro de los niveles y parámetros exigidos por EL BANCO y conforme las políticas crediticias de la institución y la legislación vigente. A sabiendas de que, los literales B, C, D, E, G y J solo aplican para préstamos cuyos destinos sean de uso comercial, de igual forma, el literal N solo aplica para personas físicas. En consecuencia, EL(LA) DEUDOR(A) se obliga, frente a EL BANCO, durante la vigencia del presente contrato y hasta el saldo de las sumas adeudas, a lo siguiente:

a) Proseguir las operaciones de que se trata el presente contrato con debida diligencia hasta la llegada del término, de acuerdo con las más eficientes normas técnicas y recomendaciones que proporcionen los técnicos de EL BANCO,

b) Mantener y llevar de manera regular y ordenada todos los registros y libros de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio de la República Dominicana, y otros textos legales que deben ser llevados por comerciantes o empresarios, y que aconsejen las nuevas normas de contabilidad, para mantener en forma correcta todos los ingresos y egresos de sus operaciones,

c) Suministrar estados financieros interinos semestrales no auditados, cuarenta y cinco (45) días posteriores al cierre del ciclo semestral correspondiente al año fiscal, Asimismo, suministrará proyecciones de los flujos de efectivo mensuales por período de doce (12) meses8, cuando aplique;

d) Suministrar estados financieros anuales, preparados por un contador público autorizado, aceptado por EL BANCO, y

6 “Cláusula aprobada por la Superintendencia de Bancos mediante Oficio No.004205 del 30 de noviembre 2018”

7 “Cláusula aprobada por la Superintendencia de Bancos mediante Oficio No.004205 del 30 de noviembre 2018”

8 “Cláusula aprobada por la Superitendencia de Bancos de conformidad al Oficio No. 001441 del 25 xx xxxxx 2019”.

registrados en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana, dentro de los 120 días posteriores al término del año fiscal. Dichos estados deben incluir un balance de situación, un estado de ganancias y pérdidas y un flujo xx xxxxxxx y uso de fondos, y los comentarios de los auditores, cuando aplique,

e) Los servicios de auditoría que EL(LA) DEUDOR(A) contrate(n) deberá(n) ser obtenidos de una firma de auditores de primera categoría que sea aceptable para EL BANCO, su única opción. Cualquier cambio a otra firma de contadores públicos autorizados deberá ser aprobado previamente y por escrito por EL BANCO,

f) Suministrar a EL BANCO, cuando éste lo requiera, cualquier información relativa a los negocios que realiza EL(LA) DEUDOR(A) autorizando para ello a sus mandatarios, empleados y oficiales para discutir sus asuntos de finanzas con los funcionarios que designe EL BANCO.

g) Deberá mantener, cuando aplique, un índice mínimo de razón corriente del 1.5 durante la vigencia de esta facilidad,

h) Notificar a EL BANCO cualquier hecho que pueda ocasionar una disminución material en los activos o un aumento material en los pasivos, conforme al grado de significación estimado por auditores reconocidos por el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana,

i) Mantener un índice de endeudamiento no mayor de 2.0 durante la vigencia xxx xxxxxxxx, cuando aplique. Se entiende como tal índice, el total de pasivos divididos entre el capital neto tangible, el cual a su vez está compuesto por el capital pagado, reservas legales de todo tipo y utilidades retenidas, menos las intangibles y las cuentas por cobrar a accionistas. La existencia de estos índices mínimos deberá ser certificada anualmente por una firma de auditores que resulte aceptable para EL BANCO, siendo obligación de EL(LA) DEUDOR(A) obtener y entregar dicha certificación a más tardar ciento veinte (120) días después de terminado el año fiscal,

j) Xxxxx expresamente convenido que, si por cualquier motivo la Superintendencia de Bancos reduce la clasificación de riesgo del presente préstamo por debajo de B, EL(LA) DEUDOR(A) reconoce, declara y acepta que EL BANCO se reserva el derecho de modificar la tasa de interés a consecuencia del deterioro de EL(LA) DEUDOR(A), adicional a los demás costos financieros previstos en el presente contrato.

k) No contraer nuevas deudas sin el consentimiento previo de EL BANCO, no pudiendo otorgar ningún privilegio por encima de los recibidos por EL BANCO en virtud de este y otros contratos que hayan sido suscritos por EL(LA) DEUDOR(A).

l) Cumplir con todas y cada una de las leyes, resoluciones de la Junta Monetaria, reglamentos y normas de la Superintendencia de Bancos relativas a la prevención de riesgos sistemáticos y prevención de otros riesgos crediticios, así como para cualquiera otras dictadas para regular las facilidades crediticias otorgadas por las entidades que integran el sistema bancario nacional. En este sentido, se compromete y obliga a cumplir con todas y cada una de estas obligaciones y/o requerimientos aprobados en estas disposiciones y a todos los requerimientos que en tal sentido le formulare EL BANCO para permitirle mantenerse en estricto cumplimiento de las disposiciones que regulan el sistema financiero nacional. Asimismo, reconoce y acepta que debe realizar cuantas actuaciones fueren necesarias para impedir que EL BANCO incurra en el incumplimiento de las obligaciones puestas a su cargo en virtud del presente contrato xx xxxxxxxx en tanto esté incumplimiento pueda ocasionar perjuicios para EL BANCO.

m) Xxxxxxxx los valores que le son desembolsados en virtud del presente préstamo a los fines descritos.

n) Cuando la Línea de crédito de referencia sea otorgada a favor de persona(s) física(s), en caso de fallecimiento de EL(LA) DEUDOR(A) sus sucesores y causahabientes responderán con los bienes heredados, por todas las obligaciones que ha (n) asumido EL(LA) DEUDOR(A) frente a EL BANCO en virtud del presente contrato.

Párrafo: En virtud de lo anterior, EL(LA) DEUDOR(A) se compromete (n) y obliga (n) a pagar a EL BANCO el costo del monto de la provisión que esta última parte se vea obligada a hacer en relación a la facilidad crediticia otorgada calculado en base a la tasa de interés y comisiones prestadas en el entendido de que esta compensación es adicional a los demás costos financieros de la facilidad otorgada.

18.- Reglamento de Evaluación De Activos: EL(LA) DEUDOR(A) reconoce(m) y acepta(n): a) Que mediante Primera Resolución de fecha 29 de diciembre del 2004, sobre el Reglamento de Evaluación de Activos, dictada por la Junta Monetaria se establecieron normas en relación con los préstamos otorgados por las entidades de intermediación financiera para regular, evaluar, provisionar y castigar el comportamiento y la capacidad de pago de los deudores, el nivel de las garantías y la calidad de los préstamos; b) Que de acuerdo a lo dispuesto en la indicada Resolución, EL BANCO tiene la obligación de constituir provisiones de acuerdo al grado de deterioro que sufran los créditos concedidos; c) Que

el incumplimiento de las obligaciones puestas a su cargo en virtud del presente contrato xx xxxxxxxx, puede dar lugar a un grave perjuicio para EL BANCO, el cual debe ser compensado; y d) Que en tal virtud, EL(LA) DEUDOR(A) reconoce, declara y acepta que EL BANCO se reserva el derecho de modificar la tasa de interés a consecuencia del deterioro de EL(LA) DEUDOR(A) , adicional a los demás costos financieros previstos en el presente contrato.

Párrafo: En virtud de lo antes señalado EL (LA) DEUDOR(A) se compromete (n) y obliga (n) a pagar a EL BANCO el costo del monto de la provisión que esta última parte se vea obligada a hacer en relación al préstamo que se trata, calculado en base a la tasa de interés y comisiones prestadas en el entendido de que esta compensación es adicional a los demás costos financieros para este préstamo.

19.- Resolución por Falta de Pago: La falta de pago a vencimiento de cualesquiera de las sumas que por concepto de capital, intereses, comisiones, accesorios o cualquier otro concepto, sean adeudadas por EL(LA) DEUDOR(A) a EL BANCO en virtud xxx xxxxxxxx otorgado resolverá de pleno derecho el presente contrato sin necesidad de ninguna formalidad previa o requerimiento y, en consecuencia, EL(LA) DEUDOR(A) perderá(n) el beneficio del término y las condiciones de pago que se otorgan para el pago de los valores recibidos y serán ejecutables los bienes propiedad de EL(LA) DEUDOR(A) y la garantía que por el presente contrato EL(LA) DEUDOR(A), otorgan a EL BANCO. EL BANCO, comunicara a EL(LA) DEUDOR(A), intimación o mandamiento de pago, previo a la ejecución de la garantía y como parte del proceso judicial correspondiente.

20.- Otras Obligaciones: EL(LA) DEUDOR(A) se compromete (n) a comunicar al BANCO cualquier hecho o circunstancia que conozca (n) o anticipe un deterioro sustancial en el valor o disponibilidad de sus activos, en los ingresos, utilidades, y capacidad de pago y valor de garantía dada en favor a EL BANCO.

Párrafo I: EL(LA) DEUDOR(A) indemnizará (n) y eximirá (n) a EL BANCO, sus ejecutivos, directivos y empleados de cualquier reclamo, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluyendo, sin limitación alguna, los honorarios y demás gastos legales y por concepto de otros servicios profesionales) en que haya incurrido EL BANCO y que se hayan originado con relación o como resultado de cualquier reclamo, investigación, litigio o procedimiento legal que se entable en conexión con el presente contrato o con cualquier otro documento relacionado, sus respectivas negociaciones, la preparación de la documentación pertinente, o la ejecución por parte de EL BANCO de cualquier derecho o recurso que le hubiese sido conferido al amparo de tales documentos, sea o no EL BANCO una de las partes implicadas en dicho reclamo, demanda, investigación, litigio o procedimiento legal salvo que dicho reclamo o costo sea producto de la negligencia o dolo de EL BANCO, o de su representante autorizado.

Párrafo II: EL(LA) DEUDOR(A), declara (n), reconoce (n) y acepta (n) su compromiso de honrar el pago de la facilidad de referencia y que la falta de pago a vencimiento de cualesquiera de las sumas que por concepto de capital, intereses, comisiones, accesorios o cualquier otro concepto que sean adeudadas a favor de EL BANCO originadas en virtud del presente contrato, resolverá de pleno derecho el presente contrato sin necesidad de ninguna formalidad previa o requerimiento y, en consecuencia, EL(LA) DEUDOR(A) perderá (n) el beneficio del término y las condiciones de pago que se otorgan para el pago de los valores recibidos.

Xxxxxxx XXX: EL(LA) DEUDOR(A) salvo que EL BANCO lo autorice expresamente, no podrá traspasar total o parcialmente los derechos y obligaciones contenidos en este contrato.

21.- No Dispensa de Cumplimiento: La dispensa por parte de EL BANCO de cualquier violación o falta de cumplimiento de EL(LA) DEUDOR(A) con una cualquiera de las previsiones y obligaciones asumidas en virtud de este contrato, no deberá ser considerada como una dispensa continua o una dispensa de cualquier otra violación o falta de cumplimiento en que pueda incurrir EL(LA) DEUDOR(A) frente a cualquier otra previsión u obligación, ni tampoco conllevará renuncia a los derechos terminación, indemnización o cualquier otro que se consagre favor de EL BANCO.

22.- Compromiso Solidario de EL(LA) DEUDOR(A): EL(LA) DEUDOR(A) por medio del presente contrato se compromete a garantizar el pago de la obligación contraída con EL BANCO, para lo cual ofrece como garantía todos sus bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros para cubrir la deuda, así como los intereses devengados y cualquier otro accesorio a la misma, que tengan su origen en el presente contrato.

23. Compensación: EL BANCO, en su calidad de cesionario de la suma indicada precedentemente, operará la compensación de conformidad con las disposiciones de los artículos 1289 y siguientes del Código Civil de la República Dominicana para su cabal ejecución y cumplimiento, cuando la suma adeudada sea exigible, siendo responsabilidad de EL BANCO notificar a EL(LA) DEUDOR(A) la forma en la que fueron aplicados los pagos.

24.- Causas de Terminación Anticipada: EL BANCO podrá por su voluntad exclusiva rescindir el presente contrato, en cualquier momento antes del término, sin comprometer su responsabilidad y sin necesidad alguna de formalidad judicial o extrajudicial, si alguno de los siguientes sucesos ocurre:

- La suspensión de pagos, insolvencia o acogimiento de EL(LA) DEUDOR(A) a cualquier ley sobre insolvencia y liberación de deudores, ya sea a instancia de parte o de terceros, así como cualquier evento que a juicio de EL BANCO afecte la capacidad financiera de EL(LA) DEUDOR(A) para cumplir satisfactoriamente con las obligaciones asumidas en el presente contrato.

- La reducción del valor xx xxxxxxx de la prenda otorgada por EL(LA) DEUDOR(A) a EL BANCO para asegurar el repago de la deuda (si las hubiere), o cualquier disminución en el patrimonio de EL(LA) DEUDOR(A) cuando, a juicio de El BANCO, esta reducción en el valor de la prenda o disminución del patrimonio de EL(LA) DEUDOR(A) coloquen a EL(LA) DEUDOR(A) en una situación financiera menos favorable que aquella que EL BANCO considere satisfactoria para la protección de su crédito y ponga en riesgo la recuperación del mismo en capital, intereses, comisiones o accesorios.

- La traba de embargo conservatorio, retentivo o ejecutorio contra cualquiera de los bienes de EL(LA) DEUDOR(A) si dicho embargo no fuere levantado dentro de los ciento ochenta (180) días de haber sido trabado.

- La falsificación, falsedad o inexactitud de la documentación financiera, legal o de cualquier naturaleza suministrados por EL(LA) DEUDOR(A) a EL BANCO, a los fines de suscripción del presente contrato y otorgamiento xxx xxxxxxxx, así como la omisión u ocultación de cualquier información relativa a EL(LA) DEUDOR(A) o a la garantía otorgada a favor de EL BANCO, cuyo conocimiento por este último, hubiera podido tener relevancia a los efectos de la decisión de EL BANCO de autorizar el otorgamiento xxx xxxxxxxx.

- El hecho de que, por cualquier motivo, la deuda asumida por EL(LA) DEUDOR(A) en virtud del presente contrato, resultara de cualquier forma subordinada a cualquier otra deuda de EL(LA) DEUDOR(A).

- El incumplimiento por parte de EL(LA) DEUDOR(A) de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato.

25.- Derecho de Ejercer Acciones Adicionales: La ejecución de la garantía otorgada para seguridad y garantía del pago de las obligaciones contraídas por EL(LA) DEUDOR(A) en virtud del presente contrato, no impedirá a EL BANCO, el ejercicio de todo derecho que la ley o el presente contrato confieran a su favor, para obtener el cobro de la totalidad o parte de la deuda contraída por EL(LA) DEUDOR(A) que no pudiese recobrarse si se ejecutare la garantía consentida mediante este contrato.

26.- Riesgo de Sobreendeudamiento: EL BANCO reconoce y acepta su responsabilidad de establecer políticas y procedimientos que permitan evitar y mitigar el riesgo de sobre endeudamiento de EL(LA) DEUDOR(A) en el aspecto individual como a nivel del sistema financiero de conformidad a las disposiciones del Artículo 10 del Reglamento de Evaluación de Activos.

27. Conocimiento Ley Fatca: EL(LA) DEUDOR(A) declara bajo la fe del juramento que la información suministrada por él, en el presente contrato, es verdadera, así como que conoce las consecuencias legales, que podrían acarrearle en caso de perjurio, falsedad y/o inexactitud de las declaraciones contenidas y efectuadas. En caso de haber declarado a EL BANCO, que es ciudadano y/o residente de los Estados Unidos de Norteamérica, AUTORIZA, a EL BANCO de manera formal, expresa, definitiva e irrevocable a proporcionar al Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos (IRS), toda información de EL(LA) DEUDOR(A) o las retenciones que puedan ser requeridas, conforme a las disposiciones de la Ley de cumplimiento fiscal de cuentas en el extranjero (FATCA), reconociendo que el suministro de información al IRS no podrá ser considerado como una violación al secreto bancario. En este sentido, EL(LA) DEUDOR(A) renuncia formal y expresamente, desde ahora y para siempre, a cualquier reclamación y/o demanda, en contra del Banco Caribe, por el suministro de la información requerida por la Ley FATCA. Asimismo, EL(LA) DEUDOR(A) se compromete, en los casos que aplique, a completar los formularios y documentos requeridos por EL BANCO y/o las autoridades estadounidenses a los fines de cumplimiento de la Ley FATCA, de conformidad a los acuerdos que se suscriban a tal efecto.

28. Cumplimiento de la Ley 155-17: EL(LA) DEUDOR(A) serán incluidos en los casos que aplique) reconoce (n) que EL BANCO es una entidad regulada por lo que acepta (n) su obligación y la de sus empleados, funcionarios, directores y representantes autorizados, si los tuviere (n), de cumplir con los lineamientos y las disposiciones establecidos en la Ley 155-17 contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, a los fines de evitar conductas que tipifican el lavado de activos, el incremento patrimonial, o el terrorismo procedentes de determinadas actividades delictivas y otras infracciones vinculadas con el mismo.

29. Costas y Honorarios Legales por Incumplimiento de Pago: EL(LA) DEUDOR(A) se compromete a pagar a EL BANCO en caso de incumpliendo de la presente obligación, todas las costas, gastos y honorarios de abogados en que pudiere incurrir EL BANCO en el cobro de la misma, bien sea mediante procedimiento judicial o de cualquier otra manera; estipulándose además que en caso de que iniciare un procedimiento judicial para el cobro de esta obligación, EL(LA) DEUDOR(A) conjunta y solidariamente se compromete a pagar una suma líquida para cubrir los honorarios de los abogados contratados, equivalente a un porcentaje no menor de un diez por ciento (10%) del valor adeudado, exigible y pagadero por el solo hecho de la iniciación de los procedimientos de cobro, sin perjuicio de las costas y honorarios de los abogados a que le proceso pudiera dar lugar.

30.- Cláusulas Nulas: Si alguna de las cláusulas de este contrato se concluye parcial o totalmente nula, por disposición legal o reglamentaria, decisión judicial o extrajudicial de la jurisdicción competente, o por cualquier otro motivo, dicha nulidad afectará solamente la parte de dicha

cláusula que se anula, y se considerará como si dicha cláusula o parte de la misma no se hubiese convenido. En todos los demás aspectos, este contrato se considerará completamente válido, y seguirá surtiendo sus mismos efectos, quedando libre de toda nulidad, afectación o perjuicio que interrumpa o entorpezca su ejecución y cumplimiento.

31.- Entrega de Documentos: Queda entendido entre las partes, que de conformidad al cumplimiento establecido por EL BANCO debe exhibir, en cuanto a la clasificación del riesgo crediticio conforme lo establecido en las Normas Bancarias vigentes, adoptadas por la Junta Monetaria y las modificaciones que pudieren producirse en cuestión por las autoridades monetarias, EL (LA) DEUDOR (A) se compromete a suministrar de forma oportuna y diligente las informaciones y/o documentos que le sean requeridos por EL BANCO para la evaluación de su crédito, obligándose EL (LA) DEUDOR (A) a asumir los cargos que por provisión, en este caso se consideraran por la clasificación de su crédito, igualmente las provisiones que por el manejo de su crédito se ponderaran y las mismas se imputarán a tasa de interés y comisión concedidas.

32.- Documentos Recibidos por EL(LA) DEUDOR(A): EL(LA) DEUDOR(A) reconocen, declaran y aceptan que a la firma del presente ha (n) recibido de EL BANCO un original del presente contrato, la tabla de amortización xxx xxxxxxxx (si aplica) y ejemplar de la Póliza y los documentos de la avalan (si procede), cotización (es) de Seguro (si procede) y tarifario de servicio vigente. A la vez, EL BANCO se compromete que, en caso de variación de la tasa de interés, entregará a requerimiento de EL(LA) DEUDOR(A) la tabla de amortización correspondiente.

33.- Cesión De Crédito y/o Garantías: Queda expresamente convenido que EL BANCO podrá ceder el crédito emergente xxx xxxxxxxx otorgado en virtud del presente contrato, así como los derechos sobre las garantías otorgadas en su favor. En ese caso, se deberá notificar la cesión a EL(LA) DEUDOR(A) consintiendo éste por medio del presente contrato la cesión y obligándose a no oponer objeción o traba alguna al respecto.

34.- Consulta y suministro de información: A la vez, EL(LA) DEUDOR(A) autoriza (n) expresa e irrevocablemente a EL BANCO, que durante la vigencia xxx xxxxxxxx y por el plazo establecido por Xxx, a consultar el Padrón de la Junta Central Electoral, así como consultar y suministrar a los centros de información crediticia, la información patrimonial y extrapatrimonial que sea necesaria a los fines de evaluación de crédito por parte de EL BANCO y otras instituciones suscriptas a dichos centros de información, reconociendo y garantizando que la revelación de dichas informaciones por parte de EL BANCO y/o por sus respectivos empleados, funcionarios y accionistas no conllevará violación xx xxxxxxx profesional a los efectos del Artículo 377 del Código Penal ni generará responsabilidad bajo los Artículos 1382 y siguientes del Código Civil, ni bajo ningún otro texto legal, al tiempo de renunciar expresa y formalmente al ejercicio de cualesquiera acciones o demandas a los fines de la reclamación de daños y perjuicios por dicha causa, o por el suministro de dicha información. No obstante, EL(LA) DEUDOR(A) se reserva (n) el derecho de reclamar por las vías legales correspondiente, cuando EL BANCO suministre información inexacta.

35.- Elección de Domicilio: Para todos los fines y consecuencias legales del presente contrato, las partes eligen domicilio, respectivamente en las direcciones previamente indicadas.

36.- Ley Aplicable: Los términos del presente contrato se rigen por y serán interpretados de conformidad con las leyes de la República Dominicana.

HECHO Y FIRMADO en cuatro (4) originales de un mismo tenor y efecto. En la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional, República Dominicana, a los XXXXX (XX), días del mes de XXX del año DOS MIL XXXXXX (20XX).

POR EL BANCO

BANCO MÚLTIPLE CARIBE INTERNACIONAL, S. A.

NOMBRE DEL GERENTE NOMBRE DE OPERACIONES

POR EL(LA) DEUDOR(A)

NOMBRE CLIENTE

Yo,                     , Abogado (a) Notario Público de los del Número del Distrito Nacional, miembro activo del Colegio Dominicano de Notarios, Inc. con matrícula No.      ; CERTIFICO Y DOY FE de que las firmas que anteceden han sido puestas libre y

voluntariamente en mi presencia por los señores XXXXXX , XXXXXX y XXXXXX, cuyas generales y calidades constan en este acto, declarándome que esa es la forma como cada uno de ellos acostumbra a firmar en todos los actos de su vida civil; personas a las cuales he identificado mediante sus cédulas personales, a quienes doy fe conocer. En la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los XXXXXXX (XXX) días del mes de XXXX del DOS MIL XXXXXXX (20XXX).

Notario Público