CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN CON

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN CON

XXXX XXXXXX Y XXXX S.A.

Las presentes constituyen las condiciones generales aplicables a cualquier contrato de adquisición de bienes o servicios en virtud del cual se provean bienes o se presten servicios a Xxxx Xxxxxx y Toro S.A. o a una cualquiera de sus sociedades filiales o relacionadas (las “Condiciones Generales”), y se aplicarán supletoriamente a las disposiciones contenidas en cualquier contrato que se suscriba para la adquisiciones de bienes o servicios, teniendo a Xxxx Xxxxxx y Toro S.A. o a una de sus filiales o empresas relacionadas como receptoras de los bienes o servicios.

Primero: Definiciones.

Para los efectos de las presentes Condiciones Generales, los términos que a continuación se señalan tendrán el significado que a cada cual se le asigna a continuación:

Bienes: Bienes muebles o inmuebles cuyo dominio el Proveedor se obliga a transferir a la Empresa en virtud de la suscripción de un Contrato.

Boleta: Boleta de Garantía Bancaria.

Contrato: Convención suscrita entre la Empresa y el Proveedor, incluyendo las Condiciones Particulares, los Contratos de Compraventa, de Prestación de Servicios x Xxxxxx, sus Anexos, las Órdenes de Compra y las presentes Condiciones Generales, en virtud del cual el Proveedor se obliga a proveer los Bienes o prestar los Servicios a la Empresa a cambio del Precio. Ninguna propuesta, cotización u otros términos y condiciones de contratación del Proveedor que no hubieren sido aceptados en forma expresa por la Empresa e incorporados al Contrato mediante acuerdo escrito de ambas Partes, se entenderá formar parte del Contrato.

Contrato de Compraventa: Contrato en virtud del cual el Proveedor se obliga a proveer a la Empresa de ciertos Bienes.

Contrato de Prestación de Servicios: Contrato que se suscribe para la prestación de algún servicio en particular entre el Prestado y la Empresa y que conjuntamente con las Condiciones Particulares, de haberlas, y con estas Condiciones Generales, constituyen el Contrato entre las Partes.

Contrato Marco: Instrumento que contiene las particularidades propias de los Servicios objeto del Contrato y que, opera previa emisión de Órdenes de Compra específicas, de forma tal que conjuntamente con sus Anexos, las Órdenes de Compra y las presentes Condiciones Generales, constituye el Contrato entre las Partes.

Empresa: Xxxx Xxxxxx y Toro S.A. o la filial o empresa relacionada de la misma que suscribe el Contrato de Prestación de Servicios o el Contrato Marco en calidad de receptor de los Servicios.

Fuerza Mayor: Para los propósitos del Contrato, se considera como fuerza mayor, toda circunstancia o causa de retraso o de incumplimiento que es imprevista y que no es posible de resistir o que escape del control razonable de la Parte susceptible de ser obligada a ello. No se considerarán como eventos de Fuerza Mayor entre otros, las huelgas, lockouts, cierres empresariales, eventos de la naturaleza que eran posibles de prever (y en la medida de ello), y otras instancias similares.

Garantía de Cumplimiento: Las Boletas o Pólizas de Fiel Cumplimiento que el Proveedor deba entregar a la Empresa en virtud del Contrato que suscriban para garantizar el fiel, total y oportuno cumplimiento de las obligaciones que para el Proveedor emanan del Contrato.

Garantía de los Bienes: Es la obligación del Prestador de asegurar que los Bienes y Servicios cumplan con los requisitos establecidos en el Contrato.

Información Confidencial: Toda información confidencial o privada y antecedentes confidenciales concerniente a la Parte, sus características internas, procedimientos, métodos de producción, comercialización, administración y de todo tipo, estrategias xx xxxxxxx, adquisiciones de bienes, contrataciones de personal y asesores, operaciones nacionales e internacionales, productos, servicios, desarrollos tecnológicos, planes de trabajo y de negocios, listas de clientes, costos, gestión o cualquier otra información confidencial o privada de cualquiera de las Partes a la que la otra Parte pudiere tener acceso como consecuencia de la prestación de Servicios, se considerará información confidencial.

IVA: Impuesto al Valor Agregado, establecido en el DL N° 825 de 1976 (según pueda ser modificado de tiempo en tiempo), y cualquier otro impuesto aplicable al valor agregado o que grave la prestación de los Servicios.

Maestro de Proveedores: Plataforma digital que contiene la base de datos de los proveedores de la Empresa en SAP y en la cual todo Proveedor debe encontrarse registrado. Será de responsabilidad del Proveedor mantener actualizado e informar oportunamente a la Empresa de cualquier cambio en sus datos registrados en el Maestro de Proveedores.

Orden de Compra o OC: Requerimiento específico para la prestación de determinados Servicios emitida por la Empresa bajo un Contrato Marco, y que fija los términos particulares del Servicio, Precio y Plazo dentro del cual debe ser prestado, y que, aceptada, es vinculante para el Proveedor. La Solicitud de Cotización no constituye una OC ni obliga a la Empresa a emitir en definitiva una OC.

Partes: Conjuntamente el Proveedor y la Empresa. Cualquiera de ellas, individualmente, es una Parte.

Plataforma de Control o PDC: Plataforma digital que administra el Área de Servicios Externos de la Empresa, donde deben registrarse las empresas contratistas, subcontratistas y prestadores de

servicios con personal propio que prestan Servicios dentro de las instalaciones de la Empresa. Dichas empresas prestarán Servicios en virtud del Contrato Marco y una OC y tendrán acceso a la Plataforma de Control, siendo responsables de mantener actualizados sus datos y cargar la información ahí requerida de forma mensual.

Póliza de Fiel Cumplimiento: Póliza de Fiel Cumplimiento del Contrato que puede entregar en Proveedor a la Empresa en cumplimiento del Contrato.

Precio: Valor total a ser pagado por la Empresa al Proveedor por la prestación íntegra, correcta y oportuna de los Servicios que se especifican en un Contrato de Prestación de Servicio o en una OC, conforme a los términos y condiciones previstos en la misma.

Proveedor: Persona natural o jurídica que prestará Servicios a la Empresa o la proveerá de Bienes, habiendo suscrito un Contrato de Prestación de Servicios un Contrato de Compraventa o un Contrato Marco y aceptado una OC.

Seguros: Pólizas de seguro que el Proveedor se encuentra obligado a contratar a favor de la Empresa, conforme al Contrato de Prestación de Servicios o al Contrato Marco.

Servicios: Obligaciones de dar o hacer a que se compromete el Proveedor para con la Empresa, de conformidad con el Contrato de Prestación de Servicios o el Contrato Marco y que se especifican en una o más Órdenes de Compra.

Solicitud de Cotización: Solicitud enviada por la Empresa al Proveedor requiriendo información sobre el precio y demás particularidades de un servicio determinado, en el evento que este fuese contratado al Proveedor.

Segundo: Servicios.

Los Servicios objeto del Contrato serán aquellos individualizados en los Contratos de Prestación de Servicios o, tratándose de Contratos Marco, en las Órdenes de Compra, pero obligarán al Proveedor no solo a lo específicamente individualizado en dichos Contratos de Prestación de Servicios u Órdenes de Compra sino, asimismo, a toda acción o medio que sea necesario o conducente a la prestación correcta, íntegra y oportuna de los Servicios, todos los cuales se entenderán incorporados en el Precio.

Suscrito un Contrato de Prestación de Servicios o, bien suscrito un Contrato Xxxxx y recibida una OC, el Proveedor podrá comenzar con la prestación de los Servicios materia de la misma, lo que supondrá la aceptación tácita de ella. El Proveedor no podrá comenzar a prestar ningún Servicio antes de suscribir un Contrato de Prestación de Servicios o de recibir la correspondiente OC de parte de la Empresa. Los Servicios se prestarán dentro de horario hábil salvo que el Contrato de Prestación de Servicios o la OC establezca lo contrario.

Antes de iniciar la prestación de los Servicios, el Proveedor deberá registrarse en el Maestro de Proveedores. En el caso de Proveedores que cuenten con personal propio o subcontratado, deberán también registrarse y mantener al día la Plataforma de Control. En caso de contar con

subcontratistas, estos también deberán encontrarse registrados y acreditados en la Plataforma de Control. No podrán ingresar a instalaciones de la Empresa quienes no se encuentren registrados y acreditados de la forma señalada, ni se podrán cursar pagos al Proveedor si no se encuentra registrado y con su acreditación al día en la Plataforma de Control.

Prestados los Servicios, la Empresa emitirá un documento que acredite ya sea (a) la recepción de bienes, denominado "MIGO", en caso que se entreguen bienes, o (b) la recepción de servicios, denominado "HES", en caso que se presten Servicios.

Tercero: Bienes

3.1 Identificación de los Bienes.

Los Bienes objeto del Contrato serán aquellos individualizados en los Contratos de Compraventa y en aquellos Contratos de Prestación de Servicios u Órdenes de Compra asociadas a Contratos Xxxxxx, cuando la prestación de los Servicios incluya la provisión de Bienes.

Suscrito un contrato de compraventa, o bien suscrito un Contrato Xxxxx y emitida la O/C, el Proveedor podrá despachar los Bienes, o adquirir las materias primas necesarias para su producción, todo lo anterior, en la medida que cumpla con los plazos de despacho establecidos en el Contrato. El Proveedor no podrá comenzar con la provisión de los Bienes ni con la adquisición de las materias primas u otros bienes destinados a proveer los Bienes, antes de haber suscrito el Contrato de Compraventa o el Contrato Xxxxx y en dicho caso haber recibido la OC de parte de la Empresa.

Antes de iniciar la provisión de Bienes, el Proveedor deberá registrarse en el Maestro de Proveedores.

Los Bienes deberán ser de propiedad del Proveedor o el Proveedor deberá encontrarse autorizado para su transferencia a la Empresa, de tal forma que mediante la entrega de los mismos, u otra forma de tradición que establezca la ley o el Contrato, el dominio de los Bienes se transfiera a la Empresa, libre de todo tipo de gravámenes o limitaciones al dominio por parte de la Empresa y sin carga alguna sobre los mismos, todo lo cual se entenderá incorporado en el Precio.

Los Bienes deberán estar adecuadamente embalados y preparados para su transporte

3.2 Transporte y Entrega.

El precio de los Bienes incluye su transporte y entrega por el Proveedor a la Empresa en el lugar que señale el Contrato, dentro del plazo que se señale en el Contrato.

El Proveedor deberá realizar la calendarización de las entregas, considerando que la fecha de entrega requerida y señalada en el Contrato, el cumplimiento de dichas fechas de entrega ha sido esencial para la Empresa al momento de Contratar.

La Empresa se reserva el derecho de devolver, con cargo al Proveedor, todos los Bienes recibidos de manera anticipada a la fecha requerida de entrega señalada en el Contrato o, a su elección, a conservar dichos Bienes en su custodia pero con cargo y a xxxxx del Proveedor, quien asume el riesgo de pérdida de los mismos.

Los Bienes se considerarán entregados contra la emisión por parte de la Empresa del correspondiente MIGO.

El Proveedor se obliga a cumplir y a hacer cumplir, en el transporte de los Bienes, todas las normas legales y estándares de seguridad aplicables al transporte de los Bienes, conforme a su naturaleza.

3.3 Inspección de los Bienes y riesgo de pérdida de los mismos.

La Empresa tendrán el derecho de inspeccionar, probar y evaluar cualquiera de los Bienes objeto del Contrato previo al envío de los mismos de parte del Proveedor, sin que la falta de rechazo de los mismos en dicha instancia implique una aceptación de los Bienes por parte de la Empresa.

Asimismo, todos los Bienes estarán sujetos a una nueva inspección y aprobación por parte de la Empresa al momento de su recepción.

Recibidos conforme los Bienes, la Empresa emitirá el correspondiente MIGO. La emisión del MIGO no limita el derecho de la Empresa de rechazar posteriormente los Bienes, cuando aparezca que los mismos no cumplen con lo estipulado en el Contrato o presentas fallas o defectos.

El riesgo de la pérdida de los Bienes y la obligación de custodia de los mismos y la obligación de mantenerlos asegurados, se mantendrá en el Proveedor hasta la aceptación por parte de la Empresa de los Bienes, hecho que se verificará mediante la emisión del correspondiente MIGO. Suscrito el correspondiente MIGO, el riesgo de pérdida de los Bienes pasará a la Empresa.

En caso de que los Bienes sean rechazados por la Empresa, estos permanecerán a disposición del Proveedor quien mantendrá el riesgo de pérdida de los mismos. Dicha inspección, así como la falta de realización de ella, no eximirá al Proveedor de su responsabilidad de suministrar los Bienes de

acuerdo con los requisitos del Contrato, ni afectará de forma alguna ningún derecho, facultad, acción, o reclamación que la Empresa tenga como consecuencia de la utilización de los Bienes defectuosos o de aquellos que no cumplan con los requisitos señalados en el Contrato.

Cuarto: Precio y forma de pago.

El Precio por los Servicios será aquel individualizado en el Contrato de Prestación de Servicios o en las OC y el pago se efectuará en efectivo o mediante pago en cuenta corriente, según se indique en el Contrato Marco o, en su defecto, en la respectiva OC.

El Precio de los Bienes será aquel indicado en el Contrato de Compraventa o en la OC, según corresponda, salvo que los Bienes sean parte de las obligaciones de un Contrato de Prestación de Servicios, en cuyo caso su precio se entenderá incorporado en el Precio del Servicios. Salvo disposición en contrario en el Contrato, el Precio de los Bienes incluye el valor mismo del Bien, su embalaje, custodia, seguros, transporte y entrega a la Empresa, hasta su recepción y emisión del MIGO.

Todos los costos y gastos en que incurra el Proveedor en cumplimiento del Contrato, incluyendo pero no limitado a materiales, equipos, insumos, mano de obra, remuneraciones, aportes previsionales, impuestos, indemnizaciones, o cualquier otro necesario para prestar los Servicios o transferir el dominio de los Bienes serán de su exclusivo cargo y costo y se entenderán cubiertos por el Precio. Salvo que se indique expresamente lo contrario en un Contrato o una OC, el Precio incluye el IVA que resulte aplicable a los Bienes o Servicios.

Para los efectos del pago del Precio, el Proveedor deberá encontrarse registrado en el Maestro de Proveedores y encontrarse al día en la Plataforma de Control, contar con un MIGO o un HES previamente aprobado por la Empresa y presentar la documentación y seguir el procedimiento que se establece en el documento denominado "Requisitos para facturar a Xxxx Xxxxxx y Toro y sus Filiales" que, firmado por las Partes, se anexa al presente instrumento como Anexo A.

El Proveedor se obliga a emitir electrónicamente, la factura correspondiente a los Bienes entregados y recepcionados conforme por la Empresa o los Servicios efectivamente prestados y recepcionados conforme por la Empresa de acuerdo al Contrato, a más tardar el vigésimo día hábil del mes siguiente de su recepción, comprometiéndose la Empresa a pagar la factura correspondiente dentro de los 30 días siguientes de la recepción conforme de la factura, salvo que las Partes hayan suscrito un acuerdo de pago de facturas a más de 30 días.

El pago se efectuará mediante cheque nominativo o vale vista a nombre del Proveedor o por aquellos otros medios que fijen las Partes en el Contrato.

Para dar curso al pago, el Proveedor deberá acreditar el cumplimiento de las obligaciones previsionales y tributarias para con su personal destinado a los Servicios objeto del Contrato, y el pago de las cotizaciones de conformidad a la Ley N° 16.744. Lo anterior se acreditará mediante la

entrega oportuna, en las oficinas de la Empresa, de los certificados pertinentes emitidos por las instituciones y autoridades que corresponda conforme a la legislación aplicable, certificados que deberán referirse al período correspondiente al respectivo estado de pago .

La Empresa podrá retener y compensar, total o parcialmente, todo pago que deba efectuar al Proveedor en virtud del Contrato, contra cualquier deuda o pago que el Proveedor tenga a su respecto, o para con cualquiera de los empleados del Proveedor o de sus subcontratistas.

Quinto: Vigencia y plazos de ejecución.

La vigencia del Contrato será la señalada en el Contrato. El plazo para la prestación de los Servicios o para la entrega de los Bienes, en caso que corresponda, se establecerá en el Contrato de Compraventa, Contrato de Prestación de Servicios o en las respectivas Órdenes de Compra en caso de haberse suscrito un Contrato Marco.

En caso que el Contrato establezca plazos de cumplimiento o ejecución o estados de avance, las Partes elevan a la condición de esencial del Contrato el cumplimento de dichos plazos y estados de avance.

Sexto: Efectos del Incumplimiento.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que para el Proveedor emanan del Contrato facultará a la Empresa a cobrar las multas que se establezcan en el Contrato y a ejecutar las Garantías de Cumplimiento, de haberlas, sin perjuicio del derecho de la Empresa para exigir el cumplimiento forzado del Contrato, a contratar los Servicios o adquirir los Bienes a un tercero con cargo al Proveedor y/o a poner término anticipado al mismo, siempre con indemnización de todos los perjuicios directos que se deriven del incumplimiento, del cumplimiento tardío o del cumplimiento imperfecto o incompleto.

Séptimo: Término anticipado a opción de la Empresa

La Empresa podrá poner término al Contrato o a cualquier OC, en cualquier momento, sin expresión de causa y sin derecho a indemnización alguna a favor del Proveedor, dando un aviso en tal sentido al Proveedor por escrito con 15 días de anticipación a lo menos, respecto de la fecha en la cual la terminación se hará efectiva. Tal aviso deberá realizarse mediante carta certificada enviada al domicilio del Proveedor señalado en el Contrato.

La Empresa podrá resolver un Contrato de Compraventa antes que se haya perfeccionado la tradición del Bien objeto del mismo, sin expresión de causa y sin derecho a indemnización alguna a favor del Proveedor, dando un aviso en tal sentido al Proveedor por escrito con 30 días de anticipación a lo menos, respecto de la fecha en la cual debía hacerse la tradición de los Bienes. Tal aviso deberá realizarse mediante carta certificada enviada al domicilio del Proveedor señalado en el Contrato.

Asimismo y sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá poner término inmediato al Contrato de Compraventa, Contrato de Prestación de Servicios o al Contrato Marco o a cualquiera de las Órdenes de Compra de manera total o parcial, en cualquier momento, sin necesidad de requerimiento judicial alguno y sin derecho a indemnización alguna a favor del Proveedor, mediante aviso escrito enviado al domicilio de la contraparte señalado en el Contrato Xxxxx, si el Proveedor:

(i) No presta los Servicios o no los presta dentro del plazo estipulado o con la calidad y diligencia establecida en el Contrato o no entrega o transfiere a la Empresa los Bienes en las condiciones y plazos establecidos en el Contrato;

(ii) O uno cualquiera de sus subcontratistas, no diese fiel, íntegro y oportuno cumplimiento a cualquiera de sus obligaciones laborales, tributarias, previsionales, de seguridad social, sanitarias o de cualquier otra naturaleza para con sus trabajadores, o fuere condenado mediante sentencia judicial ejecutoriada por prácticas antisindicales, acoso laboral o sexual, o vulneración de derechos fundamentales;

(iii) No se hiciera cargo de toda erogación motivada por multas, sanciones o condenas aplicadas por autoridades de cualquier naturaleza, o por infracciones a la legislación impuestas durante la ejecución del Contrato, cualquiera sea el carácter o naturaleza de éstas;

(iv) Incumpliese en cualquier forma una o más de las obligaciones o declaraciones del Proveedor consignadas en el Contrato, cuya consecuencia sea la orden de un tribunal o autoridad competente para que la Empresa pague sumas de dinero o deba indemnizar a terceros, incluyendo a trabajadores o ex trabajadores del Proveedor o sus subcontratistas, siempre que no haya procedido retención;

(v) Cae en notoria insolvencia, entendiéndose para todos los efectos que existe notoria insolvencia de su parte si xxxxxx en el pago de cualquiera obligación; si el Proveedor llega a tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación en virtud de la Ley N° 20.720; si por la vía de medidas prejudiciales o precautorias se obtiene en su contra secuestros, retenciones, prohibiciones de celebrar actos y contratos respecto de cualquiera de sus bienes, o el nombramiento de interventores; o si se trabare embargo respecto de cualquiera de sus bienes; o si ocurriere cualquier otro hecho que ponga en evidencia una notoria insolvencia de su parte;

(vi) Incumpliera cualquiera de los compromisos recogidos en la cláusula sobre Responsabilidad Penal Empresarial o en el Código de Ética y Conducta de la Empresa;

(vii) No entregase la Boleta o no contratase los Seguros, o no renovase oportunamente cualquiera de ellos previo a su vencimiento; o

(viii) Incurriese en cualquier otro incumplimiento al Contrato, a las leyes o regulaciones aplicables a la ejecución del mismo o a la prestación de los Servicios o la provisión de Bienes o su transporte.

La terminación anticipada del Contrato, incluyendo cualquier OC, por cualquiera de las causales antes señaladas, no obligará a la Empresa al pago de indemnización alguna y facultará a esta última a retener la totalidad de los pagos a favor del Proveedor en la forma y con el objeto señalados en el

Contrato, sin perjuicio de su derecho a demandar el pago de todo perjuicio que el incumplimiento del Proveedor le cause a la Empresa.

Octavo: Multas y Garantías de Cumplimiento.

8.1 Multas

El incumplimiento del Proveedor de cualquiera de las obligaciones contenidas en el Contrato, facultará a la Empresa para aplicar las multas que se especifiquen en el Contrato.

Las Partes están de acuerdo en que la falta de cumplimiento fiel, íntegro y oportuno de las obligaciones del Proveedor, genera a la Empresa daños de diferente magnitud, por lo que, sin perjuicio de los demás derechos que le confieren el Contrato y la legislación aplicable, la Empresa podrá ejercer uno o más de los siguientes derechos:

(1) Cobrar la multa que se establezca en el Contrato por cada evento;

(2) Ejecutar el Servicio con sus propios medios o a través de una tercera empresa o persona o adquirir los Bienes de una tercera empresa o persona, a su elección, todo ello a cargo y costo exclusivos del Proveedor responsable de dicho incumplimiento. La Empresa podrá descontar el costo respectivo de cualquier suma de dinero que deba pagar al Proveedor y/o hacer efectivas las Garantías de Cumplimiento de que dispusiese, y pagar directamente dichos valores a quien corresponda, incluso a sí misma.

De proceder cualquiera de las alternativas anteriores, las sumas correspondientes se descontarán automáticamente de las facturas a pagar por la Empresa al Proveedor, para lo cual este último faculta expresamente a la Empresa. Lo anterior, no obstante la facultad de la Empresa de perseguir el pago de la totalidad de los perjuicios incurridos aún por sobre el valor las multas efectivamente percibidas o de los gastos efectivamente rembolsados.

Toda suma de dinero que la Empresa deba desembolsar a causa del pago de alguna multa administrativa o condena judicial originada por un hecho o causa imputable al Proveedor o a cualquier persona o tercero bajo su dependencia, será reembolsada por el Proveedor a más tardar dentro de los 10 días siguientes a aquel en que sea requerido el reintegro por la Empresa, salvo que el Proveedor opte por imputar dicho monto a otras obligaciones que la Empresa tenga para con aquél derivadas del Contrato.

El Proveedor otorga un mandato especial e irrevocable a la Empresa, de aquellos establecidos en el artículo 241 del Código de Comercio, para hacer los descuentos, retenciones y/o imputaciones indicados en los párrafos anteriores.

8.2 Garantías de Cumplimiento

La Empresa podrá solicitar al Proveedor, en cualquier tiempo previo a la suscripción o durante la vigencia del Contrato, la entrega de una o más Boletas extendidas a favor de la Empresa, a la vista, pagadera a solo requerimiento, emitida por banco de la plaza, o Pólizas de Fiel Cumplimiento, por el monto que en cada caso se determine, en función del riesgo y/o del monto total del Contrato o las OC entonces vigentes, incluido el IVA, expresada en Unidades de Fomento al valor de ésta a la fecha de entrega de la Boleta, para garantizar el fiel, completo y oportuno cumplimiento del Contrato.

Las OC podrán indicar la necesidad de entregar una o más Garantías de Cumplimiento por los Servicios o Bienes específicos contenidos en dicha OC.

Las Garantías de Cumplimiento deberán permanecer vigentes durante toda la vigencia del Contrato (o de la OC que las requiera) y por el plazo de al menos tres (3) meses contados desde la terminación del mismo. En caso que el Contrato sea de duración indefinida, y establezca una Garantía de Cumplimiento que garantice en general los Servicios o la provisión de Bienes, la Garantía de Cumplimiento deberá extenderse por una duración mínima de tres (3) años.

El Proveedor se obliga a renovar y reemplazar las Garantías de Cumplimiento entregadas a la Empresa con al menos un (1) mes de anticipación a la fecha de su vencimiento.

El no reemplazo oportuno de las Garantías de Cumplimiento constituirá falta grave del Proveedor, lo que facultará a la Empresa para hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento entonces en su poder y para retener cualquier pago que pueda adeudar al Proveedor, hasta la normalización de esta situación y su compensación con cualquier obligación pendiente, incluido el pago de perjuicios.

Sobre el depósito en dinero que representa la Boleta (en caso de ser aplicable), el Proveedor renuncia a trabar embargo, prohibición o cualquier medida que pueda llegar a entrabar el derecho que tiene la Empresa para hacer efectiva dicha garantía en la forma que ha sido estipulada.

La Empresa podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento, quedando libre de toda obligación para con el afectado, si el Proveedor no cumpliera cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato. Asimismo, la Empresa estará facultada para hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento a fin de dar cumplimiento al pago de cualquier multa que le pueda adeudar el Proveedor.

En ningún caso podrá entenderse que el monto de la Garantía de Cumplimiento limita la responsabilidad del Proveedor.

Noveno: Fuerza Mayor y Limitación de Responsabilidad.

9.1 Fuerza Mayor

Ninguna de las Partes incurrirá en responsabilidad frente a la otra en el evento que el cumplimiento de las obligaciones emanadas del Contrato se retrase exclusivamente por causa de Fuerza Mayor.

La Parte afectada por la Fuerza Mayor deberá notificar de inmediato y por escrito a la otra acera de la naturaleza y alcance del evento de Fuerza Mayor y las Partes deberán sostener discusiones de buena fe con el objeto de aliviar sus efectos o buscar alternativas razonables y acordes con el propósito del Contrato en cuestión.

De continuar la Fuerza Mayor más allá de tres (3) meses desde la ocurrencia del evento que la gatilló, la otra Parte podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato, mediante un aviso por escrito enviado a la Parte afectada por la Fuerza Mayor. Lo anterior es sin perjuicio de los montos reclamados y/o adeudados con anterioridad a que dicho evento se haya originado.

9.2 Limitación de Responsabilidad

La responsabilidad total y agregada de la Empresa frente al Proveedor o a cualquier tercero con relación al cumplimento o incumplimiento de sus obligaciones o cualquier otro asunto relacionado con la prestación de los Servicios objeto del Contrato o la provisión de Bienes, sea de fuente contractual, extracontractual o legal, incluyendo incumplimientos, infracciones, penalizaciones, daños y perjuicios, deducciones, obligaciones de indemnizar o cualquier otra responsabilidad relacionada con las obligaciones de la Empresa, se limita a los siguientes valores: (a) en caso de contrato por un año o menos, el límite de responsabilidad de la Empresa será el equivalente al Precio del Contrato; (b) en caso de contratos con una duración mayor a un año, será el equivalente al Precio por los Bienes y Servicios por un año; (c) en caso de Contratos Marco, será el equivalente al Precio de la OC que dio lugar al daño. La indemnización de la Empresa al Prestador no excederá, en su conjunto, el equivalente los valores antes señalados.

Sujeta al límite de responsabilidad antes señalado, la Empresa solo responderá de los perjuicios directos y previstos y que constituyan daño emergente y que sean una consecuencia inmediata y directa de la culpa grave o dolo de la Empresa. La Empresa en ningún caso será responsable por gastos, pérdidas o daños indirectos o mediatos, lucro cesante, daño moral o daños punitivos. Cualquier reclamación judicial o extrajudicial ha de ser interpuesta dentro del plazo de dos (2) años a contar desde el momento en que se produjo el hecho en que la reclamación se sustente.

La Empresa no será responsable frente al Proveedor por las multas u otros cobros que terceros puedan imponer al Proveedor en virtud de la provisión de los Bienes o la prestación de los Servicios.

La asignación de responsabilidad efectuada en esta Cláusula representa el acuerdo total de las Partes en materia de responsabilidad y, en tal sentido, el Precio a ser pagado por la Empresa bajo el Contrato contempla dicha asignación de responsabilidad. Las Partes convienen que en caso de tener

créditos por cobrar en contra de la otra, dirigirán sus acciones sólo contra los activos de la Parte deudora y en ningún caso accionarán en contra de los accionistas, socios o propietarios de la otra Parte.

Décimo: Propiedad Intelectual e Industrial.

10.1. En el caso de Prestación de Servicios, el Proveedor reconoce y conviene que la propiedad y plena titularidad de todos los derechos de propiedad intelectual e industrial con respecto a los resultados de cualquier naturaleza, información, documentación, productos, ilustraciones, creaciones, contenidos, materiales, obras de todo tipo, diseños y datos (totales o parciales, patentables o no) (en adelante, los “Resultados”) que resulten de la prestación de los Servicios corresponderán en forma exclusiva a la Empresa. A consecuencia de lo anterior, la facultad de solicitar los privilegios de conformidad con la Ley de Propiedad Industrial No. 19.039, así como también los eventuales derechos de propiedad industrial o intelectual que fueren procedentes, pertenecerá exclusivamente a la Empresa.

De esta forma, en virtud del Contrato, el Proveedor transfiere y cede a la Empresa, y se compromete a ceder, en exclusiva, sin limitación territorial ni de cualquier otra índole para cualquier fin y durante el máximo tiempo permitido por la ley, la totalidad de los derechos de explotación de la propiedad industrial y/o intelectual sobre los Resultados, comprometiéndose a suscribir todos los documentos que fueren necesarios para confirmar ante las entidades pertinentes la titularidad de la Empresa sobre los Resultados. Por ello, La Empresa podrá, como titular de los mencionados derechos, explotar los Resultados en exclusiva, libremente y de forma ilimitada.

Sin perjuicio de lo anterior, los Resultados protegibles por propiedad intelectual efectuados por el Proveedor se harán bajo una licencia indefinida, gratuita, sin límites en cuanto a territorios y exclusiva, aún respecto del Proveedor mismo, que habilitará a la Empresa a utilizar, sin importar limitación alguna, todos los derechos señalados en la Ley de Propiedad Intelectual No. 17.336, y especialmente los derechos de radiodifusión; publicación; edición; traducción; distribución; comercialización; reproducción; comunicación pública; transformación y adaptación, en cualquier tipo de soporte conocido o por conocer y desarrollar.

El Proveedor manifiesta y garantiza a la Empresa que no se encuentra sujeto a ninguna obligación con respecto a terceros que pueda interferir con los Servicios que deben ser prestados a la Empresa en virtud del presente Contrato o que pudiera resultar contradictoria con cualquiera de las manifestaciones u obligaciones derivadas del mismo.

Todos los materiales, documentación, medios técnicos, marcas registradas, nombres comerciales y logos que puedan ser facilitados por la Empresa al Proveedor para la prestación de los Servicios, se consideran de plena propiedad de la Empresa y serán utilizados única y exclusivamente para realizar la prestación del Servicio objeto del presente contrato. El Proveedor será responsable de su correcto uso, guarda y conservación y su posterior devolución a la Empresa al concluir la prestación del Servicio.

El Proveedor se obliga además a no llevar a cabo ninguna actuación de ingeniera inversa (i.e., observación, estudio, desmontaje, ensayo, etc.) en relación con los Resultados o la información o conocimientos recibidos y/o a los que se tenga acceso en el contexto de los Servicios, a los fines de obtener o inferir secretos empresariales de la Empresa.

El Proveedor se obliga a no utilizar en ningún caso los nombres comerciales y marcas registradas de la Empresa, ni tampoco el anagrama ni los símbolos de la imagen corporativa o distintivos de ésta, sin la autorización expresa y por escrito de la Empresa.

Del mismo modo, Proveedor declara y garantiza en beneficio de la Empresa (i) que los equipos y sistemas que utilice en la prestación de los Servicios y/o que transfiera con motivo del mismo, y sus componentes, no infringen ni en cualquier momento posterior a la fecha de suscripción del Contrato infringirán, sin limitación, patentes o cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual de terceros; (ii) que, con el sólo mérito del Contrato, han cedido a la Empresa todas las licencias y autorizaciones que en cualquier momento puedan ser necesarias para que la Empresa o cualquier cesionario de los equipos y sistemas, los opere sin limitaciones. Por lo tanto, en virtud del Contrato, la Empresa se hace dueña única y exclusiva de los equipos y sistemas y del diseño de los sistemas, en conformidad a las leyes y regulaciones de propiedad industrial e intelectual aplicables; (iii) que si en cualquier momento posterior a la fecha de suscripción del Contrato, sin limitación, la Empresa o cualquier cesionario de los equipos y sistemas fuere objeto de demandas, requerimientos o reclamos de cualquier especie, cuyo fundamento sea que los equipos y sistemas infringen cualquier patente o derecho de propiedad industrial o intelectual, el Proveedor efectuará, a su exclusivo costo, las modificaciones necesarias o convenientes para que los equipos y sistemas o los resultados de la prestación de los Servicios, cesen de infringir dichas patentes o derechos, sin afectar la operación y performance de la Empresa y sus negocios; (iv) que en el evento previsto en el número (iii) anterior, protegerá (incluyendo la entrega de todos los antecedentes que sean necesarios para la defensa de los intereses de la Empresa) y mantendrá indemne a la Empresa o al cesionario de ésta con respecto a todos los daños que sean causa de la infracción referida, incluyendo honorarios de asesores legales y otros expertos; y (v) que en razón de lo expuesto, no instalará ni desarrollará, directa ni indirectamente, soluciones o procesos similares a los que son objeto del Contrato, en otras empresas que compitan con la Empresa o cualquiera de sus personas relacionadas.

10.2. En el caso de la Provisión de Bienes, el Proveedor garantiza que cuenta con todas las autorizaciones y licencias necesarias relativas a los productos objeto de la Compraventa de Bienes, y que la provisión de los mismos no infringe derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros.

En todo caso, el Proveedor se obliga a mantener indemne a la Empresa de cualquier requerimiento o reclamo de terceros por motivo de infracción a derechos de propiedad intelectual o industrial.

Undécimo: Información Confidencial

Las Partes acuerdan mantener en estricta reserva y confidencialidad la Información Confidencial y sólo emplear la Información Confidencial con el propósito de cumplir las obligaciones derivadas del Contrato. Las Partes podrán divulgar la Información Confidencial, de manera confidencial, única y exclusivamente a sus gerentes, empleados, asesores y/o agentes que requieran conocer de tal Información Confidencial para los propósitos permitidos por el Contrato y siempre que tales personas estén obligadas por acuerdos de confidencialidad no menos restrictivos que aquellos dispuestos por los términos establecidos en estas Condiciones Generales. Ninguna de las Partes deberá divulgar Información Confidencial a un tercero sin la previa autorización escrita de la otra Parte y no permitirá que ninguna Información Confidencial, o sus copias, esté fuera de su poder o supervisión. Las obligaciones previstas en este párrafo son continuas, incluyen las marcas relacionadas con la Información Confidencial y permanecerán vigentes al menos por el término de cinco (5) años contados desde la fecha de término de la vigencia o resolución del Contrato, cualquiera sea la causa de este término o resolución.

En el caso que una de las Partes (la “Parte Requirente”) sea obligada por ley a entregar Información Confidencial de la otra Parte, la Parte Requirente deberá entregar oportunamente a la otra Parte una copia de dicho requerimiento y, en el caso de solicitarlo dicha Parte, consultar y asistir a dicha otra Parte a obtener una orden prejudicial u otra acción necesaria o conducente para prevenir la entrega de la información. En el evento que dicha medida o acción no sea acogida o si la otra Parte renuncia a cumplir con el Contrato, la Parte Requirente entregará solo aquella información que un abogado le aconseje que está obligado legalmente a entregar y la Parte Requirente realizará sus mejores esfuerzos para asegurarse que la información entregada tenga un tratamiento de carácter confidencial y, en el caso que la ley lo permita, enviará una copia de la respectiva orden o notificación antes de su entrega.

Queda exceptuada de las obligaciones anteriores:

a) La Información Confidencial que a la fecha de su divulgación sea de dominio público o esté ya en el conocimiento de la Parte no titular de la misma (siempre que en este último caso este hecho sea puesto de manifiesto a la Parte titular de la información y la correspondiente información esté en el conocimiento de la Parte no titular sin infracción por parte de ésta o de terceros de deber alguno de confidencialidad al que pudieran estar sujetos);

b) la Información Confidencial que se convierta de dominio público como consecuencia de su divulgación no originada por un incumplimiento de lo dispuesto en el presente acuerdo; o

c) la Parte titular entregue dicha información expresamente como “no confidencial”.

El Proveedor deberá salvaguardar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la Información Confidencial que gestione y/o requiera propiedad de la Empresa durante la vigencia del Contrato, así como realizar la respectiva devolución de la información digital y/o física que le fue entregada antes de la suscripción del Contrato, al momento de su suscripción y durante su vigencia hasta su finalización. Adicional el Proveedor deberá cumplir con la “Política General de Seguridad de la

Información”, documento que puede descargar en [xxxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx/xxxx/x/0xXX0XXx0XXXXxXxXxXxXXXx0x_xxXx0X/xxxx?xxxxxxxxx_xxxx].

En todo intercambio de información entre la Empresa y el Proveedor, se deberán implementar estándares y procedimientos formales asociados al intercambio de información, que permitan garantizar razonablemente la seguridad en el acceso y la transferencia de información, considerando la aplicación de cifrado en las comunicaciones y la validación de identidad. En caso que el Proveedor requiera acceder a información privada, confidencial, secreta o reservada a partir de una solicitud específica, se deberá hacer entrega a través de medios que consideren criptografía basada en herramientas con cifrado robusto, para lo cual el área de ciberseguridad asesorará a los funcionarios de la mejor forma posible en esta materia, debiendo el Proveedor contar con la tecnología necesaria para su recepción, revisión y almacenaje seguro.

El Proveedor se obliga a comunicar de manera inmediata cualquier incidente, debilidad o amenaza (observada o sospechada) que detecte en los sistemas de información de la Empresa o que haya podido afectar a información propiedad de la Empresa o de sus clientes al área de ciberseguridad a través del correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx o a través del Responsable del servicio.

En caso de incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones, la Empresa se reserva el derecho de adoptar las medidas sancionadoras que se consideren pertinentes en relación con el Proveedor, y que pueden llegar a la resolución de los contratos que tenga vigentes con dicho Proveedor.

Toda la Información Confidencial entregada por la Empresa al Proveedor deberá ser devuelta dentro de los diez (10) días corridos a partir de la fecha en que le sea solicitado por la Empresa y/o terminado el Contrato, lo que ocurra primero, debiendo el Proveedor devolverle toda la Información Confidencial recibida, así como también todas las copias o reproducciones que se hubieren realizado de la misma y con los sistemas de seguridad que la Empresa le indique.

Duodécimo: Independencia de las Partes.

Las Partes expresamente declaran que el Proveedor no tiene la condición de dependiente o empleado de la Empresa, ni adquiere tal carácter por el Contrato, no se encuentra sujeto a vínculo de subordinación o dependencia, ni tampoco obligado al cumplimiento de asistencia o jornada de trabajo.

En ningún caso el Proveedor se identificará como agente o representante de la Empresa o de cualquier otra forma de la que pueda inferirse que existe alguna relación societaria o asociativa de cualquier tipo entre las Partes, salvo la relación de prestación de Servicios generada como consecuencia del Contrato.

Las Partes declaran que el personal que utilice el Proveedor para prestar los Servicios o proveer los Bienes serán empleados del Proveedor y realizarán sus funciones o labores sin vínculo de subordinación y dependencia con la Empresa.

Por tanto, el personal del Proveedor no será considerado como trabajador de la Empresa y no adquiere tal carácter por el Contrato. El Proveedor es el único responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales, tributarias, previsionales y de seguridad respecto de su personal. La Empresa no quedará jamás obligada por incumplimiento de lo anterior, y si así ocurriese, el Proveedor deberá indemnizar inmediatamente a la Empresa de todos los perjuicios causados.

Se deja expresa constancia que el Proveedor proveerá los Bienes o prestará los Servicios encomendados por su cuenta y riesgo, por lo que asume íntegramente la responsabilidad de las acciones u omisiones de su personal y el de sus subcontratistas, en conformidad a la ley. En consecuencia, los daños y perjuicios que, con motivo, causa o a resultas del Contrato, el personal del Proveedor o las personas por las que él deba responder, cause a los bienes o instalaciones de la Empresa, de sus personas relacionadas o de terceros, así como los daños, perjuicios o lesiones causados a cualquier miembro del personal de la Empresa, de sus personas relacionadas o de terceros, serán siempre y en todo caso responsabilidad del Proveedor, en los términos establecidos en la ley. Se deja constancia que la referida responsabilidad incluye el daño emergente, lucro cesante y daño moral que eventualmente pudiere derivarse.

El Proveedor queda obligado a suministrar a sus trabajadores, todos los elementos de trabajo, protección y seguridad que las normas legales, reglamentarias, la costumbre y/o el sentido común señalen o aconsejen para el tipo y lugar de trabajo encargado y asignado a éste. Si por cualquier causa la Empresa se viera obligada a proporcionar dichos elementos, el Proveedor estará obligado a su reembolso.

Cualquier daño que se produzca en bienes o instalaciones de la Empresa, de sus personas relacionadas o de terceros, que hayan sido informados al Proveedor, guarden relación directa con el Contrato y provengan del hecho del Proveedor, sus dependientes o subcontratistas, deberá ser reparado por el Proveedor, a su cargo y costo exclusivos.

Asimismo, el Proveedor queda obligado a efectuar a su costo el retiro de las instalaciones, vehículos, equipos, herramientas, materiales y similares que sean de su propiedad o de sus subcontratistas al término del Contrato. Si así no lo hiciera, la Empresa no se hace responsable de su cuidado y podrá ordenar el retiro de los mismos a un tercero, con cargo al Proveedor.

El Proveedor será el único y exclusivo responsable del pago oportuno de las remuneraciones de dicho personal, ya sean sueldos, sobresueldos, gratificaciones, bonos, honorarios y cualquier otra prestación en dinero o especies y del entero de todos los impuestos, cotizaciones previsionales y de salud y toda otra cantidad que corresponda en conformidad a los contratos suscritos y a la ley.

Décimo Tercero: Garantía de los Bienes

13.1 Garantía de los Bienes. El Proveedor garantiza a la Empresa que los Bienes y Servicios que le provea cumplirán con las siguientes condiciones:

/a/ Los Bienes y Servicios: (i) cumplirán estrictamente con las especificaciones, muestras, dibujos u otras descripciones aprobadas por la Empresa; (ii) serán comerciable; (iii) estarán libre de defectos de diseño, calidad, materiales y mano de obra; (iv) cumplirán con las normas de seguridad industriales aplicables; (v) serán aptos para el fin previsto; (vi) cumplirán con los más altos estándares de cuidado y diligencia.

/b/ Todos los Bienes estarán libres de sustancias peligrosas o prohibidas y que no se ha presentado ningún reclamo, demanda o notificación ni se ha iniciado ningún procedimiento que alegue la responsabilidad del Proveedor en relación con el uso de sustancias peligrosas o prohibidas relacionada de cualquier forma con la fabricación o venta de los Bienes. El Proveedor proporcionará a la Empresa la hoja de datos de seguridad del material para cada Bien que contenga una sustancia tóxica que la Empresa adquiera, debiendo el Proveedor informar a las empresas que almacenen o transporten dicho Bienes el nombre químico y la advertencia de peligro adecuada para el uso y manejo seguro de la sustancia tóxica.

/c/ Salvo que el Contrato establezca lo contrario, los Bienes serán nuevos y sin usar en el momento de la entrega a la Empresa.

El Proveedor responderá frente a la Empresa en caso que los Bienes y Servicios no se ajusten a las condiciones señaladas precedentemente.

13.2 Plazos

Salvo que el Contrato establezca otros plazos, las Garantías de los Bienes otorgadas por el Proveedor tendrán una duración que será el plazo mayor entre:

/a/ La garantía que otorgue la Empresa a terceros por productos fabricados con o en base a los Bienes o Servicios; o

/b/ Un plazo de cinco años contados a partir de la fecha de emisión del MIGO o HES según corresponda.

El período de garantía por los Bienes se prorrogará por el mismo plazo que requiera su reparación o reemplazo.

13.3 Ejercicio de la Garantía de los Bienes.

Si algún Bien o Servicio no cumple con las Garantías de los Bienes anteriores, la Empresa podrá, a su sola discreción, exigir del Proveedor:

/a/ El reemplazo o la reparación de los Bienes con cargo al Proveedor;

/b/ La reiteración de la prestación de los Servicios necesarios para corregir dicha disconformidad con cargo del Proveedor;

/c/ El reembolso el Precio de los Bienes o Servicios no conformes y cualquier costo relacionado incurrido por la Empresa; o

/d/ El pago del costo para la Empresa de adquirir de un tercero los Bienes o Servicios disconformes.

En todos los casos señalados previamente, la Empresa tendrá adicionalmente el derecho de exigir el monto de cualquier multa que se establezca en el Contrato por xxxx o por incumplimiento y la indemnización de los perjuicios que la xxxx o el incumplimiento le hayan causado.

14.4 Garantías de Terceros

El Proveedor extenderá a la Empresa las garantías otorgadas al Proveedor por sus respectivos proveedores y se obliga a hacer sus mejores esfuerzos y cooperará con la Empresa para hacer cumplir cualquier reclamo contra dichos proveedores.

Décimo Cuarto: Otras Obligaciones del Proveedor

14.1 Sin perjuicio de las obligaciones que emanan del Contrato y de la legislación aplicable, serán también obligaciones del Proveedor, a lo menos, las siguientes:

/a/ Contratar en conformidad a las disposiciones del Código del Trabajo, directamente, por su propia cuenta y riesgo, como asimismo bajo su subordinación y dependencia, al personal suficiente y apto que sea necesario para el adecuado cumplimiento de los Servicios y provisión de los Bienes. Con

todo, el personal del Proveedor deberá ser instruido por este último acerca de las normas de funcionamiento interno de la Empresa, horarios, lugares de circulación y cualquier otra normativa interna que sea necesaria para una oportuna y adecuada prestación de los Servicios o la tradición de los Bienes, por lo que el Proveedor será responsable de que sus trabajadores respeten eficazmente los procedimientos, reglas y disposiciones dictadas por la Empresa.

/b/ Cumplir en tiempo y forma con la totalidad de las obligaciones laborales, previsionales y tributarias relacionadas con el personal que ocupará en el cumplimiento del Contrato en la forma convenida en esta cláusula, incluyendo todas las obligaciones legales, reglamentarias y administrativas vigentes en materia de higiene y seguridad, respecto a sus trabajadores y aquellos de sus subcontratistas. Asimismo será de cargo exclusivo del Proveedor toda erogación motivada por multas, sanciones o condenas aplicadas por autoridades de cualquier naturaleza, ya sean judiciales o administrativas, por infracciones a la legislación o normativa aplicables, impuestas con ocasión de la ejecución de los Servicios o la tradición de los Bienes.

/c/ Mantener indemne a la Empresa, eximiéndola de toda responsabilidad respecto de todo juicio, litigio, acción judicial, demanda o cualquier otra acción, reclamo y/o recurso legal y/o administrativo que se inicie en su contra por cualquiera autoridad, tercero o por cualquiera de los trabajadores del Proveedor o de sus subcontratistas, o de sus respectivos herederos o sucesores, a causa o con ocasión de un hecho derivado del incumplimiento o cumplimiento inoportuno o imperfecto de las obligaciones tributarias, laborales o provisionales del Proveedor o de sus subcontratistas, o respecto de demandas por accidentes del trabajo, daño moral, incapacidad física o temporal, invalidez total, parcial o muerte de dichos empleados. Queda expresamente estipulado que la Empresa no se hace responsable ni asume ningún compromiso de defensa ante cualquier causa en la cual se vea involucrada, ya sea como demandada o por otro título, a causa de la eventual responsabilidad subsidiaria y/o solidaria que pudiera imponérsele como consecuencia del Contrato. De esta manera, será el Proveedor el que asuma la defensa en tales juicios y si así no lo hiciere, la Empresa podrá contratar la defensa judicial, quedando facultada para descontar el valor de los honorarios profesionales de los abogados respectivos, del monto de la factura más próxima que le envíe el Proveedor con ocasión del Contrato (o perseguir el rembolso de los costos incurridos y demás perjuicios sufridos con ocasión de lo anterior).

/d/ Estar registrado en la Plataforma de Control (PDC) en caso de prestar Servicios con personal propio en las instalaciones de la Empresa. Todo trabajador o dependiente que ingrese a las dependencias de la Empresa deberá estar acreditado previamente y cumplir a cabalidad con las reglamentaciones de orden, higiene y seguridad aplicables a las instalaciones de la Empresa.

/e/ Estar afiliado a un Mutual de Seguridad o instituto similar que cubra las obligaciones que establece la Ley N° 16.744 de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales (o aquella que la modifique, reemplace o sustituya), como asimismo estar afiliado a una Caja de Compensación de Asignación Familiar.

/f/ Encontrarse inscrito y mantener vigente su inscripción como Proveedor en la Inspección del Trabajo, conforme a lo dispuesto en el Articulo 92 del Código del Trabajo, en caso que le sea aplicable.

/g/ Indemnizar a la Empresa todos los perjuicios ocasionados por cualquier pérdida, daño, robo, hurto, etc. que eventualmente cometa el personal que contrate para la ejecución de los Servicios o la provisión de los Bienes o que se derive directa o indirectamente de los Servicios prestados o de los Bienes provistos. Si el Proveedor no diese cumplimiento a lo anterior, se autoriza desde ya a la Empresa para retener y compensar el monto de estos perjuicios contra los pagos que ésta deba efectuar como contraprestación de los Servicios o Bienes contratados, o a perseguir el rembolso de los costos incurridos y demás perjuicios sufridos con ocasión de lo anterior.

/h/ Proveer a sus trabajadores de los servicios de alimentación, traslados y cualquier otra necesidad que requieran en su lugar de trabajo.

/i/ Adoptar todas las medidas que sean necesarias para proteger eficazmente la vida y salud de sus trabajadores, obligándose, entre otras medidas, a proporcionar a su personal los elementos de trabajo y seguridad adecuados y a proveerlos de uniformes y mantenerlos en buen estado, como asimismo a efectuar las capacitaciones que sean necesarias para que su personal preste los Servicios o provea los Bienes en condiciones seguras. El Proveedor y sus respectivos trabajadores que presten Servicios para la Empresa o filiales, bajo régimen de subcontratación o prestador de servicios, sean servicios permanentes, frecuentes o esporádicos, deben respetar, acatar y cumplir con todas las normas generales, sean estas obligaciones laborales, requisitos de prevención de riesgos, cumplimento normativo de calidad y buenas prácticas, contenidas en el reglamento para contratistas que será entregado para su revisión antes de comenzar el Servicio.

/j/ Comunicar de inmediato a la autoridad competente en caso que sea procedente y a la Empresa, de todos los accidentes y enfermedades profesionales que sufran sus trabajadores durante la ejecución de los Servicios o provisión de los Bienes, sean éstos con lesión a las personas o daño a la propiedad, y entregar un informe de investigación en un plazo máximo de veinticuatro (24) horas contadas desde el momento en que ocurra el accidente o tenga conocimiento de una enfermedad profesional.

/k/ Cumplir con todas las leyes, códigos y regulaciones aplicables a la República de Chile en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, incluyendo la obtención de los permisos y certificados que sean requeridos. Si en cualquier momento durante la vigencia del Contrato, la Empresa es informada o llega a su atención que el Proveedor está o puede estar violando cualquier ley, ordenanza, regulación, normativa o código, o en caso de ser determinado de esa manera por cualquier tribunal u otra autoridad, el Proveedor tomará de inmediato todos los pasos apropiados para subsanar dicha violación y cumplir con dicha ley, ordenanza, regulación, normativa o código en todos los sentidos. Además, el Proveedor establecerá y mantendrá todos los registros apropiados requeridos por cualquier ley, código o práctica o política corporativa aplicable a éste en forma periódica.

/l/ No contaminar con sustancias nocivas el aire, agua, suelo, flora o fauna, o el medio ambiente en general, ni exponer a persona alguna a sustancias nocivas. Asimismo, se obliga a dar cabal cumplimiento a todas las estipulaciones señaladas en cualquier ley o reglamentación aplicable sobre la protección del medio ambiente, debiendo adoptar una actitud responsable y proactiva, cuando determinadas pautas de protección a la naturaleza o el medio ambiente sean necesarias o prudentes, aun cuando no existan disposiciones legales, normas o controles de autoridad sobre tales materias.

/m/ Utilizar vehículos y personal que cumplan con todas las exigencias del Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones que rijan a la clase de transporte que corresponda según el Contrato. Los vehículos deberán estar en perfectas condiciones de funcionamiento y seguridad, contar con sus patentes y revisiones, tanto legales como las sugeridas por sus fabricantes, al día y, en caso del trasporte de pasajeros, deberán estar en perfectas condiciones de confort.

/n/ Someterse a las normas y procedimientos internos preventivos de la Empresa que se contemplan en los procedimientos de control documental laboral. Esta revisión preventiva es ejecutada por el área de Servicios Externos y Prevención de Riesgo de Xxxx Xxxxxx y Toro S.A.

14.2 La Empresa puede, en cualquier tiempo, durante la vigencia del Contrato, ejercer el derecho a ser informada sobre la cuantía y el estado en el cumplimiento de sus obligaciones en general y especialmente de las obligaciones laborales, previsionales y tributarias que el Proveedor tiene con sus trabajadores que ejecuten las tareas propias de los Servicios contratados o los Bienes Provistos. El Proveedor se obliga a mantenerse al día en el Maestro de Proveedores y a proporcionar todo y cualquier antecedente que al respecto le sea solicitado por la Empresa en tal sentido. El Proveedor se obliga a proporcionar a la Empresa, entre otros, todos los documentos, comprobantes y certificados emitidos por Dicom, la Inspección del Trabajo, Tesorería General de la República, Servicio de Impuestos Internos, AFPs, Fonasa, AFC u otro organismo o autoridad pública o entidad privada en los que consten el íntegro cumplimiento en tiempo y forma de dichas obligaciones. En razón de lo anterior, al menos de forma mensual, conjuntamente con el estado de pago, y en cualquier otro momento, a solicitud de la Empresa, el Proveedor deberá, entre otros, entregar copias de los siguientes documentos:

/a/ Copia de la planilla de pago de imposiciones al organismo de previsión y de salud correspondiente;

/b/ Certificados emitidos por la Inspección del Trabajo que corresponda, en que atestigüe que no hay reclamos pendientes de parte de su personal o del de sus subcontratistas, ni deudas laborales y/o previsionales;

/c/ Otros documentos requeridos por la Empresa o mencionados en el Contrato y que sean necesarios para respaldar los pagos, tales como contratos individuales y colectivos de trabajo, liquidaciones de remuneraciones, traspasos bancarios, vales vistas, cheques o cualquier información que diga relación con los medios de pago de obligaciones laborales, previsionales o tributarias;

/d/ Certificados o comprobantes de pago emitidos por las instituciones previsionales, de salud y de seguridad laboral, en las que conste estar al día en el pago de la totalidad de las obligaciones para con su personal y el de sus subcontratistas;

/f/ Finiquitos laborales del personal destinado a la ejecución de los Servicios; y

/g/ Cualquier otro documento de la naturaleza que sea, que fuere solicitado por la Empresa, vinculado con las materias antes señaladas.

El Proveedor no podrá entregar a la Empresa como respaldo del pago de las cotizaciones previsionales, copia de las cotizaciones declaradas y que no hayan sido pagadas. Se considerará que el Proveedor ha cumplido con su obligación de informar cuando entregue copia del correspondiente comprobante de pago, sin alteraciones, tachaduras ni cambios.

El Proveedor se obliga a poner en conocimiento inmediato de la Empresa la existencia de cualquier denuncia, fiscalización o demanda en su contra que diga relación con o que de cualquier forma pueda afectar la prestación de los Servicios o la provisión de los Bienes.

Asimismo, el Proveedor se obliga a informar a la Empresa cualquier acuerdo al que llegue con uno o más de sus empleados referido a condiciones especiales sobre remuneraciones y/o indemnizaciones por término de contrato superiores a las legales y que no hayan formado parte de los contratos o anexos que debe proporcionar al inicio de la vigencia de los Servicios contratados.

Se en conformidad a esta cláusula Décimo Quinta; o (c) la Empresa observase o registrarse reclamos o deudas en los certificados de la Inspección del Trabajo u otro organismo; o (d) si el Proveedor o la Empresa son notificados de un reclamo o condena en un juicio laboral por alguno de los trabajadores que hayan prestado Servicios en virtud del Contrato; la Empresa podrá retener todos los pagos que correspondan al Proveedor, sin limitación de monto ni concepto alguno, y ejercer cualquiera de los derechos establecidos en la ley y en el Contrato, mientras perduraren los hechos que dieron origen a la retención.

El Proveedor autoriza y faculta a la Empresa desde ya y en la forma irrevocable establecida en el Art. 241 del Código de Comercio, para que en la eventualidad que se presente una cualquiera de las situaciones descritas en el presente numeral, retenga todo o parte del Precio del Contrato y pague en su representación y con cargo a las retenciones efectuadas, las deudas laborales, previsionales o tributarias que se encontrasen en xxxx o simple retardo o bien los montos demandados. La Empresa queda igualmente autorizada en forma irrevocable para compensar lo pagado al personal o entidades públicas o privadas de seguridad social, salud o tributarias con aquellas cantidades que a su vez adeudare al Proveedor. El Proveedor libera a la Empresa de la obligación de rendir cuenta de su gestión.

En caso de proceder al pago directo y/o por subrogación a un trabajador y/o alguna institución pública o privada acreedora del Proveedor, dicho pago se entenderá que satisface, cumple y extingue en los término de los artículos 1568 y siguientes del Código Civil, cualquier obligación, factura y/o

crédito que el Proveedor pudiere exigir a la Empresa hasta por el monto pagado al trabajador y/o a la citada autoridad o institución acreedora, siendo facultad de la Empresa el determinar cuál o cuáles documento han de entenderse pagados para estos efectos.

14.3 La Empresa se reserva el derecho, sin expresión de causa, a impedir el ingreso a sus recintos a uno o más dependientes destinados por el Proveedor para la entrega de los Bienes o la ejecución de los Servicios contratados. Esta circunstancia será comunicada al Proveedor mediante una carta simple o correo electrónico. El ejercicio de este derecho no habilita al Proveedor para variar la forma y oportunidad de cumplimiento de la entrega de los Bienes o la ejecución de los Servicios objeto del Contrato, obligándose a mantener siempre y en todo momento el personal adecuado en cantidad y calidad para la completa ejecución de los Servicios contratados y provisión de los Bienes adquiridos.

14.4 La Empresa se abstendrá de impartir cualquier instrucción, orden o autorización directamente al personal del Proveedor, en atención a la ausencia de relación laboral entre ella y dicho personal, obligándose el Proveedor a contar con un supervisor, quien deberá organizar a su personal para el debido y oportuno cumplimiento de los Servicios contratados y la entrega de los Bienes adquiridos. Lo anterior es sin perjuicio de aquellas instrucciones ordinaras o de común ocurrencia que sean consustanciales a los Servicios contratados o la entrega de los Bienes.

14.5 La Empresa no contrae ni contraerá vinculación alguna con el personal del Proveedor. En consecuencia, le es absolutamente inoponible cualquier obligación o compromiso legal o convencional que éste pudiera adquirir con sus dependientes.

Décimo Quinto: Responsabilidad Penal Empresarial.

15.1 General.

La Ley N° 20.393 instituyó la responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos – inicialmente - xx xxxxxx de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionario público nacional o extranjero. En consideración a lo anterior, la Empresa ha implementado un “Modelo de Prevención de Delitos” (MPD), en cumplimiento de sus deberes de dirección y supervisión, modelo que incluye la relación de la Empresa con sus contratistas, subcontratistas, agentes, proveedores, prestadores y cualquier otra empresa, organismo o entidad con la cual contrate, sea de carácter público o privado.

Para efectos de lo anterior, el Proveedor señala expresamente que ha tomado conocimiento de las disposiciones de la Ley N° 20.393, declarando que adoptará las medidas de prevención de delitos que resulten necesarias y suficientes para dar cumplimiento a dicha normativa. Además de las definiciones establecidas en la legislación aplicable, para efectos de estas Condiciones Generales serán aplicables las siguientes definiciones:

/a/ Leyes y Regulaciones Aplicables: Se entenderá por tales, todas las normas aplicables al Contrato que vincule a la Empresa con el Proveedor, cualquiera sea la naturaleza de las mismas.

/b/ Transacciones Prohibidas: toda operación que de conformidad a la Ley N° 20.393 y sus modificaciones (o aquella que la reemplace o sustituya), conlleve o pueda conllevar la responsabilidad penal de la Empresa.

/c/ Modelo de Prevención de Delitos o MPD: Es el proceso de gestionar y monitorear a través de diferentes actividades de control, los procesos o actividades que se encuentran expuestas al riesgo de comisión de cualquiera de los delitos señalados en la Ley N° 20.393. La gestión de este modelo es responsabilidad del Encargado de Prevención de Delitos [xx Xxxx y Concha y Toro S.A.], en conjunto con la alta administración de la Empresa.

El Proveedor declara conocer y se obliga a cumplir con el MPD de la Empresa, así como con todas las Leyes y Regulaciones Aplicables, sean nacionales, locales o extranjeras, que estén en vigor o que puedan promulgarse en lo sucesivo, relativos a la prestación de los Servicios. Sin limitar lo anterior, el Proveedor realizará, obtendrá y mantendrá en vigor en todo momento durante la vigencia del Contrato, todas las presentaciones, registros, informes, licencias, permisos y autorizaciones (colectivamente "Aprobaciones") necesarios o apropiados para la prestación de los Servicios. El Proveedor proporcionará copias de todas esas Autorizaciones a la Empresa cuando ésta lo solicite. La Empresa proporcionará al Proveedor la colaboración que éste pueda solicitar razonablemente para la obtención de dichas Autorizaciones, en cuanto sean aplicables a y tengan directa relación con los Servicios.

Las Partes acuerdan que cumplirán plenamente con todas las Leyes y Regulaciones Aplicables en materia de anticorrupción y anti-soborno, tanto extranjeras como nacionales (incluyendo con sus modificaciones periódicas), en tanto resulten aplicables a sus respectivas operaciones y actividades, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la Ley N° 20.393, la Ley de Prácticas Corruptas de los Estados Unidos (“FCPA” por sus siglas en inglés), la Ley de Soborno xxx Xxxxx Unido de 2010 (“UKBA” por sus siglas en inglés) y cualquier ley destinada a aplicar la Convención de la OCDE sobre la Lucha Contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en las transacciones comerciales internacionales. Sin limitar la generalidad de la obligación anterior, cada una de las Partes acuerda que no hará, autorizará, ofrecerá o prometerá hacer o dar dinero o cualquier otra cosa de valor, directa o indirectamente, a ningún funcionario o empleado gubernamental actual o anterior (incluidos los empleados de una empresa de propiedad o control estatal de una organización pública internacional), a un candidato a un cargo político o a un funcionario de un partido político, o a cualquier empleado, director o consultor de un cliente no gubernamental o de un cliente potencial, con el fin de obtener una ventaja indebida o desleal o de obtener o mantener negocios en relación con las actividades contempladas en el Contrato.

15.2 Declaraciones y representaciones.

Para efectos del Contrato y sin perjuicio de las demás declaraciones y garantías otorgadas por el Proveedor en virtud de o con ocasión del Contrato, el Proveedor declara, garantiza y se obliga en este acto en favor de la Empresa que:

/a/ Cumplirá con todas las Leyes y Regulaciones Aplicables al trabajo, Servicio, producto, equipo o Bien a entregar o cualquier otra prestación a realizar para la Empresa.

/b/ Adoptará su propio MPD o bien adoptará controles internos eficientes y eficaces que eviten la comisión de los delitos señalados en la Ley N° 20.393 por parte de sus propios trabajadores o aquellos de sus subcontratistas, evitando su propia responsabilidad penal como persona jurídica.

/c/ Xxxxxx y acepta cumplir con las normas del Código de Ética y Conducta provisto por la Empresa y de cualquier otro documento que ésta entregue al Proveedor dentro de la implementación del MPD y de las buenas prácticas empresariales desarrolladas por la Empresa.

/d/ En su calidad de Proveedor, no ha incurrido ni incurrirá en ninguna de las conductas que pudieran llevar a cometer alguna Transacción Prohibida.

/e/ Tomará todas las medidas necesarias para asegurar que en su calidad de Proveedor, sus dependientes y aquellos de sus subcontratistas no incurrirán en alguna Transacción Prohibida.

/f/ Reportará a la Empresa a través del canal de denuncias disponible en el portal web [xxx.xxxxxxx.xxx]: /i/ Cualquier violación a las Leyes o Regulaciones Aplicables o al Contrato;/ii/ Cualquier pago o Transacción Prohibida; y /iii/ La efectividad de sus programas de prevención de delitos, incluso de los contemplados por la Empresa y el Proveedor, particularmente respecto al MPD implementado por la Empresa.

/g/ Permitirá, de acuerdo a los requerimientos de la Empresa y en ejercicio de la buena fe entre las Partes, auditorías independientes, otorgando completo acceso a todos los registros en relación al trabajo o servicio realizado o producto entregado a la Empresa. Estas auditorías serán de cargo de la Empresa.

/h/ Cooperará de buena fe ante cualquier solicitud de investigación que lleve adelante la Empresa ante el conocimiento o indicio que adquiera sobre la realización de pagos o Transacciones Prohibidas o bien respecto a alguna violación al MPD.

15.3 Responsabilidad ante Cumplimiento de Deberes de Dirección y Supervisión.

El Proveedor deja expresa constancia que sus trabajadores y demás personal que emplea para la ejecución de los Servicios objeto del Contrato, actuarán por cuenta y riesgo de ésta, siempre bajo su deber de dirección y supervisión y bajo su estricta subordinación y dependencia laboral, quien les dará las instrucciones necesarias al efecto, sin responsabilidad ni injerencia de la Empresa. Asimismo, el Proveedor garantiza a la Empresa que el personal que presta los Servicios y se utilice en la provisión de los Bienes se encuentra debidamente capacitado respecto de las disposiciones de la Ley N° 20.393.

Lo mismo se aplicará respecto de terceros con quienes contrate o subcontrate, los que también actuarán por cuenta y riesgo del Proveedor, sin responsabilidad para la Empresa.

Como parte de las normas de seguridad, ejecución y control de su personal, para la correcta ejecución de los Servicios y provisión de los Bienes descritos en el Contrato, el Proveedor deberá cumplir en forma integral con las disposiciones legales y reglamentarias del ordenamiento jurídico vigente. De esta forma, y a modo ejemplar, deberá cumplir con las siguientes disposiciones:

/a/ Ley N° 16.744 que "Establece Normas sobre Accidentes del Trabajo y Enfermedades

Profesionales”.

/b/ Decreto Nº 594 de 1999 del Ministerio de Salud que reglamenta las "Condiciones Sanitarias y Ambientales básicas en los lugares de trabajo", y las normas del Código Sanitario y de todas las leyes, reglamentos, decretos y resoluciones de autoridad sobre higiene, seguridad y protección del ambiente.

/c/ Decreto Supremo Nº 40 de 1969 del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, que establece el "Reglamento sobre Prevención de Riesgos Profesionales".

/d/ Decreto Supremo Nº 54 de 1969 del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, que establece la formación de comité paritario de higiene y seguridad.

/e/ Las disposiciones del Código del Trabajo del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, sobre "Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad".

/f/ Cualquier otra normativa legal o reglamentaria aplicable.

Para la ejecución de los Servicios el Proveedor proporcionará al personal, todos los elementos de seguridad necesarios para la provisión de los Bienes y la prestación de los Servicios, según la naturaleza de los mismos, y lo instruirá en el cumplimiento de las normas de seguridad.

El Proveedor deberá reemplazar de inmediato cualquier equipamiento defectuoso o cada vez que sufra un daño o deterioro, sin costo para la Empresa. Asimismo, deberá cumplir con cualquier observación de seguridad de parte de la Empresa, y en especial del Departamento de Prevención de Riesgos de la misma.

15.4 Procedimiento de Denuncia ante Incumplimientos al Modelo de Prevención de Delitos (MPD).

El Proveedor deberá tomar todas las medidas necesarias para prevenir cualquier conducta contraria al MPD de la Empresa y cualquier hecho que tenga los caracteres de los delitos señalados en la Ley N° 20.393.

Ante la violación de las normas y principios que informa el MPD, tales como la realización de Transacciones Prohibidas por parte de algún trabajador del Proveedor, éste deberá tomar inmediatamente las medidas necesarias para esclarecer los hechos y, en coordinación con la Empresa, evitar cualquier daño eventual al patrimonio o imagen de la Empresa.

El Proveedor deberá informar inmediatamente al Encargado de Prevención de Riesgos de la Empresa de cualquier conducta sospechosa de los trabajadores del Proveedor o de sus contratistas

o subcontratistas que pueda conllevar responsabilidad penal para el mismo Xxxxxxxxx y/o para la Empresa, sin perjuicio de las medidas que internamente pudiera tomar respecto de los trabajadores que se encuentren bajo su subordinación y dependencia.

Se hace presente que la Empresa pone a disposición del Proveedor y de terceros un canal de denuncias anónimas en el portal web [xxx.xxxxxxxxxxx.xx], el cual permite hacer denuncias con carácter confidencial respecto a temas relacionados con el MPD, como asimismo, respecto de infracciones e incumplimientos relacionados con la contabilidad, la salvaguarda de activos, la auditoria, la comisión de delitos de fraude y cualquier otro relacionado con el control interno de la Empresa. El Proveedor declara conocer dicho canal de denuncias y su deber de mantener informados a sus trabajadores y demás dependientes respecto a la existencia y objetivo del mismo.

15.5 Sanciones

Es la intención de las Partes que la Empresa quede indemne de cualquier daño patrimonial o de perjuicio causado en su reputación, integridad e imagen, como consecuencia de la realización de conductas contrarias a lo dispuesto en la presente Cláusula, para lo cual se reserva todas las acciones judiciales y extrajudiciales pertinentes, sin perjuicio de su facultad para terminar de forma unilateral e inmediata el Contrato, bastando una comunicación escrita para tal efecto. Siempre se entenderá que el Proveedor incumple gravemente los términos del Contrato al realizar ella, sus trabajadores o los trabajadores de un subcontratista, cualquier Transacción Prohibida.

Décimo Sexto: Código de Ética y Conducta de Xxxx Xxxxxx y Toro S.A.

El Proveedor declara conocer el Código de Ética y Conducta de Xxxx Xxxxxx y Toro S.A. (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxxxxx-xx-xxxxx-0000-xxxx-xxxxxx-x-xxxx.xxx), y se obliga a cumplir y hacer cumplir en todo momento.

Décimo Séptimo: Protección de Datos Personales y Privacidad

17.1 El Proveedor cumplirá y garantizará el cumplimiento de todas las leyes y normativas aplicables a la prestación de los Servicios o a la provisión de Bienes, respecto de toda la información personal que reciba de la Empresa, sus filiales u los empleados, directores o asociados de la Empresa o sus Filiales, incluyendo la Ley 19.628, Sobre Protección de Vida Privada y el Reglamento de Protección de Datos de la Unión Europea, en lo que fuere aplicable (en adelante la "Ley de Protección de Datos") y cualquier norma que la sustituya o reemplace en el futuro y cualquier otra norma nacional o extranjera que sea aplicable al Contrato en dicha materia.

17.2 El Proveedor podrá procesar información personal solo en la medida que le sea expresamente autorizado en el Contrato y para los fines que sea autorizado dicho procesamiento.

17.3 En el desempeño de sus responsabilidades en virtud del presente del Contrato, el Proveedor deberá:

17.3.1 Abstenerse de realizar ninguna acción prohibida por las Leyes de Protección de Datos ni hacer que la Empresa infrinja las Leyes de Protección de Datos;

17.3.2 No llevar a cabo el procesamiento de datos personales salvo en cumplimiento de las Leyes de Protección de Datos aplicable y conforme lo autorice el Contrato;

17.3.3 Entregar a la Empresa solamente información personal suya o de terceros que hayan otorgado su autorización para el procesamiento por parte de la Empresa de sus datos personales.

17.3.4 Aplicar medidas de seguridad técnicas y de organización para proteger los datos personales contra la destrucción accidental o ilícita o la pérdida accidental, la alteración, la divulgación, el acceso y/o la transferencia no autorizados y contra cualquier otra forma de procesamiento ilícito o incompatible con los fines para los que se hayan recopilado los datos personales; y

17.3.5 Tomar todas las medidas necesarias para garantizar que los agentes, empleados, consultores y otros terceros relacionados o contratados por el Proveedor cumplan con sus obligaciones que impone la Ley de Protección de Datos.

17.4 La Empresa podrá utilizar los datos personales sobre el personal del Proveedor que éste proporcione a la Empresa para ponerse en contacto con ella y con las personas adecuadas dentro de su organización en relación con los Bienes y Servicios objeto del Contrato, y para verificar el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones laborales, previsionales y tributarias para con dicho personal y el Proveedor acepta que ha obtenido todos los consentimientos necesarios para permitir que la Empresa lo haga.

Cualquiera de las partes del Contrato deberá notificar a la otra en caso que el titular de información personal haya revocado su autorización para el tratamiento de sus datos personales o haya solicitado la eliminación de su información, información que haya sido entregada a la contraparte para los efectos del Contrato. La parte que reciba esta notificación eliminará, en la medida que proceda, dicha información de la su base de datos.

17.5 La Empresa podrá utilizar los datos proporcionados por el Proveedor para los fines que estime pertinente, siempre que los datos personales se hayan anonimizado y no puedan utilizarse para identificar a ninguna persona.

Décimo Octavo: Impuestos.

En el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, cada una de las Partes será responsable de los impuestos, derechos o cualesquiera otras contribuciones de carácter fiscal que a su cargo establezcan las leyes aplicables.

Décimo Noveno: Ley aplicable y resolución de controversias.

19.1 Ley Aplicable.

El Contrato se regirá por y será interpretado de conformidad con, las leyes de la República de Chile.

19.2 Resolución de controversias.

Salvo que el Contrato o Contrato Xxxxx establezca otra forma de solución de controversias, cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometida a los Tribunales Ordinarios de Justicia de la ciudad y la Comuna de Santiago.

Vigésimo: Seguros

Será obligación del Proveedor contratar y mantener vigentes los Seguros que satisfagan los riesgos de cada Servicio o provisión de Bienes, de acuerdo a los términos y condiciones especificados en el Contrato Marco, con compañías de seguros chilenas, sólidas y de prestigio, durante toda la vigencia del Contrato.

Dichos Seguros serán contratados en favor de la Empresa, siendo de cargo exclusivo del Proveedor el pago de las primas y demás gastos en que la Empresa pueda incurrir con motivo de dichos Seguros y se irán renovando a favor de la Empresa en la medida en que el Contrato siga vigente.

El Proveedor deberá cubrir cualquier diferencia que resulte en su contra entre lo cubierto por los Seguros y los daños efectivos a ser pagados a la Empresa por causas imputables a culpa o dolo del Proveedor o de sus dependientes, a fin de dejarla indemne de todo perjuicio.

El Proveedor se obliga a respetar cabal e íntegramente todas las condiciones y cláusulas de las pólizas de seguro contratadas, respondiendo de todo acto u omisión que provoque la resolución o caducidad de estas pólizas o que perjudique o limite en cualquier forma su eficacia o los derechos de la Empresa a percibir las indemnizaciones correspondientes en caso de sobrevenir un siniestro.

Frente a la ocurrencia de algún siniestro relacionado directamente a las obligaciones del Contrato, el Proveedor deberá comunicar inmediatamente a la Empresa del hecho y las circunstancias que lo rodearon como, a su vez, poner a disposición de ella toda la información y antecedentes necesarios para proceder a la oportuna y eficaz notificación del siniestro a la compañía de seguros y liquidador correspondientes.

El Proveedor no podrá demorarse en el pago de cualquier cantidad o indemnización adeudada a la Empresa so pretexto de no haberse recibido reembolso por parte de la compañía de seguros. La contratación de los Seguros a que se refiere esta cláusula no constituye una limitación de la responsabilidad del Proveedor a los montos asegurados o ningún otro monto.

La Empresa podrá solicitar al Proveedor, cada vez que lo requiera, conocer acerca del estado de vigencia y cobertura de los Seguros. El Proveedor se compromete a proporcionar inmediatamente a la Empresa la información, certificados y demás antecedentes que ésta última requiera al efecto.

Las pólizas de seguro contendrán una disposición que prohíba al Proveedor o a la Compañía de Seguros poner término a los mismos, sin previa notificación a la Empresa.

Vigésimo Primero: Misceláneos

21.1 Cesión y Subcontratación.

Salvo disposición en contrario contenida en el Contrato, o la autorización previa y por escrito de la Empresa, el Proveedor no podrá ceder ni transferir a título alguno, en todo o en parte, el Contrato ni los derechos y obligaciones que para el Proveedor emanan del mismo (incluyendo pero no limitado a, el derecho a cobrar una o más facturas). Además, el Proveedor no podrá vender, ceder, transferir, sub-licenciar, entregar en garantía o de alguna otra forma gravar el Contrato o alguno de sus derechos o interés conferidos por el Contrato.

El Proveedor no podrá subcontratar en todo o parte los Servicios ni la provisión de los Bienes objeto del Contrato, sin autorización previa y por escrito de la Empresa. La autorización deberá recaer tanto en la posibilidad de subcontratar como en la identidad del subcontratista.

La autorización de subcontratar no exime al Proveedor de ninguna de sus obligaciones bajo la ley y el Contrato. El Proveedor continuará siendo el responsable, frente a la Empresa, de la prestación de los Servicios y la provisión de los Bienes y del fiel, íntegro y oportuno cumplimento de las obligaciones que para él emanan del Contrato y responderá ante la Empresa por el hecho o culpa de sus subcontratistas y de los empleados de uno y otro.

21.2 Divisibilidad.

Las Partes tienen la intención de cumplir con todas las leyes aplicables al Proveedor, al Contrato y a la provisión de los Bienes y de los Servicios. En caso de que el alcance de cualquier disposición del Contrato contravenga alguna ley o norma aplicable, tales disposiciones se considerarán como no exigibles y se tendrán por eliminadas del Contrato, rigiendo las disposiciones de esta Sección.

En caso que cualquier parte del Contrato sea declarada inválida, contraria a la ley o al orden público o inaplicable por orden final de cualquier juzgado, tribunal arbitral o agencia administrativa con jurisdicción sobre el Contrato, dicha parte o partes serán separadas y no afectarán a ninguna otra parte o partes del Contrato. Las Partes se reunirán con prontitud y negociarán disposiciones sustitutivas de las que hayan sido declaradas inválidas, ilegales o inaplicables, conservando, en la medida de lo posible, la intención de las disposiciones originales sin los defectos que las hicieron inválidas, ilegales o inaplicables.

21.3 Enmiendas y Modificaciones.

Ninguna enmienda, modificación o adenda del Contrato, incluyendo aquellas derivadas de la costumbre, del uso comercial o del transcurso de una negociación o trato, será considerada vigente hasta que, y sólo si, fuere previamente acordada por escrito por representantes debidamente autorizados de cada una de las Partes.

Ninguna falta, omisión o demora por parte de la Empresa en el ejercicio de cualquier derecho, poder o remedio en virtud del Contrato o de la legislación aplicable operará como renuncia de éstos, ni el ejercicio individual o parcial de tal derecho, poder o remedio, ha de provocar la preclusión de algún otro ejercicio actual o futuro de éstos o del ejercicio de cualquier otro derecho, poder o remedio.

La extensión en el plazo de cumplimiento de una obligación o la renuncia al ejercicio de cualquier derecho será válida sólo si consta de un instrumento por escrito y firmado por un representante autorizado de la Parte en cuyo beneficio se estableció dicho plazo o derecho. Tales extensiones o renuncias no operarán como extensiones o renuncias generales ni supondrán la aplicación del principio de consistencia o estoppel respecto de cualquier otra falta o retardo de cumplimiento subsiguiente o de otro tipo.

21.4 Otras representaciones y garantías generales de las Partes.

/a/ Como Parte del Contrato, la Empresa representa y garantiza lo siguiente en favor del Proveedor:

/i/ Poder Corporativo. La Empresa se encuentra válidamente constituida y existente bajo las leyes de su respectiva jurisdicción, y tiene los poderes corporativos y la autoridad necesarios para otorgar el Contrato y ejecutar las obligaciones contenidas en él. El Contrato es válido, vinculante y exigible para la Empresa.

/ii/ Contrato Vinculante. La ejecución, entrega e implementación de las obligaciones del Contrato por parte de la Empresa no vulnerará ni entrará en conflicto con otro contrato, instrumento o entendimiento de la Empresa o del que sea parte.

/iii/ Aprobaciones. La Empresa ha obtenido todos los permisos, licencias o autorizaciones necesarias para suscribir y ejecutar el Contrato.

/b/ Como Parte del Contrato, el Proveedor representa y garantiza lo siguiente en favor de la Empresa:

/i/ Poder Corporativo. El Proveedor se encuentra válidamente constituida y existente bajo las leyes de su respectiva jurisdicción, y tiene los poderes corporativos y la autoridad necesarios para otorgar el Contrato y ejecutar las obligaciones contenidas en él. El Contrato es válido, vinculante y exigible para el Proveedor.

/ii/ Contrato Vinculante. La ejecución, entrega e implementación de las obligaciones del Contrato por parte del Proveedor no vulnerará ni entrará en conflicto con otro contrato, instrumento o entendimiento del Proveedor o del que sea parte.

/iii/ Aprobaciones. El Proveedor ha obtenido todos los permisos, licencias o autorizaciones necesarias para suscribir y ejecutar el Contrato.

21.5 No ofrecimiento.

El Proveedor se compromete a no contratar ni ofrecer trabajo a empleados de la Empresa o de sus personas relacionadas mientras se mantenga vigente el Contrato y durante los seis (6) meses posteriores a su expiración término por cualquier causa.

21.6 Mutua Negociación.

Las Partes declaran haber tenido oportunidad de obtener asesoría jurídica y haber negociado mutuamente cada una de las disposiciones contenidas en el Contrato.