Contract
Propuesta de implantación de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo mediante entrega de acciones a directivos de la Sociedad (incluyendo al Consejero Ejecutivo)
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración de DIA propone, para su aprobación por el Consejo de Administración y, en su caso, por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el establecimiento de un Plan de Incentivos a largo plazo para el periodo 2018-2022 (el “Plan de Incentivos” o el “Plan”), liquidable mediante la entrega de acciones de DIA. La presente propuesta se basa en el informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con los siguientes términos:
INFORME EXPLICATIVO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE EL PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO 2018-2022
1. Principios del Plan
Tras la experiencia de los planes de incentivos a medio y largo plazo anteriormente implantados por DIA, el “feedback” de los inversores y el asesoramiento recibido de consultores externos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de DIA (“CNR”) tiene la intención de proponer al Consejo de Administración, para su posterior presentación y aprobación, en su caso, por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, la aprobación de un nuevo plan de incentivos a largo plazo, dando así continuidad a la política de incentivos a largo plazo de la Sociedad.
El nuevo plan de incentivos a largo plazo comprende el periodo 2018-2022 (“Plan de Incentivos 2018-2022” o el “Plan”) y está dirigido al Consejero Delegado y al equipo directivo de la Sociedad.
La implantación de una política de planes sucesivos y solapados en el tiempo es un instrumento eficaz, en la medida en que crea una constante y beneficiosa motivación en pro de la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad, además de la necesidad de crear valor para los accionistas a largo plazo.
El Plan de Incentivos 2018-2022 persigue los siguientes objetivos:
▪ Alinear la retribución de los directivos con los intereses de la Sociedad y de sus accionistas.
▪ Servir de incentivo para la consecución de resultados y de los objetivos estratégicos de la Sociedad para el período 2018-2022.
▪ Xxxxxx y retener a quienes realicen una mayor aportación a los resultados de la Sociedad.
▪ Acrecentar la participación del equipo directivo en el capital social de la empresa.
La CNR, en el marco de sus competencias, analiza y revisa constantemente la política retributiva de su consejero ejecutivo y los altos directivos de la Sociedad, con el objeto de adecuar ésta a las mejores prácticas y recomendaciones realizadas por los inversores institucionales, proponiendo al Consejo de Administración la adopción de las modificaciones y mejoras necesarias en la política retributiva de la Sociedad.
Considerando la experiencia de los planes anteriores, y siguiendo las recomendaciones xxx xxxxxxx, ha entendido aconsejable, con la intención de adecuar aún más si cabe su política retributiva a las tendencias xx xxxxxxx, implantar un nuevo Plan que presenta algunas diferencias respecto a los Planes implantados anteriormente:
▪ El nuevo Plan consta de tres (3) asignaciones anuales: 2018, 2019 y 2020.
▪ El nuevo Plan de Incentivos 2018-2022 tendrá una duración de 5 años y consta de tres ciclos (“Ciclo” o “Ciclos”) independientes con un periodo de duración de tres (3) años cada uno:
• Primer ciclo del Plan: desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2020 (“Primer Ciclo del Plan”).
• Segundo ciclo del Plan: desde el 1 de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2021. (“Segundo Ciclo del Plan”).
• Tercer ciclo del Plan: desde el 1 de enero de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2022. (“Tercer Ciclo del Plan”).
▪ Al inicio de cada Ciclo se asignarán un número de unidades (“RSUs”) que servirán de base para determinar el número de acciones de DIA a entregar a los partícipes a la finalización del Ciclo siempre que se cumplan los objetivos fijados para cada Ciclo.
▪ El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establecerá los objetivos de los que dependerá la entrega de las Acciones en cada Ciclo del Plan. Los objetivos podrán, entre otros, estar ligados con métricas operativas relacionadas con el retorno de la inversión (“Group Return On Investment” o “ROI”), con el crecimiento de las ventas (“Group Sales Evolution” o “SE”), y con el retorno total para el accionista (“RTA”), medido en términos relativos en comparación con un “peer group”.
▪ Las asignaciones iniciales del nuevo Plan se fijarán de manera que, para el periodo 2018-2022, se mantengan los mismos niveles de concesión que los que habrían correspondido en caso de haber continuado con el esquema temporal de los Planes anteriores.
▪ El Plan contempla las correspondientes cláusulas malus, que serán aplicables tanto durante la duración de cada uno de los Ciclos del Plan, como en el periodo de tiempo transcurrido desde la finalización de cada Ciclo hasta la entrega efectiva de las Acciones, y de la cláusula clawback, que será aplicable durante los tres años siguientes a la finalización de cada Ciclo del Plan, cláusulas que podrán hacer que las Acciones a entregar sean objeto de reducción o de devolución en determinadas circunstancias, de acuerdo con lo que en cada momento establezca el Consejo de Administración.
▪ Al igual que en el Plan 2016-2018 anterior, el nuevo Plan incluye la obligatoriedad para el CEO y miembros del Comité Ejecutivo de mantener acciones recibidas al amparo del Plan, adaptándose así el Plan a las recomendaciones nacionales e internacionales en materia de buen gobierno.
A continuación se exponen los fundamentos y el análisis realizado por la CNR sobre los principales aspectos del Plan.
2. Fundamentos y análisis
2.1 Duración y Ciclos del Plan
La CNR ha trabajado en la propuesta de un Plan de Incentivos 2018-2022, con la finalidad de recompensar la ejecución con éxito de la estrategia de la Sociedad y la creación de valor para los accionistas a lo largo de un período de tiempo, acorde con los objetivos estratégicos de la Sociedad.
El nuevo Plan de incentivos se estructura en tres Ciclos, de tres años de duración cada uno. En cada uno de los años 2018, 2019 y 2020, la Sociedad podrá asignar un determinado número de acciones a los beneficiarios del Plan, cuya entrega se producirá, en función del cumplimiento de los correspondientes requisitos, a la finalización de cada Ciclo del Plan.
Mediante la puesta en marcha de un Plan con tres Ciclos solapados en el tiempo, la Sociedad, por una parte se ajusta a las prácticas xx xxxxxxx seguidas por compañías comparables y, por otra, permite adecuar aún más si cabe los objetivos estratégicos a la situación de la Sociedad en cada momento, de forma tal que en los años 2018, 2019 y 2020, se puedan asignar acciones en función de los objetivos que en cada año la Sociedad considere que se encuentran más ajustados a los intereses de la Sociedad.
Considerando lo anterior, la CNR propone al Consejo de Administración que, en cada uno de los ciclos del Plan, el Consejo de Administración establezca los objetivos, sus ponderaciones, y los correspondientes umbrales mínimos y máximos, de lo que dependerá la entrega de las acciones en cada uno de los Ciclos del Plan.
La determinación de las métricas más adecuadas en este tipo de planes es sin duda una labor importante a desarrollar por la CNR, considerando el impacto en el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la Sociedad.
A continuación se resumen las métricas seleccionadas para el Primer Ciclo del Plan, y su correspondiente justificación. La CNR analizará anualmente la procedencia de mantener o cambiar los objetivos para el segundo y tercer Ciclo del Plan proponiendo con carácter anual al Consejo de Administración, en su caso, el mantenimiento o la fijación de nuevos objetivos, de los que se dará debida cuenta en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
En relación con las métricas seleccionadas para el Primer Ciclo del Plan, éstas son las siguientes.
2.2 Métricas
Para proponer las métricas del nuevo Plan, la CNR ha estudiado las prácticas en materia de retribución e incentivos de otras sociedades cotizadas españolas y de grupos internacionales del sector alimentación, y las recomendaciones xxx xxxxxxx, así como de los inversores institucionales.
Tras el análisis realizado del mercado1, la CNR entiende conveniente seguir, entre otras, las siguientes recomendaciones a la hora de fijar las métricas del Plan:
▪ En aquellos casos en los que se utilicen variables operativas, por lo general se esperaría (i) que incluyesen, con sujeción a la estrategia de negocio, una o varias variables referentes al crecimiento o volumen de negocio global, (ii) que incluyesen una o varias variables referentes a la rentabilidad o eficiencia del negocio, y (iii) que eviten el riesgo de contemplar un incentivo implícito que asuma riesgos financieros u operativos indebidos o, en particular, que adopte una estructura de capital excesivamente arriesgada.
▪ Es posible escoger múltiples criterios y tendrán que ser bastante rigurosos. Podrán referirse a la evolución de las acciones (cotización de la acción, rentabilidad total del accionista o TSR) y a los objetivos a medio y largo plazo totales del plan estratégico.
▪ El hecho de medir los resultados de la compañía con varios parámetros permite obtener una imagen más completa de sus resultados que de utilizarse un único parámetro, y resulta más complicado manipular varios parámetros. Recomendamos utilizar parámetros que entrañen un reto y motiven a los directivos para esmerarse en lograr unos resultados excepcionales.
▪ Las métricas utilizadas para medir los resultados de la Sociedad deben comunicarse detalladamente y ser parámetros cuantificados y establecidos a largo plazo, prefiriéndose los indicadores de resultados medidos de forma relativa.
1 El análisis que ha hecho la CNR de las recomendaciones xxx xxxxxxx se ha basado, entre otras, en las “Guidelines” de las siguientes instituciones: ETHOS, ERAFP, Xxxxx Xxxxx & Co., ISS y The Investment Association. Asimismo, se ha llevado a cabo un estudio de los incentivos a largo plazo implantados por las sociedades comparables a DIA a nivel internacional.
Considerando todo lo anterior, y tras el análisis realizado por la CNR de la situación actual de la Sociedad tras el periodo de adquisiciones e integraciones de otras sociedades de los últimos años, se ha considerado que el nuevo Plan de incentivos se alinea correctamente con el plan estratégico de la Sociedad con la utilización de dos métricas operativas, que la CNR considera como las medidas más adecuadas de las que debe depender la consecución del incentivo.
Las dos métricas de gestión seleccionadas por la CNR para el Primer Ciclo del nuevo Plan de Incentivos 2018-2022 son las siguientes:
▪ “Group Return On Investment” (ROI) de Grupo DIA para el Primer Ciclo (2018-2020).
▪ “Group Sales Evolution” (SE) de Grupo DIA para el Primer Ciclo (2018- 2020).
A estos efectos, se considera que Grupo DIA está formado por la Sociedad y sus filiales.
La CNR entiende que estas métricas operativas son un buen indicador de la eficiencia del capital utilizado y del crecimiento orgánico de Grupo DIA. La primera métrica mide el retorno generado para los accionistas y la eficiencia del capital; con la segunda se incide en el crecimiento de las ventas como parámetro determinante de la evolución del negocio a medio y largo plazo del Grupo. Ambas métricas se miden en términos orgánicos, esto es, sin tener en cuenta las posibles variaciones provocadas por fusiones, adquisiciones u otras operaciones societarias. Los objetivos se han definido a un tipo de cambio constante.
A continuación se describe cada una de las métricas seleccionadas.
2.2.1 “Group Return On Investment” (ROI)
El “Group Return On Investment” (ROI) es un parámetro de medición de la eficiencia del capital utilizado por DIA.
El ROI sirve para medir el rendimiento generado a favor de los accionistas y la eficiencia en la utilización de los recursos. El ROI registrado por DIA en el pasado ha sido significativamente superior al de la media del sector.
El panorama competitivo está en constante evolución y plantea retos cada vez mayores, especialmente en el mercado ibérico, que es en el que la compañía genera la mayor parte de sus resultados, con un significativo incremento de los programas de CAPEX de algunos de los competidores de DIA en España. Por todo ello, y con el objetivo de garantizar que se mantiene suficiente flexibilidad en el uso del CAPEX, la CNR ha decidido
sustituir la métrica de CFO (“Cash From Operations” o EBITDA menos CAPEX) que se utilizaba en anteriores planes por una métrica basada en el retorno del capital, como es el ROI.
El ROI se calcula como Adjusted EBITDAR / Average invested capital del año 2020, último año del Primer Ciclo del Plan.
Adjusted EBITDAR es igual a Adjusted EBIT + D&A + Rents.
Average invested capital es la suma de Average total asset excluyendo cash y equivalentes de cash, Average accumulated D&A and Impairment y Rents x 5, menos Average Trade y “other payables”, y menos Average Other currents liabilities.
Accumulated D&A and Impairment, Financial Net Debt, Equity, Provisions
y Deferred tax liabilities están por tanto excluidos del cálculo del ROI.
Rents están capitalizadas multiplicando por 5 veces las rentas anuales (usando la metodología Moody’s).
La CNR ha decidido que la métrica ROI represente un tercio del número final de acciones a entregar al amparo del Primer Ciclo del Plan.
La CNR ha considerado apropiado incluir esta métrica operativa basada en la eficiencia del capital de Grupo DIA tras haber analizado las métricas utilizadas en planes de incentivos a largo plazo de otros grupos internacionales de la industria de la alimentación.
Este indicador clave del rendimiento se ha presentado regularmente a los inversores en las últimas publicaciones de resultados de años anteriores, por lo que se trata de una métrica aplicada de modo uniforme y constante.
Teniendo en cuenta que el ROI de DIA previsto para 2018 es significativamente superior al del sector (menos del 12%), la CNR ha propuesto que el “Group Return On Investment” (ROI) aplicable a la finalización del Primer Ciclo de Plan tome como referencia el siguiente cuadro:
Nivel | ROI | Xxxxx de Consecución del Incentivo |
Mínimo | 17,1% | 70% |
Objetivo | 18,1% | 100% |
“Outperformance” | 19,1% | 125% |
• Se ha determinado un nivel de exigencia mínimo por debajo del cual no se generará incentivo alguno asociado a esta métrica.
• Se ha determinado un importe target del objetivo de ROI correspondiente a un grado de consecución del 100%.
• Se ha determinado un nivel máximo de sobrecumplimiento con la finalidad de motivar e incentivar el logro de unos resultados excepcionales.
Los grados de cumplimiento del objetivo que se encuentren entre los tramos intermedios indicados se calcularán por interpolación lineal.
2.2.2 “Group Sales Evolution” (SE)
La CNR ha considerado adecuada la inclusión de una métrica operativa basada en el crecimiento de las ventas de la Sociedad, en la medida en que éste constituye un indicador relevante en el sector alimentación y para el propio Grupo.
El “Group Sales Evolution” (SE) es un parámetro de medición del crecimiento de las ventas orgánicas de Grupo DIA sin tener en cuenta las posibles variaciones provocadas por fusiones, adquisiciones u otras operaciones societarias. La CNR ha optado por incluir la citada métrica operativa, en la medida en que es un buen indicador de la gestión de los recursos internos para incrementar los beneficios.
La CNR ha decidido que el “Group Sales Evolution” (SE) represente un tercio del número final de acciones a entregar.
La CNR ha establecido la siguiente escala del grado de consecución del “Group Sales Evolution” (SE) aplicable en el Primer Ciclo del Plan, tomando como referencia el siguiente cuadro:
Nivel | SE (%) | Grado de consecución del Incentivo |
Mínimo | 3,5% | 70% |
Objetivo | 6,5% | 100% |
“Outperformance” | 9,5% | 125% |
• Se ha determinado un nivel de exigencia mínimo por debajo del cual no se generará incentivo alguno asociado a esta métrica.
• Se ha determinado un importe target del objetivo de SE correspondiente a un grado de consecución del 100%.
• Se ha determinado un nivel máximo de sobrecumplimiento con la finalidad de motivar e incentivar el logro de unos resultados excepcionales.
Los grados de cumplimiento del objetivo que se encuentren entre los tramos intermedios indicados se calcularán por interpolación lineal.
La fijación de los objetivos y sus correspondientes niveles target, mínimos y máximos de cada uno de ellos serán debidamente comunicados al mercado, y se incluirán de forma detallada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de cada año.
2.2.3 Retorno Total para el Accionista de DIA Anual medido en términos Relativos (“RTA de DIA Anual Relativo”)
La CNR considera adecuado incluir una métrica externa que vincule la remuneración de los directivos con la evolución del valor de las acciones de la Sociedad en el largo plazo. La CNR ha llegado a la conclusión de que la métrica externa más idónea es el RTA de DIA Anual Relativo. La CNR ha decidido que esta métrica represente un tercio del número final de acciones a entregar.
Para cumplir con las recomendaciones xxx xxxxxxx, la CNR ha decidido introducir una métrica cuyo cumplimiento sea medido en términos relativos en comparación con un grupo de sociedades de referencia (“peer group”).
A estos efectos, y tras el correspondiente análisis en detalle, la CNR propone que el Grupo de Comparación esté formado por las siguientes sociedades: Ahold-Delhaize, Tesco, Carrefour, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Cencosud, Colruyt, J Sainsbury, ICA, Casino y Sonae. La CNR considera que, teniendo en cuenta el tamaño, la actividad, la localización geográfica y el perfil de las sociedades seleccionadas, éstas pueden representar un buen grupo de comparación a los efectos de determinar la evolución del TSR de DIA de forma relativa con un “peer group”. En todo caso, y en función de las circunstancias, tanto de DIA, como de las sociedades incluidas en el referido grupo, el Consejo de Administración podrá modificar la composición del Grupo de Comparación de sociedades como consecuencia de operaciones societarias que supongan modificaciones o desapariciones de dichas sociedades o cualquier otro evento que en opinión del Consejo de Administración aconseje dicha modificación.
A efectos de medición de la evolución del RTA correspondiente al Primer Ciclo del Plan, se tomará la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de DIA y de las acciones de las sociedades del grupo de comparación correspondientes a las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de aprobación por parte del Consejo de Administración de la convocatoria de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Plan (esto es, anteriores al 15 xx xxxxx de 2018), así como la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de DIA y de las acciones de las sociedades del grupo de comparación correspondientes a las 15 sesiones bursátiles posteriores a la fecha de publicación de los resultados del ejercicio 2020.
Para los dos Ciclos restantes del Plan, el valor inicial de referencia de la Acción será la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de DIA y de las acciones de las sociedades del grupo de comparación correspondientes a las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de formulación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio inmediato anterior al del inicio del Ciclo correspondiente, y el valor final de referencia será la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de DIA y de las acciones de las sociedades del grupo de comparación correspondientes a las 15 sesiones bursátiles posteriores a la fecha de publicación de los resultados de los ejercicios 2021 y 2022 para el Segundo y Tercer Ciclo del Plan.
El grado de consecución del objetivo del RTA de DIA Anual Relativo (“CRTA de DIA Anual Relativo”) se establecerá atendiendo a la posición que ocupe DIA en el ranking del Grupo de Comparación, de acuerdo con la siguiente escala:
Nivel | RTA de DIA Anual Relativo (posición del RTA Anual de DIA en el ranking del Grupo de Comparación) | Posición de Grupo DIA en el ranking del Grupo de Comparación | CRTA de DIA Anual Relativo |
Mínimo | Mediana (Percentil 50) | 6ª | 70% |
Objetivo | Percentil 75 | 3ª | 100% |
Outperformance | Percentil 90 | 1ª | 125% |
De acuerdo con la tabla anterior:
• Teniendo en cuenta que DIA forma parte del Grupo de Comparación constituido por las 10 sociedades, se obtiene un total de 11 sociedades dentro del ranking, siendo el nivel mínimo de consecución (mediana) la sexta posición en el ranking, el nivel objetivo de consecución (percentil 75) la tercera posición en el ranking y el nivel outperformance (percentil 90) la primera posición en el ranking.
• Para percentiles inferiores a la mediana, el grado de consecución será del 0%. Para percentiles superiores al 90, el grado de consecución será del 125%.
• El grado de consecución del objetivo situado entre los tramos intermedios indicados se calculará por interpolación lineal.
Por último, la CNR considera que es aconsejable incluir un factor corrector según el cual para percentiles iguales o superiores a la mediana, si el valor absoluto del RTA Anual de DIA fuera negativo, el CRTA de DIA Anual Relativo será del 50%, con independencia del grado de consecución que pudiera derivarse de la tabla anterior.
2.3 Objetivo llave del Primer Ciclo del Plan
La CNR considera que es necesario incluir una condición “sine qua non” para que los beneficiarios tengan derecho a recibir las Acciones que se deriven del Primer Ciclo del Plan.
En efecto, en relación con el Primer Ciclo del Plan, la CNR propone que Grupo DIA deba obtener un EBITDA Ajustado Acumulado para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, que alcance, como mínimo, un 85% del EBITDA presupuestado para dicho periodo (2018, 2019 y 2020).
En el caso de que el citado porcentaje mínimo del 85% del EBITDA presupuestado no sea alcanzado, no se entregará a los beneficiarios ninguna Acción en virtud del Primer Ciclo del Plan, con independencia del Grado de consecución de los objetivos del mismo.
Mediante esta condición se garantiza que en ningún caso se producirá entrega de acciones en caso de que no se cumpla un objetivo mínimo de EBITDA en el periodo de duración del Primer Ciclo del Plan.
La CNR considera que los accionistas percibirán de forma positiva este requisito para garantizar que los beneficiarios del Plan puedan percibir las acciones que se deriven del Primer Ciclo del Plan.
En cada uno de los Ciclos del Plan el Consejo de Administración deberá analizar la procedencia o no de incluir un objetivo llave del que dependa o no la entrega de las acciones.
2.4 Entrega de las acciones
Salvo en los supuestos de liquidación anticipada del Plan, las Acciones se entregarán a los beneficiarios en las siguientes fechas de entrega (“Fechas de Entrega”):
▪ Primer Ciclo del Plan: Las Acciones correspondientes al Primer Ciclo del Plan se entregarán en abril de 2021 (50% de las Acciones) y en enero de 2022 (50% de las Acciones).
▪ Segundo Ciclo del Plan: Las Acciones correspondientes al Segundo Ciclo del Plan se entregarán en abril de 2022 (50% de las Acciones) y en enero de 2023 (50% de las Acciones).
▪ Tercer Ciclo del Plan: Las Acciones correspondientes al Tercer Ciclo del Plan se entregarán en abril de 2023 (50% de las Acciones) y en enero de 2024 (50% de las Acciones).
2.5 Partícipes
El Plan de Incentivos 2018-2020 se dirige a las siguientes personas: Consejero Delegado (“CEO”), Director Ejecutivo Corporativo (“CCO”), miembros del Comité Ejecutivo, directivos con estatus D (“Ds”) y personal clave designado por la Sociedad (un máximo de 215 personas).
2.6 Liquidación anticipada del Plan
El Plan contemplará la posibilidad de liquidación anticipada del Plan, en los supuestos de cambio de control o en determinados supuestos de cese de la relación laboral o mercantil entre el partícipe y la Sociedad (“good leaver”).
2.7 Cláusula “malus” y “clawback” y Mantenimiento de las acciones
El Plan contempla las correspondientes cláusulas malus, que serán aplicables tanto durante la duración de cada uno de los Ciclos del Plan, como en el periodo de tiempo transcurrido desde la finalización de cada Ciclo hasta la entrega efectiva de las Acciones, y de la cláusula clawback, que será aplicable durante los tres años siguientes a la finalización de cada Ciclo del Plan, cláusulas que podrán hacer que las Acciones a entregar sean objeto de reducción o de devolución en determinadas circunstancias, de acuerdo con lo que en cada momento establezca el Consejo de Administración.
El Consejero Delegado y los miembros del Comité Ejecutivo de Grupo DIA deberán mantener la totalidad de las Acciones que perciban al amparo del Plan o de otros planes de incentivos a largo plazo que haya puesto en marcha DIA o que ponga en marcha en el futuro, hasta llegar a alcanzar un número de Acciones que equivalga a dos veces la retribución fija en el caso del Consejero Delegado, y a una vez la retribución fija en el caso de los miembros del Comité Ejecutivo de Grupo DIA. El Consejero Delegado y los miembros del Comité Ejecutivo de Grupo DIA deberán mantener la titularidad de dichas Acciones hasta el momento en que se produzca la terminación de su relación laboral o mercantil con la Sociedad. Lo anterior no será de aplicación a las Acciones que el Consejero Delegado y los miembros del Comité Ejecutivo de Grupo DIA necesiten enajenar, en su caso, para satisfacer los costes e impuestos relacionados con su adquisición.
2.8 Efectos para los accionistas
El número de acciones de DIA a entregar en el marco del Plan en caso de cumplimiento “outperformance” de los objetivos operativos y de un cumplimiento máximo del objetivo de TSR es de 24.394.852 acciones para todos los partícipes del Plan.
El valor del incentivo total que será objeto de concesión a los beneficiarios al amparo del nuevo Plan bajo la modalidad de concesiones anuales no excederá, en un horizonte temporal de cinco años, del valor del incentivo que se hubiera concedido a los beneficiarios de haber mantenido la aprobación de planes de incentivos cada dos años, como fue el caso de los Planes 2014 -2016 y 2016-2018. La CNR garantiza así que la concesión en tres años consecutivos xx XXXx no supone en ningún caso un incremento del valor del incentivo total asignado a los beneficiarios respecto a la práctica seguida por la Sociedad con anterioridad.
No es intención de la Sociedad emitir nuevas acciones, sino que va a utilizar autocartera actual o futura adquirida para proceder a entregar las acciones que se deriven para los participantes al amparo del presente Plan.
La CNR entiende que el impacto para los accionistas del Plan es razonable y está en consonancia con los porcentajes existentes habitualmente en este tipo de planes en otras sociedades cotizadas.
Teniendo en cuenta todo lo anterior, la CNR propone al Consejo de Administración, para su aprobación por la Junta General de Accionistas, la siguiente propuesta de acuerdo en relación con el Plan de Incentivos 2018-2020:
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA. APROBACIÓN DEL PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO (2018-2022) MEDIANTE ENTREGA DE ACCIONES A DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD (INCLUYENDO AL CONSEJERO EJECUTIVO)
Se propone aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como en el apartado cuarto del artículo 39 de los Estatutos Sociales, el establecimiento de un Plan de Incentivos a largo plazo para el periodo 2018- 2022 (el “Plan de Incentivos” o el “Plan”), liquidable mediante la entrega de acciones de DIA, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de DIA, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con los siguientes términos:
Objeto y descripción: El Plan tiene como principal objetivo alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses de los accionistas de DIA y ofrecer un incentivo a aquéllos por la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad para el período comprendido entre los ejercicios 2018 y 2022.
El Plan es un incentivo a largo plazo que consiste en la posibilidad de que los beneficiarios puedan percibir un cierto número de acciones de la Sociedad (“Acciones”), trascurrido un determinado periodo de tiempo y siempre que se cumplan ciertos requisitos.
Los detalles de la aplicación y ejecución del Plan se regularán por las condiciones generales aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Duración del Plan, fechas y plazos: Sin perjuicio de su periodo de liquidación, el Plan tiene un plazo de duración de cinco (5) años, dividiéndose en tres (3) ciclos independientes (“Ciclos”), con un periodo de medición de tres (3) años por cada Ciclo. Los tres Ciclos del Plan son los siguientes:
• Primer ciclo del Plan: desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2020 (“Primer Ciclo del Plan”).
• Segundo ciclo del Plan: desde el 1 de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2021 (“Segundo Ciclo del Plan”).
• Tercer ciclo del Plan: desde el 1 de enero de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2022 (“Tercer Ciclo del Plan”).
El periodo de liquidación del Plan estará comprendido dentro de los ejercicios 2021, 2022, 2023 y 2024.
Salvo en los supuestos de liquidación anticipada del Plan, las Acciones se entregarán a los beneficiarios en las siguientes fechas de entrega (“Fechas de Entrega”):
• Primer Ciclo del Plan: Las Acciones correspondientes al Primer Ciclo del Plan se entregarán en abril de 2021 (50% de las Acciones) y en enero de 2022 (50% de las Acciones).
• Segundo Ciclo del Plan: Las Acciones correspondientes al Segundo Ciclo del Plan se entregarán en abril de 2022 (50% de las Acciones) y en enero de 2023 (50% de las Acciones).
• Tercer Ciclo del Plan: Las Acciones correspondientes al Tercer Ciclo del Plan se entregarán en abril de 2023 (50% de las Acciones) y en enero de 2024 (50% de las Acciones).
El Plan finalizará en la última Fecha de Entrega correspondiente al Tercer Ciclo del Plan, esto es, en enero de 2024.
Objetivos del Plan: El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establecerá los objetivos de los que dependerá la entrega de las Acciones en cada Ciclo del Plan.
La entrega de las Acciones del Primer Ciclo del Plan dependerá del cumplimiento de una serie de objetivos de negocio de la Sociedad y de su Grupo, ligados al “Group Return on Investment” y al “Group Sales Evolution” que se deriven de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al periodo 2018-2020, y a la evolución del retorno total para el accionista de la Sociedad (“Total Shareholder Return” o “TSR”), durante el periodo 2018-2020, comparado con el comportamiento del TSR de un grupo de comparación de entidades competidoras. Los beneficiarios deberán mantener su relación laboral o mercantil con DIA, o alguna de sus sociedades filiales, en las fechas que se establezca en el Plan para poder recibir las Acciones. En el supuesto de extinción de la relación que mantienen los beneficiarios del Plan con DIA, o alguna de sus sociedades filiales, éstos perderán el derecho a recibir acciones al amparo del presente Plan, salvo en determinados supuestos que establezca en su caso el Consejo de Administración.
A efectos de medición de la evolución del TSR correspondiente al Primer Ciclo del Plan, se tomará la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de DIA y de las acciones de las sociedades del grupo de comparación correspondientes a las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de aprobación por parte del Consejo de Administración de la convocatoria de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Plan (esto es, anteriores al 15 xx xxxxx de 2018), así como la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de DIA y de las acciones de las sociedades del grupo de comparación correspondientes a las 15 sesiones bursátiles posteriores a la fecha de publicación de los resultados del ejercicio 2020.
Para los dos Ciclos restantes del Plan, el valor inicial de referencia de la Acción será la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción
de DIA y de las acciones de las sociedades del grupo de comparación correspondientes a las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de formulación por parte del Consejo de Administración de la Sociedad de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio inmediato anterior al del inicio del Ciclo correspondiente, y el valor final de referencia será la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de DIA y de las acciones de las sociedades del grupo de comparación correspondientes a las 15 sesiones bursátiles posteriores a la fecha de publicación de los resultados de los ejercicios 2021 y 2022 para el Segundo y Tercer Ciclo del Plan.
Para el Segundo y Tercer Ciclo del Plan, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá establecer otros objetivos de los que dependerá la entrega de las Acciones a los beneficiarios del Plan, de los que se dará cumplida información en el correspondiente Informe Anual de Remuneración de los Consejeros.
Destinatarios: El Consejero Delegado, los altos directivos y otros empleados clave de DIA y de sus filiales, presentes y futuras, que determine el Consejo de Administración, que cumplan los requisitos establecidos en las condiciones generales del Plan y que sean formalmente invitados a participar en cada Ciclo del Plan. Se estima que este colectivo asciende aproximadamente a 215 personas. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá decidir la inclusión en el futuro de otros empleados como beneficiarios del Plan.
Número máximo de acciones destinadas al Plan: El número total máximo de Acciones a entregar al conjunto de los destinatarios del Plan, incluyendo los consejeros ejecutivos, ascenderá a 24.394.852 Acciones (número de Acciones que será objeto, en su caso, de los ajustes habituales en caso de alteraciones de la estructura de capital de la Sociedad, como, por ejemplo, modificaciones en el valor nominal de la acción, y del que deberán deducirse los impuestos o retenciones que correspondan). El Consejero Delegado podrá recibir en 2018, 2019 y 2020, fechas de inicio de cada uno de los Ciclos del Plan, una asignación máxima de derechos correspondientes a 592.105 Acciones en cada uno de esos años, cuya entrega se produciría en las fechas indicadas con anterioridad.
El valor de referencia de la Acción para el Primer Ciclo del Plan será la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de DIA de las 15 sesiones bursátiles anteriores al 15 xx xxxxx de 2018, fecha de aprobación por parte del Consejo de Administración de la convocatoria de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Plan.
Para los dos Ciclos restantes del Plan, el valor de referencia de la Acción será la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de DIA de las 15 sesiones bursátiles anteriores a la fecha de formulación por parte del
Consejo de Administración de la Sociedad de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio inmediato anterior al del inicio del Ciclo correspondiente.
El precio de las Acciones que, en su caso, sean objeto de entrega al amparo del Plan se corresponderá con precio de cotización de cierre de cada una de las correspondientes Fechas de Entrega.
Otras condiciones:
▪ El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará los indicadores, y su grado de consecución, de los que dependerá, la entrega de las acciones a los destinatarios en cada uno de los Ciclos del Plan.
▪ Las Acciones que podrán percibir los Beneficiarios en virtud del Plan únicamente se entregarán si es sostenible de acuerdo con la situación de Sociedad, y si está justificado sobre la base de sus resultados.
▪ El Plan contempla las correspondientes cláusulas malus, que serán aplicables tanto durante la duración de cada uno de los Ciclos del Plan, como en el periodo de tiempo transcurrido desde la finalización de cada Ciclo hasta la entrega efectiva de las Acciones, y de la cláusula clawback, que será aplicable durante los tres años siguientes a la finalización de cada Ciclo del Plan, cláusulas que podrán hacer que las Acciones a entregar sean objeto de reducción o de devolución en determinadas circunstancias, de acuerdo con lo que en cada momento establezca el Consejo de Administración.
▪ El Consejero Delegado y los miembros del Comité Ejecutivo de Grupo DIA deberán mantener la totalidad de las Acciones que perciban al amparo del Plan o de otros planes de incentivos a largo plazo que haya puesto en marcha DIA o que ponga en marcha en el futuro, hasta llegar a alcanzar un número de Acciones que equivalga a dos veces la retribución fija en el caso del Consejero Delegado, y a una vez la retribución fija en el caso de los miembros del Comité Ejecutivo de Grupo DIA. El Consejero Delegado y los miembros del Comité Ejecutivo de Grupo DIA deberán mantener la titularidad de dichas Acciones hasta el momento en que se produzca la terminación de su relación laboral o mercantil con la Sociedad. Lo anterior no será de aplicación a las Acciones que el Consejero Delegado y los miembros del Comité Ejecutivo de Grupo DIA necesiten enajenar, en su caso, para satisfacer los costes e impuestos relacionados con su adquisición.
▪ Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga naturaleza, podrán adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega previstos, sin alterar los importes máximos del Plan ni las condiciones esenciales de las que dependa la entrega.
▪ Las Acciones a entregar serán propiedad de la Sociedad y podrán ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos para asegurar la atención de los compromisos asumidos.
Delegación de facultades: Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y delegación, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Plan, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:
a. Designar a los beneficiarios, ya sea en el momento de su establecimiento o con posterioridad, y determinar sus asignaciones en cada uno de los Ciclos del Plan, establecer, en su caso, condiciones adicionales a cumplir por todos o algunos de los beneficiarios, así como revocar, en su caso, cuando proceda, las designaciones y asignaciones previamente realizadas.
b. En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los beneficiarios o a determinadas sociedades del Grupo así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las Acciones, sin alterar el número máximo de Acciones vinculadas al Plan y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
c. Fijar los términos y condiciones del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo, en particular, y sin carácter limitativo, establecer los indicadores, los objetivos y los correspondientes coeficientes de los que dependerá en cada Ciclo la entrega de las Acciones, incluyendo, entre otros aspectos, los supuestos de liquidación anticipada del Plan, y declarar el cumplimiento de las condiciones a las que, en su caso, se vincule dicha liquidación anticipada.
d. Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, tanto referidas a DIA como a las compañías que formen parte del grupo de comparación en cada momento, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan. En concreto, modificar la composición del grupo de comparación de sociedades como consecuencia de operaciones societarias que supongan modificaciones o desapariciones de dichas sociedades, y establecer y ajustar las métricas correspondientes y sus correspondientes escalas de consecución de objetivos de acuerdo con la situación de la Sociedad en cada momento.
e. Formalizar e implementar el Plan en la forma que considere conveniente, llevando a cabo todas las actuaciones necesarias para la mejor ejecución del mismo.
f. Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes ante cualquier organismo público o privado para la implantación y ejecución del Plan.
g. Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implementación y ejecución del Plan.
h. Designar, en su caso, la entidad o entidades bancarias que deban prestar sus servicios a la Sociedad en relación con la formalización y administración del Plan y negociar, pactar y suscribir los correspondientes contratos con la entidad o entidades bancarias así seleccionadas, así como aquellos otros contratos o acuerdos que sean convenientes con cualesquiera otras entidades y, en su caso, con los beneficiarios, para la ejecución del plan, en los términos y condiciones que estime adecuados.
i. Evaluar el grado de consecución de los objetivos a los que se vincule el cumplimiento del Plan y proceder a su liquidación, para lo que podrá contar, en su caso, con el asesoramiento de un experto independiente.
j. Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implementación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan.
A efectos aclaratorios, se deja constancia de que el Plan así aprobado se entenderá acordado y concedido en atención a las labores ejecutivas de los beneficiarios (incluyendo a los consejeros ejecutivos de DIA o con facultades delegadas del Consejo de DIA, conforme a lo previsto en el art. 39.3 de los Estatutos Sociales), y son por tanto independientes y ajenos a la retribución anual a satisfacer a los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales.