CONTRATO DE AFILIACIÓN DE ESTABLECIMIENTOS PARA LA ACEPTACIÓN DE TARJETAS DE CRÉDITO, DÉBITO, PREPAGADAS Y DEMÁS TARJETAS DE FINANCIAMIENTO O PAGO ELECTRÓNICO.

CONTRATO DE AFILIACIÓN DE ESTABLECIMIENTOS PARA LA ACEPTACIÓN DE TARJETAS DE CRÉDITO, DÉBITO, PREPAGADAS Y DEMÁS TARJETAS DE FINANCIAMIENTO O PAGO ELECTRÓNICO.

Entre DEL SUR BANCO UNIVERSAL, C.A., sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Caracas, constituida según consta de documento inscrito por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el 10 de enero de 1973, bajo el N° 5, Tomo 18-A, con la denominación de Sociedad Financiera Exterior, C.A., habiendo cambiado su denominación social en varias oportunidades, de la original antes señalada a Exterior Banco de Inversión, C.A., luego a Del Sur Banco de Inversión, C.A., hasta llegar a su denominación actual de DEL SUR BANCO UNIVERSAL, C.A., como consecuencia de su transformación en Banco Universal; siendo DEL SUR BANCO UNIVERSAL, C.A. la entidad resultante de la fusión por absorción de Del Sur Entidad de Ahorro y Préstamo, C.A. y xx Xxxxxx Entidad de Ahorro y Préstamo, C.A. por parte de Del Sur Banco de Inversión, C.A. y de la transformación de Del Sur Banco de Inversión, C.A en Banco Universal; fusión y transformación éstas autorizadas por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras según Resolución N° 218.01, de fecha 18 de Octubre de 2001, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 37.311, de fecha 26 de Octubre de 2001, y que constan en documentos inscritos por ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 23 de Noviembre de 2001, bajo el N° 26, Tomo 223-A-Pro., cuyos estatutos sociales fueron modificados por última vez y refundidos en un solo texto, según se evidencia de asiento inscrito por ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital el 26 de enero de 2016, bajo el N° 50, Tomo 10-A, inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el N° J-00079723-4 quién en lo adelante y a los efectos de este contrato se denominará EL BANCO, representado en este acto por su PRESIDENTE XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, abogado, domiciliado en la ciudad de Caracas, titular de la cédula de identidad número X-0.000.000, suficientemente autorizado por los estatutos sociales del citado Instituto Bancario, por una parte, y por la otra, EL NEGOCIO AFILIADO cuyos datos de identificación se detallan en la Solicitud de Afiliación, convienen celebrar el presente CONTRATO DE AFILIACIÓN DE ESTABLECIMIENTOS PARA LA ACEPTACIÓN DE TARJETAS DE CRÉDITO, DÉBITO, PREPAGADAS Y DEMÁS TARJETAS DE FINANCIAMIENTO O PAGO ELECTRÓNICO, y se

regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: DEFINICIONES: Para una mejor interpretación, integración y ejecución de este contrato y de las relaciones contractuales que surjan entre las partes y demás participantes del servicio al cual se refiere el presente documento, se establecen las siguientes definiciones, en el entendido que, los términos definidos podrán ser presentados indistintamente en singular o plural, en mayúsculas o en minúsculas, resaltados o no según el caso:

1. “Contrato de Afiliación”, “del presente “Contrato”; “este Contrato”; “del presente documento”; “este documento”, “y expresiones similares: significa el presente contrato, así como a sus futuras modificaciones, ampliaciones, anexos o reglamentaciones.

2. SERVICIO: se refiere al servicio de autorización y/procesamiento de pagos realizados con TARJETAS a través de los EQUIPOS, materia de este contrato de afiliación.

3. EL BANCO: significa DEL SUR BANCO UNIVERSAL, C.A., ampliamente identificado en el encabezamiento de este documento, en el que EL

NEGOCIO AFILIADO mantiene una cuenta bajo las condiciones del presente contrato, para el procesamiento y autorización de pagos con TARJETAS.

4. NEGOCIO AFILIADO: es toda persona natural o jurídica que suministra bienes y/o servicios en Venezuela o en el exterior, suficientemente identificado en la Solicitud de Afiliación y que con ese carácter firma el presente contrato con EL BANCO, para el procesamiento y liquidación de pagos a través de los EQUIPOS provistos por EL BANCO o la LA EMPRESA DE SERVICIOS, que le permita al TARJETAHABIENTE, adquirir dichos bienes y/o servicios, mediante el uso de las TARJETAS.

5. PARTES: significa el NEGOCIO AFILIADO y el BANCO, denominados en forma conjunta.

6. PARTE: significa el NEGOCIO AFILIADO o el BANCO, según el caso.

7. TARJETAHABIENTE: toda persona natural o jurídica que posea y utilice las TARJETAS para adquirir bienes y servicios en los NEGOCIOS AFILIADOS a través de los EQUIPOS suministrados por EL BANCO. Este término comprende a los tarjetahabientes suplementarios, así como también aquellas personas que posean cualesquiera otras TARJETAS que puedan incorporarse en el futuro, y que puedan ser procesadas por el Sistema de EL BANCO.

8. TARJETA(S): término empleado, en singular o plural, para hacer referencia, indistintamente, tanto a TARJETAS DE DÉBITO, como a TARJETAS DE CRÉDITO, así como prepagadas y demás tarjetas de financiamiento o pago electrónico, de uso nacional, internacional o en ambas modalidades, respecto a las cuales EL BANCO, considere conveniente prestar el servicio a que se refiere el presente instrumento.

9. TARJETAS DE DÉBITO: instrumento magnético, electrónico u otra tecnología, personal e intransferible, que permite al TARJETAHABIENTE cuando fuere utilizado conjuntamente con la CLAVE TARJETA DE DÉBITO, realizar consumos o hacer retiros de dinero a través de cajeros automáticos o puntos de venta con cargo automático a los haberes de su cuenta bancaria.

10. TARJETAS DE CRÉDITO: instrumento magnético, electrónico u otra tecnología, personal e intransferible, a través del cual EL TARJETAHABIENTE puede adquirir bienes y/o servicios con cargo a la línea de crédito establecida por cualquier institución financiera nacional o internacional, entre otros consumos.

11. TARJETA PREPAGADA: es el instrumento magnético, electrónico o de cualquier otra tecnología en la que EL TARJETAHABIENTE o un tercero, ha provisto al emisor el monto hasta el cual EL TARJETAHABIENTE puede realizar TRANSACCIONES y otros consumos con la misma. La TARJETA PREPAGADA no se considera TARJETA DE CRÉDITO, independientemente de la marca que la respalde.

12. TARJETA DE FINANCIAMIENTO O PAGO ELECTRÓNICO: son todas aquellos instrumentos que como medio magnético, electrónico u otra tecnología permiten a EL TARJETAHABIENTE realizar TRANSACCIONES y otros consumos en el país o en el exterior.

13. FRANQUICIAS: son las marcas comerciales pertenecientes o usadas por Corporaciones Nacionales e Internacionales, a las cuales el BANCO se haya afiliado o llegare a afiliarse en cualquier tiempo, mediante sus respectivos contratos de licencias.

14. EQUIPOS: se refiere a los equipos, instrumentos o dispositivos mecánicos o electrónicos provistos por EL BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO a favor del NEGOCIO AFILIADO, en calidad de comodato o préstamo de uso, que permitirán el registro y transmisión de las TRANSACCIONES realizadas con las TARJETAS. Estos EQUIPOS son los que a continuación se mencionan, sin que resulte limitativa esta enunciación:

1. PUNTO DE VENTA (POS): Sistemas o dispositivos electrónicos, manuales o de cualquier otra naturaleza, lectores de bandas magnéticas o microprocesadores (Chip), inalámbricos o no, utilizados por el NEGOCIO AFILIADO para realizar TRANSACCIONES. Pueden ser: a) DIAL-UP: instalados en el NEGOCIO AFILIADO. Ideal para negocios o establecimientos que cuentan con un cajetín telefónico con línea CANTV. b) Inalámbrico: Dispositivo ideal para lugares de complejo acceso telefónico o donde se dificulta la realización de cableado físico, esta solución permite realizar transacciones con red móvil.

2. PUNTO DE VENTA VIRTUAL: Corresponde a un software que permite que las compras de bienes y servicios realizadas con las TARJETAS a través de la Internet, sean procesadas por EL BANCO.

3. MERCHANT/VPOS: Son los dispositivos electrónicos, lectores de bandas magnéticas o microprocesadores, integrados a la caja registradora del comercio afiliado, que permite procesar las transacciones realizadas por el tarjetahabiente.

4. Cualquier otro canal de pago que EL BANCO pueda implementar en el futuro para la adquisición de bienes y/o servicios.

15. EMISOR: Banco o institución financiera que emite u otorga una TARJETA, autorizados por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario.

16. EMPRESA DE SERVICIO: sociedad mercantil propietaria y arrendadora de EQUIPOS, a favor del BANCO, utilizados por el NEGOCIO AFILIADO, con la cual, EL BANCO mantiene un Contrato de Servicios para gestionar, tramitar y ejecutar la operación de las TARJETAS del BANCO y autorizar las transacciones realizadas por el TARJETAHABIENTE en representación del BANCO y bajo las instrucciones que al efecto sean impartidas por éste último.

17. SOLICITUD DE AFILIACIÓN: es la planilla o formulario del BANCO que debe ser completado y suscrito por el NEGOCIO AFILIADO, mediante el cual éste suministra toda la información necesaria a los fines de que EL BANCO apruebe o rechace el servicio objeto de este contrato requerido por el NEGOCIO AFILIADO.

18. CUENTA ASOCIADA. se refiere a la cuenta activa que el NEGOCIO AFILIADO mantiene en EL BANCO y cuyos números aparecen en la Solicitud de Afiliación, para acreditar o debitar los pagos y adeudos por los conceptos establecidos en este contrato.

19. NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTE DE VENTA: son los

comprobantes que se generan electrónicamente del uso del EQUIPO o por cualquier otro medio de pago y/ dispositivo que a futuro el BANCO coloque a disposición del NEGOCIO AFILIADO y que constituyen, según sea el caso, el documento en el cual se deja constancia de los montos causados por el uso de las TARJETAS por parte del TARJETAHABIENTE en la adquisición de bienes y/o servicios en el NEGOCIO AFILIADO.

20. LOTE: Significa el conjunto de TRANSACCIONES procesadas a través de un PUNTO DE VENTA durante un período de tiempo determinado, enviadas en forma electrónica a EL BANCO.

21. NÚMERO DE AFILIACIÓN: significa el número asignado al EL NEGOCIO AFILIADO por EL BANCO, que lo identifica y que le permite el acceso al servicio objeto del presente contrato.

22. NÚMERO DE IDENTIFICACION PERSONAL O “PIN”: significa el número de acceso secreto que el TARJETAHABIENTE ha seleccionado para usar la TARJETA DE DEBITO en un PUNTO DE VENTA.

23.TASA DE DESCUENTO O COMISION DEL COMERCIO: contraprestación

que deberá pagar el NEGOCIO AFILIADO por el servicio contratado.

24. TRANSACCIÓN: Significa cualquier operación de compra de bienes y/o servicios ofrecidos por el NEGOCIO AFILIADO realizada por el TARJETAHABIENTE con sus TARJETAS a través de un EQUIPO.

25. TRANSACCIÓN FRAUDULENTA: aquella no realizada por el titular de la TARJETA u originada en la falsificación y/o adulteración parcial o total de la tarjeta o de la nota de consumo de la transacción.

26. RESÚMENES DE VENTA: significa los formatos que EL BANCO entrega al NEGOCIO AFILIADO y que configuran el documento que resume las NOTAS DE CONSUMO elaboradas en el NEGOCIO AFILIADO e impresas por los EQUIPOS como consecuencia de las ventas de bienes efectuadas y/o servicios prestados por EL NEGOCIO AFILIADO al TARJETAHABIENTE y pagadas por éste mediante el uso de las TARJETAS.

27. CENTRO DE AUTORIZACION. sitio de asistencia telefónica del BANCO al cual se debe comunicar el NEGOCIO AFILIADO para que desde ahí se envíen los datos de la transacción al Emisor y se solicite la autorización.

28. LEY, DISPOSICIONES LEGALES, NORMATIVA LEGAL VIGENTE O

EXPRESIONES SIMILARES: significa todas las leyes, decretos, reglamentos, resoluciones, providencias, circulares, actos administrativos, y demás disposiciones de rango legal o sublegal que se encuentren en vigor en la República Bolivariana de Venezuela y las que pudieran dictarse en el futuro, a cuyo cumplimiento se encuentran sujetas las partes.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO. El presente contrato tiene por objeto regular la relación jurídica entre EL BANCO y el NEGOCIO AFILIADO para la prestación del servicio de autorización y/procesamiento de pagos realizados con TARJETAS que permitirá al TARJETAHABIENTE la adquisición de bienes y/o servicios en el NEGOCIO AFILIADO y que el BANCO pone a disposición del NEGOCIO AFILIADO, previa aceptación, por parte del BANCO, de la solicitud de afiliación presentada por EL NEGOCIO AFILIADO.

TERCERA: REQUISITOS PARA LA AFILIACIÓN DEL SERVICIO. Para la

afiliación al servicio objeto de este contrato, el NEGOCIO AFILIADO deberá cumplir los siguientes requisitos: (i) Ser cliente del BANCO, y tener al menos una cuenta activa en EL BANCO; (ii) completar y suscribir la correspondiente planilla denominada “solicitud de afiliación”, (iii) presentar la documentación correspondiente, (iv) obtener la aprobación del BANCO para la afiliación y (v) cumplir con cualquier otro requisito que pudiere solicitar el BANCO para hacer uso del servicio. El BANCO, previa verificación de los antecedentes, requisitos o documentos del NEGOCIO AFILIADO y de las condiciones objetivas que lo habilitan para contratar el servicio, se reserva el derecho de aprobar o rechazar la solicitud. EL BANCO se compromete a, una vez aprobada la mencionada solicitud de afiliación, comunicar al NEGOCIO AFILIADO su afiliación y ofrecer la inducción correspondiente.

CUARTA: CARÁCTER PERSONAL DEL CONTRATO. Es entendido que EL

BANCO otorgara al NEGOCIO AFILIADO el servicio objeto de este contrato con carácter intuitu personae, es decir, tomando en consideración: (i) las cualidades personales, patrimoniales, financieras y profesionales de EL NEGOCIO AFILIADO si fuere persona natural, o la actual composición de la titularidad del capital social y a las cualidades profesionales, patrimoniales, financieras y personales de sus actuales socios o accionistas y/o administradores, si EL NEGOCIO AFILIADO fuese persona jurídica; (ii) los antecedentes bancarios; (iii) ubicación del negocio o establecimiento comercial, (iv) volumen de ventas y (v) consideraciones de seguridad, entre otras consideraciones pertinentes, a juicio de EL BANCO.

QUINTA: PERFECCIONAMIENTO DEL CONTRATO. EL BANCO y EL

NEGOCIO AFILIADO declaran que con la aprobación de la Solicitud de Afiliación por parte del BANCO y la firma de la Constancia de Entrega e Instalación de los EQUIPOS por parte del NEGOCIO AFILIADO, se perfecciona el presente contrato, aceptando ambas partes su contenido y alcance.

SEXTA: ACEPTACION DE LAS TARJETAS. EL NEGOCIO AFILIADO se obliga

a aceptar el uso de las TARJETAS como medio de pago para que los TARJETAHABIENTES puedan cancelar el valor de los bienes y/o servicios obtenidos en EL NEGOCIO AFILIADO, a través de los EQUIPOS provistos por EL BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO, de ser el caso. Las partes acuerdan que por motivos de seguridad o de estabilidad del sistema de TARJETAS, EL BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO podrá instruir restricciones, prohibiciones o suspensiones temporales a la aceptación de las TARJETAS.

SEPTIMA: PROPIEDAD Y USO DE LOS EQUIPOS. La propiedad y uso de los EQUIPOS se sujetará a las siguientes estipulaciones:

1. PROPIEDAD: El NEGOCIO AFILIADO acepta y reconoce que EL BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO es el propietario de los EQUIPOS y demás componentes asociados al mismo, sin que su propiedad sea transmisible al NEGOCIO AFILIADO por ningún concepto. En consecuencia, EL NEGOCIO AFILIADO no podrá, bajo ningún concepto, ceder total o parcialmente la tenencia y uso del EQUIPO o sus partes, papelería, piezas o componentes a un tercero, en el entendido que cualquier incumplimiento de la presente prohibición producirá la desafiliación automática del NEGOCIO AFILIADO y el retiro de los EQUIPOS, reservándose el BANCO cualesquiera acciones legales que correspondan contra el NEGOCIO AFILIADO, su contraparte e/o intermediarios intervinientes en la operación prohibida, constituyéndose el NEGOCIO AFILIADO como responsable solidario de las actuaciones y operaciones que ejecute dicha contraparte o los referidos intermediarios con los EQUIPOS.

2. ENTREGA E INSTALACION: El BANCO, previa evaluación del NEGOCIO AFILIADO y conforme sus políticas de comercialización, determinará los EQUIPOS que serán suministrados a éste para la prestación del servicio. La instalación en el NEGOCIO AFILIADO de los EQUIPOS solicitados será realizada por EL BANCO o la EMPRESA DE SERVICIO. Queda a la discrecionalidad del BANCO la implementación de cualquier otro EQUIPO, destinado a procesar las transacciones del TARJETAHABIENTE en el NEGOCIOS AFILIADO, cuando las circunstancias así lo ameriten. EL NEGOCIO AFILIADO se obliga a dar las facilidades técnicas y físicas que EL BANCO solicite, para la instalación y correcto funcionamiento de los EQUIPOS.

3. COMODATO O PRESTAMO DE USO: Los EQUIPOS son entregados por EL BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO al NEGOCIO AFILIADO en calidad de comodato o préstamo de uso, y el NEGOCIO AFILIADO declara recibirlos en tal carácter, en perfecto estado y aptos para el fin al cual los destinará, quedando los mismos bajo el riesgo y la responsabilidad de EL NEGOCIO AFILIADO. Son obligaciones del NEGOCIO AFILIADO en su condición de COMODATARIO, TENEDOR x XXXXXXXX de tales EQUIPOS las siguientes:

a. Custodiar, utilizar y conservar los EQUIPOS en buen estado como un buen padre de familia, a fin de evitar su deterioro por imprudencia, negligencia, maltratos o vandalismo, de parte de sus trabajadores, dependientes o alguna otra persona que esté en su local y/o establecimiento.

b. Utilizar únicamente el EQUIPO para el pago de bienes y/o servicios propios del NEGOCIO AFILIADO y en ningún caso podrán servir para el pago de bienes y/o servicios que no fueren parte de su objeto social, giro o actividad económica habitual, según la información suministrada a EL BANCO; de lo contrario, EL BANCO podrá reversar la TRANSACCIÓN o debitar el monto de dicha TRANSACCIÓN no autorizada, pudiendo además dar por terminado el presente contrato.

c. Dar cumplimiento a los instructivos y/o manuales para el uso adecuado de los EQUIPOS.

d. Acatar las instrucciones políticas, parámetros o lineamientos operacionales escritas o verbales que le indique EL BANCO o la EMPRESA DE SERVICIO, en relación con el funcionamiento, operatividad, rangos de facturación mínima, campañas, promociones y/o afines, relacionadas con los EQUIPOS y su utilización.

e. Instruir a sus trabajadores o dependientes sobre los términos previstos en este contrato y de los instructivos y manuales suministrados por EL BANCO para el correcto manejo de los EQUIPOS.

f. No retirar el EQUIPO de su lugar de instalación por el BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO. En consecuencia, EL EQUIPO no podrá ser reubicado en otro establecimiento o utilizado fuera del local del NEGOCIO AFILIADO, convirtiéndose esta práctica en violación al contrato. Todo cambio o traslado, sea por reubicación del local y/o establecimiento comercial, remodelación, traspaso o cierre del mismo, deberá ser notificado por escrito a EL BANCO o a LA EMPRESA DE SERVICIO, de ser el caso, con al menos treinta (30) días continuos de anticipación, quien enviará al personal autorizado para tal efecto, obligándose el NEGOCIO AFILIADO a facilitar la ejecución de tal actividad.

g. Colocar EL EQUIPO en un lugar visible al público de forma tal que el TARJETAHABIENTE no pierda de vista su TARJETA durante la operación de pago, y cuyo acceso no deberá verse obstaculizado por persona u objeto alguno.

h. Usar los EQUIPOS solo por el personal autorizado del propio NEGOCIO AFILIADO y siguiendo las instrucciones facilitadas al respecto.

i. Mantener un control sobre el acceso a los EQUIPOS y abstenerse de realizar o permitir su apertura, manipulación y/o reparación por personal ajeno al BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO.

j. Utilizar únicamente la Papelería proporcionada por el BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO, siendo responsable por su uso y custodia. El NEGOCIO AFLIADO deberá aplicar todas las medidas de seguridad que el BANCO o EL EMISOR le establezca para la conservación de la Papelería que le proporciona. En caso de no contar con Papelería vigente, deberá solicitarla al BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO, si fuere el caso.

k. Tomar las precauciones razonables de seguridad física y condiciones eléctricas para el cuidado de los EQUIPOS.

l. Proveer por su cuenta a los EQUIPOS de energía eléctrica, comunicación telefónica y del reemplazo de baterías en aquellos EQUIPOS que las utilicen, siendo exclusiva responsabilidad del NEGOCIO AFILIADO el buen uso, mantenimiento y conservación de dicha línea telefónica.

m. Devolver el EQUIPO y demás componentes al momento que lo requiera EL BANCO sin incurrir en responsabilidad alguna o a la terminación del presente contrato por cualquier causa, sin que pueda retenerlos por ninguna causa, bastando al efecto comunicación por escrito recibida por el NEGOCIO AFILIADO con una anticipación de cinco (5) días hábiles, quedando obligado el NEGOCIO AFILIADO a restituir el mismo una vez vencido el plazo mencionado. EL NEGOCIO AFILIADO se obliga a devolverlo en correcto estado de funcionamiento, previa inspección por parte de EL BANCO o LA EMPRESA EMISORA, aceptando EL BANCO como normales el deterioro, producto de un uso cuidadoso en el tiempo.

n. Permitir y asistir a cualquier persona(s) autorizada(s) por EL BANCO o la EMPRESA DE SERVICIO a ingresar a sus instalaciones a cualquier hora razonable para inspeccionar y revisar los EQUIPOS, repararlos, programarlos, reconfigurarlos, sustituirlos o retirarlos cuando estime que estos no están siendo utilizados adecuadamente, previa verificación por parte del NEGOCIO AFILIADO del personal que realiza la tarea.

o. En el evento de requerirse la entrega de LOS EQUIPOS para llevar a cabo labores de mantenimiento, reparación o sustitución, EL BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO deberá dejar constancia escrita de tal hecho, en la cual deberá indicar el estado del EQUIPO.

4. MANTENIMIENTO: EL BANCO se obliga a prestar el mantenimiento a LOS EQUIPOS directamente o por conducto de LA EMPRESA DE SERVICIO, incluyendo: (i) asistencia técnica; (ii) dotación de insumos para su funcionamiento; (iii) reparación, sustitución y mantenimiento de LOS EQUIPOS y (iv) el adiestramiento, todo lo cual se especificará en la correspondiente comunicación que enviará el BANCO o la EMPRESA DE SERVICIO al NEGOCIO AFILIADO. Correrán por cuenta del NEGOCIO AFILIADO los gastos por concepto de servicio de mantenimiento de los EQUIPOS. El presente cargo podrá ser suspendido por EL BANCO mientras el promedio de ventas mensuales de EL NEGOCIO AFILIADO supere determinados montos establecidos y comunicados por EL BANCO. En caso de que el NEGOCIO AFILIADO no estuviere de acuerdo en asumir este cargo, deberá notificar a EL BANCO dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir recibo de la comunicación, lo cual traerá como consecuencia la rescisión del contrato y, por lo tanto, el NEGOCIO AFILIADO deberá devolver de inmediato a EL BANCO o a LA EMPRESA DE SERVICIO, si fuere el caso, LOS EQUIPOS, y cualquier otro material que se le haya entregado con ocasión a la prestación del servicio a que se contrae este contrato.

5. REMODELACION O CIERRE POR VACACIONES: En caso de remodelación o cierre por vacaciones del local y/o establecimiento comercial, el NEGOCIO AFILIADO asumirá todos los gastos derivados de tales circunstancias que amerite un cambio en la instalación de los EQUIPOS, debiendo notificarlo previamente al BANCO. En caso de que el NEGOCIO AFILIADO no estuviere de acuerdo en asumir este cargo, se procederá conforme lo establecido en el numeral anterior.

6. DETERIORO: En caso de deterioro parcial o total del EQUIPO o fallas en el sistema operativo de éste, el NEGOCIO AFILIADO se obliga a reportarlo de inmediato a EL BANCO o a la EMPRESA DE SERVICIO. EL NEGOCIO AFILIADO permitirá al personal debidamente autorizado por EL BANCO o por la EMPRESA DE SERVICIO, de ser el caso, el retiro del EQUIPO cuando su reparación no pueda ser efectuada en el NEGOCIO AFILIADO. En caso que el deterioro o falla del EQUIPO, o cualesquiera otros componentes de éste necesarios para su correcto funcionamiento y operatividad, se haya originado por causas imputables al NEGOCIO AFILIADO o no atribuibles al normal uso del mismo, sea posible o no la sustitución del mismo, éste se obliga a cancelar al BANCO el valor reposición del EQUIPO. Se considerarán causas de deterioro imputables al NEGOCIO AFILIADO, entre otras, las siguientes: a) no reportar dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes al momento de su ocurrencia, las fallas o deterioros presentados por el EQUIPO; b) retiro del EQUIPO de su lugar de instalación por persona no autorizada por el BANCO; c) reparación del EQUIPO por una persona no autorizada por EL BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO; d) sustitución o retiro de piezas del EQUIPO, efectuada por una persona no autorizada por EL BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO; e) utilización del EQUIPO por un trabajador o dependiente

del NEGOCIO AFILIADO no entrenado por éste para su manejo y f) cualquier otra circunstancia o evento bajo la responsabilidad del NEGOCIO AFILIADO que pudiera resultar en la falla o deterioro del EQUIPO. Será igualmente responsable EL NEGOCIO AFILIADO cuando el daño o deterioro tenga su origen en eventos de caso fortuito o fuerza mayor o no atribuibles al normal uso del EQUIPO.

7. PÉRDIDA O ROBO: El BANCO no será responsable, por el robo, hurto o pérdida del EQUIPO, ni por la pérdida de dinero producto de las transacciones que se encuentren acumuladas en él, en cualquiera de los casos anteriormente enumerados. EL NEGOCIO AFILIADO será responsable cuando la pérdida de los EQUIPOS tenga su origen en eventos de caso fortuito o fuerza mayor. EL NEGOCIO AFILIADO se obliga a notificar de inmediato a EL BANCO o a LA EMPRESA EMISORA tales circunstancias. EL BANCO no está en la obligación de reemplazar y/o recuperar el EQUIPO.

8. VALOR DE REPOSICION: En los casos de: (i) deterioro del EQUIPO originado por causas imputables al NEGOCIO AFILIADO o no atribuibles al normal uso del mismo o (ii) robo o pérdida de EL EQUIPO, El NEGOCIO AFILIADO está obligado a pagar a EL BANCO y al primer requerimiento que éste le haga, a título de compensación, el valor de reposición que tenga el EQUIPO dañado, robado o perdido, determinado por su valor xx xxxxxxx para el momento en que EL BANCO tenga conocimiento de tales hechos. EL NEGOCIO AFILIADO autoriza a EL BANCO para efectuar el cobro o descuento del valor de reposición del EQUIPO en los supuestos antes mencionados.

9. REEMPLAZO: El BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO en cualquier momento podrá sustituir el (los) EQUIPO(S) suministrado(s) al NEGOCIO AFILIADO por otros equipos similares, cuando por razones de funcionamiento se haga necesario retirarlo(s) o reemplazarlo(s), previa verificación por parte del NEGOCIO AFILIADO del personal que realiza la tarea. El NEGOCIO AFILIADO no podrá solicitar indemnización alguna por el reemplazo.

10.MEDIDAS DE PREVENCIÓN: En caso de revisión, reemplazo o retiro de los EQUIPOS, El NEGOCIO AFILIADO deberá certificar la validez de esta gestión a través del CENTRO DE AUTORIZACIÓN o con su ejecutivo de negocio antes de permitir tal procedimiento.

11.INSTRUCTIVOS Y/0 MANUALES: EL BANCO o la EMPRESA DE SERVICIO

suministrara al NEGOCIO AFILIADADO un instructivo y/o manual para el uso adecuado de los EQUIPOS, en el que constaran los procedimientos a emplearse por EL NEGOCIO AFILIADO, el cual es de uso y consulta obligatoria por parte de los dependientes de EL NEGOCIO AFILIADO.

12.CONSTANCIAS: El NEGOCIO AFILIADO se obliga a suscribir para el momento de instalación, cambio o retiro de EQUIPOS en el NEGOCIO AFILIADO, según el evento que aplique, las siguientes constancias: (i) Instalación de Equipos; (ii) Cambio de Equipos o (iii) Retiro de Equipos.

13.CLAVE: El CENTRO DE AUTORIZACION otorgará una clave de reverso que será exigida en caso de que se quiera anular o dejar sin efecto una determinada TRANSACCIÓN, o se efectúe un reembolso de las cantidades cargadas a las TARJETAS.

14.PUNTO DE VENTA VIRTUAL: EL NEGOCIO AFILIADO podrá solicitar a EL

BANCO la instalación del PUNTO DE VENTA VIRTUAL, una vez que EL BANCO ya haya implementado este servicio, siempre y cuando EL NEGOCIO AFILIADO cumpla con los requisitos exigidos por EL BANCO. Asimismo EL NEGOCIO AFILIADO podrá solicitar a EL BANCO la instalación del PUNTO DE VENTA VIRTUAL, en la página Web que este posea en la Internet, y el cual consistirá en el desarrollo de una tienda virtual hospedada en la misma, la cual cumpla con una logística de compras y manejo de inventarios. EL NEGOCIO AFILIADO enviará a EL BANCO a través del PUNTO DE VENTA VIRTUAL la información

correspondiente a las TRANSACCIONES, en la oportunidad en que el TARJETAHABIENTE efectúe la TRANSACCIÓN en la Internet con sus TARJETAS. El cargo con la TARJETA DE CRÉDITO o el cargo a la cuenta del TARJETAHABIENTE asociada a la TARJETA DE DÉBITO, será efectuado por EL BANCO y acreditado en la cuenta que EL NEGOCIO AFILIADO haya abierto en EL BANCO a tal efecto, en el entendido que dicho cargo lo realizará EL BANCO, en la oportunidad en que el TARJETAHABIENTE efectúe la TRANSACCIÓN. En la oportunidad en que EL BANCO implante el servicio del PUNTO DE VENTA VIRTUAL y EL NEGOCIO AFILIADO lo solicite, EL BANCO le entregará un instructivo contentivo de las especificaciones técnicas, indicaciones y requerimientos que deben tener los equipos y/o sistemas de computación del NEGOCIO AFILIADO, necesarios para el manejo y funcionamiento correcto del PUNTO DE VENTA VIRTUAL. EL BANCO se reserva el derecho de introducir en cualquier momento las modificaciones que considere necesarias o de interés general al PUNTO DE VENTA VIRTUAL, previa notificación al NEGOCIO AFILIADO a través de su correo electrónico o de cualquier otro medio que instrumente EL BANCO a tal efecto. EL BANCO no se hace responsable por las fallas que presente el PUNTO DE VENTA VIRTUAL, derivado de la falta de mantenimiento del equipo de computación del NEGOCIO AFILIADO, y cualquier otra falla derivado de causas no imputables a EL BANCO. EL NEGOCIO AFILIADO declara que conoce y acepta los términos de la licencia de uso exclusivo del PUNTO DE VENTA VIRTUAL, los cuales se obliga a cumplir. EL NEGOCIO AFILIADO queda sujeto a todas las acciones civiles, mercantiles y/o penales que puedan derivarse del incumplimiento de esta obligación. Los equipos y sistemas escogidos por el NEGOCIO AFILIADO para instalar y acceder al PUNTO DE VENTA VIRTUAL, serán adquiridos por éste a su costo y riesgo. Dichos equipos y sistemas deberán cumplir con los requerimientos mínimos, indicaciones y características técnicas recomendadas por EL BANCO para la utilización del PUNTO DE VENTA VIRTUAL, descritos en el instructivo correspondiente. Por su parte, EL BANCO no se hará responsable del buen funcionamiento, idoneidad, capacidad y compatibilidad de dichos equipos y sistemas, ni por los daños que puedan ser causados en o por dichos equipos y sistemas bien en el NEGOCIO AFILIADO o ante terceros. Queda expresamente entendido que en caso de terminación del contrato por cualquiera que sea la causa, EL NEGOCIO AFILIADO se obliga modificar la página Web que mantiene en la Internet.

OCTAVA: RESPONSABILIDADES DEL NEGOCIO AFILIADO: Sin perjuicio

de otras obligaciones previstas en el presente contrato o derivadas de la Ley, la costumbre o el uso y de la buena fe, EL NEGOCIO AFILIADO asume las siguientes obligaciones y responsabilidades:

a) Cumplir con los términos y condiciones del presente contrato.

b) Identificar en un lugar visible las marcas de las TARJETAS que acepta.

c) Exigir en todo caso, la identificación de los TARJETAHABIENTES a los fines de resguardar la seguridad del uso al titular autorizado.

d) Entregar el comprobante de las TRANSACCIONES, en todos los casos.

e) Suministrar a los TARJETAHABIENTES información cierta, fidedigna, suficiente, clara y actualizada respecto de los bienes y/o servicios que ofrezca.

f) Permitir a los TARJETAHABIENTES elegir libremente los bienes y servicios que requieran.

g) Honrar el derecho a la igualdad de los TARJETAHABIENTES de ser tratados equitativamente y de manera no discriminatoria.

h) Mantener los libros y registros adecuados para hacer constar las TRANSACCIONES que hubiese realizado en relación con la aceptación de

las TARJETAS en el entendido que, el BANCO tendrá derecho a inspeccionar y hacer uso de estos libros y registros cuando así lo considere conveniente.

i) Suministrar al BANCO toda la documentación requerida y relacionada con montos cancelados con TARJETAS que no sean reconocidas por el TARJETAHABIENTE.

j) Disponer de mecanismos para que el TARJETAHABIENTE pueda dirigir sus peticiones, quejas o reclamos, de tal forma que quede constancia de fecha y hora de la solicitud, y mecanismo para posterior seguimiento.

k) Resolver con el respectivo TARJETAHABIENTE cualquier reclamo que pudiese surgir con motivo de consumos efectuados por aquél en el NEGOCIO AFILIADO.

l) Acatar las notificaciones y advertencias que se hagan por parte de EL BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO al NEGOCIO AFILIADO, en cuanto al uso de TARJETAS falsificadas, hurtadas o robadas que han sido recibidas en las instalaciones de EL NEGOCIO AFILIADO.

m) Permitir que EL BANCO instruya al personal del NEGOCIO AFILIADO sobre los procedimientos y protecciones necesarias para la operación de lo establecido en este contrato y las medidas de aplicación de los mismos.

n) Respetar y cumplir con todas las normas operativas de cada uno de los EMISORES, FRANQUICIAS, EMPRESA DE SERVICIO, así como los reglamentos que xxxxxx el uso regular de TARJETAS a nivel nacional e internacional como forma de pagos de bienes y servicios.

NOVENA: PROHIBICIONES ESPECIFICAS. Sin perjuicio de cualquier otra obligación de no hacer contenida en el presente contrato o en la Ley, EL NEGOCIO AFILIADO:

a) No podrá cargar o trasladar a los TARJETAHABIENTES la tasa de descuento, otras comisiones, ni ninguna otra cantidad, salvo lo establecido en las disposiciones legales vigentes emanadas de las autoridades competentes. (Traslado de la Comisión).

b) No podrá establecer políticas de precio que, de alguna manera, discriminen el uso de las TARJETAS DE CRÉDITO frente a otros medios de pago. No podrá adoptar cualquier medida que genere una desigualdad o discriminación entre los consumidores. (Discriminación).

c) No podrá: (i) realizar TRANSACCIONES, en perjuicio de los tarjetahabientes, simulando consumos efectuados por éstos en su local o establecimiento comercial. (ii) efectuar TRANSACCIONES a sabiendas que las mismas son fraudulentas o que no han sido autorizadas por el legítimo dueño de la tarjeta; (iii) presentar al cobro NOTAS DE CONSUMO O COMPROBANTES DE VENTA que no hayan sido originados entre EL NEGOCIO AFILIADO y el TARJETAHABIENTE; (iv) presentar al cobro NOTAS DE CONSUMO O RESUMENES DE VENTA efectuados bajo un nombre comercial diferente al establecido en este contrato; (v) remitir al cobro NOTAS DE CONSUMO O RESUMENES DE VENTA en el cual el monto ha sido alterado, o sin que los servicios o mercancías le hayan sido entregados o brindados al TARJETAHABIENTE. (Transacciones Ilícitas).

d) No podrá hacer desembolsos de efectivo a los TARJETAHABIENTES o simular compras o servicios no utilizados. Esta actividad podrá llevarse a cabo únicamente en aquellos casos en que exista un convenio escrito entre EL BANCO y EL NEGOCIO AFILIADO, en el que se faculte a este último a entregar efectivo a los TARJETAHABIENTES. (Adelantos en Efectivo)

e) No podrá presentar al cobro NOTAS DE CONSUMO O RESUMENES DE VENTA en los que no aparezcan impresos con claridad, los datos de la tarjeta y la firma de su propietario, cuando la verificación requerida por esta TARJETA sea la firma y no el PIN. Caso contrario tendrá que ser

autorizado previamente por El BANCO cualquier excepción a esta política. (Datos de la tarjeta/Firma del Tarjetahabiente).

f) En caso de reclamo o devolución de mercancías, EL NEGOCIO AFILIADO deberá abstenerse de reembolsar en efectivo al TARJETAHABIENTE cantidad de dinero alguno. (Reclamos o Devoluciones).

g) No podrá realizar TRANSACCIONES mediante tarjetas emitidas a favor de los propietarios, accionistas, dependientes o representantes del NEGOCIO AFILIADO con el objeto de obtener un autofinanciamiento, salvo autorización expresa emitida por el BANCO. (Autofinanciamiento).

h) No podrá fraccionar una venta elaborando varias NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTES DE VENTA de la misma. (Fraccionamiento de ventas).

i) No podrá presentar al cobro una NOTA DE CONSUMO que represente el refinanciamiento de una obligación preexistente con el propietario de la tarjeta. (Refinanciamientos).

j) No podrá ceder a terceros, en propiedad o en garantía, las NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTES DE VENTA. (Cesión de Notas de Consumo).

k) No podrá persuadir al TARJETAHABIENTE para que utilice cualquier otro medio de pago para realizar su consumo. (Deslealtad).

l) No podrá requerir a los TARJETAHABIENTES datos adicionales a los que en atención a la emisión de facturas exija el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT). (Datos Adicionales)

m) No incurrirá en prácticas de publicidad engañosa, es decir aquella cuyo mensaje no corresponda a la realidad o sea insuficiente, de manera que induzca o pueda inducir a error, engaño o confusión al respectivo consumidor. (Publicidad engañosa).

DECIMA: PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN DE LAS TARJETAS. EL

NEGOCIO AFILIADO, previo a cada venta o prestación de servicios que brinde a los TARJETAHABIENTES, se obliga a cumplir las siguientes verificaciones y controles cuando le sea presentada una TARJETA:

a) Titular de la Tarjeta: EL NEGOCIO AFILIADO deberá constatar que la Tarjeta sea utilizada por su legítimo dueño y/o titular.

b) Verificación de la identidad: EL NEGOCIO AFILIADO debe exigir, en todo caso, la cédula de identidad, o pasaporte en caso de extranjeros que no posean Cédula, para poder verificar que el TARJETAHABIENTE sea el verdadero y legítimo dueño de la tarjeta que se esté utilizando para la correspondiente TRANSACCIÓN. EL NEGOCIO AFILIADO es el único responsable de cualquier TRANSACCIÓN que se realice con dicha TARJETA sin la solicitud del documento de identificación del portador de la TARJETA.

c) Verificación de la Tarjeta: EL NEGOCIO AFILIADO deberá comprobar que: PARA TODAS LAS TARJETAS: (i) la fecha de vencimiento de LA TARJETA indicando mes y año, a objeto de constatar que la misma se encuentre vigente al momento de realizar la TRANSACCIÓN, (ii) no tenga mutilaciones, alteraciones, tachaduras, cortaduras, cambio en los colores o cualquier otra señal alteración que hagan dudosa su legitimidad y/o vigencia, en caso de observar alguna alteración, el NEGOCIO AFILIADO deberá dar aviso inmediato al BANCO, (iii) los caracteres y números grabados en la TARJETA se distingan claramente, y que su tamaño, así como los espacios entre sus caracteres, sean uniformes y (iv) no esté suspendida, bloqueada, anulada o sujeta a medidas similares. SOLO PARA TARJETA DE CREDITO: deberá verificar que: (i) el número de cuatro dígitos impreso en el plástico de la TARJETA DE CREDITO (encima o debajo del número grabado en alto relieve) coincida con los cuatro primeros dígitos del número grabado en alto relieve; (ii) que todas las TARJETAS DE CREDITO de la marca MASTERCARD tengan la palabra MASTERCARD en todo el panel de firma en amarillo, azul y rojo y que todas las TARJETAS DE CREDITO de la marca VISA tengan la palabra VISA en azul y dorado, (iii) en todas las

TARJETAS DE CRÉDITO MASTERCARD que las letras MC de MASTERCARD estén impresas en relieve en el plástico, y para las TARJETAS DE CREDITO VISA que la letra V impresa en relieve en el plástico, adjunto en la línea de la fecha de validez, (iv) las TARJETAS DE CRÉDITO posean un holograma, para el caso de Visa International el mismo está representado por el dibujo de una paloma volando y en el caso de la tarjeta MasterCard International, dos círculos entrelazados mostrando los continentes que deben moverse cuando la tarjeta se incline y (v) los cuatro últimos dígitos de los números grabados en alto relieve se extienden hasta el holograma. SOLO PARA TARJETA DE DEBITO: deberá verificar que LA TARJETA DE DEBITO posea el logo de MAESTRO, CONEXUS O CIRRUS, ubicado en la esquina inferior derecha, el número de tarjeta de 16 dígitos, y por el reverso de la tarjeta, que la misma contenga el número de tarjeta más los 3 últimos dígitos que representan el código de seguridad.

d) Pago con TARJETA DE DÉBITO en los Puntos de Venta: Las TRANSACCIONES con TARJETAS DE DEBITO solo podrán ser efectuadas a través de un PUNTO DE VENTA. En caso de que el dispositivo no se encuentre funcionando, la transacción no se podrá llevar a cabo, razón por la cual en el caso de existir error u omisión del NEGOCIO AFILIADO le será cargado a la Cuenta Asociada el importe de la TRANSACCIÓN. El NEGOCIO AFILIADO procederá a efectuar la operación a través del PUNTO DE VENTA ingresando la información que le indique el PUNTO DE VENTA, es decir: el número de la cédula de identidad o pasaporte del TARJETAHABIENTE, los tres (3) dígitos del código validador que se encuentran del lado derecho en el reverso de la misma y el monto de la venta. EL NEGOCIO AFILIADO comprobara que sea introducida en el PUNTO DE VENTA por el titular de la TARJETA DE DÉBITO su respectivo NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN PERSONAL o PIN, modalidad de cuenta vinculada a la misma, y cualesquiera otros datos que el BANCO requiriese.

e) Pago con TARJETAS DE CREDITO en los Puntos de Venta: El NEGOCIO AFILIADO procederá a efectuar la TRANSACCION a través del PUNTO DE VENTA ingresando la información que le indique el PUNTO DE VENTA, es decir: los cuatro (4) últimos dígitos de la TARJETA DE CRÉDITO, el número de la cédula de identidad o pasaporte del TARJETAHABIENTE, los tres (3) dígitos del código validador que se encuentran del lado derecho en el reverso de la misma y el monto de la venta. Una vez obtenida el CODIGO DE AUTORIZACIÓN a través del PUNTO DE VENTA, el trabajador o dependiente del NEGOCIO AFILIADO solicitará al TARJETAHABIENTE firme en su presencia la correspondiente NOTA DE CONSUMO.

f) Lectura de Datos: EL NEGOCIO AFILIADO deberá comprobar que la banda magnética, microchip o dispositivo electrónico de almacenamiento de información de la TARJETA sea leída por el PUNTO DE VENTA, a los efectos que todos los datos correspondientes sean transmitidos y reconocidos por el BANCO o por el correspondiente emisor. Si EL NEGOCIO AFILIADO dispone de un PUNTO DE VENTA con lectura de microchip y la TARJETA que se presente contiene este dispositivo EL NEGOCIO AFILIADO está en la obligación de procesar el consumo únicamente a través de la lectura del dispositivo, en este sentido, EL NEGOCIO AFILIADO será responsable por cualquier controversia que se presente por omisión de esta operativa. En virtud de lo anterior, si EL NEGOCIO AFILIADO procesa una transacción a través de la lectura de la banda magnética de la TARJETA, y el TARJETAHABIENTE manifiesta no reconocer la transacción la misma no será reconocida por el BANCO, por haber aquel omitido el procedimiento para ejecutar las TRANSACCIONES a través de microchip.

g) Notas de Consumo o Comprobantes de Ventas: La NOTA DE CONSUMO o COMPROBANTE DE VENTA deberá expresar los datos indicados en el numeral primero de la cláusula decima quinta. En todos los casos, sin excepción, EL NEGOCIO AFILIADO deberá verificar que el nombre del TARJETAHABIENTE señalado en la NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA coincida con el nombre del TARJETAHABIENTE expresado en la TARJETA utilizada.

h) Confidencialidad del PIN: El NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN PERSONAL (PIN) del TARJETAHABIENTE es de carácter secreto e intransferible, por lo que EL NEGOCIO AFILIADO no podrá requerirlo al momento de efectuar la TRANSACCION, ya que corresponde al TARJETAHABIENTE ingresarlo al PUNTO DE VENTA. El NEGOCIIO AFILIADO deberá proteger la confidencialidad del NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN PERSONAL (PIN) del TARJETAHABIENTE, permitiendo a éste ingresar su NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN PERSONAL (PIN) en condiciones de privacidad, de manera que ni los trabajadores o dependientes del NEGOCIO AFILIADO, o terceros puedan tener acceso al mismo, todo ello dentro de las condiciones físicas propias del mismo y del PUNTO DE VENTA. El NEGOCIO AFILIADO deberá advertir a sus trabajadores o dependientes el carácter secreto del NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN PERSONAL (PIN) de los o las TARJETAHABIENTES, así como que si por cualquier circunstancia llegaren a conocerlo, están obligados a mantenerlo bajo estricta reserva y a no suministrarlo a terceras personas.

i) Reportar Tarjetas Sospechosas. EL NEGOCIO AFILIADO deberá informar al CENTRO DE AUTORIZACIÓN de EL BANCO, previo a realizar la TRANSACCIÓN, sobre cualquier rasgo que note en las TARJETAS que le sean presentadas y que hagan dudar su legitimidad. Asimismo, deberá informar actitudes inusuales del NEGOCIO AFILIADO, cuando generen sospecha de que no es el legítimo propietario de la TARJETA.

j) Retención de la Tarjeta: Retener la TARJETA que le fuera presentada por el TARJETAHABIENTE utilizando medios pacíficos y razonables cuando recibiere instrucciones de EL BANCO, o cuando a juicio del NEGOCIO AFILIADO ésta sea de procedencia dudosa o presente indicios de alteración, remitiendo LA TARJETA de inmediato a EL BANCO.

k) Información Adicional. Presentar al BANCO la documentación adicional que éste le solicite como mecanismo adicional de verificación de legitimidad de la TRANSACCIÓN.

l) Informar anomalías: Informar al BANCO sobre cualquier anormalidad o irregularidad con la conexión electrónica establecida para las TRANSACCIONES con las TARJETAS.

UNDECIMA: DE LA CUENTA ASOCIADA. Desde el momento de la afiliación al presente contrato, hasta su desafiliación, EL NEGOCIO AFILIADO deberá tener una cuenta activa en el BANCO, la cual servirá para que éste abone al NEGOCIO AFILIADO el valor nominal de las NOTAS DE CONSUMO, y deduzca la tasa de descuento, retenciones xx xxx, cargos operativos y demás cantidades a que hubiese lugar relacionados con este contrato. EL NEGOCIO AFILIADO reconoce que la Cuenta Asociada para la liquidación de las TRANSACCIONES se utiliza únicamente para lícitos fines comerciales.

DUODECIMA: TASA DE DESCUENTO O COMISION DEL COMERCIO. En

contraprestación por el servicio objeto del presente contrato, EL NEGOCIO AFILIADO se obliga a pagar a EL BANCO una tasa de descuento o comisión del comercio, cuyo porcentaje máximo será fijado por el BANCO Central de Venezuela o cualquier otra autoridad competente de acuerdo con la normativa aplicable. En el supuesto de ausencia de regulación expresa o derogación del marco legal que otorga la facultad de fijación de la referida contraprestación a los entes competentes, la misma podrá ser fijada por el BANCO previa evaluación del NEGOCIO AFILIADO. Dicha comisión podrá ser modificada por el BANCO en cualquier momento, previo cumplimiento de las formalidades

legales que correspondan, y será notificada al NEGOCIO AFILIADO por escrito, o por cualquiera de los medios de notificación establecidos en el presente contrato. Si dentro de los cinco (5) días hábiles bancarios siguientes al recibo de la comunicación, el NEGOCIO AFILIADO no manifestare por escrito al BANCO la no aceptación de la modificación de la tasa de descuento o comisión del comercio, o su intención de rescindir el presente contrato, se entenderá que el NEGOCIO AFILIADO las ha aceptado en los términos propuestos. EL NEGOCIO AFILIADO autoriza expresamente a EL BANCO para deducir del importe total de los montos a ser acreditados o pagados al NEGOCIO AFILIADO la tasa de descuento o comisión del comercio, o bien debitarla de cualquier otra cuenta o deposito que mantenga en EL BANCO, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula vigésima segunda.

DECIMA TERCERA: INACTIVAD Y FACTURACION.

13.1 El NEGOCIO AFILIADO reconoce que la disponibilidad de la infraestructura y plataforma tecnológica que soporta la realización del servicio materia de este contrato, implica un costo para EL BANCO. En virtud de lo anterior, el NEGOCIO AFILIADO se obliga a: A) Realizar un número de transacciones mensual que no sea inferior al número de Transacciones establecido por EL BANCO, previa notificación por escrito al NEGOCIO AFILIADO a su puesta en vigencia. B) Mantener un Saldo Promedio Mensual en su Cuenta Asociada fijado por EL BANCO, previa notificación por escrito al NEGOCIO AFILIADO a su puesta en vigencia. Los supuestos indicados en los literales A) y B) podrán ser modificados por el BANCO en cualquier momento, a su entera discreción, mediante notificación dada por escrito al NEGOCIO AFILIADO. Si dentro de los cinco (5) días hábiles bancarios siguientes al recibo de la comunicación, el NEGOCIO AFILIADO no manifestare por escrito al BANCO la no aceptación de la modificación de los nuevos límites a que se refieren los literales A) y B), o su intención de rescindir el presente contrato, se entenderá que el NEGOCIO AFILIADO las ha aceptado en los términos propuestos.

13.2 El NEGOCO AFILIADO declara conocer y aceptar que: (i) la inactividad continúa del uso de los EQUIPOS, consistente en la no realización de TRANSACCIONES en los mismos durante un período de dos (2) meses continuos, o (ii) el incumplimiento del número mínimo de transacciones o del mantenimiento del saldo en la cuenta de acuerdo con lo establecido en los literales A) y B) del punto 13.1 anterior, facultará a EL BANCO para suspender temporalmente el servicio o dar por terminado el presente contrato, comunicando tal situación al NEGOCIO AFILIADO, sin que nada tenga éste que reclamar a EL BANCO por concepto de daños y perjuicios.

13.3 Todo ello sin perjuicio del derecho que en todo momento le asiste a EL BANCO de requerir al NEGOCIO AFILIADO el pago de los costos operativos que por tales situaciones (inactividad o no cumplimiento del número mínimo de ventas o saldo promedio de la cuenta) deban serle transferido en virtud del servicio regulado por el presente contrato, durante el tiempo que dure tales situaciones, previa notificación por escrito al NEGOCIO AFILIADO, con quince

(15) días continuos de antelación a la fecha de entrada en vigencia del cobro del costo antes referido. En caso de que el NEGOCIO AFILIADO no estuviere de acuerdo en asumir este costo, deberá notificar a EL BANCO dentro del plazo de quince (15) días antes señalado, la cual traerá como consecuencia la rescisión del contrato y por lo tanto el NEGOCIO AFILIADO deberá proceder de inmediato a entregar a EL BANCO o a LA EMPRESA DE SERVICIOS, si fuere el caso, los EQUIPOS, y cualquier otro material que se le haya entregado con ocasión a la prestación del servicio a que se contrae este contrato.

DECIMA CUARTA: PROCESAMIENTO DE LAS TRANSACCIONES.

14.1 EL BANCO pagará directamente al NEGOCIO AFILIADO el importe de los bienes y servicios que hayan sido adquiridos por el TARJETAHABIENTE utilizando las TARJETAS en los EQUIPOS, previa deducción de la TASA DE DESCUENTO, retenciones xx Xxx y demás cantidades a que haya lugar, siempre y cuando el NEGOCIO AFILIADO cumpla con los términos y

condiciones establecidos en este contrato, normativa legal y en los reglamentos operativos de los emisores y/o franquicias.

14.2 Realizada una transacción de pago de bienes y/o servicios, así como cualquier transacción disponible a través del uso de los PUNTOS DE VENTA y/o del uso de una TARJETA DE DÉBITO, el respectivo monto será debitado de la Cuenta del TARJETAHABIENTE vinculada a la misma y que éste hubiese indicado al realizarse la transacción. Tanto en este caso, como en aquellos casos de consumos cancelados a través del uso de una TARJETA DE CRÉDITO, el BANCO a través del PUNTO DE VENTA, generará una NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA de la operación realizada, el cual constará de un (1) original y una (1) copia, debiendo el NEGOCIO AFILIADO entregar la copia TARJETAHABIENTE.

14.3 Cuando EL NEGOCIO AFILIADO utiliza un PUNTO DE VENTA está en la obligación de efectuar como mínimo, un cierre diario de tal forma que las transacciones realizadas durante el día sean procesadas por EL BANCO en la cuentas de los tarjetahabientes el mismo día de la transacción

14.4 Con anterioridad a la hora de cierre del día de que se trate, las transacciones realizadas por el mecanismo previsto en el numeral anterior o después de la hora de cierre del día inmediato anterior, siempre y cuando no hubiesen sido acreditados los montos correspondientes en la cuenta asociada del NEGOCIO AFILIADO, podrán ser reversadas total o parcialmente mediante la utilización de la TARJETA en el PUNTO DE VENTA con la introducción de las correspondientes claves personales del Tarjetahabiente y del NEGOCIO AFILIADO (ésta última si fuese exigida por el BANCO), así como de cualesquiera otros datos que el BANCO requiriese a tales fines, todo de acuerdo a las condiciones y procedimientos que al efecto tenga establecidos el BANCO para ese momento. En este caso, el BANCO efectuará el reverso y anulará la transacción por el monto solicitado, reservándose el derecho de excluir de dicho reverso la tasa de descuento o comisión por servicios.

14.5 El BANCO se reserva el derecho de establecer un lapso distinto al establecido en el numeral anterior durante el cual puedan ser reversadas y anuladas las transacciones. Por otra parte, siempre y cuando el BANCO así lo tuviese expresamente establecido para el momento correspondiente, reservándose en todo caso el derecho de permitirlo o no, el NEGOCIO AFILIADO podrá ejecutar a través del PUNTO DE VENTA, fuera del tiempo hábil para realizar los reversos y anulaciones referidos con anterioridad, operaciones de reintegro total o parcial de los montos cancelados por los TARJETAHABIENTES a través del uso de TARJETAS con las que le hubiesen realizado los pagos correspondientes, a cuyo efecto, el BANCO procesará la solicitud como una nueva e independiente de la TRANSACCIÓN, siempre y cuando se cumplan en un todo las normas y condiciones que el BANCO determine y se introduzcan los datos que éste requiera, quedando el BANCO autorizado a debitar de la cuenta del NEGOCIO AFILIADO el monto correspondiente y acreditarlo a los TARJETAHABIENTES, en el entendido que, el BANCO no reintegrará las comisiones y retenciones que se hubiesen generado con ocasión de la transacción de pago efectuada con las TARJETAS, generándose nuevamente las comisiones y retenciones que el BANCO tenga establecidas a esos fines, de ser el caso, con cargo al NEGOCIO AFILIADO y/o a la TARJETA, según corresponda de acuerdo a lo establecido por el BANCO a estos efectos. En consecuencia, el NEGOCIO AFILIADO asume la responsabilidad en relación con cualquier circunstancia que pueda presentarse con ocasión de la ejecución de tales operaciones, ya que las mismas corresponden a acuerdos celebrados exclusivamente entre el TARJETAHABIENTE y el NEGOCIO AFILIADO, en los cuales no interviene ni directa ni indirectamente el BANCO, el respectivo emisor o la Institución Financiera cuando sean distintos del BANCO. Es entendido que, en el caso de TARJETAS no emitidas por el BANCO, la realización de reversos, reintegros u otras transacciones según lo arriba señalado estará sujeta a que tales

transacciones sean permitidas por aquellos, y en su caso a las normas y procedimientos que éstos tengan establecidos a tales fines.

14.6 Para que el BANCO este obligado a pagar las NOTAS DE CONSUMO O COMPROBANTES DE VENTA emitidos por el NEGOCIO AFILIADO, de conformidad con lo previsto en esta cláusula, este último se obliga expresamente a presentar la solicitud de pago al BANCO o a cualquier otra empresa que éste último designe a tales fines, dentro de los tres (3) días hábiles contados a partir del día de la venta del bien o prestación del servicio respectivo, a los fines que el monto correspondiente, deducida la tasa de descuento, las retenciones xx xxx y demás cantidades a que hubiese lugar conforme este contrato o la Ley, sea abonado en la cuenta asociada del NEGOCIO AFILIADO. Dicha solicitud la hará el NEGOCIO AFILIADO a través de la presentación al BANCO de la respectiva NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA, a cuyos fines, el NEGOCIO AFILIADO deberá preparar un resumen de NOTAS DE CONSUMO O COMPROBANTES DE VENTA en el formulario que el BANCO le suministrará al efecto y en el que se relacionarán todas las NOTAS DE CONSUMO O COMPROBANTES DE VENTA que se estén presentando al BANCO para su pago en cada ocasión, los cuales adjuntará al respectivo resumen junto con los demás recaudos demostrativos de los correspondientes consumos a que hubiere lugar.

14.7 Vencido el plazo para la realización de la solicitud de pago de las NOTAS DE CONSUMO O COMPROBANTES DE VENTA establecido anteriormente, el BANCO no tendrá obligación de recibir la respectiva solicitud. Una vez presentado al BANCO el resumen de NOTAS DE CONSUMO O COMPROBANTES DE VENTA o bien recibidos por éste los datos e información a que hubiese lugar, según el caso, de conformidad con lo arriba establecido, el BANCO dispondrá de hasta (5) días hábiles bancarios para efectuar el pago correspondiente, en el entendido que dicho plazo podrá aumentarse a criterio del BANCO cuando así lo considere necesario, lo cual será informado al NEGOCIO AFILIADO.

14.8 Es entendido que, para que el monto correspondiente sea acreditado en la cuenta del NEGOCIO AFILIADO previas las deducciones a que haya lugar, EL NEGOCIO AFILIADO deberá haber enviado al BANCO a través del PUNTO DE VENTA correspondiente, a más tardar a la hora de cierre establecida por el BANCO a tales efectos, el resumen de las operaciones efectuadas con posterioridad a la hora de cierre del día inmediatamente anterior, en el entendido que, la respectiva cantidad será acreditada con posterioridad a la hora de cierre y una vez haya concluido el respectivo proceso de cierre contable de los sistemas informáticos del BANCO y se encuentren registradas en el mismo todas las transacciones del período de que se trate, independientemente que el NEGOCIO AFILIADO hubiese enviado el resumen con anterioridad. Cuando se trate de TARJETAS no emitidas por el BANCO, éste se reserva el derecho de no acreditar en la cuenta del NEGOCIO AFILIADO las cantidades correspondientes hasta tanto no le sean efectivamente entregadas a su vez por parte del respectivo EMISOR o de la Institución Financiera en la que se encuentre abierta la CUENTA a la que se efectuó el débito según lo arriba señalado.

14.9 De los montos a ser acreditados o pagados al NEGOCIO AFILIADO por concepto de las TRANSACCIONES que se realicen a través del uso de las TARJETAS, se deducirán la tasa de descuento o comisión por servicios, las retenciones xx xxx, costos por servicios y demás cantidades a que hubiere lugar, de conformidad con este contrato y las normas legales en vigor. DECIMA QUINTA: NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTES DE VENTAS.

15.1 La NOTA DE CONSUMO o COMPROBANTE DE VENTA deberá contener de manera clara y legible los siguientes datos, entre otros: (i) nombre del NEGOCIO AFILIADO, (ii) monto del consumo y fecha de dicha transacción (iii) número de cédula de identidad o pasaporte del TARJETAHABIENTE, (iv) número de la TARJETA, y (v) firma del TARJETAHABIENTE (solo para el caso de TARJETA DE CREDITO).

15.2 Las NOTAS DE CONSUMO serán a la orden de EL BANCO y las mismas serán emitidas en forma electrónica a través del Punto de Venta.

15.3 EL NEGOCIO AFILIADO se compromete a resguardar la NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA en un lugar seguro, seco y protegido a luz solar o térmica, por lo que, si en caso de reclamo del TARJETAHABIENTE, no es posible verificar la información de la NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA, el BANCO no reconocerá la TRANSACCIÓN al NEGOCIO AFILIADO procediendo a debitar de su cuenta el monto de la transacción objeto del reclamo.

15.4 EL NEGOCIO AFILIADO se obliga a custodiar y conservar los originales de las NOTAS DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA, clasificadas por TARJETAS número y fecha y demás documentos que amparen las TRANSACCIONES, así como los documentos que acrediten la entrega y en su caso devolución de productos y/o servicios adquiridos, por un término no inferior de dos (2) años, para que EL BANCO realice cualquier auditoria o reajuste a que hubiese lugar y aún después de la terminación del presente contrato.

15.5 Las NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTES DE VENTA, no podrán ser cedidas ni vendidas, ni en ninguna forma enajenadas por EL NEGOCIO AFILIADO a terceros, sin la autorización previa, expresa y escrita de EL BANCO, la cual deberá ser específica para cada caso concreto.

15.6 El NEGOCIO AFILIADO autoriza al BANCO a cargar de los fondos depositados en la cuenta asociada o en cualquier otra cuenta o deposito que mantuviere en EL BANCO el monto de la NOTA DE CONSUMO o COMPROBANTES DE VENTA.

DECIMA SEXTA: ENTREGA DE DOCUMENTOS. EL NEGOCIO AFILIADO se

obliga a entregar a EL BANCO, o a quien éste autorice, original o copia, según lo requiera este último, de las NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTES DE VENTA, RESUMENES DE VENTA y demás documentación que ampare las TRANSACCIONES efectuadas, en un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha de la solicitud por escrito, o durante cualquier visita o inspección realizada en EL NEGOCIO AFILIADO. En caso de que EL NEGOCIO AFILIADO no entregue la documentación solicitada en el periodo establecido o si dicha documentación no reúne las condiciones señaladas en el presente contrato o se encuentra alterada, ilegible y/o incompleta, EL NEGOCIO AFILIADO autoriza al BANCO, para debitar en la cuenta asociada o en cualquier otra cuenta de la cual EL NEGOCIO AFILIADO sea titular en el BANCO el valor de las TRANSACCIONES que hubieren dado lugar al incumplimiento de la solicitud o bien deducirlo de cualquier pago subsiguiente que deba hacerle al NEGOCIO AFILIADO.

DECIMA SEPTIMA: DESCONOCIMIENTO DE NOTAS DE CONSUMO Y

RESÚMENES DE VENTA. EL BANCO podrá negarse a aprobar el importe de las NOTAS DE CONSUMO, COMPROBANTES DE VENTA O RESÚMENES DE

VENTA cuando juzgue que estos no se ajustan a las disposiciones, procedimientos y regulaciones que aparecen en este contrato o que sean aplicables en virtud xx xxxxx o reglamentos que regulen la materia objeto de este contrato, aun cuando se haya brindado un código de autorización y en ocasiones anteriores hayan sido pagados documentos con características semejantes. Las NOTAS DE CONSUMO, COMPROBANTES DE VENTA O

RESÚMENES DE VENTA que hubieren sido pagados bajo tales condiciones, estarán sujetos a recuperación por pagos indebidos efectuados por EL BANCO conforme se estable en la cláusula decima novena. En particular, se consideran causas legítimas de rechazo de NOTAS DE CONSUMO, COMPROBANTES DE VENTA O RESÚMENES DE VENTA, las establecidas a continuación, en el entendido que ésta enumeración es enunciativa y no taxativa:

1. Cuando las NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTES DE VENTA no cumplan con las disposiciones, procedimientos y regulaciones que se estipulan en este contrato o la normativa legal vigente.

2. Cuando el período de vigencia de la TARJETA con la cual se pagó el bien y/o servicio adquirido en el NEGOCIO AFILIADO hubiese expirado.

3. Cuando aun habiéndole informado al NEGOCIO AFILIADO que la TARJETA a ser usada ha sido bloqueada o cancelada, éste la hubiese aceptado para el pago de un bien y/o servicio.

4. Cuando las NOTAS DE CONSUMO o RESUMENES DE VENTA presenten tachaduras, omisiones y/o enmendaduras.

5. Cuando no se exprese en la NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA el Código de Autorización.

6. Cuando exista alguna controversia, sea válida o no, entre el NEGOCIO AFILIADO y el TARJETAHABIENTE, o cuando la NOTA DE CONSUMO o COMPROBANTE DE VENTA no sea reconocida por el TARJETAHABIENTE.

7. Cuando la identificación del TARJETAHABIENTE no corresponda o coincida con la que se señala en la TARJETA.

8. Cuando la firma estampada por el TARJETAHABIENTE en la NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA no coincida con la firma que aparece en la TARJETA y/o en los documentos de identificación personal del TARJETAHABIENTE.

9. Cuando la NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA que se presente al cobro no tenga su origen en una venta efectuada por el NEGOCIO AFILIADO.

10.Cuando el BANCO requiera del NEGOCIO AFILIADO la presentación de la NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA o cualquier otro documento solicitado por EL BANCO y aquel no pudiese entregarla, en el plazo señalado en la cláusula decima sexta.

11.Cuando el NEGOCIO AFILIADO hubiese efectuado ventas de bienes y/o servicios con TARJETA DE CREDITO a sus propietarios, accionistas o representantes, a fin de autofinanciarse, salvo autorización expresa emitida por el BANCO.

12.Cuando el NEGOCIO AFILIADO hubiese aceptado el uso de la TARJETA para la adquisición de bienes y/o servicios que no estén incluidos dentro del objeto normal de su negocio.

13.Cuando el NEGOCIO AFILIADO haya emitido para su cobro una NOTA DE CONSUMO o COMPROBANTE DE VENTA que no sea el resultado de la venta de bienes y/o servicios a EL TARJETAHABIENTE.

14.Cuando el NEGOCIO AFILIADO hubiese fraccionado el monto de la venta generando más de una NOTA DE CONSUMO O COMPROBANTE DE VENTA a fin de documentar una TRANSACCIÓN.

15.Cuando EL NEGOCIO AFILIADO haya recibido pagos en efectivo por NOTAS DE CONSUMO O COMPROBANTES DE VENTA suscritas con

anterioridad por EL TARJETAHABIENTE.

16.Cuando el NEGOCIO AFILIADO no hubiese cumplido con las instrucciones generadas por el PUNTO DE VENTA.

17.TRANSACCIONES confirmadas por EL BANCO o por los EMISORES como fraudulentas.

18.Cuando se evidenciare negligencia, fraude o falta por parte del NEGOCIO AFILIADO al efectuar las TRANSACCIONES o se presuman inusuales, atípicas o fraudulentas o que no pueda justificar respecto de la validez de las mismas, a satisfacción de EL BANCO.

19.Cuando el comprador del bien o solicitante del servicio resultare no ser EL TARJETAHABIENTE.

20.Cuando el NEGOCIO AFILIADO haya cargado a EL TARJETAHABIENTE un monto derivado de una domiciliación de pago, luego de recibir de éste último la notificación sobre la resolución del correspondiente contrato de domiciliación de pagos o hubiese expirado el término estipulado en el acuerdo de pago suscrito entre el NEGOCIO AFILIADO y EL TARJETAHABIENTE.

21.Cualesquiera otros estipulados en el presente contrato o en la normativa legal vigente.

DECIMA OCTAVA: NOTAS DE CONSUMO SE PRESUMAN INUSUALES O FRAUDULENTAS. Cuando las NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTES DE

VENTA se presuman inusuales, atípicos o fraudulentos, el BANCO podrá diferir el abono en cuenta o retener los fondos abonados en la cuenta del NEGOCIO AFILIADO durante el tiempo que dure la investigación o hasta tanto termine el proceso de intercambio establecido por las marcas que respaldan LAS TARJETAS, a partir de la fecha en que el TARJETAHABIENTE y/o el BANCO desconozca la NOTAS DE CONSUMO. De igual forma, EL NEGOCIO AFILIADO acepta someterse al mecanismo establecido por EL BANCO y/o por las regulaciones internacionales de los Emisores o Franquicias para la solución de transacciones impugnadas, aceptando en forma anticipada la resolución dirimente de la disputa. Si de la investigación se demostrare que el NEGOCIO AFILIADO no está implicado en situaciones inusuales o de fraude o las mismas no le son imputables, EL BANCO se obliga a desbloquear las cantidades y a pagar los intereses que correspondan durante el período en que permanecieron dichas cantidades bloqueadas. Si por el contrario se demostrare que el NEGOCIO AFILIADO es efectivamente responsable o la causa que la generó le es imputable, EL BANCO destinará las cantidades bloqueadas para atender los reclamos presentados por LOS TARJETAHABIENTES y podrá, a su sola discreción, terminar la relación contractual, sin perjuicio de las acciones civiles y penales a que haya lugar. El NEGOCIO AFILIADO es responsable frente a EL BANCO y frente a LOS TARJETAHABIENTES por cualquier daño o perjuicio que les pudiera causar, con ocasión a situaciones de fraude, en la ejecución de transacciones reguladas por el presente contrato, que le sean imputables.

DECIMA NOVENA: RECUPERACION DE PAGOS INDEBIDOS. En el

supuesto de que EL BANCO hubiere pagado indebidamente alguna NOTA DE CONSUMO o RESUMEN DE VENTA que no cumpla con los requisitos exigidos de conformidad con lo establecido en este documento o la Ley, aun cuando no haya sido advertida al momento de presentar ésta a cobro, EL BANCO tendrá derecho a su reintegro, pudiendo, a su elección: a) deducir dicha cantidad y los impuestos xx Xxx a que hubiere lugar de cualquier pago subsiguiente que deba hacerle al NEGOCIO AFILIADO o b) debitarlo de cualquier cuenta que éste mantenga en el BANCO de conformidad con lo establecido en la cláusula vigésima segunda. Adicionalmente, el NEGOCIO AFILIADO deberá indemnizar al BANCO, y, de ser el caso, al correspondiente EMISOR o FRANQUICIA, así como al TARJETAHABIENTE, por cualesquiera daños y perjuicios que se le hubiere ocasionado por tal incumplimiento.

VIGESIMA: REVISIÓN Y CORRECCION. Los pagos que efectúe EL BANCO al NEGOCIO AFILIADO estarán sujetos a revisión y corrección posterior. En consecuencia, EL NEGOCIO AFILIADO autoriza expresamente al BANCO para debitar y/o cargar cualquier diferencia que de dicha revisión resultare a favor de EL BANCO, de conformidad con lo establecido en la cláusula vigésima segunda. Asimismo, cualquier diferencia que de dicha revisión y corrección resultase en favor del NEGOCIO AFILIADO será acreditada en la cuenta de éste último.

VIGESIMA PRIMERA: RETENCIONES XX XXX. EL NEGOCIO AFILIADO

acepta expresamente la obligación que tiene EL BANCO de debitar o cargar las cantidades de dinero que por cualquier concepto ordenen las leyes, Reglamentos, Decretos, Ordenanzas y demás disposiciones legales emanadas del Ordenamiento Jurídico Venezolano y de enterar tales cantidades en la forma que dichos instrumentos ordenen, y EL NEGOCIO AFILIADO reconoce que EL BANCO no tiene ninguna injerencia en el cálculo del mismo.

VIGESIMA SEGUNDA: AUTORIZACIÓN PARA CARGO EN CUENTA.

22.1 Autorización para Cargo en Cuenta: EL NEGOCIO AFILIADO autoriza a El BANCO, con carácter irrevocable, para debitar en cualquier momento y sin previo aviso, de la cuenta asociada o de otras cuentas o depósitos que mantuviere en el BANCO, la tasa de descuento o comisión del comercio, retenciones xx Xxx, costos por servicio, así como otras cantidades que se

adeuden a EL BANCO previstas en el presente contrato o en la Ley, y todas las demás que llegarán a estipularse y que sean legalmente permitidas.

22.2 Saldo insuficiente: En el evento en que el saldo de la cuenta que mantuviere en EL BANCO sea insuficiente para efectuar en ésta el cargo, el NEGOCIO AFILIADO se obliga a devolver la suma debida en un lapso no mayor de dos (2) días hábiles bancarios, contados a partir del requerimiento que el BANCO le haga o del momento en que EL NEGOCIO AFILIADO se hubiese dado cuenta del error.

22.3 Sobregiro: En caso de que EL NEGOCIO AFILIADO no pague la suma debida en el plazo antes señalado, EL BANCO queda facultado para sobregirar la cuenta, en cuyo caso EL NEGOCIO AFILIADO se obliga a pagar al BANCO los intereses moratorios, calculados a la tasa fijada por el Banco Central de Venezuela u otra autoridad competente y en ausencia de regulación, será fijada por el BANCO, quedando a salvo el derecho del BANCO de ejercer la recuperación de lo adeudado por las vías legales necesarias, a que hubiere lugar.

VIGESIMA TERCERA: COMPENSACION. De conformidad con lo establecido en los artículos 1.331 y siguientes del Código Civil, el BANCO está facultado para compensar las deudas a cargo del NEGOCIO AFLIADO en virtud de este contrato con los saldos que éste posea en cualquier cuenta o depósito. En caso de que el NEGOCIO AFILIADO tuviere, por cualquier motivo, varias cuentas en el BANCO, el conjunto de ellas formará una sola cuenta para los efectos de la compensación.

VIGESIMA CUARTA: SUSPENSION DEL SERVICIO. En cualquier tiempo, EL

BANCO se reserva el derecho de suspender el servicio objeto del presente contrato, por el lapso que considere necesario, por cualquiera de las causas señaladas en las cláusulas décima tercera y trigésima novena, en cuyo caso EL NEGOCIO AFILIADO no podrá realizar TRANSACCIÓN alguna a través de los EQUIPOS en tanto EL BANCO no se lo autorice y restablezca el servicio. El BANCO notificara al NEGOCIO AFILIADO de la suspensión con carácter previo o inmediatamente después de producirse el mismo, informando sobre la causa o causas que dieron lugar a dicha suspensión, salvo que la comunicación de esta información resulte contraproducente por razones de seguridad objetivamente justificadas o fuese contraria a alguna disposición normativa. EL BANCO también podrá bloquear el EQUIPO como medida preventiva ante cualquier irregularidad. Dependiendo de las causas, EL NEGOCIO AFILIADO podrá solicitar el levantamiento de la suspensión, suministrando al BANCO la información y/o documentación necesaria que permita verificar la inexistencia del incumplimiento. El BANCO evaluará su solicitud y dará respuesta en un plazo no mayor a veinte (20) días continuos, según las políticas y requerimientos establecidos según sea el caso. En el supuesto que EL NEGOCIO AFILIADO acredite la inexistencia del incumplimiento o lo subsane, EL BANCO restablecerá el servicio; sin embargo EL BANCO no se encontrará en este supuesto obligado de forma alguna a indemnizar a EL NEGOCIO AFILIADO, y éste renuncia a cualquier acción o excepción por daños y perjuicios.

VIGESIMA QUINTA: PROMOCIÓN Y EXHIBICIÓN DE MARCAS. EL

NEGOCIO AFILIADO se compromete a exhibir adecuadamente en su(s) local(es) o establecimiento(s), el nombre y el logotipo de las marcas de LAS TARJETAS representadas por EL BANCO, así como el material publicitario y promocional que EL BANCO le suministre, con la finalidad de informar al público que LAS TARJETAS y otros medios de pago de EL BANCO son recibidos en su NEGOCIO AFILIADO, sin reserva alguna, y sin contraprestación alguna, comprometiéndose EL NEGOCIO AFILIADO a retirar éstas de inmediato al término del presente contrato o bien cuando le sea requerido por EL BANCO. EL NEGOCIO AFILIADO acepta asimismo que su nombre y dirección sean incluidos en materiales que contengan listas de NEGOCIO AFILIADOS que aceptan LAS TARJETAS. Este contrato no da derecho alguno de propiedad sobre el nombre, logotipo, marcas de servicio, marcas comerciales, nombres

comerciales, lemas o frases acuñadas, ni a ninguna otra designación patentada o privilegiada perteneciente a EL BANCO, LOS EMISORES, FRANQUICIAS o a LAS TARJETAS.

VIGESIMA SEXTA: RESPONSABILIDAD POR LOS PRODUCTOS O

SERVICIOS DE EL NEGOCIO AFILIADO. Queda especialmente convenido por ambas partes, que EL BANCO no tendrá ninguna responsabilidad por la calidad, cantidad, marca, estado, precio, garantías, vicios ocultos, falta de entregas o cualesquiera otras características de los bienes o servicios que se adquieran en EL NEGOCIO AFILIADO, mediante el uso de LAS TARJETAS, o relacionado a la transacción comercial entre el TARJETAHABIENTE y EL NEGOCIO AFILIADO, liberando el NEGOCIO AFILIADO desde este momento al BANCO de cualquier responsabilidad por este concepto.

VIGESIMA SEPTIMA: RECLAMOS Y/CONTROVERSIAS. Queda

especialmente convenido por ambas partes, que EL NEGOCIO AFILIADO es el único responsable sobre los reclamos y quejas que presenten LOS TARJETAHABIENTES por la calidad, precios o condiciones de sus mercancías o servicios, por lo que se obliga a atender y resolver cualquier diferencia relacionada con esta materia, sin que el BANCO tenga injerencia en tal relación, las cuales serán independientes y autónomas, no pudiéndosele oponer compensación o reclamo por dichas disputas. EL BANCO queda relevado de toda responsabilidad por cualquier queja, acción o demanda que pudiese ser intentada en su contra proveniente de la venta de bienes y/o servicios del NEGOCIO AFILIADO, el cual indemnizará al BANCO por todos los daños, pérdidas, costos, gastos y honorarios en que incurriese por tal motivo, derecho de indemnización que se mantendrá aún después de la terminación del presente contrato. Lo aquí previsto es sin perjuicio de la responsabilidad solidaria del BANCO y el NEGOCIO AFILIADO, establecida en el artículo 63 de la Ley de Tarjetas de Crédito, Débito, Prepagadas y demás Tarjetas de Financiamiento o Pago Electrónico.

VIGESIMA OCTAVA: DEVOLUCIONES O CAMBIOS DE MERCANCIAS O

SERVICIOS. EL NEGOCIO AFILIADO se compromete a aceptar cambios o devoluciones en las mercancías o servicios prestados o brindados a los titulares de LA TARJETA, siempre y cuando tales cambios o devoluciones no consistan en el reembolso de efectivo a cambio del reintegro de un bien o servicio adquirido por medio de LA TARJETA. En casos de devolución de mercancías o ajustes en los precios de las ventas realizadas con las TARJETAS del BANCO y después de efectuado el abono en cuenta de las NOTAS DE CONSUMO presentadas, el NEGOCIO AFILIADO procederá a solicitar el reverso de dicha TRANSACCIÓN al BANCO, dentro de los tres (3) días hábiles bancarios siguientes al ajuste o devolución mediante carta explicativa de las circunstancias del caso, autorizando al BANCO a realizar el cargo del reintegro en la cuenta del NEGOCIO AFILIADO y/o en cualquier otra cuenta de la cual este sea titular en el BANCO, permitiendo al BANCO realizar el reintegro del monto correspondiente al TARJETAHABIENTE. En tal virtud, el NEGOCIO AFILIADO se compromete a cubrir cualquier sobregiro que pudiera producirse por dichos cargos, y en caso de incumplimiento, el NEGOCIO AFILIADO adicionalmente a la cantidad que debe restituir por causa del sobregiro se obliga a pagar al BANCO los intereses moratorios, de conformidad con lo establecido en la cláusula vigésima segunda. En caso que la instrucción prevista en la presente cláusula sea remitida por el NEGOCIO AFILIADO de manera extemporánea el BANCO no estará obligado a efectuar el reintegro instruido, en el entendido que el NEGOCIO AFILIADO deberá asumir la responsabilidad derivada del incumplimiento del plazo aquí establecido.

VIGESIMA NOVENA. CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR. Ninguna de las

partes de este contrato será responsable ante la otra por el incumplimiento total o parcial de las obligaciones que se encuentran a cargo, cuando tal incumplimiento obedezca a razones de: (i) caso fortuito o fuerza mayor, (ii) hecho del príncipe, (ii) hecho de la víctima, (iii) hecho de un tercero o (iv) a cualquier otra causa extraña no imputable al BANCO o al NEGOCIO AFILIADO.

A manera de ejemplo, caso fortuito o fuerza mayor incluirá, entre otros eventos posibles, los siguientes: huelgas y disturbios laborales, sabotajes y terrorismo, actos xx xxxxxx, bloqueos, disturbios civiles, motines, insurrecciones, fenómenos de la naturaleza (tales como tormentas, inundaciones, deslaves, terremotos, incendios, erupción volcánica, u otras catástrofes naturales); fallas en el servicio de transporte público, retrasos, fallas o problemas causados por cualquier prestador de servicios de energía eléctrica, de telecomunicaciones, o cualquier otra causa que por encontrarse fuera de la voluntad de las partes impidan el cumplimiento de alguna obligación. En este supuesto, el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato se suspenderá durante la existencia de tal causa. Una vez que cese la causa extraña no imputable, se reanudarán de inmediato las obligaciones en suspenso. En caso de ello ser imposible el contrato se considerará resuelto y se procederá a su terminación.

TRIGESIMA: CAUSAS DE EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL

BANCO. Con independencia de otras causas de exclusión de responsabilidad del BANCO señaladas en el presente contrato o la Ley, el NEGOCIO AFILIADO releva al BANCO de cualquier responsabilidad derivada de:

1. Eventuales fallas, interrupciones o dificultades de cualquier naturaleza en la prestación del servicio al que se contrae este documento, cuando tales fallas o interrupciones sean imputables a las compañías prestadoras de los servicios de energía eléctrica, sistemas informáticos, telecomunicaciones, o de cualquier otro tipo no atribuible al BANCO.

2. Por cualquier pérdida o pasivo sufrida por el NEGOCIO AFILIADO debido a cualquier insumo, software o papelería que no sea producida o proporcionada por el BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO para el uso de LOS EQUIPOS.

3. Cuando las Transacciones no puedan realizarse por causas atribuibles directamente al NEGOCIO AFILIADO o al TARJETAHBIENTE o por incorrecta operación de los EQUIPOS.

4. Negativa por parte de las FRANQUICIAS o EMISORES a admitir como medio de cumplimiento de obligaciones el pago mediante la utilización de las TARJETAS.

5. Falsedad o inexactitud en los datos, informaciones o cualquier elemento que aporte el NEGOCIO AFILIADO en la Solicitud de Afiliación o durante la vigencia del presente contrato.

6. Incumplimiento de las obligaciones y formalidades a cargo del NEGOCIO AFILIADO por mandato de las leyes, reglamentos, resoluciones, ordenanzas municipales y cualquier otra normativa vigente aplicable, en el entendido que en el supuesto que el BANCO resultare sancionado como consecuencia de incumplimiento imputable al NEGOCIO AFILIADO, éste deberá resarcir los daños y perjuicios causados al BANCO por tal concepto; y acepta que el incumplimiento de lo dispuesto en el presente numeral será causal de terminación del contrato y del pago de los daños y perjuicios causados al BANCO, en caso que ello fuera aplicable.

7. En general, cualquier incumplimiento a los términos y condiciones de este contrato cuando el mismo se presente por causas que escapen del control razonable del BANCO.

TRIGESIMA PRIMERA: LIMITACIÓN EN LA RESPONSABILIDAD

CONTRACTUAL. La responsabilidad contractual de cualquiera de las partes, surgida con ocasión de la celebración, ejecución o terminación del presente contrato se limitará a los daños y perjuicios resultantes de las acciones u omisiones atribuibles a la culpa de cada parte o de sus funcionarios. Dicha responsabilidad se limitará al pago de aquellos daños materiales, directos, cuantificables, comprobables y previsibles al momento de su ocurrencia. EL BANCO no será responsable, en ningún caso, por los daños catalogados como lucro cesante, pérdidas de oportunidad de negocio, pérdida de reputación, daños indirectos, incidentales, xxxxxxxxxxxxxxx, xxxxxxx o análogos, de

ninguna clase, derivados del presente contrato, o por cualquier otro daño o pérdida que no sean ocasionados en forma inmediata y directa por su incumplimiento, incluyendo daños que pudieren surgir de circunstancias especiales.

TRIGESIMA SEGUNDA: DEPÓSITO DE GARANTIA. Durante la vigencia del presente contrato, EL NEGOCIO AFILIADO faculta a EL BANCO a constituir un depósito de garantía en LA CUENTA ASOCIADA o en cualquier otra cuenta o depósito que EL NEGOCIO AFILIADO mantenga en EL BANCO, cuyo monto será definido por EL BANCO de acuerdo a sus políticas y procedimientos internos, a los fines garantizar al BANCO el cumplimiento de todas y cada una de las derivadas del NEGOCIO AFILIADO, y en ello conviene expresamente EL NEGOCIO AFILIADO. El BANCO dará a conocer al NEGOCIO AFILIADO la cantidad afectada al Depósito en Garantía, así como cualquier modificación o incremento del mismo. En tal virtud, EL BANCO queda facultado para deducir, descontar o compensar de dicho Depósito en Garantía cualquier cantidad que EL NEGOCIO AFILIADO le deba y que se encuentre vencida derivada del presente contrato. Una vez finalizada la relación contractual el Depósito en Garantía se devolverá a EL NEGOCIO AFILIADO.

TRIGESIMA TERCERA: CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACION. EL

NEGOCIO AFILIADO reconoce y acepta que deberá mantener en la más absoluta confidencialidad cualquier información suministrada por el BANCO para la ejecución del servicio a que se refiere este contrato y cualquiera otra información que obtenga de los TARJETAHABIENTES o de las TRANSACCIONES, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, nombres, direcciones, números de cuenta, números de identificación de las Tarjetas o cualesquier otra información que obtenga de los TARJETAHABIENTES o de las TRANSACCIONES realizadas con las TARJETAS, por lo que EL NEGOCIO AFILIADO se obliga a no divulgarla o enajenarla, parcial o totalmente a tercero alguno, así como a no utilizarla para fines distintos de los estipulados en este contrato, esto sin perjuicio para el NEGOCIO AFILIADO de observar cualquier disposición de índole legal u orden administrativa o judicial, que lo obligue a suministrar informaciones que conforme a este contrato tenga conocimiento. El NEGOCIO AFILIADO es responsable por los daños y perjuicios que el incumplimiento de esta obligación pueda causar a EL BANCO o a los TARJETAHABIENTES. EL NEGOCIO AFILIADO

deberá hacer del conocimiento de todos sus empleados y/o dependientes que tengan acceso a la información a que hace referencia esta cláusula de sus obligaciones con respecto a la misma, siendo que deberán de usar y serán requeridos por EL BANCO de observar una absoluta confidencialidad y reserva en relación con la documentación e información en cuestión.

TRIGESIMA CUARTA: INFORMACION DEL NEGOCIO AFILIADO.

34.1 Suministro de Información: El NEGOCIO AFILIADO está obligado a suministrar al BANCO toda la información y documentación que le sea requerida para su correcta identificación y aquella relacionada con la utilización de TARJETAS en los EQUIPOS, de conformidad con la normativa legal vigente y las normas y procedimientos establecidos por el BANCO, para tal fin.

34.2 Actualización y cambios de la información: El NEGOCIO AFILIADO se obliga a mantener actualizada la información solicitada con motivo del proceso de afiliación a este contrato y a notificar al BANCO todo cambio en la información que le hubiere suministrado, adjuntando la documentación pertinente que acredite tal hecho. En particular, EL NEGOCIO AFILIADO se obliga a notificar por escrito al BANCO, inmediatamente de haber ocurrido, entre otros eventos, cualquier cambio en: (i) objeto social, giro del negocio;

(ii) documento constitutivo; (iii) propiedad o composición accionaria; (iv) cualquier venta, cesión, traspaso, dación en pago, disposición en otra forma o arrendamiento del local, establecimiento o fondo de comercio, que representen el 5% o más del poder accionario o nivel de control de EL NEGOCIO AFILIADO;

(v) designación de sus representantes legales o personas autorizadas; (vi) disolución, liquidación o solicitud de quiebra o estado de atraso, (vii)

direcciones y teléfonos de su(s) local(es) o establecimiento(s); (viii) cierre parcial o definitivo de operaciones comerciales y (ix) cualquier otro evento que pudiere afectar la actividad del NEGOCIO AFILIADO, su propiedad o régimen de dirección y administración, a fin de proceder a la correspondiente actualización de datos en los registros que a tal efecto lleva el BANCO. Si estos cambios representasen un riesgo de negocio para el BANCO, éste último estará plenamente facultado para dar por terminado el presente contrato.

34.3 Veracidad: EL NEGOCIO AFILIADO declara y garantiza que la totalidad de la información y datos suministrados al BANCO en la solicitud de afiliación y con posterioridad a la misma, es veraz, completa y corresponde a la realidad.

34.4 Verificación: EL NEGOCIO AFILIADO autoriza expresamente al BANCO, a la EMPRESA DE SERVICIOS o a los EMISORES, de ser el caso, para verificar toda la información y documentación que le haya suministrado, a fin de constatar la veracidad de la misma, pudiendo el BANCO acudir x xxxxxxx de información adecuadas disponibles, en especial, a las centrales de información de riesgo y desempeño crediticio.

34.5 Reserva: La información y documentación suministrada por EL NEGOCIO AFILIADO y cualquiera que repose en los archivos del BANCO es confidencial y se encuentra amparada por el secreto bancario, en los términos establecidos en los artículos 86 y 87 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza xx Xxx de Instituciones del Sector Bancario, mismos que se tienen por reproducidos en este espacio para todos los efectos a que haya lugar.

TRIGESIMA QUINTA: INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN. El NEGOCIO

AFILIADO autoriza expresamente al BANCO para proporcionar y compartir información de aquél con otras instituciones financieras, empresas dedicadas a la centralización de información de crédito y riesgos o al procesamiento de datos, EMISORES, FRANQUICIAS, que se haya entregado al BANCO o que consten en registros públicos y base de datos públicos, todo ello de conformidad con la normativa vigente. Igualmente autoriza al BANCO para enviar la información mencionada a las centrales de riesgo de manera directa y, también por intermedio de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario o de las demás entidades públicas que ejercen funciones de vigilancia y control. En todo caso, estos entes estarán sujetos a la obligación de mantener la confidencialidad de la información de EL NEGOCIO AFILIADO de conformidad con la ley. De igual manera, el NEGOCIO AFILIADO autoriza al BANCO a suministrar la información requerida por las autoridades competentes en cumplimiento de su función, en virtud de disposiciones legales o judiciales para solicitarla.

TRIGESIMA SEXTA: INSPECCION Y AUDITORÍAS.

36.1 El BANCO se reserva el derecho de inspeccionar, cuando lo crea conveniente, los formularios, registros y cualesquiera otros documentos llevados por el NEGOCIO AFILIADO, relacionados con los servicios regulados en el presente contrato y cualesquiera otros documentos, pudiendo igualmente retirar todo el material de su propiedad que se encuentre en poder del NEGOCIO AFILIADO, así como las Notas de Consumo o Comprobantes de Venta y cualesquiera otros recaudos demostrativos de los créditos correspondientes que el NEGOCIO AFILIADO no hubiese remitido al BANCO por haber sido relevado de ello por éste en virtud de lo aquí estipulado.

36.2 EL NEGOCIO AFILIADO se obliga a aceptar la realización de auditorías y cualquier otro proceso de verificación por parte del BANCO o algún tercero autorizado por el BANCO, en relación al proceso de Aceptación de Pagos con Xxxxxxx, a fin de certificar el cumplimiento del presente contrato Y la observancia de las disposiciones provenientes de las Leyes o Autoridades regulatorias que le resulten aplicables. Además, siempre será obligación de EL NEGOCIO AFILIADO facilitar toda la información, documentación y apoyo necesarios para el cumplimiento de sus labores.

TRIGESIMA SEPTIMA: VIGENCIA. El presente contrato estará en vigor y surtirá plenos efectos hasta que, cualquiera de las partes a su sola decisión, notifique por escrito a la otra su deseo de darlo por terminado, sin expresión

de causa, y sin necesidad de declaración judicial de ninguna especie, con una antelación de al menos treinta (30) días continuos a la fecha de terminación señalada por la parte notificante, salvo en los casos de dolo, fraude y/o violaciones a las leyes; en cuyos casos la notificación de terminación podrá ser incluso posterior al cierre.

TRIGESIMA OCTAVA: TERMINACION. Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula anterior, se consideraran además como causas de terminación de la relación contractual entre el BANCO y EL NEGOCIO AFILIADO, las siguientes:

1. Mutuo acuerdo entre las partes.

2. Caso fortuito o fuerza mayor.

3. Incumplimiento injustificado por la otra parte de una o varias de las obligaciones contractuales o legales a su cargo.

4. Incapacidad financiera de la otra parte, la cual se presume por la solicitud de atraso o quiebra, o por haberse iniciado proceso de intervención, estatización o expropiación, según sea el caso.

5. Por virtud xx Xxx, Decreto, Resolución y/o afines emitidos por los órganos competentes que hagan imposible o ilícita la ejecución del objeto del presente contrato.

6. Cuando el EMISOR o LA FRANQUICIA de por terminada la relación de vinculación con el BANCO o da fin a su condición de entidad adquirente o pagadora respecto a un determinado sistema de marca o de TARJETAS.

7. En los supuestos señalados en las cláusulas séptima (numerales cuarto y quinto), duodécima y décima tercera de este contrato.

8. Cuando el NEGOCIO AFILIADO no acepte las modificaciones al presente contrato que sean informadas por el BANCO en los términos fijados por el mismo.

9. Cuando por políticas corporativas o comerciales vigentes del BANCO y/o evaluación crediticia del NEGOCIO AFILIADO, el BANCO así lo estime conveniente.

10.Por las causas descritas en la cláusula siguiente.

11.Cualquier otra causa prevista en la Ley, o en otras cláusulas de este documento.

Efectos de la terminación: En caso de terminación del presente contrato, por cualquier causa, y con independencia de las consecuencias que legalmente acarree dicha rescisión, el NEGOCIO AFILIADO y EL BANCO acuerdan los siguientes términos:

a. Ambas partes continuarán obligadas al cumplimiento de todas las obligaciones adquiridas con anterioridad a la terminación y pendientes de ejecución, en los mismos términos y condiciones establecidos en el presente contrato.

b. EL BANCO no estará obligado a prestar al NEGOCIO AFILIADO el servicio objeto de este contrato. En consecuencia, El BANCO no estará en la obligación de procesar ninguna TRANSACCION realizada a través de los EQUIPOS provistos a EL NEGOCIO AFILIADO ni de recibir NOTAS DE CONSUMO O RESÚMENES DE VENTA, a partir de la fecha de terminación efectiva del contrato. No obstante lo anterior, El BANCO procesará el pago de las TRANSACCIONES pendientes de pago y las acreditará en la cuenta del NEGOCIO AFILIADO, previa deducción de tasa de descuento y demás cantidades pendientes de pago por parte del NEGOCIO AFILIADO al BANCO, de conformidad con lo dispuesto en el presente contrato.

c. El NEGOCIO AFILIADO se obliga a: (i) abstenerse de utilizar los EQUIPOS; (ii) devolver los EQUIPOS y sus componentes en perfecto estado de mantenimiento y operatividad, salvo el desgaste normal por el uso, incluyendo papelería, marcas de servicio y demás material promocional, etc., que le hubiese sido entregado, permitiendo a EL BANCO o la EMPRESA DE SERVICIO su desconexión y retiro; (iii ) entregar a EL BANCO copia fotostática de todas las NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTES DE PAGO correspondientes a los seis (6)

meses anteriores a la terminación de la relación con EL BANCO, haciéndose responsable frente a EL BANCO del pago de todas aquellas TRANSACCIONES que sean objetadas por los TARJETAHABIENTES y cuyo reverso proceda, o cuyas fotocopias de las NOTAS DE CONSUMO o COMPROBANTES DE PAGO no hayan sido entregadas a EL BANCO; y (iv) pagar al BANCO de inmediato la totalidad de lo que pudiera adeudarle con motivo de la prestación del servicio objeto de este contrato.

TRIGESIMA NOVENA: CAUSALES DE SUSPENSIÓN TEMPORAL Y TERMINACION DEL CONTRATO RESPECTO DEL BANCO. EL BANCO de

manera unilateral se reserva el derecho de suspender temporalmente o de dar por terminado definitivamente el presente contrato por las causales que se enuncian a continuación y que se consideran justas, sin que dicha suspensión o terminación ocasione indemnización alguna a favor del NEGOCIO AFILIADO. Estas causales, en función de la mayor o menor gravedad que revistan las faltas en el caso concreto, sustentan la decisión de suspensión temporal o terminación definitiva de este contrato por parte de EL BANCO, respecto de uno o varios EQUIPOS o del contrato, así como sanciones menos drásticas, según el caso, como la amonestación.

1. Por incumplimiento del NEGOCIO AFILIADO de cualquier declaración u obligación de hacer o no hacer que tiene bajo este documento y/o cualquier otra estipulada en la normativa legal que le sea aplicable, sin que dicho incumplimiento haya sido debidamente subsanado por el NEGOCIO AFILIADO en el término de treinta (30) días calendario contado a partir del aviso escrito de incumplimiento dado por EL BANCO, o cuando dicha subsanación no sea posible.

2. En caso que EL NEGOCIO AFILIADO no cumpla con: (i) la cantidad de transacciones mensuales que deberán ser procesadas a través de los Puntos de Venta o (ii) el saldo mínimo mensual que debe mantener en la Cuenta Asociada, durante dos (2) meses consecutivos en ambos supuestos..

3. Si durante un período igual o mayor a dos (2) meses continuos, el NEGOCIO AFILIADO no hace uso de los EQUIPOS.

4. Cuando el NEGOCIO AFILIADO no abone al BANCO los importes correspondientes a pagos por concepto de comisiones, o cualquier otra cantidad que por cualesquier otra razón sea adeudada al BANCO por el NEGOCIO AFILIADO, por un periodo de dos (2) meses consecutivos o EL BANCO se vea imposibilitado de efectuar el cobro de las mimas al NEGOCIO AFILIADO.

5. Si el NEGOCIO AFILIADO utiliza los servicios contratados para un objeto diferente al establecido en este contrato.

6. Si el NEGOCIO AFILIADO cesa en su actividad en cualquiera de sus formas, sea vendido, arrendado, traspasado o transferido, a partir de la fecha en que se produzca dicha circunstancia.

7. Si el NEGOCIO AFILIADO hubiese cambiado de domicilio o cerrare sin notificar previamente y por escrito al BANCO.

8. Si el NEGOCIO AFILIADO, a juicio del BANCO, se encontrare en situación de insolvencia, suspensión o cesación de pagos, que pusiera en peligro el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

9. No devolver los EQUIPOS cuando le sea requerido.

00.Xx el NEGOCIO AFILIADO de cualquier forma cede o traspasa el uso o tenencia de todo o parte de los EQUIPOS.

00.Xx el NEGOCIO AFILIADO acepta LA TARJETA para que EL TARJETAHABIENTE adquiera bienes y/o servicios distintos a los establecidos en el giro normal de su actividad económica según la información suministrada a EL BANCO, salvo que sea expresamente autorizado por EL BANCO.

00.Xx EL BANCO detectare que el NEGOCIO AFILIADO ha incurrido en situaciones de fraude, omisión, negligencia o ha realizado operaciones

que no pueda justificar, a satisfacción de EL BANCO, sin perjuicio de las acciones legales que sean pertinentes.

13.Cancelación de la cuenta asociada por mal manejo o causa análogas. 00.Xx el NEGOCIO AFILIADO desacate las recomendaciones hechas por EL

BANCO o LA EMPRESA DE SERVICIO para garantizar la seguridad de los EQUIPOS o su óptimo funcionamiento.

15.Por fallas reiterativas en los niveles de servicio hacia los TARJETAHABIENTES.

00.Xx EL NEGOCIO AFILIADO tiene un alto o desproporcionado número de disputas o de consumos no reconocidos por los tarjetahabientes, en condiciones de frecuencia, volumen o magnitud que escapen a los indicadores normales de patrón o riesgo de fraude dentro del sistema de pagos, por tipo de actividad económica o EL NEGOCIO AFILIADO.

17.Cuando El BANCO detecte operaciones inusuales, atípicas, irregulares o sospechosas en la cuenta del NEGOCIO AFILIADO, o realizando o financiando actividades ilegales, y siempre que el NEGOCIO AFILIADO no haya acreditado la procedencia legal de sus fondos u operaciones en el plazo que se establezca, sin que para ello se requiera previo aviso.

18.Cuando El BANCO tome conocimiento que el NEGOCIO AFILIADO, sus representantes legales, personas autorizadas, apoderados o personas jurídicas de las que éste sea socio, administrador, directivo o comisario, está siendo investigado por legitimación de capitales y/o financiamiento del terrorismo por las autoridades competentes o esté vinculado con personas naturales o jurídicas sujetas a investigación o procesos judiciales relacionados con actividades de esa naturaleza o incluido en listas vinculantes para Venezuela para el control y prevención de legitimación de capitales y financiamiento del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, sin que para ello se requiera previo aviso.

19.Cuando El BANCO determine que la información suministrada por el NEGOCIO AFILIADO en la solicitud de afiliación o para cualquier otro producto o servicio ofrecido por EL BANCO es inexacta, incompleta, falsa o inconsistente con la información previamente declarada o entregada, o cuando el NEGOCIO AFILIADO no actualiza la información y documentación de acuerdo con la ley o se niega a actualizar o documentar la información existente cuando el BANCO lo requiera, o cuando el BANCO no pueda verificar dicha información o documentación.

20.Cuando EL NEGOCIO AFILIADO incumpla con los deberes y cargas de confidencialidad de la información previstas en este documento o la Ley o registre una alta vulnerabilidad en materia de seguridad de la información.

00.Xx el NEGOCIO AFILIADO cede o de alguna manera traspasa este contrato.

00.Xx el NEGOCIO AFILIADO dificultare o impidiere las inspecciones que EL BANCO requiera realizar con ocasión al presente contrato.

00.Xx el NEGOCIO AFILIADO no pudiere entregar a EL BANCO la documentación que le solicite o no acata las instrucciones giradas por EL BANCO en materia de registro y conservación de las NOTAS DE CONSUMO y/o cualquier otro documento demostrativo de la TRANSACCIÓN en los términos establecidos en el presente contrato.

24.Incumplimiento de obligaciones crediticias contraídas con EL BANCO. 25.Cuando EL BANCO considere que deba actuar en interés y defensa del

Sistema de Pago, en tanto a su juicio, cualquiera de los anteriores incumplimientos conlleven un riesgo reputacional, de legitimación de capitales y/o financiamiento al terrorismo, de fraude, de seguridad de la información, financiero o que en cualquier otra forma afecte al Sistema de Pago en general. En este sentido, EL NEGOCIO AFILIADO reconoce y acepta que las actividades que emprendan EL BANCO, Emisores y Franquicias en defensa de la seguridad e integridad del Sistema de

Pago, previstas en este documento, se consideran legítimas y proporcionales para todos los efectos.

26.Cualquier otra que se derive directa o indirectamente, o de forma implícita o explícita de una o más de las anteriores.

27.Cualquier otra causa prevista en la Ley, o en otras cláusulas de este documento.

En los casos de los numerales 16, 17 y 18 EL BANCO podrá abstenerse de explicarle al NEGOCIO AFILIADO los motivos por los cuales se cancela su cuenta, sin perjuicio de su deber de informar a las autoridades competentes.

CUADRAGESIMA: LICITUD DE FONDOS. El NEGOCIO AFILIADO declara

bajo fe de juramento que los fondos dispensados provienen de actividades lícitas, tanto en origen como en destino, y por tanto, no tienen vinculación directa o indirectamente, con fondos provenientes de actividades ilícitas a que refiere la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, La Ley Orgánica de Drogas, la Ley contra los Ilícitos Cambiarios, el Código Penal y demás Leyes de carácter penal vigentes en la República Bolivariana de Venezuela o en cualquier otra Ley o disposición que sustituya, modifique o complemente a los instrumentos legales previamente señalados. En razón de lo anterior, El NEGOCIO AFILIADO autoriza expresamente al BANCO, a verificar por medios propios o contratados la información suministrada y exonera al BANCO, de las responsabilidades a que hubiese lugar en caso de comprobarse la procedencia ilícita de capitales o datos falsos y dar así cumplimiento a lo establecido en las normas legales. Así mismo, EL NEGOCIO AFILIADO releva al BANCO, sus Directores, funcionarios y personal en general, de toda responsabilidad por cualquier investigación, retención, bloqueo o incautación de fondos, multa o sanción impuesta por autoridades competentes sea judicial o administrativa, relacionado al cumplimiento regulatorio estipulado en la presente clausula. EL NEGOCIO AFILIADO se compromete a ratificar esta declaración cada vez que sea requerido por el BANCO.

CUADRAGESIMA PRIMERA: CAPACITACIÓN. El BANCO se obliga a

proporcionar al NEGOCIO AFILIADO y/o al personal que éste le indique, la capacitación y entrenamiento necesarios para la correcta realización de las TRANSACCIONES y eficiente manejo de los EQUIPOS, así como para el correcto cumplimiento de las obligaciones a cargo del NEGOCIO AFILIADO. CUADRAGESIMA SEGUNDA: NOTIFICACIONES. Toda notificación o comunicación que el BANCO deba enviar al NEGOCIO AFILIADO relacionado con este contrato, será remitida por escrito a la(s) dirección(es) del NEGOCIO AFILIADO que figure(n) en la correspondiente solicitud de afiliación o, en su defecto, en los registros o sistemas del BANCO. En tanto el BANCO no reciba aviso de cambio de la dirección del NEGOCIO AFILIADO y la registre, las notificaciones que se envíen por escrito a la dirección registrada del NEGOCIO AFILIADO se tendrán por validas a todos los efectos legales, liberando al BANCO de toda responsabilidad. Las notificaciones o comunicaciones al NEGOCIO AFILIADO podrán ser enviados a través de: 1. Medios de comunicación directa como son: (i) carta con acuse de recibo, (ii) telegrama;

(iii) correo electrónico u 2. Otros medios de comunicación que le permitan al NEGOCIO AFILIADO tomar conocimiento de cualquier información, como: (i) aviso(s) colocado(s) en lugar visible en las oficinas del BANCO; (ii) Banca por Internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx) o (iv) Publicación en cualquier diario de circulación nacional. El NEGOCIO AFILIADO conviene con el BANCO en que corresponderá a éste último de manera exclusiva determinar entre los medios de comunicación establecidos para cada caso aquel que estime necesario utilizar. Las notificaciones y/o comunicaciones se considerarán realizadas para todos los efectos legales pertinentes, en los plazos siguientes: 1) a la fecha de su publicación, cuando se realice por prensa o en las agencias del BANCO; 2) las realizadas por telegrama o por carta con acuse de recibo se considerarán efectivas en la fecha que conste en el citado acuse de recibo y 3) las realizadas por correo electrónico, la fecha de efectividad de la notificación será la que

figure en el correo electrónico de envío. Por su parte, cualquier notificación, comunicación o instrucción que el NEGOCIO AFILIADO desee enviar al BANCO, podrá efectuarla por escrito a las agencias, sucursales y oficinas del BANCO; o por correo electrónico a la dirección indicada en la solicitud de afiliación.

CUADRAGESIMA TERCERA: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO. El presente

contrato podrá ser modificado en cualquier momento por EL BANCO, previa notificación a EL NEGOCIO AFILIADO en los términos y condiciones estipulados en la cláusula anterior, con treinta (30) días de antelación a la fecha de hacerse efectiva. En caso de que EL NEGOCIO AFILIADO no manifieste por escrito ninguna objeción en relación con las modificaciones notificadas por EL BANCO, o continúa llevando a cabo transacciones a través de EL BANCO, se entenderán que las modificaciones introducidas han sido aceptadas por EL NEGOCIO AFILIADO. Si las modificaciones o adiciones son inaceptables para EL NEGOCIO AFILIADO, EL NEGOCIO AFILIADO podrá solicitar la terminación del presente contrato, sin indemnización alguna para ninguna de las partes. El presente contrato queda sujeto igualmente a las modificaciones que sean pertinentes por aplicación xx xxxxx, decretos o resoluciones reglamentarias, dictadas con posterioridad a la entrada en vigencia de este documento. En estos casos, tales disposiciones sobrevinientes pasan de inmediato a ser aplicadas a las relaciones BANCO-NEGOCIO AFILIADO.

CUADRAGESIMA CUARTA: AUTORIZACIÓN PARA GRABAR. EL NEGOCIO

AFILIADO autoriza al BANCO para grabar las comunicaciones telefónicas que mantengan en el contexto de sus relaciones contractuales y operativas, aceptando ambas partes la licitud de las mencionadas grabaciones, pudiendo emplearse las mismas como medio de prueba de las órdenes e instrucciones cursadas por este medio y de su contenido, para cualquier reclamación judicial o extrajudicial que entre ambas partes se pudiera plantear.

CUADRAGESIMA QUINTA: TRIBUTOS. Cada una de las partes, de manera independiente, será responsable por el pago de sus propios Tributos, de conformidad con la normativa legal vigente. Sin perjuicio de lo anterior, EL NEGOCIO AFILIADO es quien asume la responsabilidad de todas las cargas, tributos, impuestos o tasas de cualquier naturaleza que sean impuestas por las autoridades competentes, sobre las ventas o servicios cobrados por los EQUIPOS.

CUADRAGESIMA SEXTA: SUBCONTRATACION. EL BANCO se reserva el

derecho de proporcionar a EL NEGOCIO AFILIADO los servicios de: (i) instalación, mantenimiento, reparación, reemplazo, desinstalación o suministro de materiales requeridos para el funcionamiento normal de LOS EQUIPOS, o de

(ii) gestión, trámite y ejecución de las transacciones con TARJETAS del BANCO, mediante la contratación de una EMPRESA DE SERVICIO dedicada a tales actividades. EL NEGOCIO AFILIADO acepta desde ya cualquier contrato que celebre BANCO con LA EMPRESA DE SERVICIO para la ejecución de cualquiera de las prestaciones a su cargo bajo este contrato. La EMPRESA DE SERVICIO estará plenamente facultada por EL BANCO para actuar en su nombre en la gestión las actividades antes mencionadas, sin que EL NEGOCIO AFILIADO pueda alegar objeción alguna ni reclamar a EL BANCO ninguna indemnización por tales conceptos.

CUADRAGESIMA SEPTIMA. CESIÓN. En virtud del carácter personal del contrato, EL NEGOCIO AFILIADO no podrá ceder o traspasar este contrato ni los derechos que se derivan de él, total o parcialmente, a terceros sin el consentimiento previo, expreso y escrito de EL BANCO. EL BANCO por su parte, podrá ceder negociar o traspasar a un tercero, el presente contrato o cualquiera de los créditos derivados del mismo, previa notificación al NEGOCIO AFILIADO, según su conveniencia, en cualquier momento y sin necesidad de previo ni posterior consentimiento de EL NEGOCIO AFILIADO. CUADRAGESIMA OCTAVA: DECLARACIONES DEL NEGOCIO AFILIADO.

Sin perjuicio de cualesquiera otras afirmaciones señaladas en este documento, El NEGOCIO AFILIADO declara, manifiesta y garantiza a EL BANCO que:

1. La(s) persona(s) que celebra(n) este contrato, identificada(s) en la solicitud de afiliación, cuenta(n) con las facultades necesarias para firmar el contrato y obligar al NEGOCIO AFILIADO.

2. La firma y/o la celebración de este contrato no infringe ninguna Ley, ni contraviene o constituye un incumplimiento de cualquier otro acuerdo en el que EL NEGOCIO AFILIADO sea parte.

3. Tiene la capacidad y cuenta con todos los permisos y autorizaciones xx Xxx para desarrollar sus negocios o actividades en la forma y en los lugares en donde los ejecuta.

4. Ha recibido previamente de EL BANCO información completa y acabada acerca del servicio contratado, y ha tomado pleno conocimiento de las obligaciones y responsabilidades asumidas al suscribir este contrato y afiliarse al sistema de pago con TARJETAS.

5. Es propietario o poseedor legítimo del fondo, establecimiento o local comercial en el cual desarrolla su actividad mercantil, obligándose a entregar al BANCO, la documentación que acredita dicha cualidad, debidamente registrada, notariada u otorgada en cumplimiento de las formalidades xx xxx.

6. Conoce a cabalidad su propio negocio de tal forma que puede identificar transacciones que por su número y/o cuantía se salgan de los parámetros habituales y puedan implicar fraude o ser un mecanismo para el lavado de activos u otras actividades ilegales o prohibidas.

7. Vela por la seguridad de los datos de los TARJETAHABIENTES y será responsable por su debido almacenamiento y transmisión.

8. Está en conocimiento de que el presente contrato está limitado por las disposiciones contenidas en los reglamentos operativos de las FRANQUICIAS.

CUADRAGESIMA NOVENA: INDEPENDENCIA DE LAS PARTES. Las partes

en el presente contrato son absolutamente independientes una de la otra y, por lo tanto, nada en este instrumento se deberá entender como creando una coinversión, sociedad o asociación de cualquier especie, limitándose la relación jurídica existente entre ambas a la prestación del servicio. Por lo mismo, en ningún caso se entenderá que EL NEGOCIO AFILIADO es representante, mandatario o agente de EL BANCO ni éste de EL NEGOCIO AFILIADO, toda vez que el único objeto de este contrato es el de establecer el mecanismo para la prestación de los servicios relacionados. Por lo tanto, EL NEGOCIO AFILIADO tiene prohibido actuar frente a terceros haciendo suponer tal representación. Así mismo ninguna parte podrá considerarse en ninguna hipótesis como patrón del personal propio o subcontratado de la otra u obligado al cumplimiento total o parcial de una o más de las obligaciones laborales a cargo de la otra parte.

QUINCUAGESIMA: FALTA EJERCICIO DE LOS DERECHOS. La falta de

ejercicio de los derechos en ningún caso podrá entenderse como renuncia a los mismos, a las acciones que de ellos podrían derivarse o como una aceptación o tolerancia de las circunstancias que lo facultan para ejercerlos.

QUINCUAGESIMA PRIMERA: GASTOS DE COBRANZA En caso de que el

XXXXX deba ejercer sus derechos bajo este contrato a través de cualquier acción judicial o extrajudicial, el NEGOCIO AFILIADO acepta que serán por su cuenta todos los gastos, costas y costos judiciales y demás erogaciones pecuniarias que generen la cobranza tanto judicial como extrajudicial de las sumas adeudadas al BANCO, incluidos el pago de los honorarios y gastos que correspondan.

QUINCUAGESIMA SEGUNDA: RESOLUCION DE CONTROVERSIAS. El

BANCO y el NEGOCIO AFILIADO harán sus mayores esfuerzos a fin de resolver amistosamente cualquier inconveniente y/o controversia que surja en la ejecución y/o interpretación de este contrato. Igualmente convienen en que cualquier controversia que se llegare a suscitar entre el NEGOCIO AFILIADO y el BANCO, que no pueda ser solucionada amistosamente, podrá ser resuelta por la autoridad competente o en los Tribunales competentes en cuanto a la materia y el territorio.

QUINCUAGESIMA TERCERA: INDEPENDENCIA DE DISPOSICIONES. Si

alguna de las cláusulas de este contrato fuere total o parcialmente nula por alguna disposición legal, por un tribunal de jurisdicción competente o decisión administrativa, tal nulidad afectará únicamente a dicha disposición o cláusula. En todo lo demás, este contrato seguirá válido y vinculante debiendo ser interpretado y aplicado como si dicha cláusula violatoria no hubiese sido incluida en el mismo.

QUINCUAGESIMA CUARTA: NORMATIVA APLICABLE. El presente contrato

se regirá e interpretará por las leyes aplicables vigentes de la República Bolivariana de Venezuela. Todo lo no previsto en este documento, se regirá por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio, Código Civil, el Decreto con Rango, Valor y Fuerza xx Xxx de Instituciones del Sector Bancario, la Ley de Tarjetas de Crédito, Débito, Prepagadas y demás Tarjetas de Financiamiento o Pago Electrónico, las “Normas que regulan los Procesos Administrativos Relacionados con la Emisión y Uso de Tarjetas de Crédito, Débito, Prepagadas y demás Tarjetas de Financiamiento o Pago Electrónico”, “Resoluciones por las cuales se autorizan o regulan todos los aspectos vinculados con la Tasa de Descuento o Comisión del Comercio, que podrá cobrar el Emisor y/o el Banco Adquirente al Negocio Afiliado con ocasión de la prestación de servicios de autorización y/o procesamiento de pagos realizados con Tarjeta de Crédito, Débito, Prepagadas y Demás Tarjetas de Financiamiento o Pago Electrónico”, la normativa en materia de prevención de legitimación de capitales y financiamiento del terrorismo, las normas en materia de protección a las personas en el acceso a los bienes y servicios y cualquier otra que resultare aplicable, y en general, por las demás disposiciones legales aplicables, vigentes o que puedan dictarse en el futuro, los Acuerdos Interbancarios, las políticas y procedimientos internos del BANCO relacionadas con el servicio, y por los usos y costumbres conocidas como prácticas bancarias generalmente aceptadas. El NEGOCIO AFILIADO se obliga a cumplir o facilitar lo necesario para dar cumplimiento, con las exigencias y requisitos que imponga la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario y el Banco Central de Venezuela.

QUINCUAGESIMA QUINTA: TÍTULOS Y ENCABEZAMIENTOS. Los títulos,

encabezamientos, secciones, apartados y otras sub-divisiones del presente documento han sido incluidos únicamente como referencia, por lo que no pueden afectar o ser utilizados como elemento de interpretación de las disposiciones de este documento.

QUINCUAGESIMA SEXTA: EXCLUSIVIDAD. Ambas partes dejan constancia, que el presente contrato no establece exclusividad del servicio a favor de EL NEGOCIO AFILIADO, en consecuencia, EL BANCO tiene total libertad de brindar este servicio a otras personas naturales o jurídicas.

QUINCUAGESIMA SEPTIMA: ACEPTACION DEL CONTRATO. El NEGOCIO

AFILIADO reconoce y acepta que el presente contrato es de adhesión, y en tal sentido, ha sido determinado con prelación por el BANCO. No obstante lo anterior, el NEGOCIO AFILIADO declara expresamente que ha leído íntegramente el contenido de este contrato, EN ESPECIAL DE LA PRESENTE CLÁUSULA, lo ha entendido en todos sus términos, consecuencias e implicaciones, y lo acepta sin reparo u objeción alguna y se obliga al cumplimiento de los mismos. Copia del presente Contrato se encuentra disponible en la página web del BANCO (xxx.xxxxxx.xxx.xx), y en sus agencias y sucursales y es facilitado al NEGOCIO AFILIADO con antelación al momento de la contratación del servicio, para lo cual el NEGOCIO AFILIADO deberá firmar la solicitud de afiliación, en señal de haber recibido y leído el presente contrato. Al aceptar los términos y condiciones de este contrato, el NEGOCIO AFILIADO acepta igualmente los términos usuales y generales de los convenios celebrados o que en el futuro se celebren entre el BANCO u otros Emisores o instituciones financieras, así como los celebrados o que se celebren con las instituciones financieras y las corporaciones o franquicias nacionales o extranjeras con las que tenga convenios en relación con el servicio a que se

refiere este documento; términos usuales y generales que el NEGOCIO AFILIADO declara conocer en razón de sus actividades.

QUINCUAGESIMA OCTAVA: ACUERDO TOTAL. El presente contrato sustituye cualquier convenio o contrato individual que hubiere sido suscrito entre el BANCO y el NEGOCIO AFILIADO con anterioridad al presente documento y que tenga por objeto los aspectos y asuntos regulados por este contrato.

QUINCUAGESIMA NOVENA: ANEXOS. La solicitud de afiliación al presente contrato, los Manuales y/o Instructivos de Procedimientos, así como los documentos de NEGOCIO EL AFILIADO forman parte del presente contrato y del archivo de afiliación que lleva EL BANCO, los que permanecerán en poder del mismo y podrán ser utilizados por éste como medios probatorios de conformidad con la ley.

SEXAGESIMA: DOMICILIO ESPECIAL: Para todos los efectos de este contrato, se elige como domicilio especial, único y exclusivo el lugar de su celebración o el del NEGOCIO AFILIADO, a la jurisdicción de cuyos Tribunales las partes declaran someterse.

SEXAGESIMA PRIMERA: APROBACION SUDEBAN. Los términos y

condiciones del presente contrato fueron aprobados por la Superintendencia de Instituciones del Sector Bancario según consta en oficio distinguido con la nomenclatura SIB-DSB-CJ-OD-22707 de fecha 30 de octubre de 2017.

SEXAGESIMA SEGUNDA: DEJA SIN EFECTO. El presente documento sustituye y deja sin efecto, en todas y cada una de sus partes, al contrato autenticado ante la Notaria Pública Sexta del Municipio Chacao del Estado Miranda, en fecha siete (7) xx xxxxx de 2017, bajo el N° 28, Tomo 71, folios 89 hasta 110, de los libros de autenticaciones llevados por dicha Notaria.

EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MUNICIPIO CHACAO DEL ESTADO MIRANDA EL DOCE

(12) DE ENERO DE 2018, BAJO EL N° 47, FOLIO 436, TOMO 1, DEL PROTOCOLO DE TRANSCRIPCIÓN DEL AÑO 2018.