CONTRATO DE FACTORING
CONTRATO DE FACTORING
Conste por el presente documento, el contrato de factoring con financiamiento y sin recurso , que celebran, de una parte el Banco AAA, identificado con R.U.C. Nº , inscrito en la partida electrónica
N° ........ del Registro de Personas Jurídicas de ......., con domicilio en , debidamente
representado por su gerente general don ......................., identificado con D.N.I. Nº.................., con poderes inscritos en el asiento N° de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará EL FACTOR; y, de otra parte BBB, identificado con R.U.C. N° .................., inscrito en la partida electrónica N° ......... del Registro de Personas Jurídicas de ........, con domicilio en ,
debidamente representado por su gerente general don , identificado con D.N.I.
Nº..................., con poderes inscritos en el asiento de la referida partida electrónica, a quien en
lo sucesivo se denominará EL FACTORADO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES:
CLÁ USULA PRIMERA.- EL FACTOR es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el régimen de la sociedad anónima abierta, autorizada por la Superintendencia de Banca y Seguros para organizarse y funcionar como empresa en el sistema financiero y, como tal, se encuentra facultada a efectuar las operaciones y servicios propios de tales empresas según la ley de la materia. En tal sentido, EL FACTOR realiza habitualmente, entre otras actividades, operaciones de factoring.
CLÁ USULA SEGUNDA.- EL FACTORADO es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social dedicarse a la importación y comercialización de electrodomésticos.
En ese sentido, por el desarrollo de su actividad comercial, EL FACTORADO es titular de facturas
por cobrar, las mismas que en documento adjunto son especificadas en cuanto al monto de las acreencias, los sujetos obligados o deudores, fiadores, avales y la fecha de vencimiento de las mismas.
Debido a la urgente necesidad de mejorar su flujo de caja, EL FACTORADO ha decidido transferir la titularidad de los créditos descritos en el párrafo anterior a una empresa del sistema financiero a través de una operación de factoring, buscando con ello obtener liquidez inmediata. Con igual propósito, EL FACTORADO ha decidido ceder las facturas por cobrar que posteriormente adquiera de sus clientes en el desarrollo de su negocio, siempre que hayan recibido la autorización previa de la empresa que conceda el financiamiento.
OBJETO DEL CONTRATO:
CLÁ USULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL FACTORADO se obliga a transferir en forma exclusiva la titularidad de los créditos descritos en la cláusula segunda en favor de EL FACTOR; por lo que en contraprestación, EL FACTOR se obliga a pagar el monto del financiamiento descrito en la cláusula sétima, en el lugar y forma convenidas.
CARACTERES DEL CONTRATO:
CLÁ USULA CUARTA.- Queda expresamente establecido que EL FACTOR asumirá el riesgo de la cobranza por la totalidad de los créditos cedidos conformantes de la cartera cedida, desde la fecha de vencimiento de estos, sin que se haya cancelado la deuda. En ese sentido, EL FACTORADO no responderá por la falta de pago o la insolvencia del deudor o deudores cedidos.
Por otro lado, EL FACTOR se obliga a prestar en favor de EL FACTORADO los servicios descritos en la cláusula décimo sétima, por lo que, en contraprestación, EL FACTORADO se obliga a pagar el monto de la retribución descrita en la cláusula novena.
CLÁ USULA QUINTA.- En cuanto al tratamiento que recibirán los créditos conformantes de la cartera que se transfiere mediante este contrato, las partes convienen lo siguiente:
a) Los créditos consistentes en las ....... facturas por cobrar descritas en el documento adjunto al presente contrato serán cedidas a EL FACTOR sin mediar condición alguna.
b) Los créditos consistentes en las facturas por cobrar que EL FACTORADO adquiera de sus clientes a partir de la fecha de suscripción del presente contrato hasta su fecha de vencimiento, serán adquiridos por EL FACTOR siempre y cuando este haya comunicado a EL FACTORADO su intención de adquirir dichos créditos.
PLAZO DEL CONTRATO:
CLÁ USULA SEXTA.- El presente contrato tendrá una duración de meses, los que se comienzan a
contar a partir de la fecha de suscripción del presente documento.
DEL FINANCIAMIENTO Y LAS COMISIONES:
CLÁ USULA SÉTIMA.- EL FACTOR se obliga a abonar a nombre de EL FACTORADO en la cuenta corriente prevista en la cláusula undécima, la suma ascendente a US $ ....................... ( dólares
americanos), la misma que representa el importe correspondiente a la cartera cedida descrita en el literal
a) de la cláusula quinta, menos el porcentaje de comisión previsto en la cláusula octava. Dicho pago deberá efectuarse dentro de los días de la suscripción del presente documento.
En cuanto a los créditos descritos en el literal b) de la cláusula quinta, EL FACTOR se obliga a abonar el importe de estos dentro de los ..... días de aceptados estos, menos el porcentaje de comisión correspondiente.
CLÁ USULA OCTAVA.- Las partes convienen expresamente que EL FACTOR percibirá una comisión ascendente a US $ ................... (................. dólares americanos), la misma que es equivalente al ...........
% del importe total de los créditos cedidos descritos en el literal a) de la cláusula quinta, la cual deberá debitarse en la cuenta corriente mencionada en la cláusula anterior . Dicho porcentaje de comisión será el mismo en el caso de los créditos en el literal b) de la cláusula quinta.
CLÁ USULA NOVENA.- EL FACTORADO se obliga a pagar en contraprestación por los servicios adicionales descritos en la cláusula décimo sétima, un monto ascendente a US $ .........................
(. dólares americanos), el mismo que deberá debitarse de la cuenta corriente descrita en la
cláusula undécima.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES:
CLÁ USULA DÉCIMA.- EL FACTORADO se obliga, en el término de días de celebrado el presente
contrato, a transferir en forma exclusiva la titularidad de los créditos descritos en la cláusula segunda a favor de EL FACTOR.
Dicha transferencia deberá realizarse mediante endoso a nombre de EL FACTOR. Asimismo, deberá adjuntarse la siguiente documentación:
a) Duplicado de las facturas donde se hallen previstas las condiciones generales de las transacciones realizadas.
b) Comprobantes de la entrega de las mercaderías por parte de EL FACTORADO al deudor.
c) Los documentos comerciales que se hayan suscrito con relación a dicha operación.
d) Las planillas de datos sobre la solvencia del deudor, donde deberán constar todos los datos relativos a la garantía y solvencia de aquel.
e) Asimismo, deberá acompañar toda promesa de venta, convención, contrato u otra documentación que haya suscrito con el cliente y que se refiera al crédito cedido.
CLÁ USULA UNDÉCIMA.- EL FACTOR procederá a la apertura a nombre de EL FACTORADO de una cuenta corriente donde se abonará el importe de los créditos cedidos menos el porcentaje de comisión referido en la cláusula octava. Asimismo, en dicha cuenta corriente se debitará la retribución por los servicios adicionales descritos en la cláusula novena y décimo sétima.
CLÁ USULA DUODÉCIMA.- EL FACTORADO deberá solicitar que los deudores emitan los documentos comerciales a que dan lugar los créditos cedidos, estableciendo como domicilio de pago de los mismos el domicilio social de EL FACTOR señalado en la parte introductoria. En caso de que estos sean librados a la orden de EL FACTORADO, este procederá a remitir los mismos previo endoso "sin garantía" a EL FACTOR.
CLÁ USULA DÉCIMO TERCERA.- En todas las facturas en las que se asienten operaciones cuyos créditos sean adquiridos por EL FACTOR, EL FACTORADO procederá a insertar la siguiente inscripción: “El pago de la presente para considerarse válido, debe ser efectuado a , con domicilio en la
calle .......... Nº........, de la ciudad de ”.
CLÁ USULA DÉCIMO CUARTA.- EL FACTORADO deberá notificar al deudor la cesión realizada sobre su crédito. La notificación mencionada deberá realizarla dentro de los días de cedido el crédito y en
igual plazo deberá remitir a EL FACTOR los comprobantes de la misma.
CLÁ USULA DÉCIMO QUINTA.- EL FACTORADO no asume, conforme a la cláusula cuarta, los riesgos de la cobranza del crédito cedido , pero sí responde ante EL FACTOR por la legitimidad y extensión del crédito.
CLÁ USULA DÉCIMO SEXTA.- EL FACTORADO, a fin de realizar el cobro de los créditos, deberá colaborar con EL FACTOR en lo siguiente:
a) Suministrar toda la información que posea sobre el deudor y sobre la operación crediticia.
b) Sus referencias comerciales y la documentación que ambos intercambien, permitiéndole sacar copia certificada de la misma.
c) Además, EL FACTORADO debe tomar intervención en todo proceso judicial o administrativo a requerimiento de EL FACTOR, a fin de facilitar el cobro del crédito y otorgar o endosar toda la documentación referida al mismo.
CLÁ USULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL FACTOR se compromete a prestar a EL FACTORADO la ayuda técnica, tanto material o humana necesaria, para realizar la administración del negocio de EL FACTORADO.
Estos servicios adicionales son:
a) La realización de estudios xx xxxxxxx para una mejor colocación de los productos de EL FACTORADO.
b) La realización de estudios de costos de EL FACTORADO.
c) La realización de la contabilidad de EL FACTORADO.
d) La asistencia jurídica para celebrar los contratos y lograr el cobro de los créditos.
CLÁ USULA RESOLUTORIA EXPRESA:
CLÁ USULA DÉCIMO OCTAVA.- El incumplimiento de la obligación asumida por el EL FACTORADO en la cláusula décima, décimo tercera, décimo cuarta y décimo sexta constituirán causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL FACTOR comunique, por carta notarial, a EL FACTORADO que quiere valerse de esta cláusula.
CLÁ USULA ARBITRAL:
CLÁ USULA DÉCIMO NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de días de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente
del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
DOMICILIO:
CLÁ USULA VIGÉSIMA.- Para todos los fines de esta contratación, se considerarán válidas todas las comunicaciones, intimaciones y notificaciones que se hiciesen llegar a los domicilios señalados por las partes al inicio de este contrato.
CLÁ USULA VIGÉSIMO PRIMERA.- Las partes podrán solicitar que este documento se eleve a escritura pública, en cuyo caso su costo correrá por cuenta del peticionario.
En señal de conformidad, las partes suscriben este documento en la ciudad de .................., a los ..........
días del mes de .............. de 20.....