Contract

CONVENIO DE FUSIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES XXXX XXXX XXXXXX XXXXXXX Y XXXX XXXXXXX XXXXXXXX (EN ADELANTE "BANORTE"), Y POR OTRA PARTE, CRÉDITOS PRONEGOCIO, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BANORTE REPRESENTADAS EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES XXXX XXXX XXXXXX XXXXXXX Y XXXX XXXXXXX XXXXXXXX (EN LO SUCESIVO "CRÉDITOS PRONEGOCIO”), MISMO QUE CELEBRAN DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

1.- Declara "Banorte" por conducto de sus representantes que: a) Es una sociedad anónima, de nacionalidad mexicana, autorizada para operar como

institución de banca múltiple conforme a la legislación vigente en los Estados Unidos Mexicanos, cuya constitución se hace constar en escritura pública número 30,421 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxxxx X. Xxxx, xxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., e inscrita en el Registro Público de la Propiedad, bajo el Número 65, a fojas 114, Volumen 199, Libro 3, de la Sección de Comercio.

b) De conformidad con los acuerdos adoptados en Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 30 xx xxxxx del 2009, entre ellos, el relativo a la fusión con “Créditos Pronegocio” y su designación como Delegados Especiales para la celebración del presente convenio, es su intención celebrar el mismo conforme a los términos estipulados en este instrumento.

2.- Declara “Créditos Pronegocio” por conducto de sus representantes que: a) Es una Sociedad de nacionalidad mexicana, autorizada para operar como Sociedad

Financiera de Objeto Limitado conforme a la legislación vigente en los Estados Unidos Mexicanos, cuya constitución se hace constar en la Escritura Pública 39,445 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xxx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Notario Suplente del Lic. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Notario Público Titular de la Notaria 72 de Monterrey, N.L., inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, bajo el Folio Mercantil Electrónico número 90707*1 de fecha 13 de octubre del 2004.

b) De conformidad con los acuerdos adoptados en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 31 xx xxxxxx del 2009, entre ellos, el relativo a la fusión con "Banorte" y su designación como Delegados Especiales para la celebración del presente convenio, es su intención celebrar el mismo conforme a los términos estipulados en este instrumento.

3.- Declaran las partes que:

a) Se reconocen mutuamente la personalidad con que cada una de ellas comparece a

la celebración del presente acto; y b) Están de acuerdo en sujetarlo al tenor de las siguientes:

X X X X X X X X X

XXXXXXX.- Xxx partes han celebrado Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas mediante las cuales se aprobó la celebración del presente Convenio de Fusión y por consecuencia, “Banorte” será la empresa fusionante o que subsiste, y “Créditos Pronegocio” será la empresa fusionada o que se extingue. SEGUNDA.- Los Balances Generales que servirán como base para la fusión decretada serán los de fecha 31 de diciembre de 2008. TERCERA.- La fusión tendrá efectos en el momento de la inscripción en los Registros Públicos de Comercio del domicilio de las sociedades, de los acuerdos o bases aprobados para la fusión y de la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para la fusión de las sociedades. Una vez que se lleve a cabo la inscripción a que se refiere el párrafo anterior, se deberá publicar, por una sola vez, los acuerdos y el Balance General que servirá como base para la fusión, en el Diario Oficial de la Federación, en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León, y en dos periódicos de amplia circulación en la ciudad de Monterrey, N.L. CUARTA.- “Banorte”, resultará causahabiente a título universal de “Créditos Pronegocio” y quedarán incorporados al patrimonio de la primera, todos los activos y pasivos de la fusionada, sin reserva ni limitación alguna y sin necesidad de cualquier acto jurídico complementario. QUINTA.- Por lo mismo todos los activos, bienes y derechos de la sociedad fusionada, se transmitirán y pasarán a ser propiedad de “Banorte”, incluyendo los derechos determinados o indeterminados, principales o accesorios y los que se adquieran en lo sucesivo, legitimando a “Banorte”, para exigir el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas a favor de “Créditos Pronegocio”. Asimismo, se legitima a “Banorte”, para continuar con las acciones administrativas, judiciales y vías intentadas en juicio por “Créditos Pronegocio”.

SEXTA.- “Banorte”, deberá adquirir todas las obligaciones, responsabilidades y créditos de cualquier naturaleza o clase, principales o accesorios que integren los pasivos de la fusionada, “Créditos Pronegocio”, incluyendo sus pasivos contingentes, derivados de procesos judiciales. Todos los pasivos y obligaciones serán cumplidos puntualmente por “Banorte”, en sus fechas de vencimiento, como si hubieran sido contraídas por la fusionante. Asimismo, se legitima a “Banorte”, para continuar con las excepciones intentadas en juicio por “Créditos Pronegocio” y además a dar contestación a las demandas interpuestas en contra de “Créditos Pronegocio”, así como para intervenir en todos aquellos juicios o vías que por cualquier motivo tenga interés. SÉPTIMA.- Los miembros integrantes del Consejo de Administración, el Comisario y demás funcionarios de “Créditos Pronegocio”, empresa fusionada, cesarán en sus funciones a partir de la fecha en que surta efectos la fusión. OCTAVA.- En virtud de las cifras que arrojan los estados financieros que sirven de base para la fusión, el capital social de “Banorte”, quedará en la cantidad de $7,187’927,213.60 (siete mil ciento ochenta y siete millones novecientos veintisiete mil doscientos trece pesos 60/100 Moneda Nacional), representado por 71,879’272,136 (setenta y un mil ochocientos setenta y nueve millones doscientos setenta y dos mil ciento treinta y seis) acciones Ordinarias, Nominativas de la Serie “O”, con valor nominal de $0.10 (diez centavos, Moneda Nacional), cada una de ellas. NOVENA.- Por motivo de la fusión las acciones que representan el capital social de “Banorte”, serán canceladas, emitiéndose, simultáneamente nuevas acciones representativas del nuevo capital social de “Banorte”, el cual resultó aumentado en la cantidad de $187’000,000.00 (ciento ochenta y siete millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), para quedar en la cantidad de $7,187’927,213.60 (siete mil ciento ochenta y siete millones novecientos veintisiete mil doscientos trece pesos 60/100 Moneda Nacional). Estas acciones serán entregadas a los actuales accionistas de “Créditos Pronegocio” en proporción de 511.600478536301 nuevas acciones de “Banorte”, como empresa fusionante, por cada 1 acción de “Créditos Pronegocio” de las que sean propietarios; y a los accionistas de “Banorte” en proporción de 1.02534422450596 nuevas acciones por cada 1 acción que sean propietarios actualmente y que sean canceladas.

Adicionalmente, las fracciones de acciones resultantes de la fusión de “Créditos Pronegocio” con “Banorte”, resultantes de la aplicación del factor de canje correspondiente, se incrementarán para llegar al número entero mayor inmediato siguiente, a efecto de que los accionistas minoritarios cuenten con acciones enteras, evitando así la copropiedad de las mismas y se disminuirá la participación resultante del accionista Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. en el capital social de “Banorte” al número entero menor inmediato siguiente y en 13 acciones, quedando en consecuencia

su participación en 69,770’242,062 acciones de la Serie “O”, a efecto de que el número total de acciones resultantes de la fusión se mantenga en la cantidad de 71,879’272,136 acciones DÉCIMA.- Las partes señalan como sus domicilios para los efectos de este convenio, los siguientes: "Banorte": Xxx. Xxxxxxxxxx Xx. 0000, Xxx. Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx, X.X. “Créditos Pronegocio”: Xxx. Xxxxxxxxxx Xx. 0000, Xxx. Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx, X.X. DÉCIMA PRIMERA.- Para la interpretación, el cumplimiento y ejecución del presente convenio, las partes se someten expresamente a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y a las demás leyes aplicables, así como a la jurisdicción de los tribunales competentes en Monterrey, Nuevo León, renunciando expresamente, en este acto, a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio, presente o futuro o por cualquier otra causa. Enteradas las partes del alcance y contenido del presente instrumento, lo firman por duplicado en la ciudad de Monterrey, N.L., a los 31 días del mes xx xxxxxx del 2009, ante dos testigos que suscriben al calce.

BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BANORTE.

Lic. Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Lic. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

CRÉDITOS PRONEGOCIO, S.A. DE C.V.

SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO FINANCIERO BANORTE

Lic. Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Lic. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

TESTIGOS

Lic. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Lic. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx