EDP RENOVÁVEIS, S.A.

EDP RENOVÁVEIS, S.A.

INFORME SOBRE LA APROBACIÓN DE LA FORMALIZACIÓN DE UN CONTRATO MARCO DE FINANCIACIÓN ENTRE

EDP RENOVÁVEIS, S.A. Y EDP ENERGÍAS DE PORTUGAL, S.A.

EMITIDO POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA, CONTROL Y PARTES RELACIONADAS EN SU SESIÓN DE FECHA 16 DE FEBRERO DE 2023

1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME

La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas (en adelante, la “Comisión”) de EDP Renováveis, S.A. (en adelante, “EDPR” o la “Sociedad”, indistintamente) emite el presente informe en relación con la propuesta relativa a la aprobación de la formalización de un acuerdo marco de financiación a suscribir entre la Sociedad y EDP Energías de Portugal, S.A. (en adelante, respectivamente, el “Contrato Xxxxx de Financiación” y “EDP”), en virtud de lo previsto en el artículo 529 duovicies.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “Ley de Sociedades de Capital”).

2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

2.1. Antecedentes

Tradicionalmente la Sociedad y EDP han venido desarrollando desde largo tiempo atrás una operativa de financiación intragrupo con carácter continuado y de tracto sucesivo, en virtud de la cual EDP ha provisto de financiación y otorgado garantías en favor de la Sociedad mediante la formalización de acuerdos y la ejecución de operaciones de variada índole financiera. Este esquema de financiación intragrupo permite a la Sociedad beneficiarse del grado de calificación crediticia de EDP y de sus amplias posibilidades de acceso a los mercados de crédito y de capitales internacionales.

En concreto, la Sociedad y EDP suscribieron un Acuerdo Marco (Acordo Quadro) (en adelante, el “Acuerdo Marco”), el 7 xx xxxx de 2008, en virtud del cual se establecieron los principios generales sobre los que se basaban las relaciones existentes entre las partes y se identificaron las reglas sobre las que se asienta su relación comercial y jurídica a lo largo del tiempo, con el fin de evitar conflictos de intereses. Expresamente, se previó la posibilidad de que ambas entidades se concedieran préstamos y realizaran otras operaciones financieras necesarias para el desarrollo de sus actividades, dado que, tal y como se regula en dicho Acuerdo Marco, este tipo de actividades deberán ser siempre contratadas entre EDPR, o entidades relacionadas con ésta, y EDP, o entidades relacionadas con ésta, salvo acuerdo expreso del Consejo de Administración de EDPR o de EDP.

Las diversas operaciones de financiación que podían ser otorgadas en virtud del Acuerdo Xxxxx se encontraban descritas en el folleto de emisión correspondiente al IPO de la Sociedad, de fecha 15 xx xxxx de 2008, y se vienen detallando, con sus correspondientes importes agregados, en los Annual Reports publicados por la Sociedad.

Tras la entrada en vigor de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 5/2021, de 12 xx xxxxx, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, las disposiciones relativas

al nuevo régimen de operaciones vinculadas en sociedades cotizadas resultarían de aplicación para la Sociedad, en lo que respecta a las referidas operaciones de financiación intragrupo.

A estos efectos, y de conformidad con los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital, en relación a la aprobación de operaciones vinculadas, se ha presentado ante la Comisión, un Contrato Marco de Financiación, cuya formalización por la Sociedad y su sociedad dominante, EDP, está prevista para el próximo 4 xx xxxxx de 2023, siempre y cuando el Contrato Marco de Financiación sea aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, cuya celebración está prevista para el próximo 4 xx xxxxx de 2023, en primera convocatoria.

Dicho Contrato Marco de Financiación ampara la formalización de distintos acuerdos y operaciones de carácter financiero entre EDPR y EDP, así como entre cualesquiera sociedades de sus respectivos grupos, y permanecerá en vigor siempre que (i) EDP ostente, directa o indirectamente, una participación superior al 50% del capital social de EDPR, o de cualesquiera derechos que le permitan ejercer, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto inherentes al capital social de EDPR; y (ii) EDP ostente, directa o indirectamente, una participación inferior al 50% del capital social de EDPR, pero más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de EDPR o de su Comisión Ejecutiva sean nombrados a propuesta de EDP.

2.2. Objeto de la operación

Como se ha expuesto en el apartado previo, el Acuerdo Xxxxx establece los principios generales de las relaciones jurídicas y comerciales de diversa índole a formalizar entre EDPR y EDP. Sin embargo, dado el amplio volumen de operaciones financieras formalizadas por la Sociedad y EDP, directamente o a través de sociedades controladas por las mismas, en la actualidad como consecuencia de su operativa interna, se ha considerado apropiado concentrar la formalización de este tipo de operaciones al amparo del Contrato Xxxxx de Financiación con el fin de establecer en el mismo los principios rectores que regularán las relaciones financieras entre la Sociedad y EDPR.

De este modo, el Contrato Xxxxx de Financiación, como instrumento de racionalización técnica de la contratación de operaciones financieras, permite establecer una serie de términos y condiciones generales que den cobertura a la futura formalización de múltiples acuerdos y la ejecución de diversas operaciones de financiación intragrupo entre la Sociedad y EDP, de manera que los mismos se implementen con la agilidad necesaria y con la garantía de ser formalizados en condiciones xx xxxxxxx.

En concreto, de conformidad con el tipo de transacciones actualmente existentes entre la Sociedad y EDP en el ámbito con su operativa financiera, el Contrato Marco de Financiación identifica las principales clases de operaciones a formalizar en virtud

del mismo, las cuales se identifican a continuación, a título meramente enunciativo y sin que en ningún caso suponga una limitación:

• Contratos para el otorgamiento de préstamos y líneas de crédito.

• Contratos de cuenta corriente para la gestión centralizada de la tesorería (cash pooling).

• Contratos para el otorgamiento de garantías y contragarantías.

• Contratos de instrumentos derivados financieros (tales como tipos de interés o tipos de cambio de divisas).

El principal objetivo de la formalización del Contrato Xxxxx de Financiación es el aprovechamiento de las sinergias que ofrece la operativa interna del grupo EDP, de manera que se permita la obtención de financiación por EDPR sin que sea necesario recurrir a vías de financiación ajena, así como flexibilizar los procedimientos de autorización y formalización de las correspondientes operaciones financieras, al establecerse una serie de términos y condiciones estandarizados que sean validados previamente por la Junta General de Accionistas de EDPR y que sirvan de precedente para las mismas.

Asimismo, mediante la aprobación por la Junta General de Accionistas del Contrato Xxxxx de Financiación se entenderán cumplidos los requisitos establecidos en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital respecto de la aprobación del propio Contrato Marco de Financiación, así como de cualesquiera otros acuerdos, contratos u operaciones que se formalicen al amparo del mismo.

Del mismo modo, mediante la aprobación del Contrato Marco de Financiación, se procede a ratificar por la Junta General de Accionistas aquellas operaciones, contratos y acuerdos financieros, cuya naturaleza es análoga a los que se regularán en el Contrato Xxxxx de Financiación, formalizados al amparo del Acuerdo Xxxxx y que se encuentran actualmente en vigor, así como sus potenciales extensiones o renovaciones. El detalle agregado de tales operaciones consta reflejado en el Annual Report de EDPR correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, y se adjunta como Anexo Único al presente informe.

2.3. Importe de la operación

De conformidad con lo previsto por el artículo 529 duovicies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la ejecución del Contrato Marco de Financiación debe quedar sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad en la medida en la que el cálculo estimado del importe agregado de los acuerdos y operaciones a formalizar en virtud del mismo excedería del 10% del total de las partidas del activo de la Sociedad, según el último balance anual aprobado por la Sociedad, de fecha 31 de diciembre de 2022. Asimismo, se prevé que el valor o importe de algunos de los

acuerdos y operaciones formalizados en virtud del mismo puedan exceder de dicho umbral de manera individual.

A estos efectos, a continuación se indican los parámetros en virtud de los cuales se calcularán las contraprestaciones aplicables a las principales operaciones financieras formalizadas al amparo del Contrato Marco de Financiación:

• Préstamos: tipo de referencia xx xxxxxxx incrementado por un margen xx xxxxxxx para EDP y un margen adicional como proxy xx xxxxxxx (a) del coste de acceso a los mercados financieros y (b) del diferencial de riesgo de crédito entre EDP y EDPR (que en línea con el benchmarking xx xxxxxxx en las condiciones actuales se estima en 25 bps por un mínimo de 1 notch de diferencia en la calidad crediticia).

• Cuentas corrientes (cash pooling): tipo de referencia xx xxxxxxx incrementado por un margen xx xxxxxxx para EDP y un margen adicional como proxy xx xxxxxxx (a) del coste de acceso a los mercados financieros y (b) del diferencial de riesgo de crédito entre EDP y EDPR (que en línea con el benchmarking xx xxxxxxx en las condiciones actuales se estima en 25 bps por un mínimo de 1 notch de diferencia en la calidad crediticia).

• Garantías: xxxxx xx xxxxxxx, en su caso, para el otorgamiento de la garantía por EDP incrementado por un margen adicional como proxy xx xxxxxxx (a) del coste de acceso a los mercados financieros y (b) del diferencial de riesgo de crédito entre EDP y EDPR (que en línea con el benchmarking xx xxxxxxx en las condiciones actuales se estima en 25 bps por un mínimo de 1 notch de diferencia en la calidad crediticia). El xxxxx xx xxxxxxx para EDP no aplicará en caso de garantías corporativas otorgadas por la sociedad matriz.

• Coberturas: xxxxx xx xxxxxxx de las compensaciones entre las operaciones financieras (pass-through).

2.4. Identificación de la parte vinculada a la Sociedad

A los efectos del artículo 529 vicies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la formalización del Contrato Marco de Financiación tendrá la consideración de operación vinculada, dado que EDP, como sociedad dominante de la Sociedad, es un accionista titular de más de un 10% de los derechos de voto.

3. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN POR LA COMISIÓN DESDE LA PERSPECTIVA DEL INTERÉS SOCIAL Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LA PARTE VINCULADA

La Comisión ha evaluado la justicia y razonabilidad de la formalización del Contrato Marco de Financiación, así como de los contratos, acuerdos u operaciones que se derivan o se puedan derivar del mismo, desde el punto de vista de la Sociedad y del

resto de accionistas no considerados parte vinculada a los efectos de la presente operación, teniendo en consideración sus términos y condiciones principales, habiendo basado su evaluación en los siguientes presupuestos y métodos utilizados:

• La formalización del Contrato Marco de Financiación ampara la formalización de futuros acuerdos de financiación intragrupo entre la Sociedad y EDP, bajo una serie de términos y condiciones generales los cuales se mantienen en línea con la operativa que ambas sociedades han venido desarrollando desde atrás en el tiempo, con carácter continuado y de tracto sucesivo, lo que asegura, a juicio de esta Comisión, que la formalización del Contrato Marco de Financiación, así como de aquellas operaciones formalizadas al amparo del mismo, se ejecutarán en condiciones que resultarán justas, razonables y favorables para la Sociedad y para sus accionistas.

• Asimismo, el Contrato Xxxxx de Financiación cumple con los principios y reglas generales preestablecidos por el Acuerdo Marco formalizado por la Sociedad y EDP con fecha de 7 xx xxxx de 2008, en lo que respecta a las relaciones entre EDPR y el Grupo EDP, los cuales fueron establecidos a los efectos de asegurar la transparencia de este tipo de operaciones de cara a los accionistas. En concreto, las condiciones generales de los acuerdos y operaciones a formalizar bajo el Acuerdo Xxxxx de Financiación cumplen con los principios de respeto de los precios xx xxxxxxx y arm’s length, estableciéndose además que cada uno de ellos, en particular, deberá formalizarse de acuerdo en observancia de las condiciones xx xxxxxxx aplicables en cada caso y asegurando debidamente la independencia entre las partes, permitiendo además la optimización de los recursos afectos a cada operación y estructurándose contable y fiscalmente de manera que se favorezca la mayor eficiencia posible.

• Por último, la Comisión ha tenido en consideración el informe de sus asesores legales, conforme al cual la celebración de un Contrato Marco de Financiación entre la Sociedad y EDP es un modo de dar correcto complimiento a la normativa de operaciones entre partes vinculadas, y en particular al artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.

4. CONCLUSIÓN

En primer lugar, es necesario señalar que, de conformidad con lo establecido por el Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y partes Relacionadas de EDPR, la Comisión se encuentra actualmente compuesta por tres (3) miembros, siendo todos ellos Consejeros Independientes no ejecutivos, incluyendo a su Presidente. En este sentido, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, no ha sido necesaria la abstención de ninguno de los miembros de la Comisión a la hora de participar en la elaboración del presente informe.

De acuerdo con los presupuestos y métodos anteriormente expuestos, la Comisión considera (i) que la formalización del Contrato Marco de Financiación, así como de los contratos, acuerdos y operaciones que se ejecuten al amparo del mismo, con base en sus términos y condiciones básicos, así como en el resto de las informaciones expuestas (y suficientes a criterio de la Comisión), supone una operación justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y (ii) que su presentación para aprobación por la Junta de Accionistas de la Sociedad contribuye al correcto cumplimiento de las formalidades legales requeridas en relación con las operaciones entre partes vinculadas.

Como consecuencia de lo anteriormente indicado, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas acuerda unánimemente informar favorablemente al Consejo de Administración de EDPR para presentar ante la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará, previsiblemente, el próximo día 4 xx xxxxx de 2023, en primera convocatoria, o el 14 xx xxxxx de 2023, en segunda convocatoria, la propuesta de examen y aprobación de la formalización del Contrato Marco de Financiación.

En Madrid, a 16 de febrero de 2023

* * * * *

ANEXO ÚNICO: Detalle de las operaciones financieras suscritas entre EDPR y EDP, directa o indirectamente a través de sus sociedades dependientes, a 31 de diciembre de 2022.

Operaciones/contratos	Importe (€/$)
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 22 de octubre de 2018, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Servicios Financieros España, S.A., como acreedora.	EUR 170.000.000
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 14 xx xxxx de 2018, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Servicios Financieros España, S.A., como acreedora.	EUR 63.000.000
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 31 de diciembre de 2018, suscrito por XXX Xxxxxxxxxx, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 221.184.230
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 30 xx xxxxx de 2019, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 300.000.000
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 1 xx xxxxx de 2018, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 150.000.000
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 31 de diciembre de 2020, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 278.250.000
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 31 de diciembre de 2020, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 516.750.000
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 30 de octubre de 2020, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 250.000.000

Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 30 de octubre de 2020, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 250.000.000
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 1 de enero de 2013, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., con un importe nocional USD 1,025,379,702, como acreedora.	USD 130,000,000
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxx XXX Xxxxxxxxxx Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 248,891,526
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxx XXX Xxxxxxxxxx Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 248,891,526
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxx XXX Xxxxxxxxxx Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	EUR 325,427,825
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 1 xx xxxxx de 2022, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	EUR 448,430,638
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 11 de noviembre de 2022, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	USD 500,000,000
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 11 de noviembre de 2022, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	EUR 243,720,604
Contrato xx xxxxxxxx, de fecha 11 de noviembre de 2022, suscrito por EDP Renováveis Servicios Financieros, S.A., como prestataria, y EDP Finance B.V., como acreedora.	EUR 250,175,123
Contrato de cuenta corriente, de fecha 1 xx xxxxx de 2013, para la gestión centralizada por EDP Servicios Financieros España, S.A. de la tesorería (cash pooling) de EDPR Servicios Financieros, S.A., en EUR	EUR 1.500.000.000 (valor comprometido) EUR 311.807.352 (valor desembolsado)

Contrato de cuenta corriente, de fecha 1 xx xxxxx de 2013, para la gestión centralizada por EDP Servicios Financieros España, S.A. de la tesorería (cash pooling) de EDPR Servicios Financieros, S.A., en USD	USD 2.000.000.000 (valor comprometido) USD 348.581.315. (valor a favor de EDPR SF)
Contrato de fecha 30 de septiembre de 2011 para el otorgamiento de contragarantías por EDP – Energías de Portugal, S.A. y EDP – Energías de Portugal S.A., Sucursal en España, como garantes, en favor de XXX Xxxxxxxxxx, S.A., EDP Renewables Europe, S.L.U. y EDP Renewables North America LLC.	EUR 446.921.823 (contravalor en EUR de garantías en EUR, PLN, CAD y USD)
Contratos de cobertura (hedging) transaccional para CAPEX a través de Forwards (FWDs) de tipo de cambio en diferentes divisas contra el EUR y el USD, suscritos por EDPR Servicios Financieros, S.A. y EDP Renováveis, S.A.	EUR 135.303.934 USD 568.589.057 (contravalor de las monedas transaccionadas)
Contratos de cobertura (hedging) de inversiones netas en moneda extranjera a través de Forwards (FWDs) de tipo de cambio y Cross Currency Interest Rate Swaps (CIRS) en diferentes divisas contra el EUR, suscritos por EDPR Servicios Financieros, S.A. y EDP Renováveis, S.A.	EUR 2.454.410.969 (FWD) EUR 3.183.855.758 (CIRS) (contravalor de las monedas transaccionadas)