Exhibit 10.9.2
SENOR NOTARIO:
Sirvase Ud. extender en su Registro de Escritura Publicas una de Modificacion
al Contrato de Linea de Credito en Moneda Extranjera y al Contrato de
Afectacion en Garantia de Pagos y/o Cobranzas y de Cuentas Cobranza, ambos de
fecha 11 xx Xxxxx de 1998, que suscriben de una parte, el BANCO DE CREDITO
DEL PERU, con Registro Unico de Contribuyentes No 10004721, con domicilio en
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx 000, esquina con Xx. Xxxxxxxxxx, Xxx Xxx Xxxxxxx xx
Xxxxxxxxx, Xx Xxxxxx, Xxxx, representado por el senor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx y
la senora Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, facultados al efecto segun poderes
inscritos en el Asiento 6595 de Fojas 59 del Tomo 297 y Asiento 32-C de la
Fiche 117464 del Registro Mercanti de Lima, respectivamente, a quien en
adelante se denominara EL BANCO; y. de la otra parte DOE RUN PERU S.R.L, con
Registro Unico de Contribuyentes No 37630381, con domicilio en Xx. Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxx Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Empresarial Real - Xxxxx Xxxx
0, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, debidamente representada por el senor Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx, facultado al efecto segun poder otorgado en Junta General de Socios
de fecha 15 xx xxxx de 1998, a qulen en adelante se denominara EL CLIENTE; en
los terminos y condiciones siguientes:
PRIMERA: ANTECEDENTES
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1.1. En virtud de Contrato de Linea de Credito en Moneda Extranjera suscrito
el 11 xx Xxxxx de 1998 (en adelante en este documento "el Contrato de Linea
de Credito"), EL BANCO ha otorgado a favor de EL CLIENTE una linea de credito
hasta por US$40,000,000.00 para efectos de financiar capital de trabajo que
requiere EL CLIENTE para sus operaciones de comercio exterior, en los
terminos y condiciones contemplados en el referido contrato.
1.2. En el numeral (i) de la Clausula Decimo Cuarta del Contrato de Linea de
Credito se establece que, en garantia del pago de las sumas adeudadas en
virtud del Contrato de Linea de Credito y del cumplimiento de las demas
obligaciones asumidas en el referido documento, EL CLIENTE afecta a favor del
BANCO el integro del producto de las ventas de sus productos, asi como las
cobranzas que de ello se generen, otorgando en garantia las cuentas cobranze,
locales o extranjeras, en las que sus clientes depositen el precio de compra,
para lo cual se celebro entre EL CLIENTE y EL BANCO, con fecha 11 xx Xxxxx de
1998, un Contrato de Afectacion en Garantia de Pagos y/o Cobranzas y de
Cuentas Cobranza (en adelante, en este documento, "el Contrato de
Afectacion").
SEGUNDA: OBJETO DEL PRESENTE ACUERDO
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2.1. Atendiendo a la solicitud del CLIENTE, por el presente documento EL
BANCO accede a flexibilizar los terminos y condiciones de la garantia a que
se refiere el numeral 1.2 de la Clausula anterior y para tal efecto por la
presente acuerda con EL CLIENTE modificar los numerales 3.1, 3.2 y 3.3 de la
Clausula Tercera del Contrato de Afectacion, los mismos que, en adelante
tendran los siguientes textos.
"TERCERA: ASIGNACION DE LOS CONTRATOS
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3.1 Para efectos de la afectacion a que se refiere la Clausula anterior
y respecto de los contratos vigentes a la fecha de suscripcion de este
Contrato de Garantia EL CLIENTE enviara un aviso a cada uno de sus
compradores con contrato vigente, que se encuentran comprendidos en la
lista proporcionada por EL CLIENTE al BANCO, utilizando el modelo que
como ANEXO I forma parte integrante de este contrato, informandole de la
afectacion en garantia a favor del BANCO, en forma irrevocable, de los
pagos pendientes e instruyendolo a efectuar los mismos en la(s)
Cuenta(s) Cobranza abierta(s) en el BANCO; aviso que EL CLIENTE se
obliga a enviar acada uno de sus compradores mediante carta notarial,
courrier o algun otro medio de communicacion fehaciente.
3.2 Para la afectacion de los contratos de venta de minerales y de
transferencia por cualquier otro titulo a ser suscritos por EL CLIENTE
con posterioridad a la suscripcion de este Contrato de Garantia, EL
CLIENTE se obliga a (i) incluir en los misrros la Clausula que, como
ANEXO III, forma parte iintegrante de este contrato, en virtud de la
cual comunica al comprador y/o adquirente, de la afectacion en garantia
a favor del BANCO, en forma irrevocable, de los pagos y lo instruye a
efectuar los mismos en la Cuenta Cobranza abierta en el BANCO o,
alternativamente y solo para aquellos caaoa en que no sea posible
incluir en los contratos la referida dausula por oposicion del
respectivo comprador y/o adquirente, (ii) enviar a su comprador el aviso
de cesion referido en el numeral 3.1 anterior, utilizando el modelo que
como ANEXO I forma parte integrante de este contrato, informandole de la
afectacion en garantia a favor del BANCO, en forma irrevocable, de los
pagos pendientes e instruyendolo a efectuar los mismos en la(s)
Cuenta(s) Cobranza abierta(s) en el BANCO; aviso que EL CLIENTE enviara
mediante carta notarial, courrier o algun otro medio de communicacion
fehaciente.
3.3 Para la afectacion de las operaciones de venta, existentes o
futuras, que, por los usos y costumbres xxx xxxxxxx, no constan en un
contrato format, EL CLIENTE enviara un aviso a los respectivos
compradores, utilizando el modelo que como ANEXO I forma parte
integrante de este contrato, informandole de la afectacion en garantia a
favor del BANCO, en forma irrevocable, de los pagos pendientes e
instruyendolo a efectuar los mismos en la(s) Cuenta(s) Cobranza
ablerta(s) en el BANCO; aviso que EL CLIENTE enviara mediante carta
notarial, courrier o algun otro medio de communicacion fehaciente.
2.2. Por la presente las partes acuerdan anadir el numeral 3.4 a la Clausula
Tercera del Contrato de Afectacion, el mismo que tendra el siguente texto:
"TERCERA: ASIGNACION DE LOS CONTRATOS
(.....)
3.4. EL CLIENTE tione la obligacion de enviar mensualmente al BANCO una
lista de los contratos y ventas celebradas y/o suscritas en el mes, con
indicacion del nombre del cliente, el monto de pago, las condiciones de
pago, el plazo del contrato, la cantidad de producto total a entregar,
la fecha o periodicidad de los embarques y la confirmacion de que al
cliente se le ha enviado el aviso de
cesion, contemplado an el ANEXO I, o que en el contrato respectivo se ha
incluido la clausula de cesion, contemplada en el ANEXO III.
Asimismo, EL CLIENTE tiene la obligacion de enviar mensualmente al BANCO
un reporte detallando las cuentas por cobrar pendientes de cobro al
ultimo dia de cada mes, detaile que incluira la fecha de vencimiento de
cada una de las referidas cuentas, el nombre y direccion del deudor y el
monto de la cuenta.
EL CLIENTE tiene la obligacion de presentar una declaracion mensual al
BANCO senalando que el integro de los pagos y/o cobranzas efectuados en
el mes anterior se ha canalizado a traves de las Cuentas Cobranza.
La informacion senalada en los parrafos anteriores sera presentada por
EL CLIENTE al BANCO dentro de los diez (10) primeros dias utiles del mes
siguiente."
2.3 Como consecuencia de las modificaciones a los numerales 3.1, 3.2 y 3.3.
de la Clausula Tercera del Contrato de Afectacion introducidas por el numeral
2.1 de la presente clausula, por la presente las partes acuerdan modificar el
numeral 8.1 de la Clausula Octava del Contrato de Linea de Credito, el mismo
que, en adelante tendra el siguiente texto:
"OCTAVA: CONDICIONES PRECEDENTES PARA LA REALIZACION DE LOS
DESEMBOLSOS Y LA EMISION DE LAS CARTAS DE CREDITO
Son condiciones precedentes para la realizacion de los desembolsos de los
creditos y/o prestamos a que se refiere el presente contrato:
8.1 Contratos de Garantia y establecimiento de Cuentas Cobranza--La
recepcion por parte del BANCO de los Contratos de Garantia, debidamente
suscritos por EL CLIENTE, y su conformidad en relacion al establecimiento
de las Cuentas Cobranza en Lima y Nueva York. Asimismo, el envio de
notificaciones por parte del CLIENTE a sus clientes compradores
instruyendoles para que realicen sus pagos en las Cuentas Cobranza;
notificaciones que deben ser enviadas por EL CLIENTE a sus clientes
mediante carta notanal, courrier o algun otro medio de comunicacion
fehaciente. El cumplimiento de esta obligacion de notificacion sera
informado por EL CLIENTE al BANCO."
TERCERA: RATIFICACION
Ambas partes convienen en ratificar de manera expresa, en todos sus terminos y
condiciones, las Clausulas del Contrato de Linea de Credito y del Contrato de
Afectacion, no modificadas por el presente documento.
CUARTA: EVENTO DE INCUMPLIMIENTO
El incumplimiento por parte del CLIENTE de uno cualesquiera de los compromisos
y/o obligaciones que asume en virtud del presente documento, constituira un
Evento de Incumplimiento en el Contrato de Linea de Credito.
QUINTA: COSTOS Y GASTOS, NOTIFICACIONES, LEGISLACION APLICABLE Y ARBITRAJE
Por la presente las partes acuerdan y declaran que, sin perjuicio de lo
senalado en la Clausula Tercera del presente documento, se aplican al mismo
las Clausulas del Contrato de Linea de Credito relativas a "Costos y Gastos",
"Notificaciones", "Legislacion Aplicable" y "Arbitraje".
Agregue usted senor Notario las demas clausulas xx Xxx y eleve a Escritura
Publica la presente Xxxxxx.
Lima, 6 de octubre de 0000
XXX XXX XXXX S.R.L.
/s/ Xxxxxxx X. Xxxxxxx
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Xxxxxxx X. Xxxxxxx BANCO DE CREDITO DEL PERU
/s/ Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx
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Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx
/s/ Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
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Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx