Términos y Condiciones Generales de Compra para HOERBIGER (“Comprador”) de bienes y servicios.

1. Alcance. Forma

1.1 Sujeto a la segunda oración de la sección 1.2, los presentes Términos y Condiciones Generales de Compra (“TCGC”) serán aplicables para todos los acuerdos contractuales efectuados por el Comprador con socios comerciales y proveedores (“Vendedor(es)”). Cada orden de compra que el Comprador emita (cada una, denominada como “Pedido”) es la oferta del Comprador de comprar productos o servicios del Vendedor. Al momento en que el Vendedor acepta un Pedido, ya sea por confirmación, inicio del desempeño, o entrega de los productos y servicios ordenados, el Pedido se convertirá en un contrato vinculante junto con los presentes TCGC y cualquier otro documento específicamente incorporado a los TCGC o al Pedido, o individualmente acordado mediante un Escrito Firmado (conjuntamente denominado el “Contrato”).

1.2 Los TCGC aplicarán especialmente a contratos para la compra de bienes muebles (“Bienes”), sin perjuicio de que el Vendedor fabrique los Bienes por sí mismo o los compre a otros proveedores, y a los contratos por servicios (“Servicios”) (Bienes y Servicios, incluyendo productos concretos entregables provistos a través de Servicios, en adelante denominados en conjunto los “Entregables”).

Sin embargo, los TCGC no incluyen contratos por la compra de material de producción directa para la industria automotriz. Estos contratos están sujetos a los términos particulares de compra del Comprador, los cuales se encuentran ubicados en el portal de servicios del departamento de compras (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx. html).

1.3 El presente Contrato constituye el único y completo acuerdo de las partes con respecto al Pedido, y reemplaza todo acuerdo, negociación, declaración, garantía y notificación previos, tanto oralmente o por escrito, con respecto al asunto del Pedido. Cualquier discrepancia, conflicto, o términos adicionales de negocio establecidos por el Vendedor constituirán parte del Contrato solamente en el caso y en la medida en que el Comprador haya prestado consentimiento sobre su validez expresamente por escrito. Este requisito sobre consentimiento será aplicable en todos los casos, sin perjuicio del conocimiento del Comprador sobre los términos y condiciones generales del Vendedor.

1.4 En casos particulares, los acuerdos especiales realizados con el Vendedor en un Escrito Firmado (incluyendo acuerdos secundarios, agregados y

modificaciones) siempre prevalecerán sobre estos TCGC.

1.5 Cualquier notificación y otras comunicaciones de importancia legal con respecto al Contrato (por ej. momento o lugar de la entrega, o envío, recordatorio, cancelación) deberán realizarse por escrito para tener efecto legal, sujeto a los requisitos de forma y otra prueba documental según la Ley Aplicable, especialmente en caso de duda sobre la autoridad o persona que notifica.

1.6 El Vendedor informará inmediatamente al Comprador sobre cualquier modificación al nombre comercial, su forma jurídica, participación, estructura de accionista o propiedad, que tenga efecto significativo en la relación de suministro entre el Comprador y el Vendedor. Una modificación que afecta significativamente la relación de suministro existe en el caso de cesión de todos o esencialmente todos los activos del Vendedor, una fusión o escisión del Vendedor con otra entidad legal, la rescisión de un acuerdo de control o cesión de ganancias o pérdidas por el Vendedor como Empresa controlada o la compra de al menos el veinticinco (25) por ciento de los derechos a voto en la empresa del Vendedor por parte de uno o más compradores actuando conjuntamente en una o más operaciones.

1.7 Definición de términos, salvo en caso de utilizarse para secciones individuales.

(a) “Aceptación”: ver sección 4.3

(b) “Bienes”: ver sección 1.2

(d) “Contrato”: ver sección 1.1

(e) “Derechos de Propiedad Intelectual”: ver sección

11.1

(f) “Derechos de Propiedad Intelectual Previos”: ver

sección 11.3

(g) “Días Hábiles”: son los días excepto xxxxxxx, xxxxxxxx, feriados o paros en la ubicación del Comprador.

(h) “Entregables”: ver sección 1.2

(i) “Entregable que no cumple con los requisitos”: ver

sección 7.11

(j) “Escrito”: incluye cualquier escrito, por ejemplo, emails o intercambio electrónico de información, salvo que se requiera expresamente un Escrito Firmado.

(k) “Escrito Firmado”: un escrito ejecutado con firma manuscrita (en copia original) por parte del representante legal, salvo que el Comprador autorice lo contrario (por ej.: firma electrónica) o lo requiera la Ley Aplicable.

(l) “Fuerza Mayor”: ver sección 5.1

(m) “Ley Aplicable”: cualquier ley, normativa, orden judicial u otro proceso legal federal, estatal, internacional o local.

(n) “Materiales Patentados”: ver sección 10.2

(o) “Nuevos Derechos de Propiedad Intelectual”: ver

sección 11.2

(p) “Pedido”; ver sección 1.1

(q) “Periodo de Cambio”: ver sección 20.5

(r) “Procesamiento Adicional”: ver sección 10.7

(s) “Servicios”: ver sección 1.2

(t) “TCGC”: ver sección 1.1

(u) “Terceros Proveedores”: ver sección. 4.1

(v) “Vendedor”: ver sección 1.1

2. Oferta y Aceptación, Reserva de Modificaciones

2.1 El Comprador en principio efectuará Pedidos vinculantes de forma electrónica, en cuyos casos no será necesario que el Pedido sea realizado en un escrito firmado de manera manuscrita. El Vendedor le informará al Comprador sobre errores evidentes (por ej.: faltas de ortografía y errores de cálculo) e inconclusiones en el Pedido y en documentos relacionados con el mismo, para que el Pedido pueda corregirse o completarse, previa aceptación, en caso contrario el Contrato será considerado nulo.

2.2 El Vendedor está obligado a confirmar los Pedidos del Comprador por escrito dentro del periodo de tres (3) Días Hábiles o bien, enviando los Bienes sin reservas.

2.3 La aceptación tardía o una confirmación condicional del Pedido por parte del Vendedor requerirá un nuevo pedido y la aceptación expresa del Comprador.

2.4 El Comprador tendrá derecho a reclamar modificaciones razonables con respecto a los Entregables aun después de que el Contrato haya finalizado, especialmente con respecto a especificaciones, imágenes, diseño, estructura, el momento y lugar de la entrega, embalaje, calidad, cantidad y medios de transporte. El Vendedor deberá proponer modificaciones al Comprador que considere necesarias u oportunas para cumplir con la Ley Aplicable y deberá notificar al Comprador inmediatamente si la modificación implica un aumento o reducción en los costos para el Vendedor o demoras potenciales en los tiempos de entrega. En tal caso las partes negociarán un ajuste de tarifas equitativo sobre el Pedido y el Comprador modificará el Pedido en consecuencia. El Pedido modificado se considerará aceptado por el Vendedor si éste no se opone al mismo por escrito dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a su recepción. El Vendedor ejecutará el cambio de acuerdo con la demanda del Comprador independientemente de cualquier ajuste de tarifa.

3. Plazo de Entrega y Demora en la Entrega

3.1 El plazo de entrega indicado por el Comprador en el Pedido será vinculante. En el caso en que el plazo de entrega no esté indicado en el Pedido y no se haya acordado de otra forma, será de dos (2)

semanas a partir de la aceptación del Pedido por parte del Vendedor. El Vendedor notificará de inmediato al Comprador por escrito si considera que no podrá cumplir con los plazos de entrega acordados, por cualquier motivo.

3.2 Si el Vendedor no suministra los Entregables dentro del plazo de entrega acordado o incumple de otra manera, los derechos del Comprador (en especial el derecho de cancelación y reembolso) estarán regulados por la Ley Aplicable, sin perjuicio de las cláusulas de las secciones 3.3 y 3.4.

3.3 En el caso de que los Pedidos incluyan entregas múltiples (por ej.: una serie de Pedidos), si el Vendedor no ha cumplido aún con un Pedido parcial, el Comprador tendrá derecho, luego de que el plazo de subsanación razonable haya vencido sin resultados, a cancelar el Pedido afectado por el incumplimiento u optativamente, cancelar todos los Pedidos parciales pendientes de acuerdo con la Ley Aplicable. Sin embargo, el Comprador también podrá proveer o procurar independientemente por parte de terceros alguno o todos los Entregables adeudados por el Vendedor con el objeto de mantener la producción en serie, y cancelar los Entregables afectados mediante la reducción tanto de la previsión de los requisitos de entrega y los Pedidos afectados, sin obligación de pago u otra obligación o penalidad, sin perjuicio de las bases legales. El Comprador también tendrá derecho a exigir que el Vendedor entregue todas las herramientas, documentos, materiales, etc. que sean necesarios para proveer los Entregables y suministrar asistencia y soporte técnico experto por el tiempo en que el Vendedor no pueda entregar.

3.4 Si el Vendedor incurre en falta según la sección 3.3, el Comprador, además de reclamos legales adicionales, tendrá derecho a reclamar un pago compensatorio de una suma global por las pérdidas sufridas por la demora en la entrega, al uno (1) por ciento del precio neto del/los Entregable(s) aplicables por semana calendario total de demora, limitado al cinco (5) por ciento del precio neto de el/los Entregable(s) demorados. El Comprador se reserva el derecho de demostrar que se haya incurrido en una pérdida mayor, en cuyo caso la presente cláusula se aplicará sin perjuicio de la declaración de dicho reclamo. El Vendedor se reserva el derecho de demostrar que se haya incurrido en ninguna pérdida o en una pérdida substancialmente menor.

3.5 El Vendedor solo podrá apelar sobre la base de que el Comprador no haya provisto los documentos, información, materiales o embalaje necesarios dentro de un plazo razonable luego del pedido por escrito del Vendedor.

3.6 El Comprador se reserva todos los derechos que surjan en el caso de la falta de entrega por parte del Vendedor, aun si el Comprador acepta

posteriormente un cambio en el plazo de entrega acordado.

4. Entrega, Transferencia de Riesgo y Demora en la Aceptación

4.1 El Vendedor no utilizará subcontratistas ni ningún tercero (“Terceros Contratistas”) para cumplir con el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier consentimiento del Comprador no liberará al Vendedor de su exclusiva responsabilidad con respecto a la selección y uso de Terceros Contratistas y sus servicios. El Vendedor (a) ejecutará un acuerdo con el Tercero Contratista bajo términos no menos limitantes que aquellos del Contrato; (b) será individual y solidariamente responsable hacia el Comprador por cualquier incumplimiento de tales requisitos por parte de dicho Tercero Contratista; y (c) controlará y asegurará el cumplimiento del Contrato por parte xxx Xxxxxxx Contratista, y subsanará cualquier incumplimiento por parte de este. El Vendedor asumirá el riesgo de adquisición por su cumplimiento según el Contrato.

4.2 El Vendedor no alterará las especificaciones o la muestra inicial, no realizará modificaciones en el proceso, incluyendo cualquier transferencia o reubicación de los equipos de producción (una “Alteración”), sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Vendedor efectuará una evaluación detallada de los efectos de cualquier Alteración solicitada, incluyendo, pero sin limitarse a efectos sobre entrega continua, especificaciones, idoneidad, precio, costos o requisitos y tratamiento aduaneros y de exportación, y establecerá las razones por las que fue necesario. Cualquier Alteración requerirá el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Vendedor reconoce que cualquier Alteración puede afectar la funcionalidad y/o seguridad en la aplicación respectiva por parte del Comprador y el cliente del Comprador. El Vendedor será responsable de todos los costos y gastos incurridos como resultado del cambio en el proceso y su implementación.

4.3 Salvo acuerdo en contrario con el Vendedor, la propiedad de los Entregables y el riesgo de pérdida se transferirán del Vendedor al Comprador de acuerdo con DDP – Entregado con Derechos Pagados (lugar de destino designado) Términos de Comercio Internacional (Incoterms) 2020. Ante la falta de acuerdo con el Vendedor sobre el lugar de entrega, los Entregables serán enviados a la sede social del Comprador. Si los Entregables están sujetos a inspección u otros procedimientos de aceptación (ya sea según la Ley Aplicable o acuerdo entre las partes), la terminación exitosa de dicha inspección o procedimiento de aceptación, según lo determine el Comprador, (“Aceptación”) se requiere con anterioridad a la transferencia de propiedad de los Entregables sin perjuicio de las

cláusulas adicionales de la sección 4.5. Los Entregables serán considerados como Aceptados en el caso de que el Comprador se demore en suministrar o rechazar la Aceptación de acuerdo con la sección 4.6, por razones que se encuentren bajo el control razonable del Comprador.

4.4 Las notas de envío deberán poseer todo el contenido según la normativa aplicable, o según lo solicitado específicamente por el Comprador, en especial el número de Pedido del Comprador y el número de proveedor del Vendedor. Si la nota de envío está incompleta o ausente, el Comprador no estará sujeto a responsabilidad o penalidad por las demoras resultantes en el procesamiento o pago. También deberá enviarse al Comprador la notificación de envío correspondiente con la información detallada en esta sección 4.4 independientemente de la nota de envío. La consignación de Xxxxxx siempre deberá estar identificada con una etiqueta.

4.5 Si los Entregables suministrados por el Vendedor al Comprador son Servicios (por ej.: servicios de diseño, creación de prototipos, reparaciones, servicios de programación), el Comprador llevará a cabo un procedimiento de Aceptación por los Entregables suministrados mediante los Servicios y preparará un informe por escrito con los resultados del proceso de Aceptación. El Vendedor notificará de inmediato al Comprador por escrito sobre cualquier criterio que el Vendedor considere aplicable a dicho proceso de Aceptación, tales como métodos de evaluación adecuados para el Comprador. El pago de una factura o el uso razonable de los Entregables de manera experimental por parte del Comprador no será considerado como Aceptación del Comprador de los Servicios pertinentes. Hasta que el Comprador acepte los Entregables correspondientes resultantes de los Servicios, el Comprador podrá cancelar el desempeño de los Servicios en cualquier momento.

4.6 El Comprador proporcionará la Aceptación o rechazo de los Entregables correspondientes luego de un lapso razonable necesario para inspección, de acuerdo con las secciones 4.3 y 4.5 o según lo establecido por la Ley Aplicable. Durante dicho lapso el Vendedor deberá continuar el desempeño de acuerdo con cualquier fecha acordada para una obligación específica (por ej.: la provisión de material).

4.7 Salvo lo específicamente regulado en los requisitos logísticos y de embalaje del Comprador, el Vendedor embalará apropiadamente los Entregables en embalaje reciclable habitual. El Vendedor notificará de inmediato al Comprador por escrito sobre posibles riesgos relacionados con los requisitos logísticos y de embalaje del Comprador.

El Vendedor recobrará materiales de embalaje a su propio costo a pedido del Comprador.

4.8 En caso de realizarse una entrega más temprano que la fecha de entrega originalmente acordada, el Comprador se reserva el derecho de rechazar los Entregables correspondientes y devolverlos a cargo y riesgo del Vendedor o de almacenarlos temporariamente hasta la fecha de entrega originalmente acordada. En caso de almacenamiento temporal, el Vendedor por el presente da su consentimiento sobre la fecha originalmente pactada como fecha en la que los Entregables sean enviados, con el objeto de que el Vendedor sea responsable por cualquier riesgo sobre los Entregables durante el almacenamiento temporal.

5. Fuerza Mayor

5.1 Una demora o incumplimiento de las obligaciones contractuales serán eximidos y resultarán en una extensión del periodo de entrega por la duración del caso de Fuerza Mayor, si hubiese una demora o incumplimiento por razones fuera del control de una parte, incluyendo pero sin limitarse a actos gubernamentales, conflictos laborales legales (incluyendo paros y huelgas) siempre que sean de alcance nacional o general, pandemias y epidemias, inundaciones, tormentas, explosiones, catástrofes naturales, levantamientos, guerra y sabotajes (“Fuerza Mayor”).

La parte interesada solo podrá alegar Fuerza Mayor si notifica la falta de cumplimiento (incluyendo la duración anticipada de la falta de cumplimiento) a la otra parte de inmediato luego de tener conocimiento de que tal circunstancia ha ocurrido u ocurrirá. La parte interesada consultará a la otra parte sobre medidas correctivas y las realizará a cuenta propia según sea necesario para superar o atenuar el hecho. Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, en caso de que el Vendedor no pueda cumplir por cualquier motivo, el Comprador podrá adquirir los Entregables correspondientes de otras fuentes y reducir sus compras al Vendedor sin responsabilidad ante el Vendedor, independientemente de los fundamentos legales. El Comprador también tendrá derecho a reclamar que el Vendedor provea, de manera gratuita, todas las herramientas, documentos, materiales, información, etc., que sean necesarios para entregar los Entregables y que le provean soporte técnico y experto durante un impedimento para la entrega.

5.2 Si un evento de Fuerza Mayor dura más de treinta

(30) días calendario sin interrupción o sesenta (60) días calendario dentro de ciento ochenta (180) días calendario consecutivos, el Comprador podrá –sin perjuicio de sus otros derechos- rescindir el Contrato en su totalidad mediante preaviso escrito

al Vendedor de treinta (30) días, sin responsabilidad o penalidad para ninguna de las partes, exceptuando las obligaciones relacionadas con los Entregables ya entregados.

6. Precios y Términos de Pago, Facturación

6.1 El precio indicado en el Pedido será vinculante. El precio del Pedido incluye todos los impuestos a la venta federales, estatales, provinciales y locales, y otros, y cualquier arancel aplicable al suministro de los Entregables, salvo que la ley estipule que sean abonados o cobrados por el Comprador, en cuyo caso, cualquiera de esos impuestos debe ser indicados individualmente en la factura correspondiente.

6.2 Salvo acuerdo en contrario sobre el Entregable correspondiente, el precio de un Entregable incluye tanto el Entregable y los servicios fortuitos relacionados requeridos en la entrega del Entregable, (por ej.: montaje, instalación) así como también gastos (por ej., embalaje, costo de transporte, incluyendo cualquier seguro de transporte y responsabilidad, y seguro de montaje).

6.3 Si durante la vigencia de un Contrato por la entrega de productos, el Vendedor suministra los productos contractuales o similares en cantidades comparables a un tercero bajo términos más favorables, especialmente con respecto al precio, descuentos, tecnología, calidad, condiciones de pago, plazos de entrega u otras condiciones (“Términos”), el Vendedor deberá inmediatamente notificar al Comprador y automáticamente otorgar al Comprador estos Términos más favorables. Los nuevos Términos se aplicarán retroactivamente desde la fecha en la cual el Vendedor otorgó estos Términos favorables al tercero.

6.4 El Comprador abonará el precio acordado dentro del plazo acordado entre las partes. En caso de no haberlo acordado, se abonará dentro de sesenta

(60) días calendario posteriores a la Aceptación de los Entregables correspondientes de acuerdo con los términos del Pedido y la recepción de una factura según la sección 6.5. En el caso de entrega temprana según la sección 4.8, la fecha de vencimiento original para el pago según esta sección 6.4 continuará siendo aplicable. Cada parte soportará los aranceles cobrados por sus respectivos bancos. En el caso de transferencia bancaria, el pago será considerado a tiempo si la instrucción del Comprador de transferir llega al banco del Comprador antes de que la fecha de vencimiento expire. El Comprador no será responsable por demoras ocasionadas por los bancos involucrados en el proceso de pago.

6.5 Para hacer posible un procesamiento de facturación rápido y eficaz, las facturas deberán emitirse únicamente en formato PDF y enviarse a la dirección de correo electrónico indicada en el

Pedido. Las facturas deberán cumplir con los siguientes requisitos:

(a) El número de Pedido del Comprador debe estar indicado en las facturas relacionadas a Pedidos específicos.

(b) El nombre de la persona de contacto del Comprador y –si fue estipulado- debe indicarse el centro de costos.

(d) La factura debe ajustarse al Pedido correspondiente, y especialmente debe utilizar los mismos números de referencia de material y unidades de pedido y, cuando sea posible, el mismo texto de Xxxxxx.

(e) En caso de que el Comprador represente a una entidad, la entidad que emite el Pedido debe encontrarse identificada claramente en la factura como destinatario de los Entregables.

6.6 El pago atrasado y la aplicación de intereses, de corresponder, estará regulado por la Ley Aplicable.

6.7 Además de cualquier derecho de compensación de pago según la Ley Aplicable, todos los montos adeudados al Vendedor se considerarán netos de los montos adeudados por el Vendedor al Comprador. El Comprador podrá compensar cualquier suma adeudada al Vendedor, en el caso de que el Comprador tenga reclamos hacia el Vendedor que surjan de la falta o demora en su desempeño o cumplimiento.

6.8 El Vendedor únicamente tendrá derecho de compensación o de retener el pago a cuenta contra reclamos que hayan sido declarados como definitivos en un tribunal o no sean disputados.

6.9 Cada parte será responsable por los costos de sus propias operaciones bancarias y de pago, particularmente por sus transferencias bancarias internacionales.

7. Desempeño Deficiente, Notificaciones de Defectos, Procesos de Reclamos, Desactivación

7.1 Salvo determinación en contrario a continuación, los derechos del Comprador en caso de defectos con respecto a los Entregables (incluyendo, entregas incompletas, embalaje incorrecto, instrucciones de operación o uso inexperto o defectuoso) y otros incumplimientos por parte del Vendedor estarán regulados por la Ley Aplicable.

7.2 Un Entregable se considera libre de defectos si, al momento de la transferencia de riesgo y transferencia de titularidad al Comprador del Entregable, el Entregable:

(a) cumple con el cien por ciento (100%) de las especificaciones, declaraciones de trabajo, muestras, descripciones, estándares de desempeño, requisitos de desempeño y características de producto especificadas en el

Contrato o acordadas de otra forma o requeridas por la Ley Aplicable.

(b) Es de buena calidad en términos de material y mano de obra, y se encuentra libre de defectos y adecuado para el uso habitual del Comprador conocido por el Vendedor o reconocidamente previsto por el Comprador.

(d) No viola ningún derecho de terceros, especialmente Derechos de Propiedad Intelectual, o son transferidos al Comprador con título perfecto, libres de toda carga y gravamen, y derechos de terceros, y libres de cualquier otra restricción con respecto al uso, la fabricación, modificación y/o venta incluyendo importación y exportación.

(e) No viola ningún derecho de propiedad o de Propiedad Intelectual de terceros con respecto a su proceso de fabricación y tecnología al usarse de acuerdo con el Contrato, y

(f) Llega al lugar de entrega del Comprador en la fecha de entrega, en la cantidad acordada y embalado de acuerdo con el Contrato.

7.3 Si los Servicios del Vendedor resultan en la producción de un Entregable, el Entregable será considerado no conforme en el caso de que:

(a) Un ensamblaje acordado se realiza deficiente o inexpertamente, o

(b) Las instrucciones adecuadas de operación y de usuario en inglés o en el idioma requerido por el Comprador son incompletas o están ausentes.

7.4 El Vendedor indemnizará al Comprador por todo reclamo por parte de terceros contra el Comprador en caso de que un Entregable viole o se suponga que viole un Derecho de Propiedad Intelectual de un tercero. El Vendedor reembolsará al Comprador todos los gastos correspondientes relacionados con acciones legales de terceros, salvo que el Vendedor no sea responsable por la violación al Derecho de Propiedad Intelectual o, mediante el uso de esfuerzos comerciales razonables, no pudiera haber sabido de la violación de Derechos de Propiedad Intelectual al momento de la entrega.

7.5 Las partes deberán informarse inmediatamente sobre violaciones y supuestas violaciones a derechos de terceros (especialmente Derechos de Propiedad Intelectual) sobre los cuales tengan conocimiento.

7.6 Las descripciones de Entregables, tales como dibujos, especificaciones, muestras iniciales, procesos de fabricación y materiales mencionados en el Contrato, serán considerados bajo acuerdo de calidad, sin perjuicio de que la descripción provenga del Comprador, del Vendedor o del fabricante.

7.7 El Vendedor notificará de inmediato al Comprador si toma conocimiento de circunstancias que indiquen que los Entregables no son o pueden no

ser adecuados para el uso habitual del Comprador conocido por el Vendedor o razonablemente previsto por el Comprador. Esta obligación de notificación podrá también existir en caso de que el Comprador haya especificado al Vendedor el uso previsto de los Entregables correspondientes.

7.8 El Comprador no estará obligado a inspeccionar los Entregables o realizar consultas especiales sobre defectos al ejecutar el Contrato. Por lo tanto, el Comprador tendrá derecho ilimitado a reclamos por defectos si, como resultado de la negligencia del Vendedor, el Comprador no conoce el defecto al ejecutar el Contrato.

7.9 Las obligaciones del Comprador de inspeccionar y notificar al Vendedor sobre los defectos serán reguladas por la Ley Aplicable, con la cláusula de que la obligación del Comprador estará limitada a defectos encontrados durante la inspección de los Entregables al recibir los documentos de envío correspondientes (por ej.: daños durante el tránsito, entregas incorrectas o incompletas), o a defectos identificables mediante procedimientos de muestreo durante el control de calidad del Comprador. En caso de que las partes hayan acordado un procedimiento de Aceptación, no existirá la obligación inicial de inspeccionar y notificar defectos. La obligación de inspeccionar en otros aspectos será en la medida en la que sea razonable y factible en el curso ordinario de los negocios, sujeto a las circunstancias de cada caso particular, y sin perjuicio de la obligación del Comprador de notificar sobre defectos ocultos descubiertos posteriormente. Sin perjuicio de la obligación de inspeccionar y notificar sobre defectos, una notificación sobre defectos dada por el Comprador siempre se considerará oportuna considerando que haya sido dada dentro de los diez (10) Días Hábiles del descubrimiento o, en el caso de defectos obvios, de la entrega.

7.10Los recursos del Comprador incluyen retirar el Entregable que no cumple con los requisitos (según se define en la sección 7.11 a continuación), y la reinstalación en caso de que el Entregable haya sido instalado o adjuntado a otro ítem, dependiendo de la naturaleza y el propósito previsto del Entregable, y sin perjuicio del reclamo del Comprador del reembolso de los gastos relacionados.

7.11Si un Entregable no cumple con los requisitos del Contrato (llamado “Entregable No Conforme”), sin limitar ni afectar otros derechos o recursos del Comprador disponibles según el Contrato o la Ley Aplicable, el Comprador puede, a su elección y exclusiva discreción: (a) rechazar el Entregable No Conforme, o (b) a cargo del Vendedor, reparar, retrabajar o reemplazar el Entregable No Conforme, o solucionar de otra manera cualquier incumplimiento. Asimismo, el Comprador tendrá

derecho a (i) recibir un descuento en el precio con respecto al Entregable No Conforme, (ii) cancelar todo o parte del Contrato pertinente de acuerdo con la Ley Aplicable en tiempo razonable y de forma aceptable para el Comprador, o (iii) recibir el reembolso de gastos y tarifas resultantes del Entregable No Conforme de acuerdo con la Ley Aplicable. Sin perjuicio de los derechos del Comprador según la Ley Aplicable y las cláusulas de esta sección 7.11, si el Vendedor no reparara, retrabajara o reemplazara, según lo elegido por el Comprador, el/los Entregable(s) No Conformes, o de otra manera solucionara cualquier incumplimiento en tiempo razonable y de forma aceptable para el Comprador, bajo riesgo y costo del Vendedor (incluyendo gastos de envío correspondientes), el Comprador podrá, sin limitarse o afectar los otros derechos del Comprador , rectificar el defecto mismo y exigir (1) el reembolso del Vendedor por sus gastos necesarios, o (2) un crédito correspondiente. Si el desempeño subsiguiente del Vendedor falla o no es razonable para el Comprador (por ej.: por una urgencia en particular, riesgo a la seguridad operativa o la ocurrencia de daño desproporcionado inminente), no será necesario establecer límites de tiempo, el Comprador informará inmediatamente al Vendedor de dichas circunstancias. Las garantías según el Contrato también aplicarán a los Entregables reparados o reemplazados.

7.12Como parte de soporte de calidad para sus Entregables, el Vendedor efectuará una evaluación de las quejas del Comprador y entregará un informe debidamente completado al Comprador durante el periodo de tiempo que el Comprador considere razonable. El Vendedor deberá poner a disposición del Comprador los detalles del análisis y los resultados de la evaluación y tomar las acciones correctivas adecuadas, de acuerdo con las cláusulas del presente TCGC. Si el Comprador no recibe el referido informe y/o los detalles del análisis y resultados de la evaluación completos y transparentes por parte del Vendedor, y si las partes no llegan a un acuerdo amistoso sobre medidas correctivas, se considerará que el Entregable objeto del reclamo ya estaba en estado deficiente al momento de la transferencia de riesgo a menos que el Vendedor pueda probar lo contrario. El Vendedor será responsable de los gastos incurridos por inspecciones y desempeño subsiguientes si, luego de realizarse la inspección inicial, exista un defecto o se asuma irrefutablemente que exista de acuerdo con las cláusulas arriba mencionadas, sujeto a la responsabilidad del Comprador en caso de reclamos injustificados debidos a negligencia del

Comprador al no reconocer que no existió defecto alguno.

7.13Salvo disposición expresa en contrario en estos TCGC, el pago, la evaluación o el recibo del Comprador de los Entregables no constituirán Aceptación de los Entregables de acuerdo con el Contrato ni renuncia a reclamos que surjan bajo la garantía o por violación del Contrato.

7.14Los Entregables No Conformes serán indicados como tales, o desactivados a cargo del Vendedor luego de que este haya permitido que el Comprador identifique los Entregables No Conformes y determine la cantidad correspondiente de los mismos. El Comprador tendrá derecho a determinar la forma de desactivación de Entregables No Conformes para alcanzar el propósito deseado considerando simultánea y razonablemente los intereses financieros del Vendedor (especialmente con respecto a los gastos de desactivación), y de requerir adecuadas pruebas.

8. Recurso contra Proveedores

8.1 Los recursos que el Comprador pueda tener contra los proveedores del Vendedor según la Ley Aplicable serán sin perjuicio cualquier reclamo por defectos bajo el presente, incluyendo, pero sin limitarse a reclamos por cumplimiento o entrega sustituta de lo adeudado al Comprador (o que el Comprador le deba a su cliente, si corresponde), o la elección del Comprador de recursos según este Contrato y la Ley Aplicable.

8.2 El Comprador no reconocerá ni solucionará el reclamo de su cliente por defectos antes de notificar al Vendedor mediante una breve declaración de los hechos y solicitud de la recomendación escrita del Vendedor. Si el Vendedor no provee una recomendación fundamentada dentro de un periodo de tiempo razonable y las partes no llegan a un acuerdo amigable, se considerará que el Vendedor le deberá una subsanación al cliente del Comprador, salvo que este pueda demostrar lo contrario.

8.3 Los recursos del Comprador según esta sección 8 serán aplicables aun cuando Entregables defectuosos hayan sido procesados por el Comprador u otra entidad, por ej., mediante la instalación en otro producto.

9. Responsabilidad sobre el Producto

9.1 El Vendedor indemnizará y liberará de responsabilidad al Comprador, sus subsidiarias, afiliadas y sus respectivos empleados, funcionarios, directores o representantes, de reclamos de terceros debido al daño o muerte de personas, daño a la propiedad, pérdida económica y cualquier daño, pérdida, gasto y costo resultante (incluyendo gastos legales razonables), sin

perjuicio de que el reclamo surja de acto ilícito, del contrato, de responsabilidad estricta u otras teorías legales, y sin perjuicio de que el Comprador haya contribuido a los daños, en la medida en que haya sido causado por (a) un diseño o fabricación defectuosa de los Bienes, (b) la provisión de Servicios del Vendedor al Comprador, (c) el incumplimiento del Vendedor de cualquier declaración o garantía, o (d) incumplimiento o violación del Vendedor según el Contrato.

9.2 Cuando el Vendedor esté obligado a indemnizar de acuerdo con la sección 9.1, el Vendedor será responsable por todo daño, pérdida y gasto directo, accidental y consecuente, incurrido por el Comprador como resultado de que el Vendedor no entregue Entregables adecuados y sin defectos, aun si el Comprador ha subsanado el defecto. Esto incluye, pero no se limita a compensar al Comprador por: (a) cualquier suma cobrada por el/los clientes del Comprador, (b) todos los costos de contención, clasificación, reparación, retrabajo, reemplazo, remediación, seguro, cobertura o cualquier otro costo incurrido por el Comprador, según este lo determine razonablemente, (c) todo gasto por campaña de revocación, medidas correctivas de servicio, u otras acciones voluntarias o involuntarias en las cuales el Comprador o cualquier cliente deba participar debido a la inclusión de Entregables vendidos por el Comprador, y (d) todo honorario legal y gastos relacionados en los que el Comprador incurra por tener que exigir el cumplimiento del Contrato. Ninguna restricción a los derechos o recursos del Comprador en cualquiera de los documentos del Vendedor será válida para reducir o eximir la responsabilidad del Vendedor; siempre que, sin embargo, que el Comprador ejercerá su criterio razonable al considerar los intereses del Vendedor. El Comprador informará al Vendedor cuando sea posible y razonable sobre el contenido y alcance de cualquiera de las actividades que realice para abordar el incumplimiento del Vendedor, de acuerdo con esta sección 9.2 y ofrecerá la oportunidad de comentar. La colaboración del Comprador de acuerdo con esta sección será sin perjuicio de otros derechos del Comprador bajo el Contrato o la Ley Aplicable.

10. Derechos de Propiedad del Comprador, Reserva de Dominio del Vendedor

10.1Los Materiales Patentados (según se define en la sección 10.2) serán y se mantendrán de propiedad única del Comprador y el Vendedor deberá identificarlos como tales adecuada, clara y permanentemente. Solo podrán utilizarse para los Entregables pedidos por el Comprador y deberán devolverse al Comprador, si correspondiera, ante el cumplimiento del Pedido correspondiente, al

término del Contrato, en caso de Fuerza Mayor, o si el Comprador solicita su devolución. El Vendedor deberá presentar al Comprador ante su pedido en cualquier momento prueba adecuada del cumplimiento de sus obligaciones (por ej.: confirmación, fotografías).

10.2Materiales Patentados se refiere a ilustraciones, dibujos de diseño, información comercial y técnica, documentos contractuales y oficiales, información de negocio, procedimientos operativos, pericia e invenciones, así como también información tangible e intangible, muestras, prototipos, recursos especiales, material para producción o embalaje, equipos informáticos, contenedores de transporte y equipo de medición, así como también otros objetos y todos los derivados relacionados, mejoras y modificaciones:

(a) que el Comprador ponga a disposición del Vendedor, o

(b) por los cuales el Comprador abone una suma establecida y acordada por el Vendedor y/o por lo cual pueda asumirse que la cantidad se amortizará durante la recepción del beneficio; o

(c) los cuales estén basados en conocimiento tecnológico indispensable, ideas o equipo del Comprador, y (i) sean específicamente utilizados para los Entregables o (ii) sean creados de ese modo, o (iii) sean fabricados de acuerdo con las instrucciones del Comprador.

10.3De acuerdo con la Ley Aplicable y el presente Contrato, el Vendedor protegerá los Materiales Patentados del acceso de terceros, pérdida, daño y deterioro, y mantendrá los mismos por separado de otros ítems.

10.4El Vendedor asegurará adecuadamente los Materiales Patentados contra robo, daño y pérdida a su costo de reinstalación/producción y los incluirá en una póliza de seguro contra todo riesgo a su costo de reinstalación/producción.

10.5Los Materiales Patentados no podrán ser desechados, reubicados, consumidos, descartados o transferidos como garantía sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

10.6En caso de que los Materiales Patentados sean devueltos, deberá realizase adecuadamente y –si correspondiere- en el estado mantenido y embalaje para transporte adecuado, x xxxxx del Vendedor. El Vendedor solo podrá conservar copias de información patentada incluida en los Materiales Patentados en la medida requerida por la ley o con el objeto de demostrar el cumplimiento de sus obligaciones, y sujeto a las cláusulas de confidencialidad de este Contrato.

10.7El procesamiento, mezclado o combinación (“Procesamiento Adicional”) por parte del Vendedor de los Materiales Patentados entre ellos y/o con ítems del Vendedor será efectuado en cada caso únicamente por el Comprador, a los efectos

de que la titularidad del nuevo ítem creado mediante Procesamiento Adicional se devengue únicamente y sea efectivamente trasferida al Comprador. No se realizará creación conjunta de Derechos de Propiedad Intelectual a favor del Vendedor según este Contrato. Lo mismo aplicará en el caso de Procesamiento Adicional de Entregables con otros ítems por parte del Comprador, de forma tal que el Comprador sea considerado como fabricante del ítem creado de esa forma y adquiera la titularidad exclusiva tanto de los Entregables del Vendedor como de los nuevos ítems creados mediante el Procesamiento Adicional. El Vendedor acuerda expresamente que el Comprador será el titular exclusivo de los Entregables enviados y de los nuevos ítems creados, sin perjuicio de ninguna cesión de titularidad previa al Procesamiento Adicional.

10.8La transferencia de dominio de los Entregables será incondicional y sin considerar el pago. Sin embargo, en caso de que el Comprador acuerde por escrito que la transferencia de dominio al Comprador en un caso particular esté condicionada al pago, la reserva de dominio inmediatamente vencerá ante el pago por los Entregables suministrados. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador podrá revender los Entregables durante la actividad comercial ordinaria (los cuales el Comprador tendrá derecho a extender a clientes en reventa). Sin perjuicio de la sección 10.8, todas otras formas de reserva de dominio por parte del Vendedor están expresamente excluidas, especialmente con respecto a actividades a través de Procesamiento Adicional.

11. Derechos de Propiedad Intelectual 11.1“Derechos de Propiedad Intelectual” según

estos TCGC significa (a) patentes, artículos patentados, solicitudes de patente, diseños, diseños industriales, protocolos de prueba, marcas registradas, modelos de utilidad, productos semiconductores que hayan sido solicitados, otorgados o registrados, derechos xxxxxxx, invenciones que puedan ser protegidas por patentes o registros o no, técnicas e información técnica; (b) conocimientos técnicos, secretos comerciales, y (c) derechos de autor y derechos de titularidad relacionados, que estén registrados o no, incluyendo solicitudes y registros de los mismos, todos los derechos relacionados y en curso, y toda forma de protección similar o equivalente en cualquier parte del mundo. Únicamente el Comprador tiene derecho a los Derechos de Propiedad Intelectual en o sobre los Materiales Patentados. En la medida en que el Vendedor necesite utilizar los Materiales Patentados para proveer los Entregables según un Pedido, el Comprador le otorgará al Vendedor el derecho

simple, intransferible y no sub-licenciable de utilizar los Materiales Patentados durante la vigencia y únicamente con el fin de este Contrato.

11.2Únicamente el Comprador tendrá derecho a los Derechos de Propiedad Intelectual generados en la fabricación de los Entregables del Vendedor o sus empleados o terceros involucrados (“Nuevos Derechos de Propiedad Intelectual”) y –excepto en el caso de la sección 11.3, el Vendedor cederá estos Derechos de Propiedad Intelectual al Comprador en su totalidad. El Vendedor estará obligado a asegurar que los derechos de acuerdo con las secciones 11.3 hasta 11.5 pueden otorgarse al Comprador en su totalidad y que los autores actuando en representación renuncian irrevocablemente a su derecho de ser nombrados como autores según la ley de derechos de autor.

11.3En la medida en que el Vendedor ya posea Derechos de Propiedad Intelectual (como titular o bajo licencia) relacionados con los Entregables según estos TCGC (“Derechos de Propiedad Intelectual Previos”) y los utilice para este proceso de fabricación, el Vendedor notificará por escrito al Comprador de la existencia de estos en el Pedido correspondiente o de otra manera por escrito antes de la celebración del Contrato.

11.4En la medida en que el Comprador o terceros autorizados por éste requieran Derechos de Propiedad Intelectual Previos del Vendedor para utilizar los Entregables, el Vendedor les otorgará el derecho y la licencia ilimitados, internacionales, pagados en su totalidad, libres de regalías, no exclusivos, perpetuos, irrevocables, cedibles, sub- licenciable sin restricciones, de utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual Previos con este objeto, incluyendo el derecho a modificar, reproducir y distribuir, y el derecho de cesión en todo o en parte. Si el uso identificable para el Vendedor se pretende que sea permanente, el derecho a uso será ilimitado en tiempo.

11.5En la medida en que el alcance del cumplimiento incluya software, y salvo acuerdo expreso en contrario, las cláusulas de las secciones 11.1 a 11.5 también serán aplicables para el software, incluyendo su documentación y código fuente, los cuales serán considerados Derechos de Propiedad Intelectual. En la medida en que el software esté compuesto de software y elementos de software que el Vendedor programa específicamente para el Comprador, el Vendedor transferirá inmediatamente el código fuente al Comprador según sea necesario para su funcionamiento, interoperabilidad y necesidad de adaptación por parte del Comprador. Los derechos de uso y explotación abarcarán el código fuente, la documentación y, en caso de transferencia, también el código fuente. En otros aspectos, las

cláusulas en las secciones 11.3 a 11.5 serán aplicables de manera similar.

12. Repuestos

12.1Si el Vendedor decidiera cesar la producción de repuestos para los Entregables enviados al Comprador, deberá notificar al Comprador con al menos doce (12) meses de anticipación del cese de producción.

13. Conformidad

13.1Los requisitos de garantía de calidad mencionados en el presente, y ubicados en el portal de servicios del departamento de compras del Comprador (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx. html) son parte significativa del Contrato.

13.2Además de los requisitos según la sección 13.1, con respecto a los Entregables el Vendedor está obligado a cumplir con todas las cláusulas, normativas, estándares, leyes y requisitos internacionales aplicables a nivel mundial de los clientes del Comprador los cuales reflejen requisitos sobre tecnología de última generación, seguridad y ambiente.

13.3Los Entregables no deberán contener ni emitir (a) ninguna sustancia clasificada como, o que se sospeche que, sea carcinogénica, mutagénica o tóxica para la reproducción, o (b) ninguna sustancia radioactiva artificialmente.

13.4 En el caso de que las cláusulas de los requisitos mencionados arriba se superpongan en contenido o se desvíen una de la otra, siempre prevalecerá el requisito más riguroso.

13.5En caso de requerirse para los Entregables una declaración o una declaración de conformidad del fabricante o si se requiere una ficha técnica de seguridad o un informe de seguridad de sustancias para los Entregables, el Vendedor deberá poner a disposición del Comprador los documentos correspondientes a costo del Vendedor.

13.6El Vendedor tiene conocimiento de que el Comprador transportará los Entregables a nivel mundial por camión, tren o agua.

13.7Junto con los Entregables, el Vendedor le enviará al Comprador una ficha técnica sobre seguridad debidamente completada por los materiales (substancias, preparados) y objetos (por ej.: productos, servicios, repuestos, equipamiento técnico, contenedores sin limpiar). Si los bienes comprados bajo el presente son considerados tóxicos o peligrosos según se define en la normativa aplicable, por lo tanto, estarán sujetos a normativas que requieren tratamiento especial con respecto al embalaje, transporte, almacenamiento, manejo o gestión de residuos En el caso de modificaciones en los materiales, bienes o la situación legal, el Vendedor enviará las ficha técnicas actualizadas inmediatamente. El

Vendedor deberá proveer de inmediato toda información y documentación requerida relacionada con la producción y registros de pruebas, y otros documentos e información, independientemente de cómo estén almacenados, en relación con la entrega de los Entregables, incluyendo luego de terminada la entrega posterior a la serie. Con este fin, el Vendedor mantendrá la documentación organizadamente almacenada.

14. Etiquetado de los Bienes, Publicidad

14.1El Vendedor etiquetará los Bienes de acuerdo con las instrucciones del Comprador.

14.2Ni el Vendedor ni el Comprador podrá utilizar los logos, nombres comerciales, marcas registradas o marcas de servicios, o material con derechos de autor de la otra parte sin el consentimiento previo por escrito de la parte titular.

14.3Sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, el Vendedor no podrá revelar el hecho de que es parte contractual o proveedor del Comprador, incluyendo, pero sin limitarse a acciones de marketing (por ej.: al exhibir los Bienes) o de ninguna otra manera, salvo que dicha revelación sea exigida por la ley, en cuyo caso, en la medida permitida por la Ley Aplicable, el Vendedor notificará sobre la revelación inmediatamente al Comprador por escrito y con anterioridad a la misma.

15. Confidencialidad y Seguridad de Datos

15.1El Vendedor estará obligado a tratar las condiciones de un Pedido del Comprador, y a los Materiales Patentados que se pongan a disposición del Vendedor según el presente, bajo confidencialidad absoluta, para protegerlos del acceso no autorizado de terceros, y estará obligado a solo utilizarlos para realizar el Pedido correspondiente. El Vendedor devolverá los Materiales Patentados al Comprador inmediatamente a pedido, luego de que las consultas hayan sido tratadas o los Pedidos enviados, salvo que hacer esto entre en conflicto con obligaciones de retención según la Ley Aplicable.

15.2Las obligaciones sobre confidencialidad de acuerdo con esta sección 15 no serán aplicables en la medida en que cualquier Material Patentado:

(a) Está o ingresa al dominio público sin violar ninguna de estas obligaciones.

(b) Fue adquirido legalmente de un tercero.

(d) Deba ser revelado sobre la base de disposiciones legales obligatorias o pedidos de un tribunal o autoridad legal (sujeto a la sección 15.3 a continuación), o

(e) Fue desarrollado independientemente por el Vendedor sin el uso o la referencia de la información del Comprador.

La carga de prueba de que una o más de las excepciones mencionadas arriba sean aplicables estará a cargo del Vendedor.

15.3En el caso de revelación requerida conforme a disposiciones legales obligatorias o la orden de un tribunal o autoridad legal, el Vendedor realizará, en la medida permitida por la Ley Aplicable, todos los esfuerzos razonables para rápidamente y con anterioridad a dicha revelación (a) notificar al Comprador por escrito de dicho requisito para que el Comprador pueda solicitar una orden de protección u otro recurso, o (b) ofrecer al Comprador colaboración razonable en los intentos del Comprador para evitar o restringir dicha revelación. Ninguna divulgación forzada por el Vendedor afectará de otra manera sus obligaciones bajo el presente con respecto a la información revelada.

15.4El Vendedor vinculará a cualquier Tercero Contratista autorizado por el Comprador de acuerdo con la sección 4.1 a las mismas obligaciones según esta sección 15.

15.5Las obligaciones del Vendedor sobre confidencialidad de acuerdo con la sección 15 seguirán siendo aplicables por un periodo de cinco

(5) años adicionales al finalizar el ultimo Pedido entre las partes.

15.6En el caso de información electrónica, el Vendedor asegurará la confidencialidad, disponibilidad e integridad de dicha información instalando mecanismos apropiados de protección para el procesamiento de datos y sistemas de almacenamiento de datos.

16. Aduana, Origen, Cadena de Suministro Internacional, Control de Exportaciones

16.1El Vendedor se informará sobre los requisitos de procedimientos aduaneros y pondrá inmediatamente a disposición del Comprador todos los documentos necesarios, tales como el número estadístico de bienes (código Arancelario y Código Armonizado), los nombres de los bienes preferenciales, certificados de origen y toda otra información necesaria para los procedimientos de importación y exportación. El Vendedor adjuntará a los documentos aduaneros una factura comercial en inglés por duplicado. Solo se permitirá cualquier variación con el consentimiento previo y por escrito del Comprador.

16.2Sujeto a otros requisitos o requisitos adicionales requeridos por Ley Aplicable, antes de su primer envío de Entregables bajo Pedido y antes del periodo del vencimiento del periodo de vigencia de la declaración, el Vendedor deberá enviar al Comprador una declaración a largo plazo de

proveedores por productos de origen preferencial. El Vendedor notificará de inmediato al Comprador por escrito sobre cualquier cambio del origen.

16.3Con respecto a bienes en el sentido de la legislación de comercio exterior, incluyendo todas las partes componentes, el Vendedor informará de inmediato al Comprador por escrito sobre:

(a) Restricciones de exportación y autorizaciones de exportación que existan en el país de fabricación y/o en el país de envío de los Entregables.

(b) Obligaciones para obtener autorización que existan según la ley de exportación y reexportación que resulte aplicable, y

(c) Obligaciones para obtener autorización para bienes xx xxxxx uso, armamentos, y otros bienes listados como “restringidos” que existan bajo la Ley Aplicable u otras cláusulas nacionales sobre ley de comercio internacional.

En la medida en que el Vendedor provea mercadería, servicios y/o tecnologías que estén sujetos a controles de exportación, el Vendedor deberá proveer la siguiente información y los documentos correspondientes al Comprador, según corresponda:

(a) En el caso de mercadería, servicios y/o tecnologías de los Estados Unidos,

(i) Si estos están sujetos a las cláusulas de reexportación de los Estados Unidos (Regulación de Administración de Exportaciones EAR y Regulación de Tráfico Internacional xx Xxxxx ITAR);

(ii) El ECCN no. (Número de Clasificación de Control de Exportación) de acuerdo con las Regulaciones de Administración de Exportaciones de EEUU (EAR, USML Lista de Municiones de EEUU de acuerdo con las Regulaciones de Tráfico Internacional xx Xxxxx RTIA).

(iii) Una licencia de exportación, y

(iv) La cantidad original estadounidense y, cuando sea necesario, la cantidad de las partes sujetas a aprobación;

(b) Información sobre transporte y/o fabricación y/o almacenamiento en los Estados Unidos y/o producción con la ayuda tecnología o repuestos estadounidenses.

(c) Número de la lista de productos xx xxxxx uso (la lista de productos adjunta a las Regulación de Bienes xx Xxxxx Uso (EC) 428/2009 según sus modificaciones.

(d) Otra información importante relacionada con los bienes a los efectos de solicitar autorizaciones oficiales

(e) Una persona de contacto del Vendedor para aclarar cualquier inquietud

16.4Esta obligación de proveer información existirá para el Vendedor aun después de terminado el Contrato y mientras que las obligaciones de proveer información vis-a-vis con las agencias

gubernamentales competentes sean responsabilidad del Vendedor y/o el Comprador.

16.5El Vendedor se compromete a producir, almacenar, procesar y cargar los Entregables que sean producidos, almacenados, transportados o provistos a o recibidos por el Comprador en establecimientos y ubicaciones de transbordo seguras y protegerlos del acceso no autorizado durante su producción, almacenamiento, modificación, procesamiento, carga y traspaso. El personal utilizado debe ser confiable. Los socios comerciales que actúen en representación del Vendedor deben ser informados de que es probable que se les requiera que tomen medidas para resguardar la cadena de suministro mencionada. El Vendedor también se asegurará de que él y sus socios comerciales cumplan con las leyes y normativa pertinentes, en especial aquellas relacionadas con la ley de comercio internacional (incluyendo disposiciones de importación y exportación) y listas contra el terrorismo. Debe proveerse bajo solicitud una declaración de seguridad o el número de certificado C-TPAT del AEO (Operador Económico Autorizado).

16.6El Vendedor deberá enviar inmediatamente la información y los documentos requeridos en relación con las secciones 16.3 a 16.5 para permitir su evaluación por parte de las autoridades aduaneras y la obtención de cualquier confirmación oficial que pueda ser necesaria. El Vendedor asistirá al Comprador en la reducción o minimización de las obligaciones aduaneras.

16.7Si el Vendedor incumpliera con sus obligaciones de acuerdo con la seccione 16, el Comprador no será responsable por cualquier demora en consecuencia en el procesamiento y pago de Pedidos durante la demora mencionada, y el Vendedor indemnizará al Comprador por perdidas, reclamos de terceros y otras consecuencias resultantes.

16.8El Vendedor realizará todos los esfuerzos razonables para asegurar que sus terceros (ej.: proveedores) aprobados según la sección 4.1 también cumplan con las obligaciones que le correspondan al Vendedor, establecidas en esta sección 16.

17. Seguros

17.1El Vendedor mantendrá, mientras que cualquier Pedido esté vigente las coberturas de seguros por los conceptos y limites que le sea oportunamente requerida por el Comprador.

17.2El Vendedor deberá tener endosadas al Comprador todas las pólizas que éste le indique. El Certificado de Xxxxxx debe estar acompañado de una copia del endoso de Asegurado Adicional.

17.3Todas las pólizas de seguro requeridas por esta sección 17 también deberán cubrir costos y gastos

del Comprador por todas las controversias legales tanto judiciales como extrajudiciales, en especial los honorarios legales y el pago de acuerdos y fallos del tribunal.

17.4Durante o antes del primer envío de Entregables o la prestación de servicios, y luego anualmente, el Vendedor deberá entregarle al Comprador o a su representante un certificado de seguro donde se indique la cobertura y los límites arriba mencionados. Si el Vendedor no entrega dicho certificado, el Comprador podrá contratar seguros x xxxxx del Vendedor hasta que este le provea dicho certificado (siempre que, sin embargo, la contratación independiente de seguros por parte del Comprador no libere al Comprador de contratar y mantener su propio seguro de acuerdo con esta sección 17. Los certificados de seguro deberán establecer que la póliza de seguro correspondiente no será cancelada o modificada sin notificación previa por escrito al Comprador o a su representante de treinta (30) días.

17.5 En el caso de que el Vendedor no entregue el certificado de seguro exigido en esta sección 17 o no provea cobertura de seguro dentro de los quince

(15) días de recibir notificación por escrito de la insuficiencia de la cobertura de seguro se considerará incumplimiento del Contrato.

17.6La aprobación de las pólizas de seguro del Vendedor por parte del Comprador o su representante no liberará al Vendedor de ninguna obligación establecida en el presente, incluyendo la indemnización del Vendedor y las obligaciones de defensa establecidas en este Contrato.

17.7Salvo especificación en contrario por los Incoterms (Términos Internacionales de Comercio) correspondientes a un Pedido, el Vendedor obligará a cada transportista involucrado según el Pedido a contratar seguro por su propia responsabilidad de transporte. El Vendedor proporcionara una renuncia de subrogación en favor del Comprador indicando que cada transportista renuncia a todos sus derechos de recuperación, bajo subrogación o de otra forma, contra el Comprador y cualquiera involucrado por el mismo.

17.8Cuando se necesite utilizar un subcontratista, el Vendedor será responsable de asegurar que cada subcontratista mantenga seguro de acuerdo los requisitos establecidos en la sección 17.

17.9Si el Vendedor utiliza y/o almacena productos, materiales de embalaje, paquete de transporte (por ej.: portacontenedores, contenedores esqueleto, paletas) y/o herramientas especiales del Comprador el Vendedor mantendrá un seguro contra “Todo Riesgo” adecuado (seguro de propiedad) para poder reemplazar lo mencionado al valor de reposición.

17.10 Toda recuperación disponible bajo las pólizas de seguro del Vendedor tendrá prioridad sobre cualquier otra recuperación que reciba el Comprador o tenga derecho a recibir.

18. Protección de Datos Personales

El Comprador procesa datos personales electrónicamente y de manera no electrónica de acuerdo con la Ley Aplicable en relación con el uso, la recopilación, la retención, almacenamiento, seguridad, divulgación, transferencia, venta u otro procesamiento de datos personales, con el objeto de cumplir con sus derechos y obligaciones bajo el Contrato y durante el tiempo necesario. Los datos personales pueden transmitirse a empresas del Grupo HOERBIGER y sus socios comerciales registrados en la Unión Europea y en países fuera de la Unión Europea.

19. Plazo de Prescripción

19.1 A menos que se especifique de otra forma en estos TCGC, los reclamos mutuos del Comprador y el Vendedor prescribirán de acuerdo con la Ley Aplicable.

19.2Los plazos de prescripción bajo la Ley Aplicable que regula la venta de bienes, incluyendo cualquier extensión permitida se aplicarán en la medida legal para todos los reclamos contractuales basados en defectos. En la medida en que el Comprador tenga derecho a reclamos extracontractuales de indemnización debido a un defecto, aplicará el plazo de prescripción legal salvo que la aplicación de plazos de prescripción establecidos por la ley que regula la venta de bienes resulte en un plazo de prescripción más extenso en el caso particular.

20. Rescisión/Cancelación de Contratos, Período de Transición, Supervivencia

20.1Sin perjuicio de otros derechos del Comprador, el Comprador podrá rescindir contratos en su totalidad o en parte en cualquier momento y será liberado de la obligación correspondiente de contraprestación, en especial:

(a) Si el veinticinco por ciento (25%) o más de las acciones con derecho a voto en el Vendedor son compradas o controladas directa o indirectamente por un tercero;

(b) Si el Vendedor es incapaz de mantener de manera persistente su competitividad en términos de tecnología, calidad, servicio y precio;

(c) Si los contratos celebrados entre el Comprador y sus clientes en donde se utilizarán los Entregables son finalizados o cancelados;

(d) Si el Vendedor está impedido de cumplir con la prestación bajo el Contrato más allá de los retrasos permitidos en caso de Fuerza Mayor; o

(e) En el caso de incumplimiento de la sección 13.2, y/o la sección 22, y/o la sección 23.

20.2Salvo acuerdo expreso por escrito, ninguna de las partes podrá realizar reclamos contra la otra sobre la base de rescisión del Contrato de acuerdo con la sección 20.1

20.3Asimismo, una parte puede rescindir un contrato con causa, incluyendo, pero sin limitación en el caso de:

(a) El Vendedor provea cumplimiento defectuoso repetidamente, a pesar de que el Comprador lo notifique;

(b) Una de las partes del presente no cumpla con obligaciones contractuales significativas (por ej.: suspensión/perdida de certificación, incumplimiento de la obligación de confidencialidad, violación del código de conducta) a pesar de recibir un aviso de advertencia de la otra parte, en tanto y en cuanto estos motivos de rescisión no estén previamente regulados en un párrafo anterior; o

20.4Para asegurar el suministro continuo, el Vendedor deberá informar al Comprador inmediatamente por escrito sobre hechos que puedan generar el derecho de rescisión del Comprador según lo establecido en la sección 20.1 o la sección 20.3

20.5Salvo acuerdo en contrario por escrito, luego del término de un Contrato, estos TCGC seguirán aplicándose con respecto a los repuestos y a entregas posteriores a la serie. Además, las secciones de este contrato que regulen la confidencialidad, garantías, responsabilidad, Derechos de Propiedad Intelectual y Materiales Patentados, entregas posteriores a la serie y de repuestos, el Periodo de Transición, disposiciones de exportación y aduaneras, derechos de propiedad y derechos de uso permanecerán vigentes tras cualquier expiración o terminación del Contrato.

20.6El Vendedor informará de inmediato al Comprador por escrito con anticipación sobre todo cambio corporativo o estructural del Vendedor, incluyendo detalles completos con respecto a cualquier impacto en el cumplimiento del desempeño del Vendedor de acuerdo con el presente.

21. Transferencia, Cesión

21.1 Salvo según lo establecido en esta sección 21, el Vendedor no podrá transferir ni ceder a terceros el Contrato o ningún derecho u obligación que surja del mismo sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Sin embargo, cualquier transferencia o cesión del Comprador no requerirá el consentimiento del Vendedor.

21.2 En caso de que el Vendedor desee ceder su derecho de pago a un tercero, deberá requerir el consentimiento previo y expreso del Comprador. En tal caso, deberá informar al Comprador sobre el

nuevo destinatario con al menos catorce (14) Días Hábiles de antelación, para permitir que el Comprador modifique al destinatario de pago, o pueda realizar el pago al Vendedor sin responsabilidad.

22. Requisitos de Seguridad para El Vendedor en las instalaciones del Comprador

Antes de ingresar a las instalaciones del Comprador, el Vendedor informará a sus empleados la obligación de cumplir con los requisitos de seguridad. Las instrucciones de seguridad para empresas externas están ubicadas en el portal de servicios del departamento de compras del Comprador (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx. html).

23. Código de Conducta: Cumplimiento de Derecho Laboral

23.1Es esencial para el Comprador que se cumplan los siguientes principios en la relación comercial entre las partes y con intermediarios, representantes comerciales, agentes de contratación, y proveedores superiores. El Código de Conducta del Comprador se encuentra disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/code-of-conduct.html. El Vendedor declara y garantiza que los siguientes principios y prácticas se cumplen en su cadena de suministro:

(a) Cumplimiento xx xxxxx y normativas, incluyendo, pero sin limitarse a xxxxx xx xxxxxxx mínimo;

(b) Respeto a la dignidad humana, derechos de libertad personal, tratamiento igualitario (prohibición a la discriminación); prohibición al trabajo de menores, ilegal y forzado, libertad de asociación y negociación colectiva, cumplimiento con la xxx xx xxxxxxx mínimo y horas de trabajo, provisión de condiciones laborales seguras.

(c) Cumplimiento de diversas leyes contra el soborno en el país del domicilio social del Comprador, de los Estados Unidos y en todo el mundo (por ej.: la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos y la Ley contra el Soborno xxx Xxxxx Unido), incluyendo la prohibición de solicitar beneficios directos o indirectos personalmente o mediante terceros y la prohibición de ofrecer o proveer ventajas directas o indirectas.

(d) Cumplimiento con las disposiciones de la ley de comercio exterior y la ley contra el lavado de dinero.

(e) Abstención de prácticas anticompetitivas.

(f) Cumplimiento xx xxxxx y disposiciones sociales y ambientales.

(g) Cumplimiento de la disposición sobre materiales de conflicto (por ej.: bienes y materiales obtenidos únicamente xx xxxxxxx legales y éticamente responsables).

(h) Registro correcto y completo de todas las operaciones en el registro y los documentos empresariales.

(i) Cumplimiento con las leyes y normativas que regulan la seguridad de la información y la protección de datos.

23.2Si el Vendedor toma conocimiento de que un ejecutivo, director general o socio suyo, el Comprador, o un tercero involucrado en la relación comercial con el Comprador incumpla o pueda incumplir el Código de Conducta, el Vendedor deberá informar inmediatamente al Comprador del supuesto incumplimiento por escrito a la siguiente dirección de email: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

23.3El Vendedor deberá tomar acciones correctivas para protegerse y proteger al Comprador de consecuencias dañinas, incluyendo multas, penalidades contractuales, la finalización de los negocios con los clientes del Comprador y daños en sus reputaciones.

23.4El Vendedor implementará cláusulas de cumplimiento de acuerdo con la sección 23 y verificará su cumplimiento substancial y la de sus proveedores.

23.5El Comprador analizará el cumplimiento con el Código de Conducta en cualquier momento. El Vendedor colaborará con el Comprador en dicho análisis, incluyendo mediante la presentación de pruebas de respaldo y certificados de cumplimiento.

24. Disposiciones Generales

24.1Ningún agregado, modificación, cancelación o renuncia con respecto a ninguna disposición de estos TCGC o de un Pedido, ni ningún consentimiento de una de las partes sobre una divergencia en los mismos será aplicable en ninguna circunstancia, a menos que se realice por escrito y esté firmada por ambas partes. Incluso si se cumplen estos requisitos, esta renuncia o consentimiento solo aplicará a la situación y el objetivo en particular por el cual se otorgó. Toda comunicación o solicitud dirigida al Vendedor bajo una circunstancia u ocasión en particular no le dará derecho al Vendedor a recibir comunicaciones o solicitudes adicionales bajo circunstancias similares o diferentes.

24.2Los títulos de las cláusulas de estos TCGC son solamente para referencia y comodidad y no podrán ser utilizados para interpretarlas.

24.3Si una cláusula o parte de una cláusula de estos TCGC es o se convierte en ineficaz o inexigible, deberá ser desestimada y sin perjuicio de la validez del resto de las cláusulas previstas en estos TCGC. En caso de que sea necesario, las partes reemplazarán la cláusula ineficaz o inexigible por una cláusula eficaz y exigible similar con respecto a resultado económico siempre que esto no resulte

en un cambio significativo del contenido de estos TCGC.

24.4Esta Contrato no genera una asociación, relación de representación o empresa conjunta entre las partes. El Comprador y el Vendedor son contratistas independientes y no tienen facultad o autoridad para vincular a la otra parte o para crear ninguna obligación o responsabilidad en representación del otro. En ninguna circunstancia se considerará que un empleado de una de las partes sea empleado de la otra por ninguna razón. El Vendedor reconoce que el Comprador y su personal son únicamente responsables por retener y pagar impuesto a las ganancias relacionados a la prestación de Servicios según este Contrato. El Vendedor y su personal no tendrán derecho a recibir ningún beneficio que el Comprador ofrezca a sus empleados. En el caso de que (a) el Vendedor o cualquiera de sus empleados afirme que son empleados del Comprador, o (b) una entidad o tribunal gubernamental, federal, estatal o local determine que el Vendedor o cualquiera de sus empleados sean empleados del Comprador, entonces el Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá al Comprador, sus afiliados y sus funcionarios y directores respectivos de responsabilidad, costos y gastos (incluyendo pero sin limitarse a, honorarios de representación legal) relacionados con dicho reclamo o afirmación.

24.5Si cualquiera de las partes no hiciera cumplir un derecho o recurso establecidos en este Contrato o por la ley en una ocasión en particular, no será considerado una renuncia a ese derecho o recurso en un momento posterior o una renuncia a cualquier otro derecho o recurso.

25. Ley aplicable y Jurisdicción

25.1Estos TCGC, la relación contractual entre el las partes y todo acuerdo establecido en virtud de estos TCGC sobre la base de un Pedido, estarán regulados por las leyes del país donde el Comprador tiene su sede social, excluyendo expresamente las disposiciones de conflictos xx xxxxx de dicho país o de cualquier otra ley privada internacional y derecho internacional uniforme, en particular la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 y cualquier sucesor de esta.

25.2Todo conflicto relacionado a, o que surja de este Contrato estará sujeto a la única y exclusiva jurisdicción de los tribunales ordinarios comerciales competentes de la ciudad donde el Comprador tiene su sede social.

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Términos y Condiciones Generales de Compra para HOERBIGER (“Comprador”) de bienes y servicios.

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