LATAM Airlines Group S.A. Empresa extranjera - CVM 80128 CNPJ Nº 33937681 / 0001-78

LATAM Airlines Group S.A. Empresa extranjera - CVM 80128 CNPJ Nº 33937681 / 0001-78

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx X x 0000, xxxx 00 Xxxxxxxx, Xxxxx

Ref.: Aviso a los titulares de Brazilian Depositary Receipts ("Aviso")

LATAM Airlines Group SA ("Compañía"), patrocinador del programa de BDR Nivel III, de acuerdo con la Instrucción de la Comisión de Valores Mobiliários ("CVM") n° 358/02, en sua versión modificada, por este medio comunica a los titulares de Brazilian Depositary Receipts ("BDRs") respaldados por acciones de su emisión y a el mercado que en 5 xx xxxxx de 2016, fue aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía la cancelación de su programa de BDRs ("Cancelación"), con la consiguiente cancelación de su registro emisor extranjero, mantenido junto a la CVM, de conformidad con el artículo 48, párrafo único, de la Instrucción CVM 480, de 7 de diciembre de 2009, en su versión modificada ("Instrucción CVM 480"), de la siguiente manera:

1 – LA CANCELACIÓN

1.1. Fundamento jurídico. La cancelación se lleva a cabo de conformidad con el artículo 48, párrafo único, de la Instrucción CVM 480, y su procedimiento fue aprobado por la CVM en 2 de febrero de 2016, de acuerdo con el Ofício n° 70/2016- CVM/SRE/GER-2.

1.2. Objeto de la Cancelación. La Compañía cancelará su programa de BDRs a través de la venta de las acciones ordinarias subyacentes a los BDRs ("Acciones") en la Bolsa de Comercio de Santiago - Bolsa de Santiago de Chile ("Bolsa de Valores de Santiago") a través del procedimiento llamado Sale Facility, y los titulares de BDRs de que no desearen vender las Acciones permanecerán como accionistas de la Compañía en Chile. Cada BDR representa una Acción común.

1.3. Opciones a los tenedores de BDR. Durante el período de treinta (30) días calendario a partir de la presente fecha, los inversores tendrán las siguientes opciones:

(I) se adherir al procedimiento Sale Facility; o

(II) mantener la titularidad de las Acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Santiago.

1.3.1. LOS TITULARES DE BDRS QUE OPTAREN POR MANTENER LA TITULARIDAD DE ACCIONES QUE SON NEGOCIABLES EN LA BOLSA DE VALORES DE SANTIAGO DEBERÁN MANIFESTARSE EN TÉRMINOS AQUÍ ESTABLECIDOS. LA FALTA DE MANIFESTACIÓN EN EL PRAZO AQUÍ ESTIPULADO DEBERÁ ENTENDERSE COMO ADHESIÓN AUTOMATICA AL PROCEDIMIENTO DE SALE FACILITY, Y LOS

TITULARES DE BDRS QUE NO MANIFESTARANSE TIENERÁN SUS ACCIONES VENDIDAS EN LA BOLSA DE VALORES DE SANTIAGO.

1.4 Emisión de nuevos BDRs: Desde el Día Hábil siguiente a la publicación del presente Xxxxx, el libro de registro BDRs se cerrará a las nuevas emisiones.

1.5. Comercio. Serán permitidos negocios con BDRs en BM& FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros ("BM&FBOVESPA") até el vigésimo séptimo día a partir de la presente data.

1.6. Cronograma. El cronograma de discontinuidad que contiene todos los procedimientos del programa se adjunta a lo presente Xxxxx. Para los propósitos de este aviso y en la fecha prevista, "Día Hábil" se entenderá como un día hábil tanto en Sao Paulo, Brasil, como en Santiago, Chile.

2 - EL PROCEDIMIENTO DE SALE FACILITY

2.1. Procedimiento de Sale Facility. El titular de BDRs registrado en los libros de la Compañía en Itaú Corretora de Valores S.A. ("Itaú Corretora"), como la institución financiera emisora y el depositario de la emisión de los BDRs de la Compañía, que no manifestarse dentro de los treinta (30) días naturales a partir de esta fecha, según lo dispuesto en el punto 3.1 y siguientes, estará automáticamente adherindo al procedimiento de Sale Facility y tenderá sus acciones vendidas en la Bolsa de Valores de Santiago, de conformidad con el presente Aviso.

2.1.1. Los titulares de BDRs cuyos valores estén depositados en la Central Depositaria de la BM&FBOVESPA, bajo la responsabilidad de cualquier Sale Facility deberán manifestarse por el mantenimiento de las Acciones en Chile en los términos establecidos en la sección 3.1.2 a continuación, y preguntar a su agente de custodia para la transferencia de sus BDR a Itaú Corretora, en el fin de mantener la propiedad de las acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Santiago. Los tenedores de BDRs que tienen sus BDRs registrados en la Central Depositaria hasta la fecha límite para las manifestaciones establecidas en el punto 2.1 anterior, estarán manifestando de forma automática la venta de acciones en la Bolsa de Valores de Santiago, de acuerdo con este Aviso.

2.1.2. Una vez pasado el plazo de 10 (diez) Días Hábiles después de la fecha de cierre de manifestaciones de los titulares de BDRs, a menos que el titular de los BDRs se ha manifestado o cuyo agente de custodia no ha transferido sus BDRs a Itaú Corretora, la BM&FBOVESPA bloqueará el balance respectivo del titular de los BDR a la fecha de venta de las Acciones en la Bolsa de Valores de Santiago. En dicha fecha será asignado un valor teórico de la venta de las acciones en la Bolsa de Valores de Santiago correspondiente al valor xx xxxxxxx de las Acciones en Chile verificado en el cierre del Día Hábil inmediatamente anterior, en moneda de curso legal de la República de Chile ("Pesos Chilenos"), que se convertirá en moneda nacional, de acuerdo con "PTAX", tal como se define como los tipos de cambio medios de venta de estas monedas que esté vigente en el mercado de divisas en el Día Hábil inmediatamente anterior, quiere decir que da a conocer a través dirección electrónica del Banco central de Brasil en el Internet. Este valor será difundido por la

Compañía mediante la publicación de Hecho Relevante en el siguiente Día Hábil y se considerará sólo una estimación, y podrá ser cambiado cuando de la venta real de las Acciones en la Bolsa de Valores de Santiago y puede ser mayor, menor o igual al valor teórico la venta

2.2. Una vez bloqueados los respectivos balances de los titulares de BDRs, la BM&FBOVESPA, en el siguiente Día Hábil, enviará el resultado a Itaú Corretora que en até cinco (5) Días Hábiles calculará el número de Acciones a ser vendidas en la Bolsa de Valores de Santiago y deberá, hasta las 10:00 pm (horario de Brasilia-DF) en el sexto Dia Hábil siguiente al bloqueo de los saldos de los BDRs, lo Banco Itaú Chile S.A. ("Itaú Chile"), como custodio de las Acciones en Chile, para entregar sus acciones a BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa ("BTG Pactual Chile"), institución chilena contratada por la Compañía para llevar a cabo la venta de las Acciones en la Bolsa de Valores de Santiago.

2.3. Precio de venta de las Acciones. La venta de Acciones se llevará a cabo por BTG Pactual Chile en régimen de mejores esfuerzos en la Bolsa de Valores de Santiago en el primer Dia Hábil siguiente a la entrega de las Acciones por Itaú Chile ("Fecha de Venta de Acciones") y, dependiendo de la cantidad de Acciones a ser vendidas, la venta podrá ocurrir en uno o más días posteriores, y el precio de venta de cada Acción a pagar a los accionistas será el promedio del precio de venta de las Acciones.

2.3.1. Con el fin de permitir que el titular de BDR tome decisiones basado en relación a la venta o el mantenimiento de las Acciones, fornecemos la siguiente información: (i) el precio medio ponderado de los BDRs en el mercado BM&FBOVESPA en los 12 (doce) meses antes de la publicación del presente Aviso; (ii) el precio xx xxxxxxx promedio ponderado de las Acciones en la Bolsa de Valores de Santiago dentro de los doce (12) meses antes de la publicación del presente Aviso; (iii) el capital social por BDR base en los estados financieros de la Compañía de 31 de de diciembre de 2015; y (iv) el valor neto patrimonial por Acción sobre la base de los estados financieros de la Compañía de 31 de de diciembre de 2015. Hacemos hincapié, sin embargo, que dicha información no constituye la garantía de precio de venta de las Acciones en el procedimiento de Sale Facility, y no debe, en ningún caso, ser considerado como una recomendación de venta o mantenimiento de las Acciones.

2.3.1.1 Historial de Negociación de los BDRs en el mercado BM&FBOVESPA:

Variación (entre 17 y 16 meses después)	Precio Promedio Ponderado (R $)	Precio Min. (R $)	Precio máximo. (R $)
MAR – ABR 2015	26,83	26,50	28,00
ABR – MAY 2015	27,55	25,60	29,05
MAY – JUN 2015	25,26	23,70	26,50
JUN – JUL 2015	22,21	21,20	23,70
JUL – AGO 2015		18,00

	20,76		22,35
AGO – SET 2015	19,05	17,50	20,00
SET – OUT 2015	20,88	19,27	21,69
OUT – NOV 2015	23,03	20,73	24,00
NOV – DIC 2015	22,24	18,06	23,89
DIC 15 – ENE 2016	22,89	22,80	23,00
ENE – FEB 2016	23,00	23,00	23,00
FEB – MAR 2016	23,00	23,00	23,00

2.3.1.2 Acciones historial de operaciones en la Bolsa de Valores de Santiago:

Variación (entre 17 y 16 meses después)	Precio medio ponderado (Pesos)	Precio Min. (Pesos)	Precio máximo. (Pesos)
MAR - ABR 2015	5,464	5.124	5,717
ABR – MAY 2015	5,749	5,394	6,163
MAY – JUN 2015	5,105	4,602	5,790
JUN – JUL 2015	4,489	4,178	4,668
JUL – AGO 2015	4,168	3,628	4,597
AGO – SET 2015	3,716	3,582	3,878
SET – OUT 2015	3,607	3,270	3,973
OUT – NOV 2015	3,885	3,694	3,999
NOV – DIC 2015	3,782	3,446	4,151
DIC 15 – ENE 2016	3,690	3,468	3,878
ENE – FEB 2016	3,674	3,276	4,093
FEB – MAR 2016	4,238	3,910	4,648

2.3.1.3 Valor de activos de los BDRs y Acciones:

El valor contable por BDR basado en el balance de 31/12/2015	R$9,72
El valor contable por ACCION basado en el balance de 31/12/2015	Pesos 1.928,1*

* Calculado con el tipo de cambio promedio al 31/12/2015 de 198,2844

2.4. Transferencia de fondos a los tenedores de BDR. El producto de la venta de las Acciones serán recibidas en pesos a BTG Pactual Chile en tres (3) Días Hábiles después de la fecha de la venta total de las Acciones, el cual será enviado a Itaú Chile el Dia Hábile siguiente. Itaú Chile enviará entonces estas cantidades netas de impuestos y tasas a Itaú Corretora mediante la conversión a dólares de los Estados Unidos del Norte, e Itaú Corretora, a su vez, se convertirá esta cantidad en reales de un Día Hábil después de la recepción de fondos por Itaú Chile, teniendo en cuenta el tipo de cambio xx xxxxxxx del día. En esta fecha se publicará nuevo aviso a los titulares de BDRs, en los mismos lugares de publicación del presente Aviso, indicando la cantidad total de Acciones vendidas, los precios promedio en pesos chilenos por BDR, la fecha de pago a los inversores en Brasil, y el precio final en reales a pagar por los titulares de los BDRs, entre otra información relevante sobre la venta de las Acciones. Después de dicha conversión, Xxxx Xxxxxxxxx transferirá a la BM&FBOVESPA los recursos relacionados con los titulares de BDRs que mantuvieron sus posiciones depositados en poder del Depositario Central de la BM&FBOVESPA en el quinto Día Hábil siguiente a la recepción, que a su vez se encargarán de transmitir esos fondos a sus titulares a través de sus agentes de custodia. Los tenedores de BDRs que mantuvieron sus posiciones directamente por el Itaú Corretora percibirán su importe directamente de este.

2.4.1 ES DE DESTACAR QUE, SI EL TITULAR DE BDR NO SEA CON SU REGISTRO ACTUALIZADO ANTES SU AGENTE DE CUSTODIA O XXXX XXXXXXXXX, XXXXX ATUALIZARLO, DESDE LOS RESULTADOS DERIVADOS DE LA VENTA DE ACCIONES SERÁN REPASSADOS EN ACUERDO CON DATOS REGISTRADO PASADO A LA CUSTODIA DEL AGENTE O ITAÚ CORRETORA EN EL ÁMBITO DE LA BM & FBOVESPA, EN LA FECHA DE LA TRANSFERENCIA DE ARRIBA.

2.4.2. Los tenedores de BDRS que no tienen sus registros actualizados antes su agente de custodia o Xxxx Xxxxxxxxx, en su caso, deben contactar a su agente custodio o Xxxx Xxxxxxxxx, en su caso, para la retirada de sus recursos.

3 – MANTENIMIENTO DE ACCIONES

3.1. La permanencia de las Acciones. Los titulares de BDRs que mantienen sus BDRs depositados en Itaú Corretora, que desearen permanecer con la totalidad o parte de las Acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Santiago deberán expresar su voluntad al completar la boleta de cancelación, cuyo modelo encontrase adjunto a el presente Aviso ("Boleta de Cancelación") y puede obtenerse en los sitios xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, que debe ser entregada dentro de los treinta (30) días calendario a partir de la presente fecha, como se describe en este Aviso.

3.1.1. La Boleta de Cancelación debe ser firmada con la firma ante notario y debe ser enviada por correo electrónico xx.xxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx con todos los datos rellenados y aprendió los siguientes documentos: (i) copia certificada de constitución o de los estatutos de la empresa, si una persona jurídica o una copia certificada del documento de identidad reciente y foto, si un individuo, y (ii) los poderes de abogado de los representantes legales con la firma ante notario, en su caso.

3.1.2. Los titulares de BDRs cuyos valores estéan depositados en el Depósito Central de la BM& BOVESPA, bajo la responsabilidad de cualquier agente de custodia y que desean quedarse con la totalidad o parte de las Acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Santiago, debe aplicarse a su agente custodio local x xxxxxxxx, según el caso, para completar y firmar la Boleta de Cancelación en sus nombres y entregado a la dirección indicada en el punto 3.1.1 anterior, los términos indicados en este aviso. El agente de custodia x xxxxxxxx local también deben transferir sus BDRs a Itaú Corretora, como se indica en la Boleta de Cancelación para ser entregada de conformidad con el punto 3.1.1 anterior.

3.1.2.1. Los custodios locales o intermediarios que no tienen registro actual con el Itaú Corretora deben enviar Boleta de Cancelación hasta las 10:00 horas del vigésimo séptimo día a partir de la fecha del presente y otros documentos reportados en el punto 3.1.1 a la siguiente dirección:

Itaú Corretora de Valores SA

Dirección: Xxxxx Xxxxxx, 000 - Xxxxxxxx XX - Xxxxxx Xxxx CMSD / SUPERVISIÓN DE CUSTODIA INTERNACIONAL

A / C:. Unidad Dedicado Producto ADR / BDR Barrio: Tatuape - Sao Paulo / SP

CEP: 03084-010

Preguntas sobre el llenado y documentos, por favor, póngase en contacto con: xx.xxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

3.1.3. Los documentos en buen estado, en su caso, y de la Boleta de Cancelación debidamente cumplimentados y firmados se constituirán una manifestación irrevocable del inversor correspondiente.

3.1.4. Tras la recepción de los documentos notificados en el punto 3.1.1, la Boleta de Cancelación debidamente rellenado y firmado y BDRs transferidos a Itaú Corretora como se indica en la Boleta de cancelación a los tenedores de BDR cuyos valores estén depositados en el Depósito Central, bloque Itaú Corretora el mismo día en que el respectivo saldo del titular de los BDRs a la fecha de cancelación de la BDR y la entrega de sus acciones para el inversor. Si los documentos se presentan después de las 15:00 horas, el bloqueo será sólo se producen en el siguiente Día Hábil.

3.1.5. Todas y todos los titulares de BDRs que desean quedarse con la totalidad o parte de las Acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Santiago facilitará la apertura de cuenta de valores con un corredor con autorización para operar en la Bolsa de Valores de Santiago con antelación a la solicitud la cancelación de los BDRs, es decir, la cuenta debe ser ya

activos para la transferencia oportuna. Para ello, el titular de los BDRs se necesita para proporcionar los siguientes documentos e información con el agente autorizado para operar en la Bolsa de Valores de Santiago en la que tiene abierta la cuenta, sin perjuicio de otros documentos e información que puedan ser necesarias:

(I) una persona física:

a. nombre y documento de identidad;

b. obtención del RUT (número tributario en Chile);

c. indicación de persona(s) autorizada(s) para mover la cuenta de valores;

d. acuerdo de custodia firmado con la firma de corretaje autorizada para operar en la Bolsa de Valores de Santiago; y

e. firma del formulario de idoneidad.

(Ii) una persona jurídica:

a. acto social y constitutiva;

b. obtención del RUT (número tributario en Chile);

c. indicación de persona(s) autorizada(s) para mover la cuenta de valores;

d. acuerdo de custodia firmado con la firma de corretaje autorizada para operar en la Bolsa de Valores de Santiago;

e. firma del formulario de idoneidad; y

f. prueba de los poderes de los firmantes, con firma reconocida, notariado y legalizado.

3.1.6. La cuenta de valores en una firma corredora chilena autorizada para operar en la Bolsa de Valores de Santiago debe ser informada por el inversor en la Boleta de Cancelación. Por lo tanto, los titulares de BDRs cuenta el procedimiento de apertura debe ser completado por la entrega del evento por parte del inversor en el plazo indicado en el punto 3.1 anterior.

3.1.6.1. LOS TENEDORES DE BDRS QUE NO INFORMÁREN LA CUENTA DE VALORES PARA TRANSFERENCIA DE ACCIONES EN LA BOLETA DE CANCELAMENTO EN EL PLAZO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 3.1. ARRIBA TENDRÁN SUS ACCIONES VENDIDAS EN LA BOLSA DE VALORES DE SANTIAGO ATRAVÉS DE LO PROCEDIMIENTO DE SALE FACILITY.

3.1.7. Después del procedimiento de apertura de cuenta de valores en Chile hecho con la elección del agente de la inversión que el anterior, y una vez recibida la Boleta de Cancelación debidamente cumplimentada y firmada, Itaú Corretora, no más tarde de nueve (9) Días Hábiles, xxxxx instruir Itaú Chile a esta transferencia de las Acciones de los respectivos inversores que han demostrado para mantener su posición en Acciones negociables en la Bolsa de Valores de Santiago para la(s) agente(s) autorizada(s) para operar en la Bolsa de Valores de Santiago de libre elección para ellos e informado la Boleta de Cancelación. Dichos inversores deben instruir lo(s) agente(s) seleccionado(s) para ellos en caso de cesión, por lo que esta(s) es (m)

cuenta(s) y realizar los procedimientos necesarios para recibir la transferencia de su posición en Acciones por Itaú Chile.

3.1.8. Adicionalmente, la Compañía señala que antes de este evento y por el tipo de servicio requerido para el mantenimiento de las Acciones en la Bolsa de Valores de Santiago, a saber, la existencia de la cooperación entre los bancos en Brasil y Chile, entre otros, a el pago de dividendos, primas y el valor principal de Acciones en el caso de una futura venta de las acciones, el titular BDR debe asegurarse con el banco nacional de su elección si se ofrece este tipo de servicio y que se conoce estos procedimientos operativos.

3.1.9. Los costos de apertura de cuenta y los valores actuales en Chile, así como la transferencia y custodia de las Acciones, serán asumidos por el inversor.

3.1.10. La Compañía no asume ninguna responsabilidad, incluyendo los costes derivados del mantenimiento de las Acciones. Los inversores que desean permanecer con las Acciones deben asegurarse de los procedimientos y los costos involucrados.

3.2. La recepción de Ganancias y derechos de voto. Después de la cancelación, los titulares de BDRs que permanecen como los accionistas de la Compañía recibirán dividendos y cualesquiera otras distribuciones no a través de Itaú Corretora, pero sólo a través de la institución que contrató en Chile, que recibirá los fondos en Chile y si la solicitud del inversor, la institución deberá transferir a la cuenta especificada por el inversor en Brasil a través de un acuerdo de cambio a ser ejecutado por dicho inversor, y los costes de traslado será asumido por el propio inversor. Es de destacar que, para permanecer como accionistas, los inversores deben estar certificados antes de la cancelación si el custodio de sus Acciones proporcionan servicios relacionados con el ejercicio de su derecho al voto.

4 - INFORMACIÓN ADICIONAL

4.1. Cancelación de registro de empresa extranjera con la CVM y de emisor extranjero en la BM&FBOVESPA. Una vez que el procedimiento de cancelación de los BDRs, Itaú Corretora y la Compañía luego informar a la CVM y BM&FBOVESPA el resultado del procedimiento de cancelación, que debe ser manifestado con respecto a la cancelación del registro de empresa extranjera de la Compañía en Brasil en la CVM y emisor extranjero en la BM&FBOVESPA, y están duran sólo ser revelada después de la CVM para cancelar el registro de la empresa extranjera de la Compañía. La Compañía divulgará, mediante hecho relevante, la decisión de la CVM y BM&FBOVESPA en la cancelación de su registro de empresa extranjera y emisor extranjero, respectivamente.

4.2. Información adicional. La empresa señala que:

(i) no ha emitido otros valores que están en circulación en Brasil y, por lo tanto, la cancelación de los BDR dará lugar a la cancelación de su registro de la empresa extranjera en Brasil por la CVM; y

(ii) toda la información sobre la Compañía, sus resultados y operaciones, así como toda la información requerida por la CVM están disponibles en los sitios web de CVM (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx), BM&FBOVESPA (http: / /xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) y en la propia web de la Compañía (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

4.3. Los costes de cancelación. Los costes de transformación de los BDRs de las cuotas serán asumidos por la Compañía. Otros costos de la venta de Acciones en la Bolsa de Valores de Santiago también serán apoyados por la Compañía (corretaje, tasas y cargos de la Bolsa de Valores de Santiago). SIN EMBARGO, LOS COSTOS DE APERTURA Y MANTENIMIENTO DE LA CUENTA CORRIENTE Y CUENTA DE VALORES, SEA EN UN BANCO COMERCIAL O UNA CORRETORA DE BOLSA EN CHILE, COMO SE INFORMÓ EN LA BOLETA DE CANCELACIÓN, CORRERÁ EXCLUSIVAMENTE POR EL INVERSOR QUE ELIGEN SO.

4.4. Declaración de Impuestos y de inversión. Es responsabilidad de los titulares de BDR de verificación de los fiscales y cambiarios efectos de la transacción en este documento y el cumplimiento de las obligaciones que se derivan de la opción de compra adquirida. Sin perjuicio de lo anterior, la información a continuación son únicamente con fines informativos.

4.4.1. Los inversores residentes en Brasil para recibir recursos en el ámbito del procedimiento de Sale Facility. La venta de las acciones en la Bolsa de Valores de Santiago puede estar sujeta a un 35% en relación con el impuesto sobre plusvalías en función del valor total de la venta, el 19% de IVA a los servicios de corretaje, así como otros cargos gubernamentales, comisiones y honorarios. Tales impuestos pueden no ser recuperado por las autoridades chilenas. En adición, los fondos a percibir por los titulares de los residentes BDRs en Brasil en el marco del procedimiento de Sale Facility estará sujeta a la misma imposición sobre las ventas de acciones en Brasil y, por tanto, estarán sujetos al pago de (i) el impuesto sobre la renta de individual ("PIT"), la tasa de 15% sobre la ganancia de capital obtenido los inversores individuales - importante resaltar que, como consecuencia de la promulgación de Lei nº 13.259, de 16 xx xxxxx de 2016, a partir de 1º de enero de 2017, las alícuotas aplicables a la ganancia de los inversores personas físicas serán progresivas, variando conforme la ganancia, como dispuesto a seguir: 15% sobre la ganancia que no exceder R$ 5.000.000,00, 17,5% sobre la parcela de la ganancia que exceder R$ 5.000.000,00 e no exceder R$ 10.000.000,00 (diez millones de reales), 20% sobre la ganancia que exceder R$ 10.000.000,00 e no exceder R$ 30.000.000,00 e 22,5% sobre la parcela de la ganancia que exceder R$ 30.000.000,00; o (ii) del impuesto sobre la renta de las personas jurídicas ("CIT"), a razón de 25%, y Contribución Social sobre el Beneficio Neto ("CSLL") a un ritmo de 9% (o 20% para inversores cualificados como entidades legales de los seguros privados, de capitalización o se hace referencia en los incisos I a XII del § 1 del art. 1 de la Ley complementaria Nº 105 de enero, 10, 2001) sobre la ganancia de capital obtenido por las empresas de los inversores. Con respecto al PIT, impuestos sobre la renta y contribución social, los inversores deben ser responsables para el cálculo y el pago de dichos impuestos en Brasil. Los valores de la venta de las Acciones serán entregados a los inversores que residen en Brasil ya deducidos del impuesto sobre las transacciones de divisas ("IOF/Intercambio") a pagar en la entrada de fondos en Brasil y cuya tasa vigente aplicable es de 0,38%. De acuerdo con el Tratado para la evitar la doble imposición celebrado entre Brasil y Chile, promulgada por el Decreto Nº 4852, de 3 xx xxxxx de 2003, el impuesto sobre la renta pagado en un país puede ser utilizado como un crédito contra el impuesto sobre la renta pagado en el otro.

4.4.2. Los inversores residentes en Brasil que optaren por mantener Acciones. Los titulares de BDRs en los residentes de Brasil que optaren por mantener las Acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Santiago, si desearen vender las Acciones en el futuro, estarán sujetos a los mismos impuestos indicados en el punto 4.4.1 anterior, incluyendo la IOF/Intercambio requerido cuando la entrada de fondos en Brasil. Se deben observar las normas específicas sobre la forma de calcular las ganancias de la venta de activos en el exterior sujetas a impuestos.

4.4.2.1. Después de la cancelación, los inversores brasileños que permanecen como los accionistas de la Compañía recibirán dividendos como se describe en el punto 3.2 anterior. Los dividendos recibidos de esa manera estarán sujetos al mismo régimen fiscal aplicable a los dividendos recibidos como consecuencia de la titularidad de los BDRs (imposición por PIT, basado en la tabla progresiva, en el caso de los inversores individuales, o el impuesto sobre la renta y contribución social en el caso de las personas jurídicas de los inversores), incluyendo el IOF/Intercambio aplica sobre los valores repatriados la tasa de 0,38% (o la tasa vigente en el momento de la repatriación) y que, en este caso, pueden recogerse directamente por la entidad financiera elegida por el inversor a la hora del cierre del contrato cambio de remesa de fondos a Brasil. De acuerdo con el Tratado para la evitar la doble imposición celebrado entre Brasil y Chile, promulgada por el Decreto Nº 4852, de 3 xx xxxxx de 2003, el impuesto sobre la renta pagado en un país puede ser utilizado como un crédito contra el impuesto sobre la renta por el otro.

4.4.2.2. A medida que la Resolución N ° 3.854/10 del Consejo Monetario Nacional, si el inversor extranjero tiene la intención de quedarse con la inversión directa en las Acciones debe declarar esta inversión, independientemente del valor de sus ingresos anuales, y si el valor es superior a la inversión US $ 100.000,00 (cien mil dólares de los Estados Unidos del Norte) o US $ 100.000.000,00 (cien millones de los Estados Unidos del Norte), o su equivalente en otras monedas, individual o conjuntamente con otras inversiones en el exterior por parte del inversor, se declarará la inversión en las Acciones al Banco Central de Brasil, en la forma y términos establecidos por la Comisión en las mencionadas normas y otros reglamentos aplicables emitidas por el Banco Central de Brasil.

4.4.3. Los inversores no residentes en Brasil para recibir recursos en el ámbito del procedimiento de Sale Facility. La venta de las Acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago puede estar sujeto a un 35% en relación con el impuesto sobre plusvalías en función del valor total de la venta, el 19% de IVA a los servicios de corretaje, así como otros cargos gubernamentales, comisiones y honorarios. Tales impuestos pueden no ser recuperado por las autoridades chilenas. En adición, los fondos que se recibirán en Brasil por no residentes tenedores de BDR en Brasil en el marco del procedimiento de Sale Facility pueden estar sujetos a impuesto sobre la renta retenido en la fuente ("IRRF") por la tasa de 15% o 25% dependiendo de la localidad del domicilio del inversor no residente, y la IOF/Intercambio por la tasa de 0,38%, que ya se deduce de la cantidad a percibir por dicho inversor en Brasil. La responsabilidad de la retención y pago de IRRF será asignado a la institución financiera designada por el no residente como su representante en Brasil.

4.4.4. Los inversores no residentes en Brasil que optar por mantener Acciones. Si los beneficiarios no residentes de los BDR en Brasil optan por mantener todas las Acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Santiago, o parte de, la cancelación de los BDRs con la entrega de las Acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Santiago no debe ser objeto de evento fiscal en Brasil.

4.4.5. La Compañía recomienda a los residentes y los inversores no residentes que consulten a sus propios asesores fiscales para obtener más información sobre las cuestiones mencionadas en el punto 4.4 y no asumen ninguna responsabilidad derivada de la misma.

4.5. Otra información. Información de la cancelación se puede obtener en el Itaú Corretora y en la Compañía, en los números de teléfono y direcciones siguientes:

Itaú Corretora de Valores S.A.

SUPERVISIÓN DE CUSTODIA INTERNACIONAL

A / C:. Unidad Dedicado Producto ADR / BDR E-mail: xx.xxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

LATAM Airlines Group SA:

Investor Relations LATAM Airlines Group SA Relaciones con los inversores LATAM Airlines Group S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00 Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 00 Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx

Tel: (56) (0) 0000 0000 Tel: (56) (0) 0000 0000

E-mail: Xxxxxxxx.Xxxxxxxxx@xxx.xxx

Por último, la Compañía anuncia que mantenerá actualizado el mercado a través de los eventos relacionados con la cancelación de su registro del emisor extranjero.

Sao Paulo, 7 xx xxxxx de 2016.

LATAM Airlines Group S / A

ANEXO I

MODELO DE BOLETA DE CANCELACIÓN

Itaú Unibanco S.A.

RECIBOS DEPÓSITO BRASILEÑOS

Cancelación debido al cierre del Programa LATAM BDR

fecha:			/ / 2015
Sociedad emisora de las acciones que respaldan los BDRs:			LATAM Airlines Group SA
Número de BDRs:
Número de acciones:
Código (Usuario / Broker):					nombre:
Código (Cliente):				nombre:
Contacto (Nombre):				teléfono:
En caso de cancelación de los BDRs: Transferir los BDRs en la BM&FBOVESPA para: Custodia 3558-0 / Inversor: 1-5
Beneficiario (Nombre):
Fecha de la operación:				Fecha de liquidación:
Cuenta (número):
El código BIC ( "BIC") contraparte (Chile):
observaciones:

NO - inversor residente - RES. 4.373:

En caso de cancelación del BDR, corredores y / o tutores deben ser conscientes de que es su responsabilidad la necesidad de baja equidad en la ERD - Electrónico de Registro de la Declaratoria de no Residentes con el Banco Central de Brasil por sus agentes Por la Resolución Nº 4.373 / 2014 del Consejo Monetario Nacional.

Esta boleta sólo se considerará tras la presentación de la documentación completa según aviso a los titulares de los BDR divulgado por Latam Airlines SA en 07 xx xxxxx de 2016.

Xxxxxxxxxx y / o tutores deben ser conscientes de que es su responsabilidad de legitimidad obligatoria y la información contenida en este comunicado.

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Culo. Inversor / Autorizado Broker / Depositario (Reconocer firme en subsidio Notario o banco)

ANEXO II

CRONOGRAMA TENTATIVO DE DISCONTINUIDAD DEL PROGRAMA DE BDR

1. Sale Facility

05/04/2016 06/04/2016 07/04/2016 08/04/2016	Reunión del Consejo de Administración de la Compañía. Publicación de Xxxxx Xxxxxxxxx. Publicación de Aviso a los Titulares de BDRs. Bloqueo de emisión de los BDRs.
04/05/2016	BDRs dejan de ser negociados en la BM&FBOVESPA.
08/04/2016 a 09/05/2016 09/05/2016	Período de manifestación para manutención de las acciones. Lo titular de BDR que (i) no manifestarse dentro del plazo, y/o (ii) mantener sus BDRs depositados en la BM&FBOVESPA, estará automáticamente adherindo al procedimiento de Sale Facility. Cierre del plazo de manifestación.
23/05/2016 24/05/2016	Bloqueo del saldo del titular de BDR, asignación de valor teórico de venta y envío del resultado del procedimiento de rescate pela BM&FBOVESPA a la Itaú Corretora. Xxxxx Relevante informando el valor teórico de la venta.
02/06/2016	Venta de las acciones en el mercado chileno. Dependiendo del número de acciones a ser vendida, la venta podrá ocurrir en un o más días subsecuentes.
09/06/2016	Hecho Relevante informando precio de venta de las acciones en Pesos Chilenos por BDR, la data del pago a los inversores en Brasil, y lo precio final en Reales.
16/06/2016	Crédito de los recursos a los inversores.

17/06/2016 Envío de los documentos que comprobarán la inexistencia de BDRs en circulación.

2. Manutenção de las Acciones en Chile

05/04/2016 06/04/2016 07/04/2016 08/04/2016

Reunión del Consejo de Administración de la Compañía. Publicación de Xxxxx Xxxxxxxxx. Publicación de Aviso a los Titulares de BDRs. Bloqueo de emisión de los BDRs.

08/04/2016 a 09/05/2016 09/05/2016

Período de manifestación para manutención de las acciones y envío de los BDRs por el agente de custodia del inversor a la Itaú Corretora, que ocurrirá conforme procedimiento abajo: (i) Lo titular de BDR deberá entrar en contacto con su agente de custodia local o corretora para informarles sobre su interesé en manifestar-se acerca del mantenimiento de las acciones en Chile; (ii) Lo titular de BDR deberá solicitar la apertura de una cuenta junto a una corretora en Chile, que será responsable por recibir las acciones en su nombre; (iii) Lo titular de BDR o su agente de custodia, según sea el caso, enviará la Boleta de Cancelación solicitando la cancelación de los BDRs para la Itaú Corretora; (iv) En caso de titulares que mantén sus BDRs depositados en la BM&FBovespa, su agente de custodia local o corretora deberá transferir los BDRs para la Itaú Corretora, como indicado en la Boleta de Cancelación arriba; y (v) Los agentes de custodia local o corretoras que no poseen catastro actualizado junto a la Itaú Corretora deberán enviar la Boleta de Cancelación e demás documentos hasta las

	10:00 de la mañana del vigésimo séptimo día contado de la data del Aviso. Cierre del plazo de manifestación.
D+0 después de la manifestación del inversor	Bloqueo del saldo del titular de BDR por Xxxx Xxxxxxxxx. Caso la Boleta de Cancelación sea enviada después de las 15:00 horas, lo bloqueo solamente ocurrirá en el día hábil subsecuente.
D+9 Hábiles después de la manifestación del inversor 17/06/2016	Itaú Corretora, en posesión de los BDRs, enviará una instrucción para que Itaú Chile entregue las acciones para la corretora contratada por lo detentor de BDR en Chile. Envío de los documentos que comprobarán la inexistencia de BDRs en circulación.