CONDICIONES GENERALES DE COMPRA GRUPO KERALTY

CONDICIONES GENERALES DE COMPRA GRUPO KERALTY

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN

1.1. Las Condiciones Generales de Compra del Grupo KERALTY (en adelante las “Condiciones Generales”), serán las únicas disposiciones que, junto con aquellas especiales de cada negocio (en adelante las “Condiciones Particulares”), regirán la relación contractual entre cualquiera de la(s) Empresa(s) (en adelante, cada una de ellas, el “Contratante”) y aquellas personas que decidan contratar con éstas para la entrega a cualquier título de Bienes o Servicios (en adelante el “Proveedor”). Las condiciones del Proveedor que difieran de estas Condiciones Generales, sólo se considerarán aceptadas cuando el Contratante las haya confirmado expresamente y por escrito, y en aquellos apartados que hayan sido expresamente confirmados e incorporados en el Contrato como Condiciones Particulares.

1.2. Como consecuencia de lo anterior, con la aceptación de las Condiciones Generales, el Proveedor acepta que ningún acto del Contratante podrá entenderse como una aceptación tácita de condiciones distintas a las contenidas en el presente documento.

1.3. Cuando en las presentes Condiciones Generales se haga referencia a alguna de las siguientes expresiones, se les dará el significado que aparece a continuación:

1.3.1. Aceptación de la Orden de Compra: Aceptación de la Orden de Compra: La Orden de Compra podrá ser aceptada de manera expresa o tácita por parte del Proveedor, lo cual producirá el perfeccionamiento del Contrato.

a. La Aceptación Expresa se dará cuando el Proveedor comunique por cualquier medio fehaciente, que acepta la Orden de Compra. Esta Aceptación deberá surtirse dentro de los seis (6) días calendario siguientes a la recepción de la Orden de Compra o al término señalado en la legislación aplicable para el Contrato respectivo.

b. En caso de que el Proveedor no comunique que acepta la Orden de Compra de manera expresa, se considerará que otorgó Aceptación Tácita cuando se presente un hecho inequívoco de ejecución de la Orden de Compra o tendente a la ejecución de la misma por parte del Proveedor.

1.1.1. Bien/es: Cualquier bien (mueble o inmueble), producto, derecho o artículo adquirido por la(s) Empresa(s) al Proveedor (incluyendo cualquier parte o partes de ellos) o entregado por el Proveedor para el uso y goce de la(s) Empresa(s) a cualquier título.

1.1.2. Condiciones Particulares: Modificaciones, excepciones, condiciones adicionales o complementarias a las presentes Condiciones Generales que para cada caso concreto se acuerden de forma escrita y expresa en el Contrato.

1.1.3. Contrato: Acuerdo de voluntades directamente encaminado a producir efectos jurídicos entre el Contratante y el Proveedor, que regula las condiciones que regirán las relaciones entre éstas respecto de un negocio específico. Se entenderá incluida dentro de esta definición, cualquier modalidad contractual con independencia de su denominación, incluyendo las Órdenes de Compra aceptadas. Los Contratos, dependiendo de la cuantía y/o de su complejidad, podrán estar plasmados en un

Texto del Contrato, o regirse por lo dispuesto en la Orden de Compra y en las Condiciones Generales.

1.1.4. Contratante: Cualquiera de las Empresas que contrate con el Proveedor para la adquisición o entrega de Bienes y/o Servicios a cualquier título.

1.1.5. Empresa(s): Se refiere a (i) cualquiera de las empresas pertenecientes al grupo empresarial KERALTY; ii) aquellas empresas en las que tengan participación accionaria alguna de las empresas pertenecientes al grupo empresarial KERALTY y que se adhieran a las presentes Condiciones Generales; y iii) aquellas empresas en las que alguna de las empresas pertenecientes al grupo empresarial KERALTY tenga el control de sus órganos de dirección y que se adhieran a las presentes Condiciones Generales.

1.1.6. Entrega: Se refiere a la ejecución de la Orden de Compra o del Contrato, esto es, el cumplimiento efectivo de la prestación relacionada con los Bienes y/o Servicios por parte del Proveedor a favor del Contratante.

1.1.7. Garantía del Bien y/o Servicio: Obligación temporal, solidaria a cargo del Proveedor, de responder por el buen estado del Bien y/o Servicio y la conformidad del mismo con las condiciones de idoneidad, calidad y seguridad legalmente exigibles o las ofrecidas. La garantía legal no tendrá contraprestación adicional al precio del Bien y/o Servicio.

1.1.8. Información Confidencial: Cualquier tipo de información comercial, societaria, técnica, médica, financiera, comercial o estratégica, contable, legal, de planes de productos o servicios, informes de mercadeo, secretos industriales, know-how, aplicaciones o información de cualquier otro carácter en relación con el Contratante y con la(s) Empresa(s), así como sus operaciones de negocios pasados, presentes y futuros, y/o relacionada con su estructura organizacional; bien sea que dicha información sea escrita, oral o visual, que tenga conocimiento o a la que tenga acceso el Proveedor, por cualquier medio y por cualquier circunstancia en virtud de la ejecución del Contrato, o que le sea suministrada por cualquiera de los funcionarios del Contratante o por asesores externos del mismo.

1.1.9. KERALTY: Hace referencia al grupo empresarial cuya sociedad matriz es KERALTY S.A.S.

1.1.10. Listas Restrictivas: Relación de personas que de acuerdo con el organismo que las divulga, pueden estar vinculadas con actividades xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo o corrupción, como lo son las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. Para efectos del presente documento, se consideran restrictivas las listas de la ONU, la lista OFAC o cualquier otra lista asociada con actividades xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo o corrupción en cualquiera de sus formas.

1.1.11. Oferta Comercial: Proyecto de negocio que el Proveedor presenta a la(s) Empresa(s), el cual debe contener los elementos esenciales del mismo.

1.1.12. Orden de Compra: Documento emitido por la(s) Empresa(s) para la adquisición de Bienes y/o Servicios o para la entrega de Bienes a la(s) Empresa (s) a cualquier título, en la que se incluyen las Condiciones Particulares y las presentes Condiciones Generales de Compra que se entienden aceptadas con la Aceptación de la Orden de Compra.

1.1.13. País Destino: Se refiere al país en el que se entregan los Bienes y Servicios, el cual, en ausencia de pacto o definición, deberá coincidir con el país donde se ubica el domicilio del Contratante.

1.1.14. Plazo de la Orden de Compra: Periodo de tiempo otorgado al Proveedor para que proceda a la Aceptación de la Orden de Compra.

1.1.15. Proveedor(es): Persona natural o jurídica que contrata con la(s) Empresa(s) la venta o suministro de Bienes, o el suministro o prestación de Servicios o la Entrega de Bienes a cualquier título. También podrá llamarse Contratista.

1.1.16. Servicio/s: Cualquier servicio prestado u obra realizada por parte del Proveedor a favor de la(s) Empresa(s).

1.1.17. Soborno: Todo acto mediante el cual una persona solicita, acepta, otorga, ofrece, promete o autoriza sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que un servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con la ejecución del Contrato.

1.1.18. Texto del Contrato: Documento contentivo del Contrato (anexos incluidos) en aquellos casos en que por motivo de la cuantía y/o de su complejidad, el Contrato deba estar plasmado en un documento distinto de la Orden de Compra pero elaborado a partir de esta.

1.2. Reglas para la interpretación: Para efectos de la interpretación de los términos del Contrato, la(s) Empresa(s) y el Proveedor observarán las siguientes reglas:

1.2.1. Los términos con letra inicial mayúscula tendrán el significado que a ellos se asigna.

1.2.2. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Las referencias a un género incluyen todos los géneros.

1.2.3. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos.

1.2.4. Las dudas y discrepancias que se presenten relativas a la interpretación del Contrato no facultarán a las partes para retrasar o suspender su ejecución.

1.2.5. Una referencia a una persona, también deberá entenderse que incluye a los sucesores de esa persona, y a sus cesionarios permitidos bajo cualquier acuerdo, instrumento, contrato u otro documento.

1.2.6. La expresión “incluyendo” deberá entenderse como “incluyendo sin limitación”, salvo que del texto se desprenda que se trata de una enunciación taxativa.

1.2.7. Las referencias a leyes aplicables o a disposiciones legales incluyen todas las leyes aplicables o disposiciones legales adicionadas, extendidas, consolidadas, modificadas o remplazadas de tiempo en tiempo en el País de Destino, y a cualquier orden, regulación, instrumento u otra disposición realizada en virtud de los mismos.

1.2.8. Las referencias que se hagan a uno o varios Anexos del Contrato, deberán entenderse como adecuadas al Anexo específico que corresponda dentro del contexto de la correspondiente cláusula, sin perjuicio del número de Anexo al que se refiera.

1.2.9. Los títulos y/o los nombres de las cláusulas que se incluyan en el Contrato han sido incorporados por conveniencia y no se considerarán parte de los mismos ni limitarán el alcance de los términos y disposiciones de los mismos.

1.2.10. Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción disyuntiva “o” deberá entenderse que comprende a algunos o a todos los elementos de tal enumeración o relación. Así mismo, cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción copulativa “y” deberá entenderse que incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeración o relación.

1.2.11. En caso de ambigüedad o duda en relación con la intención o interpretación de alguna cláusula o Anexo del Contrato, los mismos se interpretarán como si hubieran sido redactados conjuntamente por las partes del Contrato y ninguna presunción o carga de la prueba se levantará para favorecer a alguna de las partes en virtud de la autoría de las disposiciones del Contrato.

1.2.12. En caso de presentarse alguna inconsistencia entre la Propuesta Aceptada, los Anexos y el Contrato, prevalecerá el Contrato.

2. PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN DEL CONTRATO

2.1. Luego de presentadas las Ofertas Comerciales por los Proveedores dentro de un proceso de contratación, la(s) Empresa(s) efectuará(n) el análisis pertinente para seleccionar al proponente que le entregará determinado Bien o Servicio. Una vez seleccionado el Proveedor, el Contratante expedirá una Orden de Compra que, en su caso, incluirá las disposiciones especiales del negocio.

2.2. La Orden de Compra tendrá una validez de seis (6) días calendario a partir de la fecha de comunicación por la(s) Empresa(s) al Proveedor, salvo que la Orden de Compra disponga otro Plazo.

2.3. En caso de no Aceptación de la Orden de Compra en el Plazo de la Orden de Compra, la Orden de Compra quedará automáticamente anulada, sin que haya lugar al pago de suma o indemnización alguna por la(s) Empresa(s) a favor del Proveedor.

2.4. Con la Aceptación de la Orden de Compra se entenderá que el Proveedor acepta las presentes Condiciones Generales, así como de las Condiciones Particulares contenidas en la Orden de Compra, por lo que, para todos los efectos legales y contractuales, se entenderá que la Orden de Compra constituye el contenido íntegro del Contrato que regirá la relación entre las Partes, salvo que éstos acuerden redactar un Texto del Contrato distinto de la Orden de Compra pero elaborado a partir de esta última.

2.5. La Entrega deberá realizarse en la fecha y lugar establecidos en la Orden de Compra, reservándose el Contratante la aceptación de la ejecución anticipada o el cambio en la fecha o en el lugar de ejecución. En caso de incumplimiento del lugar y/o del plazo de Entrega por el Proveedor, el Contratante se reserva la facultad de (i) resolver el Contrato, pudiendo además exigir indemnización por los daños y perjuicios sufridos, o bien (ii) apremiar al Proveedor para su cumplimiento con aplicación de la multa o penalización que se indique en la Orden de Compra y, a falta de indicación específica al respecto, con la aplicación de una multa equivalente al dos por ciento (2%) del importe de la Orden de Compra por cada día de demora en la Entrega en los términos pactados.

2.6. Cuando sea contratada la prestación de Servicios en cualquier instalación o sede del Contratante, el Proveedor deberá:

2.6.1. Entregar de manera previa al Contratante, con la mayor antelación posible pero por lo menos un (1) día calendario de anticipación a la visita programada, la lista completa del personal, empleados o subcontratistas designados para la prestación de los Servicios, con el fin que sea autorizado su acceso a las instalaciones correspondientes. Aquellas personas que no se encuentren dentro de la lista, no podrán ingresar a las instalaciones.

2.6.2. Presentar al Contratante, junto con la factura por los Servicios ejecutados, certificación que acredite el cumplimiento de todas las obligaciones laborales, parafiscales y/o de seguridad social, que sean de aplicación en el País Destino conforme a lo dispuesto en el numeral 18 de este documento, frente a los trabajadores que se designen para la ejecución de los Servicios.

2.6.3. Identificar a los empleados encargados de la ejecución de los Servicios, quienes deberán mantener visible, en todo momento, su carné de identificación como empleado del Proveedor y portar la acreditación correspondiente que certifique la cobertura del empleado en materia de riesgos laborales.

2.6.4. Garantizar que ha realizado la debida diligencia en el conocimiento de sus empleados y subcontratistas, por lo que ninguno de ellos podrá encontrarse en Listas Restrictivas.

2.6.5. Conocer y dar cumplimiento a los “Lineamientos de seguridad y salud en el trabajo para contratistas” aplicables, conforme a las políticas aprobadas por KERALTY para el País Destino.

2.6.6. Conocer y cumplir la Política de Privacidad y Protección de Datos Personales del Contratante, así como la Política de Seguridad de la Información aprobadas por el Contratante según las políticas aprobadas por KERALTY para el País Destino y evidenciar el cumplimiento de estas dos políticas a solicitud del Contratante, conforme a lo dispuesto en los numerales 11 y 14 de este documento.

2.7. Cuando se trate de una prestación de Servicios, independientemente de su lugar de ejecución, también se dará aplicación a lo dispuesto en los numerales 2.6.2., 2.6.4. y 2.6.6.

2.8. Hasta el momento de la Entrega, los riesgos de pérdida o deterioro de los Bienes correrán por cuenta del Proveedor.

2.9. El Proveedor se hará cargo de todos los gastos en los que el Contratante pudiere incurrir frente a sus clientes, usuarios o trabajadores como consecuencia de las deficiencias en los Bienes y/o Servicios entregados.

2.10. Todos los Bienes y/o Servicios objeto de Entrega deberán ir acompañados de la correspondiente nota de entrega o documento equivalente, debidamente suscrito por el Proveedor, en el cual se detallarán los siguientes conceptos:

2.10.1. Número de la Orden de Compra.

2.10.2. Contratante y dirección de destino.

2.10.3. Razón social o nombre del Proveedor.

2.10.4. Fecha de Entrega.

2.10.5. Relación y descripción de los Servicios prestados o las unidades entregadas, precio por unidad, impuestos y precio total.

2.10.6. Número o referencia de la nota de entrega o documento equivalente.

2.10.7. Registros y declaraciones de importación ante las autoridades del País Destino (en caso de aplicar), Certificado de Garantía y Manual del Usuario (en caso de aplicar), los documentos de seguros o garantías exigidas en el Contrato.

2.10.8. Cualquier otra información adicional que sea requerida por la regulación o las buenas prácticas del País Destino.

3. CALIDAD

3.1. El Contratante se reserva el derecho a examinar los Bienes y/o Servicios y comprobar que cumplen con las condiciones establecidas en el Contrato.

3.2. En caso de no conformidad, el Contratante deberá comunicar al Proveedor los defectos encontrados en un plazo razonable, en ningún caso inferior a diez (10) días hábiles, desde la fecha en que tenga conocimiento de los mismos. El Proveedor deberá reponer o reparar los Bienes deficientes y/o prestar de nuevo los Servicios en el plazo de cinco (5) días calendario, contados a partir de la notificación por parte del Contratante, haciéndose cargo de todos los gastos necesarios, incluyendo su transporte, hasta su completa reparación, reposición o prestación a satisfacción del Contratante.

3.3. Los gastos en los que deba incurrir el Contratante para subsanar los daños generados por los defectos de los Bienes entregados y/o la prestación deficiente de los Servicios correrán por cuenta del Proveedor, quien, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de recibo de la cuenta de cobro o factura que emita el Contratante, deberá reconocer esos valores a este último a través de transferencia electrónica a la cuenta que indique el Contratante. El Contratante se reserva la facultad de aplicar compensaciones por saldos debidos al Proveedor.

3.4. Todo Bien objeto del Contrato deberá ser embalado de forma adecuada para su correcto transporte y almacenamiento, a fin de evitar desperfectos en el mismo que, en caso de producirse, correrán por cuenta del Proveedor.

3.5. La calidad de todos los Bienes y/o Servicios entregados o prestados al Contratante se valorará según los indicadores fijados en el Contrato, en el Texto del Contrato o en sus anexos, siendo su incumplimiento motivo para la terminación del mismo.

3.6. Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, el Contratante estará cobijado por las disposiciones y garantías señaladas en la ley aplicable en el País Destino en materia de Protección y Defensa del Consumidor.

4. PRECIOS

4.1. A menos que se indique otra cosa, se entenderá que los precios señalados en el Contrato incluirán todos los costos directos e indirectos en que incurra el Proveedor para el cumplimiento de sus obligaciones, por lo que no habrá lugar al reconocimiento y/o pago de suma adicional alguna por parte del Contratante. Por lo anterior, los costos de traslado del personal del Proveedor, incluidos viáticos y visados, serán por cuenta de éste.

4.2. A menos que se indique otra cosa, la Orden de Compra se emitirá en la moneda de curso legal del País Destino de acuerdo con el tipo de cambio oficial del día de emisión de la Orden de Compra.

4.3. Cualquier impuesto que proceda según la ley aplicable en el País Destino, serán cargados en la misma factura como concepto independiente del precio. Salvo indicación contraria, los precios señalados en el Contrato serán definitivos, por lo que no estarán sujetos a revisión por ninguna causa. Cada una de las partes del Contrato será responsable del pago de los impuestos que le correspondan de acuerdo con la costumbre comercial, la naturaleza del objeto del Contrato, sus obligaciones y régimen tributario del País de Destino. Por lo

anterior, el Proveedor asumirá el costo de todos los impuestos que se encuentren a su cargo, así como del cumplimiento de la totalidad de obligaciones que le correspondan de acuerdo con el régimen tributario que le sea aplicable.

5. FACTURACIÓN Y FORMA DE PAGO

5.1. El Proveedor deberá presentar las facturas en los plazos establecidos en el Contrato, previo cumplimiento de los términos y condiciones que se establezcan en el respectivo Contrato. El Contratante no estará obligado a pagar las facturas que no cumplan los referidos requisitos así como los exigidos por las leyes del País de Destino.

5.2. Salvo que en el País Destino las normas dispongan una práctica distinta, el Proveedor radicará la factura, en la que se indicará el número de su respectiva nota de entrega o documento equivalente descrito en el numeral 2.10, indicando la Orden de Compra correspondiente al pedido.

5.3. Salvo pacto expreso en contrario y siempre y cuando las facturas cumplan con todos los requisitos legales y contractuales, el pago de las mismas se efectuará en un plazo de (60) días calendario, contados a partir de la fecha de radicación en las oficinas del Contratante.

5.4. El pago se efectuará después de la contabilización de la factura correspondiente. La fecha límite de presentación de la factura dependerá de las políticas establecidas en el País Destino. El Proveedor deberá informarse de los tiempos aplicables en el país en el que debe presentar las facturas.

5.5. El pago por parte del Contratante no debe entenderse como una renuncia a sus derechos ni, en caso de que las hubiere, una aceptación de las condiciones de venta, suministro, prestación o entrega del Proveedor.

5.6. Todo pago se efectuará preferentemente mediante transferencia bancaria a la cuenta que para el efecto señale el Proveedor.

6. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

6.1. El Proveedor se compromete a cumplir y hacer cumplir a sus empleados, a sus contratistas y cesionarios, la legislación vigente en materia fiscal, laboral, de seguridad social, de seguridad y salud en el trabajo, de medio ambiente y de cualquier otra índole legal que le resulte de aplicación en el País de Destino, así como a respetar, en el caso en que las actividades sean desarrolladas en las instalaciones del Contratante, las políticas de seguridad, salud en el trabajo y de medio ambiente adoptadas por este último.

6.2. Cumplir con las leyes aplicables en el País de Destino, las condiciones del Contrato y las disposiciones del presente documento.

6.3. Diligenciar los formatos y entregar la información que el Contratante le solicite con relación a su situación jurídica, administrativa y contable.

6.4. Entregar la información que le solicite el Contratante que esté relacionada con la Entrega de los Bienes y/o Servicios.

6.5. Mantener como confidencial toda la información inherente al servicio, suministro, venta, entrega o arrendamiento, conforme a lo dispuesto en el numeral 10 de estas Condiciones Generales.

6.6. Cumplir con las obligaciones en materia de Reserva y Protección de Datos Personales contenidas en el numeral 11 de estas Condiciones Generales, cuando por la naturaleza del

Servicio contratado el Proveedor tenga acceso a datos personales administrados por el Contratante.

6.7. Cumplir con las obligaciones en materia de Seguridad de la Información, contenidas en el numeral 14 de estas Condiciones Generales.

6.8. No estará permitido al Proveedor usar o difundir de cualquier forma y en ningún evento, ya sea en redes sociales, publicidad, páginas web o por cualquier otro medio, los nombres de las sociedades, marcas, logos o enseñas de propiedad o uso de las sociedades que integran a KERALTY.

6.9. Dar cumplimiento a las disposiciones aplicables en el País Destino en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, anticorrupción y soborno, así como a los términos y condiciones señalados en los numerales 15 y 16 del presente documento, cuando resulten aplicables.

6.10. Acatar lo dispuesto en el Código de Conducta de KERALTY, el cual manifiesta conocer y aceptar en su integridad.

6.11. Abstenerse de contratar personal vinculado a cualquiera de las Empresas durante la vigencia del contrato, con independencia de su tipología contractual o forma de remuneración, salvo que medie autorización previa y escrita del respectivo representante legal.

7. GARANTÍA DEL BIEN Y/O SERVICIO

El plazo de la Garantía del Bien y/o Servicio será el que se establezca en las Condiciones Particulares. A falta de acuerdo entre las Partes, su vigencia será de un (1) año contado a partir de la Entrega de los Bienes o de la prestación de los Servicios. En virtud de la Garantía del Bien y/o Servicio, el Proveedor se obliga a reparar o sustituir los Bienes defectuosos, a prestar de nuevo o subsanar los defectos en los Servicios, según lo dispuesto en el numeral 3 de las presentes Condiciones Generales.

En caso de aplicación de la garantía, la misma se prorrogará por el tiempo que tardó el Proveedor en reparar o sustituir el Bien, o en prestar o subsanar el Servicio inicialmente prestado de manera defectuosa.

Sin perjuicio de lo anterior, se aplicarán las disposiciones legales aplicables en el País Destino en esta materia.

8. SEGUROS Y OTRAS GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO

8.1. El Proveedor se compromete a suscribir las pólizas que se señalen en el Texto de Contrato u Orden de Compra. Cuando un negocio involucre un anticipo en la condición de pago, el Proveedor deberá constituir una póliza de buen manejo del anticipo por el 100% de su valor, salvo que la costumbre comercial del País Destino admita otro tipo de garantía para cubrir el riesgo originado por el desembolso del anticipo.

8.2. El Proveedor deberá indemnizar todos los daños y perjuicios personales o materiales que se le cause al Contratante o a terceros como consecuencia de la ejecución del Contrato.

8.3. Independientemente de los seguros obligatorios que sean requeridos en virtud de la legislación vigente en el País de Destino o de los requeridos por el Contratante, el Proveedor estará obligado a constituir una Póliza de Seguro de Responsabilidad Civil o garantía

equivalente que cubra las posibles contingencias que se pudieran derivar frente a terceros, incluyendo al Contratante, respecto de los Contratos que versen sobre la ejecución de Servicios.

8.4. En las Condiciones Particulares que se acuerden con el Proveedor o en el Contrato, y atendiendo al objeto y características propias del negocio, se podrá fijar la cuantía de la Póliza de Responsabilidad Civil, así como exigir al Proveedor la contratación de seguros adicionales a los mencionados cuando así se considere necesario.

8.5. El Proveedor deberá presentar las pólizas antes de la fecha de inicio de la ejecución del Contrato.

8.6. Cada una de las garantías requeridas contendrá en forma clara y expresa la vigencia, alcance y monto del riesgo amparado. El Proveedor deberá mantener vigentes y con su valor actualizado las garantías constituidas y reponer su monto cada vez que este se agote o disminuya con motivo de hacerse efectivas por parte del Contratante. La(s) póliza(s) deberá(n) establecer que no podrá(n) darse por terminada(s) o ser modificada(s) sin la autorización previa y expresa del Contratante, y deberá constar en ellas la obligación por parte de la compañía de seguros de dar aviso al Contratante, por lo menos con treinta (30) días calendario de anticipación, sobre la modificación o cancelación de cualquiera de los amparos. Queda entendido que la modificación o la cancelación de las pólizas por determinación de la compañía de seguros, en perjuicio de los intereses del Contratante, dará derecho a éste a exigir una garantía adicional que a su juicio resulte satisfactoria o bien a dar por terminado inmediata y unilateralmente el Contrato, sin lugar al reconocimiento y pago de indemnización alguna a favor del Proveedor.

8.7. El Proveedor está obligado a modificar todas las pólizas para reflejar cualquier cambio en el objeto o condiciones, valor o plazo de ejecución del Contrato. En consecuencia, el Proveedor deberá enviar al Contratante el correspondiente anexo de modificación de las garantías, expedido por parte de la compañía aseguradora.

8.8. Los gastos que se ocasionen por el otorgamiento de las garantías a las que se hace referencia en este acápite, por sus ampliaciones o modificaciones, correrán por cuenta exclusiva del Proveedor. Si la compañía aseguradora establece en las pólizas algún porcentaje como deducible y lo hace efectivo en caso de siniestro, el mismo deberá ser asumido por el Proveedor. Queda entendido que la no contratación de las pólizas, la xxxx en el pago de la prima o costo del seguro, o la no renovación de las pólizas, así como no aportar oportunamente los documentos relacionados con las mencionadas pólizas que el Contratante le solicite al Proveedor, entre ellos el recibo de pago de las primas, constituirá justa causa para que el Contratante, a su discreción, dé por terminado el Contrato.

8.9. Es entendido que la responsabilidad del Proveedor no se limita al monto de la garantía o póliza de seguros, sino que se extiende a cubrir la totalidad de los perjuicios que se ocasione al Contratante o a terceros en la ejecución del Contrato. En caso de que el Proveedor constituya otro tipo de garantías para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato, las mismas deberán ser previamente aprobada por la(s) Empresa(s).

9. CESIONES Y SUBCONTRATACIONES

9.1. El Proveedor no podrá variar el objeto ni el contenido del Contrato, ni ceder o subcontratar, ya sea de forma total o parcial, la ejecución de los mismos con terceros, salvo que exista previa autorización por escrito del Contratante. Para la obtención de dicha autorización, el Proveedor deberá remitir una comunicación formal al Contratante en la que informe las

finalidades de la cesión o subcontratación, y si esta es total o parcial, antes de la fecha de inicio de la ejecución del Contrato, a la que deberá anexar una copia del compromiso de cumplimiento de todo lo dispuesto en las presentes Condiciones Generales, suscrito por el subcontratista y/o cesionario. En todo caso, se entenderán tácitamente aceptadas por el subcontratista y/o cesionario las presentes Condiciones Generales a partir del momento en que comience a prestar sus Servicios al Contratante.

9.2. El Proveedor deberá hacer entrega al Contratante de toda la documentación que le solicite acerca del subcontratista y/o cesionario, incluyendo, pero sin limitarse, la certificación de cumplimiento en lo dispuesto en estas Condiciones Generales y, particularmente, de lo dispuesto en los numerales 15 y 16.

9.3. En cualquier supuesto de subcontratación, el Proveedor responderá solidariamente junto con el subcontratista por el cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del Contrato, en estas Condiciones Generales o en las Condiciones Particulares acordadas , y a favor del Contratante, quien podrá ejercer las acciones legales correspondientes indistintamente, contra el subcontratista y/o contra el Proveedor, cuando se presente algún incumplimiento o por la ocurrencia de cualquier daño o perjuicio.

10. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN

10.1. El Proveedor se compromete a no revelar ni difundir a terceros Información Confidencial a la que pueda tener acceso en relación y/o como consecuencia del cumplimiento y/o desarrollo del Contrato, cual tendrá en todo momento el carácter de privada y confidencial.

10.2. Ni el Proveedor, ni sus empleados o contratistas, podrán divulgar directa o indirectamente a ningún tercero la Información Confidencial.

10.3. Asimismo, el Proveedor se compromete a destinar dicha información únicamente para el cumplimiento de las finalidades para las que fue contratado y conforme a lo establecido en las presentes Condiciones Generales y en las Condiciones Particulares, en caso de haberlas, quedando expresamente prohibida cualquier comunicación de la misma, por cualquier medio, a terceras personas.

10.4. A la terminación del Contrato, el Proveedor deberá devolver al Contratante toda la Información Confidencial que tenga en su poder, ya sea en documentos escritos o en cualquier otro medio, e igualmente a eliminarla completamente de los computadores o servidores de propiedad del Proveedor o de sus empleados o contratistas, y a destruir cualquier copia que se haya realizado de la información o documentación recibida, para lo cual se emitirá una constancia escrita de la destrucción de la Información Confidencial, firmada por el representante legal del Proveedor.

10.5. Asumir la responsabilidad por la totalidad de los daños, perjuicios, gastos y costos que genere el mal o inadecuado manejo de la Información Confidencial, o la violación de las obligaciones de reserva y confidencialidad establecidas en estas Condiciones Generales.

10.6. No se autoriza al Proveedor a utilizar la Información Confidencial para su propio beneficio o para finalidades diferentes a la ejecución del Contrato, ni desviar la información a terceros o realizar alguna actividad que dé lugar a la alteración, daño o pérdida de la Información propiedad del Contratante o de cualquiera de las Empresas.

10.7. El incumplimiento al deber de confidencialidad y guarda de la información se extenderá hasta la culpa leve o su concepto equivalente en el país destino; así mismo, se hace responsable al Proveedor del reconocimiento y pago de los daños, perjuicios y las consecuentes indemnizaciones, así como también de todos los costos y consecuencias en el

caso que medie algún reclamo o demanda por la violación del deber de confidencialidad, sin que por esto el Contratante pierda la facultad para perseguir por vía judicial el total de los perjuicios ocasionados.

10.8. Cualquier información suministrada por el Contratante al Proveedor, previa a la emisión de la Orden de Compra y relacionada con la misma, se considerará como Información Confidencial y estará sujeta a los términos indicados en la presente cláusula.

11. RESERVA Y PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN QUE CONTENGA DATOS PERSONALES

En el evento en que por la naturaleza de las actividades que desarrollará el Proveedor, éste tenga acceso a datos personales de usuarios, clientes, empleados, socios y demás personas naturales con las que el Contratante tenga algún tipo de relación y/o respecto de las que el Contratante administre sus datos personales, el Proveedor se obliga a no hacer uso de dichos datos por fuera del alcance del objeto de la actividad contratada y deberá velar por garantizar su seguridad, adecuada conservación, uso e integridad por el tiempo que le sea permitido el acceso a dicha información. Una vez finalizado el Contrato, deberá devolver la información en los términos que le indique el Contratante.

Por otra parte, y teniendo en cuenta que el objeto social del Contratante puede conllevar el tratamiento de datos de salud y de datos personales de menores de edad, la presente cláusula aplicará en todos sus apartes para el tratamiento de tales datos, teniendo presente que los datos de salud son datos sensibles y los datos de menores son objeto de una protección especial.

Por lo anterior, el Proveedor se obliga a:

a. Guardar absoluta confidencialidad y reserva en relación con la totalidad de la información que contenga datos personales, que haya sido conocida en desarrollo del Contrato, de tal forma que no sea revelada a terceros, ni a empleados o contratistas del Proveedor que no se encuentren involucrados en la ejecución del Contrato. El Proveedor deberá implementar los mecanismos de protección de esta información, con los máximos parámetros de seguridad de un profesional diligente, que incluyen seguridad lógica, física y del recurso humano, con el fin de proteger contra cualquier riesgo la información de propiedad del Contratante y de KERALTY, y evitar que la misma llegue a manos de terceros.

b. No editar, copiar, compilar o reproducir por cualquier medio la información que contenga datos personales que se le haya suministrado o a la cual haya tenido acceso en la ejecución del Contrato.

c. No utilizar la información que contenga datos personales en forma alguna, directamente o a través de terceros, en asuntos, negocios y/o actividades de cualquier tipo, distintas a aquellas acordadas mediante el Contrato y/o previamente autorizados por el Contratante mediante documento escrito.

d. A la terminación del Contrato, o de las actividades establecidas en este, devolver al Contratante toda la información de carácter personal entregada que tenga en su poder, ya sea en documentos escritos, dispositivos de almacenamiento o en cualquier otro medio e

igualmente a retirarlos completamente de los computadores de propiedad del Contratante o de sus empleados y contratistas;

e. Asumir la responsabilidad por la totalidad de los daños, perjuicios, gastos y costas que genere el uso no autorizado o inadecuado de la información que contenga datos personales, así como por la violación de las obligaciones de reserva y confidencialidad establecidas en el presente documento.

f. Proporcionar a sus empleados instrucciones claras en cuanto a los principios rectores, deberes y obligaciones sobre protección de datos personales. Por lo anterior, el Proveedor se obliga a capacitar a sus empleados y contratistas que tengan acceso a la información que contenga datos personales. De igual forma, deberán suscribir una cláusula o acuerdo en el que se garantice su compromiso en el manejo de los datos personales de manera confidencial, segura y acorde con las normas sobre protección de datos personales.

g. Adoptar las medidas de índole técnica y administrativa que garanticen la seguridad de la información que contenga datos personales y eviten su adulteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio físico o natural.

h. Notificar inmediatamente al Contratante sobre cualquier inconveniente, dificultad, intento de acceso no autorizado, transferencia no autorizada, mal uso o divulgación no autorizada de los datos personales y tomar todas las medidas que sean necesarias para poner fin a dicha actividad irregular.

i. Cumplir con la normatividad vigente sobre el tratamiento de datos personales, especialmente con las disposiciones, principios rectores, deberes y obligaciones estipulados en la xxx xxx Xxxx Destino.

j. El Proveedor se obliga a contar con políticas de Tratamiento de datos personales que cumplan con las previsiones legales en la materia.

El incumplimiento del deber de reserva, confidencialidad y protección de datos personales establecido en este numeral, acarreará para el Proveedor la xxxxxxxx de la responsabilidad por la totalidad de los daños, perjuicios, gastos y costas que genere el uso no autorizado o inadecuado de la información que contenga datos personales, así como por la violación de la normatividad vigente en el País de Destino en materia de protección de datos personales.

El incumplimiento de la presente cláusula acarreará para el Proveedor el pago de indemnizaciones por los daños y perjuicios ocasionados tanto al afectado como al Contratante. En ese sentido, el incumplimiento grave de las anteriores obligaciones facultará al Contratante a cobrar al Proveedor la cláusula penal que se haya pactado en el Contrato o en el Texto del Contrato a título de estimación anticipada de perjuicios, la cual no extingue la obligación principal ni el derecho del Contratante de reclamar la indemnización de la totalidad de los perjuicios efectivamente sufridos que se deriven de dicho incumplimiento, incluidas las sanciones que las autoridades competentes de País de Destino lleguen a imponerle como consecuencia de la violación de las disposiciones

legales que rigen la materia. Se entiende por incumplimiento grave cualquier incumplimiento a la obligación de reserva o manejo inadecuado de la información personal suministrada por el Contratante.

El Proveedor exonera y declara indemne al Contratante frente a cualquier reclamación impetrada por terceros frente a la violación de las disposiciones en materia de protección de datos personales, cuando dichas violaciones sean imputables al Proveedor por su acción u omisión, lo anterior sin perjuicio de que el Contratante pueda llamar al Proveedor en garantía dentro de un eventual proceso judicial o administrativo que se llegare a adelantar por la ocurrencia de dichas circunstancias.

12. INHABILIDADES

El Proveedor declara bajo la gravedad de juramento, el cual se entiende prestado con la aceptación de estas Condiciones Generales, que ni él, sus socios, administradores y contratistas se encuentran incursos en ninguna de las siguientes causales de inhabilidad para la celebración y ejecución del Contrato:

12.1. El Proveedor no utiliza a menores de edad para ejecutar las labores solicitadas por la(s) Empresa(s), salvo que cuente con la debida autorización de la autoridad competente.

12.2. Haya sido declarado culpable por violación a los Derechos Humanos1.

12.3. El Proveedor no se encuentra registrado en cualquier Lista Restrictiva.

12.4. Aquellas incluidas en la legislación del País Destino que resulten aplicables según la actividad de determinada Empresa.

De encontrarse incurso en las referidas inhabilidades, el Proveedor responderá por los daños y perjuicios que se causen al Contratante, y acepta expresamente que la presente disposición es condición esencial del Contrato, por lo que su incumplimiento dará lugar a su terminación y a la aplicación de las sanciones legales pertinentes.

13. CONFLICTO DE INTERESES.

El Proveedor declara que ni el, sus administradores, representantes legales, socios, empleados, o contratistas designados para la prestación de los Servicios, el suministro o Entrega de Bienes, se encuentran incursos en cualquier situación de conflicto de interés con el Contratante o empleados de este, o de cualquiera de la(s) Empresa(s), conforme a lo previsto en el Manual de Compras.

1 Derechos Humanos: son aquellos derechos y libertades universalmente reconocidos por leyes nacionales e internacionales inherentes a todas las personas y representan el reconocimiento de su dignidad como seres humanos. Todos los miembros del género humano tienen estos derechos y libertades sin distinción alguna de edad, sexo, nacionalidad, lugar de residencia, origen étnico, religión, lengua, condición social, creencia política u otro tipo de diferencia. Estos derechos y libertades se encuentran plasmados en la legislación colombiana, en la Declaración Universal de los Derechos Humanos y los convenios básicos de Organización Internacional del Trabajo (OIT).

Por lo anterior, el Proveedor se obliga a adoptar todas las medidas necesarias para evitar cualquier situación de conflicto de intereses en donde, en razón de sus propios intereses económicos, sociales o afectivos, se pueda ver comprometida la ejecución imparcial y objetiva de la relación contractual, y/o se puedan ver afectados los intereses de la(s) Empresa(s). Cualquier situación constitutiva de un conflicto de intereses o que pueda conducir a un conflicto de intereses durante la ejecución de la relación contractual deberá ser informada de inmediato por el Proveedor a la(s) Empresa(s) correspondiente. La(s) Empresa(s) podrá ordenar que se tomen todas las medidas necesarias para resolver el conflicto y tendrá derecho a verificar el cumplimiento de tales medidas. En caso de que el conflicto de intereses no se haya superado en el plazo del Contrato, la Empresa podrá decidir sobre la continuidad o terminación del mismo.

14. SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

El Contratante se obliga a darle a conocer al Proveedor su Política de Seguridad de la Información en los aspectos que sean aplicables al objeto del Contrato, buscando proteger la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información propiedad del Contratante o de cualquiera de las Empresas.

Teniendo en cuenta lo anterior el Proveedor se obliga a:

a. Cumplir la Política de Seguridad de la Información para terceros y evidenciar su cumplimiento.

b. Por lo anterior, el Contratante podrá exigirle al Proveedor, a su criterio, el cumplimiento de un plan de ajuste conducente al cumplimiento de dicha política, y el Proveedor se compromete a hacer todos los cambios que sean necesarios para cumplir con los eventuales requerimientos que se hagan con este propósito.

c. Adoptar las medidas de índole técnica y administrativas necesarias que garanticen la seguridad de la información del Contratante y eviten su pérdida, indisponibilidad, daño, alteración, robo, fuga, divulgación, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio físico o natural.

RESPONSABILIDAD Y GESTIÓN DE INCIDENTES: Un incidente de seguridad de la información se entenderá como un acceso, intento de acceso, uso, divulgación, modificación o destrucción no autorizada de información del Contratante donde se incluye todas las Empresas; así mismo un impedimento en su operación normal, de las redes, sistemas o recursos informáticos; o una violación a la Política de Seguridad de la Información.

Por lo anterior el Proveedor se obliga a:

a. Informar al Contratante los incidentes de seguridad o de operación que se presenten con sus recursos tecnológicos o en sus instalaciones y que en consecuencia, puedan comprometer la confidencialidad, integridad o

disponibilidad de la información o alterar la ejecución de la interacción. Esta notificación deberá realizarse de forma inmediata a la ocurrencia del incidente.

b. Detectar, analizar, contener y erradicar los incidentes de seguridad de la información que se presenten en ejecución del Contrato, así como remediar los daños y perjuicios que se ocasionen al Contratante como consecuencia de la ocurrencia de incidentes de seguridad de la información.

c. Poner a disposición del Contratante los recursos necesarios para realizar la investigación de incidentes de seguridad, para lo cual deberá tener a disposición de la investigación el recurso físico, humano o tecnológico que se requiera, así como apoyar el proceso de investigación cuando lo solicite el Contratante.

USO DE SISTEMAS DE INFORMACIÓN, EQUIPOS COMPUTACIONALES Y REDES. En el evento en

que el Proveedor tenga acceso a los sistemas de información, equipos y redes del Contratante, el Proveedor se obliga a no utilizar los mismos para propósitos diferentes al desarrollo del objeto del Contrato. En ningún evento, el Proveedor podrá utilizar los sistemas de información del Contratante o de cualquiera de las Empresas para desarrollar o procesar información para una persona o entidad diferente a estas. El Proveedor no violará o intentará violar los sistemas de seguridad la información, ni intentará acceder a cualquier información o programa, diferente al que el Contratante le hubiese concedido acceso previo por escrito.

INSPECCIÓN Y AUDITORÍA: El Contratante se reserva el derecho de inspeccionar y auditar, física o lógicamente al Proveedor a fin de revisar los procesos y procedimientos utilizados por este para la correcta ejecución de los servicios objeto del Contrato, así como el adecuado uso de la información, los sistemas, bases de datos, datos personales a los que tengan acceso, direcciones de correo electrónico que hagan parte de la red interna o intranet de la(s) Empresa(s), entre otros. Para tales efectos, el Contratante podrá acceder a las oficinas del Proveedor en días y horas hábiles con el fin de realizar inspecciones físicas, acceso que no será negado por el Proveedor sin que medie una justa causa objetiva. El Contratante estará en libertad de formular las observaciones y objeciones por las deficiencias que encuentre en la ejecución de las labores materia de la prestación de los Servicios y/o ejecutar la penalidad por incumplimiento.

15. DECLARACIÓN RELACIONADA CON EL SISTEMA DE PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El Proveedor, con la aceptación de estas Condiciones Generales, declara bajo la gravedad de juramento que los recursos que empleará para la ejecución del Contrato provienen de actividades lícitas; que actualmente ni la sociedad, ni sus funcionarios, ni sus representantes legales o socios se encuentran incluidos en ninguna Lista Restrictiva como la lista OFAC, ONU o similares; que no se encuentran vinculados a investigación o se ha proferido en su contra sentencia o fallo relacionado con los siguientes delitos:

15.1. Narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas u otros delitos fuente relacionados con el lavado de activos y financiación del terrorismo.

15.2. Procesos de extinción de dominio.

15.3. Actividades relacionadas con el tráfico de estupefacientes.

15.4. Testaferrito.

15.5. Cualquier otro del que se hubieran generado recursos de proveniencia ilícita.

En el evento en que el Proveedor no mantenga las condiciones previstas en ese numeral durante la vigencia del Contrato, el Contratante podrá darlo por terminado, en cualquier momento y sin previo aviso, sin lugar a reconocimiento de suma o indemnización alguna a favor del Proveedor.

16. DECLARACIÓN RELACIONADA CON EL SISTEMA DE GESTIÓN DE PREVENCIÓN DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO

El Contratista declara bajo la gravedad de juramento, que se entiende prestado con la firma del Contrato o con la aceptación de la Orden Compra, que ninguna persona al servicio del Grupo Empresarial KERALTY, ha recibido ni recibirá soborno en forma directa o indirecta resultante de la adjudicación, celebración o ejecución del Contrato y acepta expresamente que la presente disposición es condición esencial de la relación contractual, por lo que su incumplimiento dará lugar a su terminación y a la aplicación de las sanciones legales pertinentes. Así mismo, el Proveedor, con la aceptación de estas Condiciones Generales, declara bajo la gravedad de juramento que ni él, ni sus socios, administradores y sus contratistas han solicitado, aceptado, otorgado, ofrecido, prometido o autorizado sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que un servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con la ejecución de la Orden de Compra o del Contrato; que actualmente ni el Proveedor ni sus representantes legales o socios se encuentran incluidos en ninguna lista restrictiva como las listas del Banco Mundial, Banco Interamericano de Desarrollo (BID) o similares; que no se encuentran vinculados a investigación o se ha proferido en su contra sentencia o fallo relacionado con los siguientes delitos:

16.1. Corrupción pública.

16.2. Corrupción privada.

16.3. Soborno o soborno transnacional.

16.4. Administración desleal.

16.5. Utilización indebida de información privilegiada.

16.6. Tráfico de influencias de particular.

16.7. Cualquier otro delito relacionado con actos de corrupción.

En el evento en que el Proveedor o sus subcontratistas incumplan con lo previsto en ese numeral, el Contratante podrá dar por terminado el Contrato, en cualquier momento y sin previo aviso, sin lugar a reconocimiento de suma o indemnización alguna a favor del Proveedor.

17. AUTONOMÍA LABORAL

Para todos los efectos legales se declarará que la relación que surja en virtud del Contrato entre el Proveedor y el Contratante es de carácter comercial y, en consecuencia, se rige por el derecho privado.

El Proveedor actuará por su propia cuenta con absoluta autonomía e independencia técnica, administrativa, operativa y financiera para la adecuada ejecución del Contrato. Por tal razón, no

existe relación contractual de trabajo ni grado de responsabilidad por este concepto para el Contratante. En consecuencia, el Proveedor tendrá completa libertad para contratar y retirar el personal que necesite durante la ejecución del Contrato, siendo el único responsable por el valor de los salarios, indemnizaciones, prestaciones y demás obligaciones que pudieren derivarse de los contratos de trabajo que celebre con los trabajadores que considere necesario emplear para la correcta ejecución del mismo. En este orden de ideas, no se configura relación laboral alguna entre el personal designado para la ejecución del Contrato por parte del Proveedor y el Contratante.

Si por cualquier circunstancia, esto es, por orden judicial, administrativa o requerimiento privado, el Contratante llegare a pagar suma alguna de dinero por concepto de salarios, prestaciones sociales, indemnizaciones o cualquier otra acreencia laboral a favor de los trabajadores del Proveedor, podrá el Contratante repetir contra el Proveedor por el monto de lo pagado más los gastos y costos ocasionados.

El incumplimiento de las obligaciones laborales por parte del Proveedor con el personal que participe en la ejecución del Contrato podrá dar lugar a la terminación anticipada del Contrato por parte del Contratante, pudiendo este último solicitar la correspondiente indemnización de perjuicios al Proveedor.

En consecuencia, el Proveedor mantendrá indemne y defenderá al Contratante de toda reclamación, demanda o acción legal de cualquier naturaleza, provenientes de actuaciones negligentes y omisiones comprobadas suyas y/o del personal a su cargo en la prestación de los servicios contratados, o que tengan lugar con ocasión de la suscripción y/o ejecución del Contrato. Lo anterior, sin perjuicio que el Contratante pueda llamar al Proveedor en garantía dentro de un eventual proceso judicial que se llegare a adelantar por dichas circunstancias, siempre que la responsabilidad le sea imputable.

18. EMPLEADOS Y SEGURIDAD SOCIAL INTEGRAL

El Proveedor reconoce mediante la aceptación de estas Condiciones Generales, que es su responsabilidad el cumplimiento de todas las obligaciones en materia de costes y gastos relacionados con los trabajadores involucrados en la ejecución de la Orden de Compra o el Contrato, incluyendo, sin limitación, aquellos costes y responsabilidades establecidos en la legislación laboral aplicable en el País Destino y/o relacionados con el sistema de seguridad social de dicho país. Así mismo, la afiliación de los empleados del Proveedor al sistema de seguridad social en riesgos laborales es obligatoria y a su cargo estará el pago de los aportes a los que haya lugar, salvo que la legislación aplicable del País Destino indique lo contrario. Así mismo, la prestación de los Servicios no establecerá ninguna relación o vínculo laboral entre los empleados del Proveedor y el Contratante, por lo que este último permanecerá libre de cualquier responsabilidad asociada con las obligaciones propias del Proveedor en materia laboral, quien a su vez declara indemne al Contratante por este concepto. Por lo tanto, es obligación del Proveedor presentarle al Contratante en el momento que así se le solicite, las certificaciones y/o comprobantes de afiliación y pago de los aportes de seguridad social que sean legalmente exigibles, expedidos por las entidades correspondientes de cada País Destino.

En el evento en que el Proveedor no presente al Contratante las mencionadas certificaciones y/o comprobantes de afiliación y pago, el Contratante se abstendrá de realizar los pagos acordados en

el Contrato a favor del Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, la no presentación de las certificaciones y/o comprobantes de afiliación y pago de seguridad social será considerado como un incumplimiento por parte del Proveedor a sus obligaciones contractuales, lo cual constituirá una causal para que el Contratante dé por terminado el Contrato de manera unilateral y en cualquier momento, sin lugar a indemnización alguna.

19. DERECHOS DE AUTOR Y PROPIEDAD INTELECTUAL

Todos los desarrollos u obras que se lleguen a realizar por parte del Proveedor en ejecución de las obligaciones a su cargo, se entenderán realizados por encargo de la(s) Empresa(s) y por ello ostentará(n) todos los derechos patrimoniales que se deriven de esos desarrollos u obras, sin limitación alguna. Por lo anterior, el Proveedor no podrá comercializar ni utilizar los desarrollos y obras sin previa autorización escrita de la(s) Empresa(s).

Por lo anterior, el Proveedor estará obligado a entregarle a la(s) Empresa(s) toda la documentación o información que se requiera para el registro de la titularidad de los desarrollos ante la Dirección Nacional de Derechos de Autor o cualquier otra autoridad competente, la cual podrá incluir los soportes lógicos, los códigos fuente y los códigos objetos que puedan derivarse de la ejecución de las actividades contratadas, de conformidad con la legislación vigente en cada País Destino.

El Proveedor garantiza que para la ejecución de las actividades contratadas, cumplirá con toda la normatividad vigente en cada País Destino en materia de derechos de autor, por lo que no violará ni infringirá derechos de terceros. Por lo anterior, para todos los efectos legales se entenderá que la(s) Empresa(s) actúan como tercero(s) de buena fe exenta de culpa. Como consecuencia de lo anterior, en caso de cualquier reclamación judicial o extrajudicial por parte de un tercero, derivada de un presunto incumplimiento a lo previsto en este numeral, el Proveedor responderá por todos los perjuicios que se originen de dicha actuación, asumirá la defensa de la(s) Empresa(s) a sus expensas y, si hubiere lugar a ello, reembolsará a la(s) Empresa(s) cualquier suma de dinero que hubiere pagado por dicha reclamación.

El Proveedor es responsable del cumplimiento de las normas atinentes a patentes, marcas registradas, derechos reservados de propiedad, diseños industriales o cualquiera otra forma de propiedad intelectual en relación con los equipos, sistemas, documentos o, en general, cualquier activo que sea protegido por las normas de propiedad intelectual, que utilice o tenga a disposición para la ejecución de las obligaciones a su cargo. En consecuencia, el Proveedor mantendrá libre a la(s) Empresa(s) de toda responsabilidad o reclamación al respecto, y asumirá todos los costos, gastos y obligaciones que se originen de cualquier reclamación por violación de cualquier forma de propiedad intelectual.

En el evento que cualquier Bien o Servicio suministrado por el Proveedor, o los medios empleados por éste para el cumplimento del objeto del Contrato, sea o pueda ser objeto de una reclamación por violación de propiedad intelectual y/o industrial, el Proveedor deberá, por su exclusiva cuenta, legalizar los derechos en disputa y obtener a favor de la(s) Empresa(s), el derecho de continuar usándolo. Si esta opción no se puede llevar a cabo por parte del Proveedor, éste deberá reemplazar el derecho objeto de litigio, por uno de similares características, que sirva el mismo propósito y que cumpla con la normatividad pertinente. De no ser posibles las alternativas

anteriores, el Proveedor deberá retirar el material o Bien objeto del litigio, reembolsando a la(s) Empresa(s) las cantidades que haya(n) pagado por su desarrollo junto con los perjuicios que esta situación origine.

20. INCUMPLIMIENTO

20.1. En los casos de incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de las obligaciones que se encuentren a su cargo, se estará a lo dispuesto en la escala de penalizaciones que se establezcan en las Órdenes de Compra, en el acuerdo de nivel de servicio (ANS) y/o en el Contrato, en caso de haberlos, todo ello sin perjuicio del ejercicio por parte del Contratante de las acciones legales y contractuales que le correspondan.

20.2. Si el Proveedor se ha comprometido a la Entrega de una cantidad determinada de Bienes o a la prestación de un Servicio determinado, el Contratante no estará obligado a recibir una Entrega parcial.

20.3. En todo caso, la evidencia de incumplimiento de las obligaciones contenidas en el Contrato, dará derecho al Contratante de resolver el Contrato en forma total o parcial, o exigir su cumplimiento, sin perjuicio de las penalidades que correspondan.

21. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

21.1. La relación contractual se extinguirá por su vencimiento o por el cumplimiento de las obligaciones por parte del Proveedor, o bien por resolución del mismo por parte del Contratante, quien tendrá la facultad de terminar unilateralmente y en cualquier momento la relación contractual en los siguientes casos:

21.1.1. El incumplimiento por el Proveedor de la legislación vigente en el País de Destino y, en especial, de las obligaciones laborales, prestaciones sociales o fiscales, relativas al personal destinado a la ejecución del Contrato.

21.1.2. El incumplimiento del Contrato, de cualquiera de las Condiciones Particulares o de las presentes Condiciones Generales.

21.1.3. La extinción de la persona jurídica del Proveedor.

21.1.4. La cesión del Contrato en todo o en parte, o la subcontratación, sin la previa autorización, expresa y por escrito, del Contratante.

21.1.5. Se configura o existe la amenaza de que se produzca un deterioro fundamental de las relaciones financieras del Proveedor y como consecuencia de ello exista el riesgo de que el Proveedor no cumpla con sus obligaciones frente al Contratante.

21.1.6. En el evento en que el Proveedor o alguno de sus socios, empleados, administradores y/o representantes legales hagan parte de cualquier Lista Restrictiva.

21.1.7. Cualquier circunstancia que ponga en entredicho la reputación e idoneidad del Proveedor.

21.2. La relación contractual también podrá extinguirse por el mutuo acuerdo entre las partes.

21.3. Por la terminación del Contrato, el Contratante no se encuentra obligado a realizar el pago de ningún tipo de indemnización a favor del Proveedor.

22. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Para efectos de solucionar cualquier controversia o reclamo que surja entre las partes del Contrato con motivo de la interpretación, aplicación, cumplimiento, ejecución o terminación del mismo, el Contratante y el Proveedor acudirán en primera instancia al mecanismo de arreglo directo.

Dado lo anterior, presentado un conflicto entre las partes, se deberá surtir el siguiente trámite:

22.1. El representante legal de aquella Parte que tenga un motivo o motivos de no conformidad dará aviso escrito a la otra, indicando los motivos de la diferencia o no conformidad, y formulará por escrito una invitación a la otra parte, señalando tanto el motivo como el día y la hora en que deberá celebrarse la reunión, procurando una previa concertación en este aspecto. De dicha reunión las partes deberán suscribir un acta. Ninguna de las partes podrá delegar esta gestión en un tercero a ningún título.

22.2. En caso de que en la referida reunión no se llegue a ningún acuerdo, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de celebración de la reunión, las partes podrán acudir al mecanismo de conciliación, en los términos y condiciones previstos en las disposiciones que sobre la materia existan en el País Destino.

22.3. En el evento en que ninguna de las partes decida acudir al mecanismo de conciliación en el término indicado, o en el evento en que la conciliación fracase por cualquier motivo, las partes podrán acudir a la jurisdicción ordinaria del País Destino a fin de resolver el litigio.

23. BUENA FE CONTRACTUAL

El Proveedor declara con la aceptación de estas Condiciones Generales, que ha actuado de buena fe en la etapa de negociación y que actuará de la misma forma durante las etapas contractual y postcontractual. Se entiende por buena fe no solamente la observancia en la ejecución de las prestaciones expresamente acordadas en el Contrato, sino todas aquellas que emanen de la naturaleza de la obligación o las que por xxx xxx Xxxx de Destino le pertenezcan.

En virtud de este postulado se obliga a cumplir con los siguientes deberes a lo largo de todas las etapas:

23.1. Suministrar toda la información relevante de manera, previa, clara, suficiente.

23.2. Actuar con lealtad durante todas las etapas de ejecución del Contrato.

23.3. No defraudar la confianza legítima generada en virtud del comportamiento desplegado para con el Contratante y las demás que se enmarcan dentro de este postulado.

24. INDEMNIDAD

El Proveedor se obliga a mantener al Contratante y a sus representantes y/o agentes; indemnes y libres de todo reclamo, demanda, queja, daño, pérdida, penalidad, multa, acción litigiosa o administrativa en materia laboral o de cualquier otra especie, tanto de índole judicial como extrajudicial que se entable o pueda entablarse por causa de acciones u omisiones en que incurra

el Proveedor o el personal a su servicio o subcontratado, en ejecución o con ocasión del Contrato o por cualquier otro evento imputable a su responsabilidad. Por lo anterior, estarán a cargo del Proveedor todos los costos, gastos, costas, y erogaciones incluyendo honorarios profesionales para la atención del respectivo tema. Todo lo anterior, sin perjuicio de que el Contratante pueda llamar al Proveedor en garantía dentro de un eventual proceso judicial que se llegare a adelantar por las referidas circunstancias.

25. CONDICIONES GENERALES

Si una cláusula de estas Condiciones Generales fuese prohibida o llegase a ser declarada su nulidad, ineficacia o no pudiere hacerse exigible de conformidad con las leyes del País Destino, o a la legislación aplicable, si fuera distinta, ello no afectará la validez del resto de las Condiciones Generales y, en consecuencia, le sobrevivirán con sus plenos efectos vinculantes y obligatorios. En estos casos, las partes contratantes están obligadas a sustituir la cláusula ineficaz por una cuyo contenido sea similar a la cláusula afectada.

26. RÉGIMEN JURÍDICO

La legislación aplicable a las Condiciones Generales será la del País Destino.

[Resto de la hoja intencionadamente en blanco]