Condiciones Generales de Compra
Condiciones Generales de Compra
1. Alcance (finalidad) y conclusión de los contratos
1.1 Estas Condiciones Generales de Compra (las “Condiciones de Compra”) valdrán para los productos y servicios del Proveedor, a menos que se acuerde de otra forma. No se aplicarán otros térmi- nos y condiciones generales, especialmente los términos y las con- diciones usuales del Proveedor, incluso si no se presenta una opo- sición explícita a allos en un caso individual o si se han aceptado sin reserva los productos/servicios solicitados.
1.2 Para todos los efectos legales, las disposiciones compuestas por estas Condiciones de Compra y el Orden de Compra se consi- derarán como el instrumento contractual que obligará a las Partes por sus términos y condiciones.
1.3 La(s) órden(es) de compra y su aceptación (“Confirmación del Orden de Compra”) y todos los acuerdos entre el Cliente y el Pro- veedor para la ejecución del contrato sólo serán válidos si se hacen por escrito. La transmisión por facsímile o correo electrónico cumple con los requisitos de la forma escrita.
1.4 El Proveedor se compromete a aceptar el Orden de Compra devolviendo la confirmación del Orden de Compra en un plazo de dos semanas, a falta de lo cual el Cliente tendrá derecho a cancelar el orden de compra.
2. Entrega, lugar de ejecución y consecuencias del incum- plimiento de los plazos de entrega
2.1 Los plazos de entrega acordados serán vinculantes y se des- cribirán en el Cronograma adjunto al Orden de Compra o en la pro- pia Orden de Compra. Se notificará inmediatamente al Cliente cual- quier circunstancia que impida el cumplimiento con el plazo de en- trega o que pueda retrasar la entrega. El momento en que se reci- xxx las mercancías o se completa el servicio en las instalaciones del Cliente o en el lugar donde se deban entregar/realizar según se indica en el Orden de Compra (“lugar de ejecución”) determinará si se ha cumplido el plazo de entrega.
2.2 Las entregas parciales exigirán el consentimiento previo del Cliente.
2.3 En caso de retraso en la entrega o finalización de los servi- cios, el Cliente tendrá derecho a exigir una multa no compensatoria del 1% del valor de los suministros o servicios, por cada semana completa o una fracción de la semana en la que se retrasó la en- trega, pero nunca excediendo al 10% del valor de los productos o servicios del contrato. Otros derechos (como rescisión, cancelación y reclamos de indemnización, entre otros) no se verán afectados. El Cliente se reserva el derecho de informar las pérdidas y daños com- probados más altos, y el Proveedor se reserva el derecho de probar que las pérdidas son significativamente menores o que no se pro- dujo ninguna pérdida.
2.4 La aceptación incondicional de la entrega retrasada de pro- ductos o servicios no implica que el Cliente renuncia a ningún dere- cho que el Cliente pueda tener de compensación por la entrega tar- día de los productos o servicios.
3. Suministro de repuestos
El Proveedor se asegurará de que las piezas de repuesto para el artículo suministrado estarán disponibles por al menos diez años ras tras el cese de la fabricación de la serie de productos. Los re- cursos y dibujos necesarios para producir las piezas de repuesto también se mantendrán durante este período. Esta obligación de mantenimiento caducará al final de este período y tras la aceptación escrita por parte del Cliente. Sólo está permitido rechazar esto si hay una buena razón para hacerlo.
4. Precios y plazos de pago
4.1 El precio especificado en el Orden de Compra es vinculante. Los precios son “entregados en el sitio”, DDP Incoterms 2010, in- cluido el embalaje. A menos que se acuerde lo contrario, el Precio especificado en el Orden de Compra es fijo y no estará sujeto a ningún reajuste, y su fecha de base será la fecha de emisión del Orden de Compra. El Precio del Orden de Compra incluye todos y cada uno de los suministros y servicios para el perfecto cumpli- miento del Propósito del Orden de Compra, y es la única remunera- ción debida al Proveedor. Por lo tanto, el Proveedor declara que el Proveedor ha tomado en consideración todas y cada una de las cir- cunstancias que influyen en el Precio.
4.2 Las facturas deben enviarse a la dirección especificada en el Orden de Compra, de acuerdo con la legislación pertinente, indi- cando el número del Orden de Compra. Si el Orden de Compra está incompleto, no se pagarán las facturas y se las devolverán al Pro- veedor; el Cliente no será responsable de los retrasos que resulten de ello. Se emitirá una factura por separado para cada Orden de Compra. La factura se estructurará de acuerdo con el Orden de Compra. Las facturas de los pagos iniciales y parciales, así como las facturas finales, se identificarán como tales. Si se ha suminis- trado el trabajo, se deben adjuntar hojas de trabajo (informes) fir- madas por el Cliente y el Proveedor a las facturas.
4.3 La factura será liquidada en un plazo de 60 días después de la entrega o la prestación del servicio y de la recepción de la factura por parte del Cliente.
4.4 El Cliente puede realizar cualquier retención en los pagos por los cuales el Cliente está obligado por ley o medida judicial, sin la necesidad de una notificación previa. Las retenciones efectuadas de acuerdo con esta Sección no podrán ser objeto de reembolso al Proveedor, que deberá tenerlo en cuenta para la formación de su precio. Además, a los efectos del Orden de Compra, el contribu- yente deberá pagar los impuestos, según se define en la regla de aplicabilidad tributaria, sin derecho a reembolso.
4.5 En cualquier caso de incumplimiento, suministro y/o presta- ción de servicio en desacuerdo con el Orden de Compra, el Cliente retendrá los pagos adeudados al Proveedor hasta la ocasión en que el Proveedor regularice la situación de incumplimiento, lo cual no dará lugar a ningún derecho al Retraso en el pago.
4.6 El Proveedor no podrá, en ningún caso, descontar, negociar, transferir o de cualquier otra forma ceder los créditos originados del respectivo Orden de Compra a bancos, compañías de factoring o terceros, salvo previa autorización expresa del Cliente.
5. Pruebas de aceptación y transferencia de riesgos
5.1 Se exige una aceptación formal de los productos y/o servicios por parte del Cliente. El Cliente puede decidir si realizará la acepta- ción en la planta del Proveedor o en el lugar de ejecución. Los pagos incondicionales no constituirán la aceptación, aprobación de los ar- tículos suministrados ni la renuncia a reclamaciones por defectos.
5.2 El Cliente y/o el cliente final o el respectivo inspector autori- zado (Representante Autorizado) tendrán derecho, en cualquier momento, a supervisar las inspecciones/pruebas del Orden de Compra en la planta del Proveedor.
5.3 El Proveedor llevará a cabo las pruebas, adoptando los mé- todos habitualmente utilizados y de acuerdo con la normativa vi- gente. La realización de las pruebas y la emisión de los documentos y registros pertinentes serán la responsabilidad del inspector auto- rizado del Proveedor, a menos que haya exigencias que resulten de un plan de pruebas por separado del Cliente, de la autoridad de inspección técnica u otros.
5.4 Los registros, certificados de inspección de fábrica y certifica- dos de las pruebas de fábrica de los productos probados serán fir- mados por el Proveedor y entregados al Representante Autorizado.
5.5 El Proveedor proporcionará al Cliente, en un plazo de hasta quince (15) días antes de la fecha de inspección, una lista de las inspecciones/pruebas programadas.
5.6 En el caso de que se verifiquen defectos, el Representante Autorizado los registrará por escrito, y ello será la base para la nueva realización de las pruebas, y se presentará al Representante Autorizado del Cliente.
5.7 La presencia del Representante Autorizado y sus notas y/o su consentimiento no eximirá al Proveedor de sus obligaciones según el Orden de Compra. Los costos de las pruebas de fábrica y las inspecciones en la planta del Proveedor y/o de los subproveedores del Proveedor correrán a cargo del Proveedor.
5.8 El Proveedor será responsable de todos los costos de cual- quier nueva realización de las pruebas que sean necesarias.
5.9 El proveedor se compromete a:
i) Proporcionar todas las aclaraciones o la información que solicite el equipo de inspección del Cliente, garantizando su acceso, en cualquier momento durante las horas de apertura, a los sitios en los que se proveen los suministros/servicios, así como a los docu- mentos correspondientes, manteniendo la confidencialidad de los procesos industriales.
ii) Responder a las reclamaciones, solicitudes o notas reali- zadas por el equipo de inspección del Cliente, deshacer o rehacer, según sea el caso, por su propia cuenta, la parte del Orden de Com- pra que esté en desacuerdo con los respectivos proyectos, las es- pecificaciones y las normas técnicas indicadas en el Orden de Com- pra.
5.10 El equipo de inspección del Cliente tendrá, además, las facul- tades de denegar el Orden de Compra o cualquier parte de ella que no se haya realizado de acuerdo con la Especificación Técnica, los proyectos y otros documentos aprobados por el Cliente.
5.11 La acción u omisión de la inspección no eximirá al Proveedor de sus responsabilidades contractuales y legales de cumplir con el Orden de Compra.
5.12 El incumplimiento de las exigencias del Orden de Compra y de los documentos adjuntos dará lugar al rechazo parcial o total del Orden de Compra, y el Proveedor se compromete a realizar, a su cargo, todos y cada uno de los cambios que sean necesarios, sin ningún cargo al Cliente.
5.13 La aprobación previa del Orden de Compra o de partes de ella no impedirá que el Orden de Compra resulte posteriormente recha- zado y no eximirá al Proveedor de sus responsabilidades ni con res- pecto a las garantías establecidas ni con respecto a todas sus otras obligaciones contractuales.
5.14 Los costes relacionados con la ausencia de realización de una inspección ya programada y confirmada, por razones distintas de las razones por las cuales el Cliente sea responsable, se carga- rán al Proveedor.
5.15 El Proveedor realizará, sin ningún cargo al Cliente, todas las instalaciones, así como la asistencia completa para la realiza- ción de las inspecciones.
5.16 El Proveedor deberá notificar al Cliente, a través del sitio xxxxx://xxxxx.xxxxx.xxx.xx, con una antelación de por lo menos quince (15) días, en cuanto a la fecha de realización de cualquier prueba solicitada por el Orden de Compra, y el Cliente, o cualquier tercero debidamente autorizado por el Cliente, podrá ser el testigo de dichas pruebas. El Proveedor proporcionará al Cliente los certi- ficados de las pruebas que el Cliente pueda solicitar.
5.17 Cualquier prueba realizada sin la presencia del Cliente no se considerará realizada y se repetirá a expensas del Proveedor, a me- nos que el Cliente haya sido notificado dentro del plazo establecido
anteriormente y no haya asistido o no haya solicitado su reprogra- mación.
5.18 En el caso de que las pruebas se lleven a cabo en un país distinto de Brasil, se los notificará al Cliente con una antelación mí- nima de treinta (30) días.
5.19 Cualquier cambio necesario en un aviso de convocatoria ya hecho se hará con una antelación de por lo menos cuatro (4) días hábiles.
5.20 La totalidad de los ensayos sistemáticos y, en particular, to- dos los procedimientos de ensayo, deberán presentarse, con el de- xxxx tiempo de espera, a la aprobación del Cliente, según sea el caso. Dichos procedimientos deberán describir detalladamente la secuencia de realización, las condiciones y los requisitos previos necesarios, el material y las herramientas necesarias, así como los criterios y las cantidades de ajustes que se especifiquen. Se adjun- tarán las hojas de datos con el fin de formalizar el resultado de las pruebas, en las cuales los responsables de las pruebas deberán certificar los resultados obtenidos.
5.21 Los procedimientos serán analizados y comentados por el Cliente; si procede, el Proveedor deberá introducir los cambios que el Cliente considere necesarios, en el momento oportuno.
5.22 El Proveedor deberá mantener a ingenieros y/o técnicos es- pecializados durante la realización de las pruebas de fábrica para presentar aclaraciones a la inspección del Cliente.
5.23 Posteriormente a la aprobación de los procedimientos de prueba por parte del Cliente, dichas pruebas serán realizadas por el Proveedor.
5.24 Ningún producto se puede despachar sin la debida autoriza- ción expresa del Cliente.
5.25 Después de la entrega de los productos/servicios y la aproba- ción por el Cliente, indicando que el Propósito del Orden de Compra está apto para ser utilizado por el Cliente y/o el cliente final, el Cliente emitirá el Certificado de Aceptación Provisional (CAP) o un documento equivalente a ello, cuando se transmitirán al Cliente la posesión (transferencia del riesgo) y la propiedad.
5.26 El Orden de Compra sólo se considerará permanentemente aceptada siempre que el plazo de garantía técnica haya expirado y no haya asuntos pendientes, de ningún tipo, en cuanto al Orden de Compra. A los efectos del Orden de Compra, las partes del Orden de Compra que hayan sido entregadas al Cliente serán recibidas temporalmente, y el recibo permanente de ellas se establecerá de acuerdo con esta Sección. Tras la recepción permanente del Orden de Compra, el Cliente emitirá un Certificado de Aceptación Final (CAF) o un documento equivalente a ello.
6. Envío
6.1 La notificación del envío de los productos se realizará a más tardar cuando las entregas salgan de las fábricas de los Proveedo- res.
6.2 El Proveedor se compromete a especificar el número del Or- den de Compra y la dirección de entrega exacta del Cliente en todos los documentos de envío y en todas las notas de entrega. En caso de que el Proveedor no lo haga, el Proveedor será responsable de todos los retrasos resultantes.
6.3 Los envíos para los cuales el Cliente esté pagando la totalidad o una parte de los costos xx xxxxx se transportarán usando las tarifas xx xxxxx más rentables y de acuerdo con las especificaciones de en- vío del Cliente.
6.4 Las instrucciones de envío pertinentes se especifican en el Orden de Compra.
6.5 El Proveedor tendrá la carga asegurada, en el Orden de Com- pra, por el transportista que la recogerá, a los efectos de indemni- zación por cualquier pérdida o daño en tránsito.
7. Embalaje
7.1 El Proveedor se compromete a empaquetar los productos que deban ser transportados de acuerdo con el Orden de Compra y las especificaciones pertinentes, para que los productos no se dañen si se manejan de la manera usual.
7.2 Independientemente de que el embalaje en cuestión sea un embalaje de transporte, un embalaje al por menor o una envoltura protectora exterior, el Proveedor se compromete a devolverlo des- pués de su uso sin ningún cargo adicional y reutilizarlo o reciclarlo, a menos que el Cliente lo solicite de otro modo.
8. Aviso de defectos
El Cliente deberá comprobar si las cantidades de las entregas en- trantes están correctas, si hubo daños en tránsito, y defectos evi- dentes, en la medida en que y siempre que ello sea conveniente en el trascurso usual de los negocios. Los defectos serán informados al Proveedor dentro de un período de cinco días hábiles tras su de- tección. En este sentido, el Proveedor renuncia al argumento de re- cibir una notificación de defectos tardía. El Cliente se reserva el de- recho de realizar controles más detallados de los productos entran- tes. En cualquiera de dichas circunstancias, el Proveedor será res- ponsable de reembolsar e indemnizar al Cliente por cualquier pro- ducto solicitado, pero no entregado, y de cualquier producto dañado durante el transporte.
9. Responsabilidad por defectos
9.1 El Proveedor garantiza al Cliente que los productos o servi- cios solicitados están exentos de defectos e imperfecciones legales de titularidad en el momento del paso de los riesgos.
9.2 Si el Cliente informa al Proveedor sobre el uso y el lugar de uso previsto de los productos y/o servicios que suministrar y/o los servicios a proveer, el Proveedor garantiza que su entrega y su ser- vicio son adecuados para dicho uso y lugar.
9.3 Sin perjuicio de cualquier garantía legal o implícita, el plazo de garantía de los productos/servicios será de veinticuatro (24) me- ses a partir de la emisión del CAP o documento equivalente al Cliente, en cuanto a la totalidad de los productos o servicios que componen el Orden de Compra, con la excepción de otro plazo que se indique en el Orden de Compra.
9.4 En principio, el Cliente tendrá derecho a seleccionar el tipo de recurso. Si el Proveedor no comienza con un recurso posterior como parte del contrato, es decir, la rectificación de defectos o la entrega de un reemplazo, tan pronto como el Cliente lo haya solici- tado al Proveedor, el Cliente tendrá derecho, en estos casos, y tam- bién para evitar el peligro o evitar/limitar el daño, a llevar a cabo el tipo de recurso elegido por el Cliente, o hacer que un tercero lo lleve a cabo, a expensas del Proveedor. El Cliente tendrá el mismo dere- cho si la rectificación de los defectos y/o la entrega de un reemplazo falla o se rechaza.
9.5 En caso de que los costes de retirada e instalación se incu- rrieran durante los trabajos de rectificación tras un defecto, el Pro- veedor cubrirá dichos costes junto con los costes de transporte del artículo de reemplazo hacia y desde el lugar, en los casos en que el Proveedor tuviera la obligación de instalar el artículo entregado como parte de la entrega o si el Proveedor ha sido el responsable del defecto.
9.6 Si un tercero presenta una reclamación contra el Cliente de- xxxx a la infracción de derechos de terceros en cuanto a los produc- tos/servicios del Proveedor, el Proveedor estará obligado a indem- xxxxx al Cliente contra dichas reclamaciones en la primera solicitud escrita. La obligación del Proveedor de indemnizar al Cliente se re- ferirá a todos los gastos necesariamente incurridos por el Cliente en cuanto a las reclamaciones presentadas contra él por un tercero.
9.7 Si el Proveedor cumple con su obligación de subsanar un de- fecto mediante el suministro de productos de reemplazo, el plazo de prescripción de dichos productos se reanudará después que se los entreguen.
9.8 En caso de que una coincidencia de defectos se verifique en la mayoría de los equipos/componentes/materiales, en virtud de un error de proyecto o defectos ocultos, el Proveedor tomará las medi-
das necesarias para rediseñar y suministrar dichos equipos, com- ponentes o materiales, hasta la ocasión en que se haya resuelto el defecto, incluso si ello se produce posteriormente al Plazo de Ga- rantía.
10. Software
10.1 Se concederá al Cliente el derecho a utilizar el software que forme parte en el ámbito de la entrega, incluida la documentación de ello, con las características acordadas y en la medida necesaria para asegurar el uso del software de conformidad con el contrato o permitido por la ley. Antes de que el software sea enviado o insta- lado en un sistema del Cliente o de sus clientes finales, el Proveedor comprobará si contiene virus, Troyanos y otros programas informá- ticos malintencionados, utilizando programas antivirus habituales actualizados, y eliminará dichos malwares (si los hubiera). También valdrán las condiciones de compra extras para la adquisición de software. Se las pueden ver en xxxx://xxx.Xxxxx.xxx.
10.2 El Cliente puede transferir dicha licencia de uso, libre de re- galías, a su cliente final. El Cliente no podrá conceder ninguna su- blicencia a terceros. El Proveedor deberá suministrar al Cliente el código fuente en el que se basa el producto de software.
11. Garantía de la calidad
11.1 El Proveedor se compromete a monitorear continuamente la calidad de sus productos, utilizando un sistema adecuado xx xxxxx- tía de la calidad, por ejemplo DIN EN ISO 9001 ss. o un sistema comparable, y realizar los controles y las inspecciones de calidad que especifique el Cliente o que sean de otra manera apropiados durante y después de la fabricación de sus productos. El Proveedor deberá documentar dichas inspecciones y conservar dicha docu- mentación por un período xx xxxx años.
11.2 El Cliente o una persona contratada por el Cliente tiene dere- cho a exigir la prueba de que los artículos de entrega y el sistema de garantía de la calidad del Proveedor son de la calidad especifi- cada en el contrato y también para asegurarse en todo momento de que la calidad y/o la forma en que se efectúen los controles y las inspecciones en la planta del Proveedor o los subproveedores son adecuados, así como realizar las aceptaciones o auditorías en la planta del Proveedor o su subproveedor, a expensas del Proveedor.
11.3 Sin que se le solicite, el Proveedor deberá inmediatamente, en la forma establecida en la Sección 1.3, informar al Cliente sobre los cambios en la composición del material procesado o en el diseño de sus productos o servicios. Los cambios exigirán el consenti- miento por escrito del Cliente.
11.4 Cuando el Proveedor tenga la intención de que los productos o servicios sean suministrados total o principalmente por un subpro- veedor, el Proveedor lo deberá informar por adelantado al Cliente. En este caso, la subcontratación exigirá la aprobación por escrito del Cliente.
11.5 La política de garantía de la calidad del Cliente revelada al Proveedor y los contratos de garantía de la calidad celebrados con el Proveedor formarán parte del contrato.
12. Comercialización de los productos y responsabilidad de los productos
12.1 El Proveedor se compromete a cumplir con las exigencias le- gales válidas en su domicilio social y en el lugar de ejecución, así como el producto/servicio, incluidas, entre otras, las exigencias de salud y seguridad. Si lo solicita el Cliente, el Proveedor deberá, a discreción del Cliente, permitir al Cliente inspeccionar la evaluación de riesgos creada por él mismo o deberá suministrarla al Cliente.
12.2 El Proveedor es totalmente responsable de los daños causa- dos al Cliente y/o a cualquier tercero en virtud de la responsabilidad del producto. El Proveedor indemnizará al Cliente por todas las reivindicaciones de indemnización hechas por terceros en la pri- mera vez que se solicite, si la causa del daño está en la esfera de responsabilidad del Proveedor.
12.3 Si el Proveedor es responsable de los daños fuera de los pro- ductos suministrados y si se plantean reclamaciones contra el Cliente de conformidad con la ley, el Proveedor estará obligado a indemnizar al Cliente en este sentido contra las reivindicaciones de indemnización hechas por terceros en la primera solicitud, si la
causa del daño está en la esfera de responsabilidad del Proveedor y si el propio Xxxxxxxxx es responsable ante los terceros.
12.4 Como parte de su responsabilidad en virtud de las Secciones
12.2 y 12.3, el Proveedor también está obligado a reembolsar cual- quier gasto incurrido por el Cliente en cuanto a una advertencia emi- tida o una retirada realizada por el Cliente. En la medida de lo posi- ble y razonable, el Cliente informará al Proveedor el contenido y ámbito de las medidas que realizar y las coordinará con el Provee- dor. Otras reclamaciones establecidas en la ley no se verán afecta- das.
12.5 El Proveedor se compromete a contratar un seguro de res- ponsabilidad civil para los productos con una cobertura mínima de 1.000.000,00 euros (o su equivalente en otra divisa) por siniestro. Dicho seguro no afectará al derecho del Cliente a plantear reclama- ciones más amplias de indemnizaciones.
13. Seguridad laboral, protección del medio ambiente y mi- nerales conflictivos
13.1 El Proveedor garantizará que sus productos y servicios cum- plan con las normas de protección ambiental, prevención de acci- dentes y seguridad laboral válidas en el sitio del Cliente o en otro sitio de ejecución con que esté familiarizado, además de otras nor- mas de seguridad, para que se eviten o reduzcan los efectos nega- tivos sobre las personas y el medio ambiente. El Proveedor estable- cerá un sistema de gestión para este fin, por ejemplo, de acuerdo con la norma DIN EN ISO 14001 o un sistema comparable. El Cliente tiene el derecho, en caso necesario, a exigir pruebas del sistema de gestión operado por el Proveedor, y a realizar una audi- toría en la empresa del Proveedor.
13.2 El Proveedor se compromete a cumplir con las leyes y los re- glamentos pertinentes sobre el manejo y la puesta en el mercado de productos peligrosos. El Proveedor debe, además, observar las leyes y los reglamentos pertinentes sobre la eliminación de residuos y materiales residuales e informar al Cliente sobre cualquier exigen- cias sobre tratamiento, almacenamiento y eliminación de productos. El Proveedor se compromete a cumplir con las leyes y los regla- mentos pertinentes sobre el manejo y la puesta en el mercado de productos peligrosos.
13.3 El Proveedor tiene la obligación de exentar al Cliente de toda responsabilidad en cuanto al incumplimiento, por parte del Provee- dor, de las normas anteriores y/o de indemnizar al Cliente por las pérdidas sufridas en virtud del incumplimiento, por parte del Provee- dor, de los reglamentos o en relación con el presente.
13.4 Además, el Proveedor deberá observar las normas pertinen- tes sobre la eliminación de residuos y materiales residuales e infor- mar al Cliente sobre cualquier exigencia de tratamiento, almacena- miento y eliminación de los productos.
13.5 El Proveedor será responsable de todos y cada uno de los daños ambientales o daños a la salud causados por él, aceptando, en virtud de lo dispuesto en este ítem, mantener al Cliente y su cliente final, según sea el caso, exentos de cualquier responsabili- dad, incluso financiera. En virtud de esta Sección, el Proveedor será responsable de todos los costos resultantes de la resolución de di- chos daños, incluidas las multas sufridas por el Cliente o por el cliente en virtud de actos u omisiones del Proveedor.
14. Reserva de propiedad, modelos, herramientas y confi- dencialidad
14.1 No se reconocen los derechos del Proveedor a reservar la propiedad.
14.2 Cuando el Cliente suministre al Proveedor sustancias, partes, contenedores, etc., el Cliente mantendrá la propiedad de ellos. El procesamiento o la transformación de dichas partes se hará a nom- bre del Cliente. Si los productos reservados se procesan con otros artículos que no pertenezcan al Cliente, el Cliente adquirirá la pro- piedad conjunta del nuevo objeto proporcionalmente al valor de la propiedad del Cliente en relación con los otros artículos procesados en el momento del procesamiento.
14.3 Todos los modelos y las herramientas que produzca el Pro- veedor a expensas del Cliente se convertirán en propiedad del Cliente en el momento del pago de los mismos. Serán tratados con
cuidado por el Proveedor, utilizados exclusivamente para la fabrica- ción de los productos encargados, indicados como propiedad del Cliente y, cuando sea posible, se almacenarán por separado de los demás productos del Proveedor, y se asegurarán a expensas del Proveedor contra desastres como incendio, agua, robo, pérdida y otros daños. El Proveedor se compromete a realizar oportunamente cualquier trabajo de mantenimiento y reparación que se necesite en las herramientas, y a realizar trabajos de mantenimiento y repara- ción a expensas del Proveedor. No se permitirá la reventa de las partes producidas usando estos modelos y herramientas sin la ex- presa aprobación por escrito del Cliente.
14.4 Los documentos, dibujos, planes, bocetos y otros conocimien- tos técnicos del Cliente, que el Cliente confíe al Proveedor para pro- ducir en cualquier forma la entrega y/o el servicio solicitado, segui- rán siendo la propiedad del Cliente. Son secretos comerciales del Cliente y se tratarán confidencialmente. El Proveedor se compro- mete a tratarlos con cuidado; a ponerlos a disposición únicamente de los empleados que los necesiten para el cumplimiento del con- trato y que, a su vez, estén obligados a mantener la confidenciali- dad; a no ponerlos a disposición de terceros; a hacer copias sólo con el propósito de realizar el pedido, y a devolver al Cliente todos los documentos, incluidas las copias de ellos, cuando se concluyan los productos/servicios o, si así lo solicite el Cliente, destruirlos.
14.5 El Proveedor deberá indemnizar y eximir al Cliente por y de todos los daños y reclamos de cualquier naturaleza que resulten del incumplimiento de las condiciones antes mencionadas.
14.6 El Proveedor declara que los productos y/o servicios que constituyen el objeto del Orden de Compra no están sujetos a nin- guna deuda judicial o extrajudicial sobre patentes de invención, marcas, dibujos o modelos de utilidad, obligándose a defender al Cliente y a sus sucesores contra toda y cualquier demanda judicial resultante, ya sea directa o indirectamente, de la supuesta violación de los derechos de terceros sobre dichos productos, e indemnizar- los por cualquier pérdida que pueda resultar de reclamos de terce- ros.
15. Protección de los datos
El Cliente tiene derecho a recopilar, almacenar, utilizar y transferir los datos personales del Proveedor, siempre que sea necesario para realizar la operación legal o se obtenga el consentimiento de las personas interesadas. Las personas afectadas tienen derecho a obtener información sobre los datos personales almacenados sobre ellas y la finalidad para la cual se los procesan y utilizan. Las solici- tudes de información o la imposición de otros derechos por parte de los interesados se deberán siempre presentar al Cliente, y se proporcionarán en el marco de la legislación nacional.
16. Origen de los productos y controles de exportación
16.1 Si el Cliente así lo solicita, el Proveedor deberá presentar un certificado de origen que corresponda a las exigencias legales vi- gentes en la fecha de su emisión. El Proveedor debe presentarlo al Cliente de forma gratuita.
16.2 El Proveedor debe informar al Cliente de cualquier aprobación exigida en cuanto a la (re)exportación de sus productos, o informa- ción bajo las leyes aduaneras o de exportación pertinentes.
Para este fin, el Proveedor suministrará al Cliente, en la medida en que no estuviera ya previsto en su oferta, la siguiente información junto a las correspondientes referencias de los artículos cuando se acepte una Orden de Compra y en cada factura:
- El código de mercancías;
- El número AL del Reglamento xx Xxxxx Uso de la CE en su versión válida, o números de clasificación de control con base a las leyes nacionales;
- El ECCN (Número de Clasificación de Control de Expor- taciones) de conformidad con la legislación de exportación de Esta- dos Unidos;
- Autorización Disponible (excepciones de licencia).
16.3 A petición del Cliente, el Proveedor estará obligado a informar al Cliente, por escrito, todos los datos de comercio exterior relacio- nados con los productos y sus componentes, así como informar al Cliente inmediatamente y por escrito todos los cambios en los datos especificados en las Secciones 16.1 y 16.2.
16.4 Si no se proporcionan o se proporcionan incorrectamente la información de acuerdo con las secciones anteriores, el Cliente, sin perjuicio de otros derechos, estará autorizado a rescindir el con- trato.
17. Derechos de suspensión, cancelación y rescisión
17.1 El Cliente tendrá derecho a suspender, en todo momento, ya sea integralmente o parcialmente, el cumplimiento de la respectiva Orden de Compra, mediante notificación escrita al Proveedor, si los productos y/o servicios están en desacuerdo con estas Condiciones de Compra o con la respectiva Orden de Compra, si el cliente del Cliente ha suspendido el contrato con el Cliente o, además, por cualquier otro motivo justificado.
17.2 En caso de suspensión en virtud de un incumplimiento por parte del Proveedor, el Cliente deberá estipular un plazo para que el Proveedor subsane las obligaciones incumplidas, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y recursos estipulados en el presente o en la legislación pertinente.
17.3 Al recibir dicha notificación de suspensión, el Proveedor de- berá interrumpir sin demora el cumplimiento del Orden de Compra, tal como está, y cesará cualquier trabajo relacionado con el Orden de Compra. Durante dicho período, el Proveedor deberá mantener cuidadosamente los materiales, suministros y equipos que el Pro- veedor tenga en curso.
17.4 El Cliente puede eliminar, total o parcialmente, la suspensión de la ejecución del Orden de Compra mediante notificación escrita al Proveedor, especificando la fecha real y el ámbito de la elimina- ción. Al recibir dicha notificación, el Proveedor reanudará los traba- xxx relacionados con el Orden de Compra que hayan sido suspen- didos, con el cuidado necesario y en la fecha notificada.
17.5 La respectiva Orden de Compra se podrá rescindir total o par- cialmente, sin ninguna responsabilidad de cualquier naturaleza para Cliente ante el Proveedor, sin perjuicio de la notificación judicial o extrajudicial, y sin perjuicio del derecho del Cliente a recuperar los posibles daños sufridos, por actos u omisión del Proveedor, poste- riormente a la incidencia de cualquiera de los siguientes eventos:
a) En caso de fuerza mayor que retrase el cumplimiento del Orden de Compra por un período superior a noventa (90) días;
b) Si la entrega de los productos y/o servicios no se hace de acuerdo con las especificaciones y las Secciones de la respectiva Orden de Compra o, en cualquier caso, si el Proveedor incurre en cualquier caso de rescisión contractual estipulado en la ley;
c) En el caso de recuperación judicial o extrajudicial, quiebra y/o insolvencia del Proveedor;
d) En el caso de que el Proveedor infrinja cualquiera de las secciones de estas Condiciones de Compra o de la respectiva Or- den de Compra;
e) Cualquier transgresión de la Ley o de reglamentos contra la corrupción, así como el incumplimiento de cualquiera de las dis- posiciones del Código de Conducta del Cliente;
f) Si las circunstancias financieras del Proveedor se han de- teriorado significativamente o si se corre el riesgo de que esto su- ceda, y, como consecuencia, se pone en riesgo la obligación de su- ministrar los productos y servicios;
g) Si el Cliente suspende los pagos;
h) Si el Proveedor está bajo la influencia de control de un competidor del Cliente.
17.6 En caso de suspensión del Orden de Compra por un plazo superior a treinta (30) días, las Partes deberán determinar la conti- nuidad del mismo.
17.7 El Cliente podrá, además, en cualquier momento, rescindir el Orden de Compra, y dicho acto no dará lugar a ningún tipo de cargo, siempre que el Cliente lo comunique al Proveedor por escrito con antelación de al menos treinta (30) días.
17.8 En caso de que el Proveedor, al recibir la comunicación, no haya empezado aún la ejecución del Orden de Compra, el cliente podrá, a su exclusiva discreción, solicitar que el Proveedor se abs- tenga de empezar su ejecución, y, en virtud de ello, ningún monto resultará pagadero al Proveedor con posterioridad a la fecha de re- cepción de la comunicación enviada por el Cliente.
17.9 En todo caso de rescisión del Orden de Compra, el Cliente podrá transferir inmediatamente a la conclusión del Orden de Com- pra a quién considere conveniente, a su exclusiva discreción, sin la necesidad de ninguna consulta anterior al Proveedor.
17.10 En cualquier caso de rescisión del Orden de Compra, el Cliente deberá tomar la posesión de la parte del Orden de Compra que, a su discreción, el Cliente tenga la intención de retener. De todos modos, el Cliente deberá indemnizar al Proveedor por la res- cisión del Orden de Compra en virtud del artículo 17.11, y los recur- sos que el Cliente opte por no recibir y que el Proveedor pueda uti- lizar no serán indemnizados.
17.11 Teniendo debidamente en cuenta lo dispuesto en el artículo 17.8, en cualquier caso de rescisión y siempre que el Proveedor se encuentra al corriente de sus obligaciones contractuales, el Cliente deberá compensar el Proveedor por los gastos pertinentes eviden- temente incurridos hasta entonces en la ejecución del Orden de Compra y que representarían una pérdida irrecuperable para el Pro- veedor, estando el Proveedor sujeto a tomar todas las medidas que sean necesarias para reducir al mínimo sus pérdidas, y presentando al Cliente evidencias pertinentes de dichos costes. La compensa- ción, en cualquier caso, no excederá al Precio del Orden de Com- pra, deduciendo los montos que ya haya pagado el Cliente al Pro- veedor.
18. Responsabilidad corporativa, código de conducta y sala- rio mínimo
El Proveedor declara su compromiso, en el ámbito de su responsa- bilidad corporativa, de asegurar el cumplimiento con las disposicio- nes legales, incluyendo las leyes de protección del medio ambiente, los reglamentos relativos a la legislación laboral y la legislación so- bre el mantenimiento de la salud de los empleados, y no tolerará el trabajo infantil o forzado en (o en relación con) la producción y venta de sus productos o la provisión de sus servicios. Al aceptar el Orden de Compra, el Proveedor confirma, además, que no deberá cometer ni tolerar ninguna forma de soborno y corrupción. En este contexto, el Cliente llama la atención del Proveedor para el “Código de Con- ducta xx XXXXX”, que se puede consultar en xxxx://xxx.Xxxxx.xxx. El Cliente espera que el Proveedor se comprometa a cumplir con las normas y los principios presentes en dicho Código y proporcione asistencia para asegurar que éstos se observen.
18.2 Más específicamente, el Proveedor se compromete a cumplir con las leyes que se apliquen en cada caso al salario mínimo gene- ral e imponer dicha obligación en la misma medida a sus sub-pro- veedores. El Proveedor deberá presentar la comprobación de que la garantía anterior se ha cumplido, si así lo solicita el Cliente. Si no se presenta la antedicha comprobación, el Proveedor indemnizará al Cliente ante las reclamaciones por parte de terceros y se com- promete a reembolsar las multas impuestas al Cliente en cuanto a ello.
18.3 Un Orden de Compra que no cumpla con todos los requisitos establecidos en esta Sección se considerará defectivo y cualquier infracción de esta Sección se considerará un incumplimiento grave.
18.4 El Proveedor indemnizará y exentará al Cliente, sus afiliados, directivos, empleados o representantes en cuanto a cualquier res- ponsabilidad relativa a todas las responsabilidades, reclamaciones, expensas, pérdidas o daños resultantes de (o relacionados con) la infracción, por parte del Proveedor, de sus obligaciones y/o garan- tías previstas en esta Sección.
19. Relación y Ausencia de Exclusividad
19.1 Ninguna disposición en estas Condiciones de Compra se in- terpretará de manera a poner las partes en una relación de socios o empresas conjuntas, y las partes no tendrán el poder de obligar o vincular a la otra de manera alguna.
19.2 Ninguna estipulación en estas Condiciones de Compra se po- drá interpretar como una concesión, por parte del Cliente, de cual- quier tipo de exclusividad al Proveedor con respecto a la fabricación o venta de los productos o servicios que constituyen el objeto del presente.
19.3 El volumen de compra total entre el Proveedor y el Cliente no deberá exceder al 50% (cincuenta por ciento) de la facturación total del Proveedor con todos sus clientes durante un año natural. En caso de que el volumen de compra entre el Proveedor y el Cliente exceda a dicho porcentaje, el Proveedor deberá notificarlo x Xxxxx inmediatamente por escrito. Tras recibir dicha notificación, el Cliente decidirá las medidas necesarias, incluyendo la reducción del volu- men real de compra, sin que resulten pagaderos otros costos u otras indemnizaciones al Proveedor.
20. Caso Fortuito y Fuerza mayor
20.1 Todos los eventos que sucedan durante la ejecución del Or- den de Compra, cuyos efectos no se pueden prever, evitar o impe- dir, y siempre que no hayan sido causados por errores, falta grave o mala conducta de cualquiera de las Partes, sus empleados, sub- contratistas o proveedores, y que afecten necesariamente, en su totalidad o en parte, al Orden de Compra, se caracterizarán como casos fortuitos y/o de fuerza mayor (“Caso Fortuito o de Fuerza Ma- yor”), y constituirán causas de exclusión de responsabilidad.
20.1.1 Tales eventos incluyen, entre otros, naufragios; terremotos; tifones; huracanes; epidemias; actos de enemigos públicos que in- terfieran directamente en el Orden de Compra; guerras; actos de terrorismo; huelgas regionales o nacionales de las categorías em- pleadas en el cumplimiento del Orden de Compra, no causados por culpa o por incumplimiento de las Partes o de sus subcontratistas o, además, huelgas locales, siempre que sean evidentemente cau- sadas por movimientos sindicales, regionales o nacionales; y actos de perturbación o posesión ilícita del sitio en el cual se lleva a cabo el Orden de Compra, por movimientos sindicales y/u organizados.
20.1.2 A los efectos del Orden de Compra, se caracteriza una falta grave siempre que el Proveedor, aunque sin la intención de dar lu- gar al daño, actúa evidentemente, al ejecutar el Orden de Compra, sin el cuidado mínimamente esperado, en situaciones en que el riesgo de daños resulte fácilmente predecible por un individuo co- mún, y no tome las medidas necesarias para minimizar las posibles pérdidas resultantes de dicha conducta.
20.2 La Parte afectada por un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor estará exenta de cumplir con sus obligaciones establecidas en el Orden de Compra, exclusivamente en relación con la parte afectada por el Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, en la medida y durante el periodo en el que dichas obligaciones se vean afectadas por el Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, siempre que:
(i) el Caso Fortuito o de Fuerza Mayor se ha ya producido y mantenido fuera del control de la Parte afectada;
(ii) la Parte afectada no haya cooperado para la incidencia del Caso Fortuito o de Fuerza Mayor; y
(iii) las acciones de la Parte afectada, siempre que diligentes y oportunas, no hayan sido suficientes para impedir o minimizar los efectos de la aparición del Caso Fortuito o de Fuerza Mayor.
20.3 No obstante la aparición del Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, las Partes deberán cumplir con sus obligaciones establecidas en el Orden de Compra en la medida en que el cumplimiento con dichas obligaciones no se vea obstaculizado por el Caso Fortuito o de Fuerza Mayor.
20.3.1 Ningún Caso Fortuito o de Fuerza Mayor eximirá a la Parte afectada de cumplir con cualquiera de sus obligaciones pendientes de cumplimiento antes de la incidencia de dicho evento o que se hayan constituido antes de la presente.
20.3.2 La Parte que tenga un incumplimiento no subsanado en la ocasión en que se produzca el Caso Fortuito o de Fuerza Mayor estará excusada de sus obligaciones.
20.3.3 Las Partes aceptan que la incidencia de los eventos indica- dos a continuación, entre otros, no se caracterizarán como Caso Fortuito o de Fuerza Mayor:
(i) los retrasos causados por la ineficacia comprobada del Proveedor;
(ii) demora y/o falo de los subcontratistas en la ejecución del Orden de Compra;
(iii) huelga del personal directa o indirectamente relacionado con el Proveedor y la ejecución de este Orden de Compra;
(iv) crisis financiera en el mercado local o internacional que se traduzca en variaciones el tipo de cambio y/o la variación de los precios de los insumos, los materiales y la mano de obra;
(v) problemas financieros de la Parte que comunique un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor;
(vi) suspensión o falta de transporte, a menos que resulte evi- dentemente de un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor; y
(vii) alteraciones en la legislación.
20.4 Si se produce un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, la Parte afectada deberá enviar una notificación escrita a la otra Parte en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles posteriormente al reconoci- miento del evento. Tal notificación deberá incluir la estimación del Plazo Razonable, que no deberá exceder a treinta (30) días, para entregar un informe que describa al evento y adjuntar todos los do- cumentos necesarios para caracterizar el Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, las circunstancias relacionadas con las obligaciones del cumplimiento que se retrasarán, y describir el evento, sus conse- cuencias y, si es posible, la estimación de la duración del retraso.
20.5 Si no se envía la Notificación dentro del plazo establecido, ello se considerará una prueba de que el evento no ha interferido en el curso del Orden de Compra y, por lo tanto, no se podrá caracterizar como un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, dentro del ámbito del Orden de Compra.
20.6 En el caso de que la Parte notificada no esté de acuerdo con la existencia del Caso Fortuito o de Fuerza Mayor o, más aún, no esté de acuerdo con el hecho de que el evento es capaz de inte- rrumpir y/o suspender el cumplimiento del Orden de Compra, tal Parte deberá, dentro xx xxxx (10) días hábiles a partir de la recep- ción de la Notificación, encaminar a la Parte interesada un dictamen o informe justificado que justifique su entendimiento.
20.7 Si la Parte notificada no presenta ninguna declaración según los términos del artículo anterior dentro del plazo establecido, se presumirá su aceptación tácita de que se produjo el evento.
21. Seguros y Garantías Financieras
21.1 Con excepción de los Seguros que se indique expresamente en la ley, si resulta necesario adquirir Seguros extras, se dispondrán en el Orden de Compra las condiciones de contratación, así como la lista de los seguros necesarios.
21.2 En el caso de que sea necesario contratar Garantías Finan- cieras, las condiciones de contratación, así como la lista de las Ga- rantías necesarias, se dispondrán en el Orden de Compra.
22. Obligaciones y Responsabilidades del Proveedor
Sin perjuicio de las demás obligaciones ya previstas en estas Con- diciones de Compra, el Proveedor acepta que deberá:
22.1 Presentar, siempre que lo solicite el Cliente, la documentación relacionada con la prueba de conformidad con sus obligaciones la- borales, fiscales, de seguridad social, y otras.
22.2 El Proveedor deberá, en todo momento, proteger del Cliente de (i) cualquier pérdida o daño y todas las acciones y expensas re- lacionadas con ellos, causados por actos u omisiones del Provee- dor, sus subcontratistas, y del personal contratado para la ejecución del Orden de Compra, sus ejecutivos, administradores, proveedores y cesionarios; (ii) la responsabilidad por muerte o lesiones persona- les y todos los actos y gastos relacionados con ellos, causados por
actos u omisiones del Proveedor y del personal empleado en la eje- cución del Orden de Compra, sus ejecutivos, administradores, sub- contratistas, proveedores y cesionarios.
22.3 A todos los efectos legales, se deja expresa constancia de que el personal que el Proveedor emplee en la ejecución del Orden de Compra consistirá en empleados del Proveedor y que, por lo tanto, no hay tipos de relaciones laborales entre dicho personal y el Cliente, que se quedará exento de todos los cargos resultantes del reconocimiento judicial de dicha relación. En virtud de las presentes disposiciones, las Partes aceptan que el Proveedor es única y ex- clusivamente responsable de cualquier obligación, de cualquier na- turaleza, ante su personal.
22.4 Las personas que trabajan en las instalaciones del Cliente o en las instalaciones de las empresas asociadas con el Cliente para cumplir el contrato deberán observar los términos de las respectivas reglas de trabajo. La responsabilidad por los accidentes que sufran dichas personas en las instalaciones quedará excluida, a menos que hayan sido causados por una infracción deliberada o por grave negligencia de las obligaciones de los representantes legales del Cliente o de sus auxiliares ejecutivos.
23. Disposiciones generales
23.1 No se permite el uso de consultas, Órdenes de Compra y la correspondencia asociada con fines publicitarios. Sólo se permitirá que el Proveedor use la relación comercial con el Cliente o utilice el Cliente como referencia con el consentimiento previo y por escrito del Cliente.
23.2 La asignación de cualquier Orden de Compra, contrato o de- recho u obligación bajo estas Condiciones de Compra sin la previa autorización por escrito del Cliente será nula y sin efecto. El Cliente tendrá, sin embargo, el derecho a ceder sus derechos y recursos del Orden de Compra correspondiente a cualquiera de sus empre- sas asociadas.
23.3 A menos que se indique expresamente lo contrario en el Or- den de Compra, estas Condiciones de Compra están sujetas a las leyes brasileñas, incluso si el Proveedor tiene su domicilio en el ex- tranjero. La Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta In- ternacional de Productos (CVIP) se queda excluida.
23.4 Las Partes eligen a los Tribunales del Estado de São Paulo, ciudad de São Paulo, Brasil, como exclusivamente competente para resolver todos los temas relacionados con ese instrumento o la re- lación de las Partes, con exclusión expresa a cuaisquer outro tribu- nal, lo más privilegiado que pueda ser.
23.5 En el caso de que alguna de las disposiciones individuales de estas Condiciones de Compra sea inválida o declarada nula, ya sea integralmente o parcialmente, tal invalidez o nulidad no afectarán a las otras disposiciones. No obstante, las Partes deberán reformular tal disposición para rescatar a la intención original de las Partes.
23.6 En caso de cualquier incumplimiento del Orden de Compra que no conlleve ninguna otra penalidad establecida, el Proveedor deberá pagar cero coma cinco por ciento (0,5%) del precio del Or- den de Compra, por día de incumplimiento, sin perjuicio de las po- sibles pérdidas e indemnizaciones.
23.7 Ninguna de las Partes estará obligada a aceptar ningún cam- bio en el Orden de Compra hasta la ocasión en que dicho cambio haya sido confirmado por medio de una Enmienda o un documento equivalente firmado por ambas Partes.
23.8 En ningún caso el Cliente se hace responsable de los daños indirectos o consecuentes, tales como, entre otros, pérdida de be- neficios, pérdidas de producción, pérdidas financieras o pérdidas de ventas. Por otra parte, la responsabilidad total del Cliente en rela- ción con el Orden de Compra se limita al diez por ciento (10%) de su Precio.