CONTRATO DE AGENCIA
CONTRATO DE AGENCIA
ARTÍCULO 1: Por una parte se presenta............................... empresa constituida conforme al derecho Argentino, domiciliada en ............................. provincia de .........................., representada en este acto por ..............................., denominada en lo sucesivo la ‘EMPRESA’, y por otra,…………….., empresa constituida también de acuerdo con al legislación Argentina, con domicilio en, .............................. de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina representada en este acto por el .............................., denominada en adelante el ‘AGENTE’, acuerdan celebrar el presente contrato.
ARTÍCULO 2: La EMPRESA nombra a………………. como su AGENTE de ventas exclusivo para los productos vendidos por ella, los que se encuentran enumerados en el Anexo 1.
ARTÍCULO 3: En caso que la EMPRESA pusiera a la venta productos no incluidos en el Anexo 1, deberá colocarlos a disposición del AGENTE, quién podrá aceptar o no el encargo. La negativa de éste no creará ningún obstáculo para la continuidad del presente.
I. El AGENTE
ARTÍCULO 4: El AGENTE actuará en……………………………………con carácter de exclusividad, no pudiendo la EMPRESA otorgar otros nombramientos de agencia ni mandatos o representación y/o comisiones y/o autorizaciones a otras personas y/o agentes durante la vigencia de este documento. Asimismo, analizará el mercado que a su criterio, pudiera ser de interés para la EMPRESA y le informará en particular las demandas que encontrara.
ARTÍCUL 5: El AGENTE se pondrá en contacto con los clientes a fin de vender los productos y promocionar su venta en el territorio asignado.
ARTÍCULO 6: Es obligación del AGENTE tomar las medidas y cumplir con las formalidades que fuesen necesarias para realizar por sí las ventas de los productos con los clientes.
ARTÍCULO 7: El AGENTE le comunicará a la EMPRESA todos los pedidos de los productos que obtenga de clientes en la zona asignada. El AGENTE se encargará de que cualquier pedido que se envíe a la EMPRESA respete los precios aplicables de la EMPRESA, así como sus condiciones generales de venta.
ARTÍCULO 8: La EMPRESA tendrá total libertad para aceptar o rechazar, total o parcialmente, cualquier pedido presentado por el AGENTE. La EMPRESA solo estará obligada por un pedido una vez haya confirmado la aceptación del mismo por escrito o si ha procedido a la entrega de los bienes solicitados al cliente.
ARTÍCULO 9: En sus transacciones con terceras partes, el AGENTE no podrá dar la impresión de estar autorizado a concluir cualesquiera acuerdos o compromisos en nombre o por cuenta de la EMPRESA.
ARTÍCULO 10: El desempeño de las actividades surgidas en virtud del cumplimiento de este contrato, el AGENTE deberá resguardar los intereses de la EMPRESA y actuar con la debida diligencia y de buena fe. El AGENTE deberá realizar todo lo conducente y necesario para negociar transacciones para los productos con los clientes en el territorio; comunicar toda la información de la que disponga a la EMPRESA; y cumplir con las instrucciones ella impartidas.
ARTÍCULO 11: Para el caso en que se presenten clientes interesados en pagar al AGENTE por cuenta de la EMPRESA, éste no podrá aceptarlos, salvo que mediara previa y escrita autorización por parte de la EMPRESA. Dicha autorización será válida sólo para el pago en cuestión, y no se tendrá como tal para aceptar pagos futuros del mismo cliente u otro.
ARTÍCULO 12: El AGENTE deberá, previo a la aceptar un pedido de un cliente, examinar la solvencia y fiabilidad financiera de éste, teniendo en cuenta para ello los informes de riesgo y crediticio.
ARTÍCULO 13: El AGENTE deberá cumplir con las directrices generales, políticas e instrucciones específicas dictadas por la EMPRESA, se comprometerá a no involucrarse en ninguna clase de conducta ilegal, ni utilizar una influencia ilegítima o ilegal. Mediante la firma de este contrato, el AGENTE confirma que ha leído, entiende y cumplirá con el código de conducta comercial de la EMPRESA.
ARTÍCULO 14: El AGENTE deberá contar con autorización previa y por escrito de la EMPRESA para poder desarrollar la totalidad o parte de sus actividades a través de un subagente. Asimismo, dicho subagente estará obligado a aceptar y respetar los términos y condiciones del presente contrato (incluidos los anexos). En ningún caso, podrá considerarse al AGENTE o al subagente como empleados de la EMPRESA.
ARTÍCULO 15: El AGENTE visitará con regularidad, dentro del territorio, a clientes, clientes potenciales y otras partes dentro del ámbito delimitado por el artículo 1, que pudieran estar interesadas en los productos.
ARTÍCULO 16: El AGENTE informará regularmente a la EMPRESA de sus actividades y le facilitará informes trimestrales sobre las condiciones xxx xxxxxxx, las actividades de las empresas competidoras y sobre la presencia o introducción de nuevos productos competidores dentro del mismo. Asimismo, hará saber a la EMPRESA de cualquier oportunidad de negocios especial y o cualquier acontecimiento que pudiera tener repercusión para ésta.
ARTÍCULO 17: El AGENTE informará a la EMPRESA sin demora de cualquier vulneración de patentes, copyrights u otros derechos de propiedad intelectual respecto a los productos y le prestará asistencia en caso de litigios respecto a dichos derechos de propiedad intelectual.
II. La EMPRESA
ARTÍCULO 18: La EMPRESA deberá actuar con diligencia y de buena fe en sus relaciones con el AGENTE. Puntualmente, le proporcionará, a título gratuito, la documentación necesaria relativa a los productos, como muestras y material de promoción, listas de precios y condiciones generales de venta. Corresponderá a ésta también el aporte al AGENTE de toda otra información necesaria para la ejecución de las obligaciones emergentes del presente contrato. Los documentos entregados al AGENTE seguirán siendo propiedad de la EMPRESA y serán devueltos a ella en cuanto lo solicite, una vez finiquitado este Contrato.
ARTÍCULO 19: La EMPRESA informará al AGENTE, dentro de un periodo razonable, si prevé que el volumen de transacciones comerciales será cuantiosamente inferior al que éste hubiera podido esperar, o si espera un reducción sustancial de producción o disponibilidad de los productos.
ARTÍCULO 20: La EMPRESA pondrá en conocimiento al AGENTE, de la aceptación, rechazo o cualquier incumplimiento, de parte de ella, a un pedido que el AGENTE le haya comunicado.
III. PRECIOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA
ARTÍCULO 21: En todas sus transacciones comerciales, el AGENTE deberá respetar los precios y las condiciones generales de venta de la EMPRESA aplicables a la fecha, las cuales se encuentran detalladas en el Anexo 2. La EMPRESA podrá modificar sus precios y/o condiciones generales de venta e informará de ellos al AGENTE en fecha oportuna.
ARTÍCULO 22: En caso de realizarse alguna modificación de precios, sólo se aceptarán pedidos por los nuevos precios.
ARTÍCULO 23: La entrega de los bienes solicitados será efectuada por La EMPRESA de forma directa al cliente.
IV. COMPETENCIA
ARTÍCULO 24: Durante la vigencia de este Contrato, y por un periodo de SEIS (6) meses tras la extinción del mismo, el AGENTE se abstendrá de participar, directa o indirectamente, en la producción, marketing, venta o representación de cualquier producto que esté compita con los productos de la EMPRESA. En el supuesto de que surgiera alguna duda al respecto, el AGENTE deberá ponerse en contacto con la EMPRESA para determinar si el producto objeto la vacilación se considera en competencia.
ARTÍCULO 25: Durante la vigencia de este Contrato, y por un periodo de seis (6) meses tras la extinción del mismo, el AGENTE no se verá involucrado, económicamente o de cualquier otra manera, directa o indirectamente, bien sea como accionista, director, empleado o de cualquier otra manera, en una empresa que se dedique a la producción, marketing, venta o representación de productos que estén en competencia con los productos.
ARTÍCULO 26: El incumplimiento por parte del AGENTE de estas cláusulas de generará en cabeza de la EMPRESA el derecho a recibir una suma global en concepto de indemnización, a ser pagado por el AGENTE, la cual surgirá teniendo en cuenta las comisiones de SEIS (6) meses calculadas como un promedio de las comisiones del AGENTE durante los cinco años anteriores o, si la duración del contrato ha sido inferior a los CINCO (5) años, durante los años en que este haya estado en vigor, sin perjuicio del derecho de la EMPRESA a reclamar una indemnización superior si pudiera demostrar que los daños y perjuicios sufridos ascienden a una cantidad más alta.
V. CONFIDENCIALIDAD
ARTÍCULO 27: Todos los documentos y demás informaciones facilitados por las partes recíprocamente que hayan sido señalados como confidenciales, o que razonablemente debieran ser considerados tales por su propia naturaleza, serán utilizados por la parte receptora sólo en la medida en que sea necesario o útil para la ejecución de las disposiciones del presente Contrato. Cada una de las partes se compromete a no difundir a terceras partes, cualquier información confidencial recibida de la otra parte. Asimismo, cada parte se compromete a revelar la información confidencial recibida de la otra parte única y exclusivamente a aquellos de sus empleados, directores, agentes y mandatarios que necesiten recibir esta información para poder ejecutar las disposiciones de este documento, y cada una garantiza que dichos empleados, directores, agentes y mandatarios mantendrán la confidencialidad de esta información. Se comprometen también, a devolver inmediatamente a la otra parte, a la primera solicitud, toda la información confidencial recibida de la otra parte, junto con todas las copias en su posesión, y a no conservar, en la forma que sea, ningún resumen, copia o descripción de dicha información.
ARTÍCULO 28: Los compromisos descritos en las frases anteriores no serán de aplicación a información sobre la cual la parte receptora pueda documentar que es o ha pasado a ser de dominio público, disponible y sin restricciones, por motivos no imputables a sus empleados, directores, agentes o mandatarios; que fue recibida por esa parte, sin restricciones, de manos de una tercera parte, que poseía dicha información lícitamente y estaba autorizada legalmente a revelar dicha información; o que estaba legítimamente en posesión de la parte receptora, sin restricciones, con antelación a que le hubiera sido revelada por la otra parte; o haya sido desarrollada de manera independiente por empleados o asesores de la parte receptora, sin que estos tuviesen acceso a la mencionada información confidencial revelada por la otra parte.
VI. RECLAMOS
ARTÍCULO 29: El AGENTE enviará sin demora a la EMPRESA para que esta se encargue de su tramitación, todo reclamo recibido de los clientes, con relación a los productos entregados por ella.
ARTÍCULO 30: Si se originasen litigios, el AGENTE prestará su asistencia a la EMPRESA para defender los intereses de esta última, y tomará todas las medidas necesarias para identificar y obtener pruebas en favor de la EMPRESA.
VII. VIGENCIA DEL CONTRATO
ARTÍCULO 31: El presente Contrato entrará en vigor el …….. de .................... de …....
ARTÍCULO 32: Este Contrato se pacta por tiempo indefinido. Cada una de las partes podrá darlo por finalizado mediante un preaviso, el cual deberá ser, de UN (1) mes el primer año, de DOS (2) meses a partir del segundo año, y de TRES (3) meses a partir del tercer año. El preaviso deberá ser notificado a la otra parte de acuerdo con las disposiciones del artículo 44. El plazo de preaviso empezará a contar desde la fecha de presentación de la carta a la otra parte. Dicha carta deberá mencionar la duración del plazo de preaviso.
VIII. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
ARTÍCULO 33: Cada una de las partes podrá dar por finalizado este Contrato con efecto inmediato y sin necesidad de preaviso en caso de incumplimiento grave de la otra parte. Entiéndese por “incumplimiento grave” del AGENTE, cualquier cambio significativo en el estatus legal, gestión, propiedad o condiciones económicas suyas, que pudiera afectar el resultado que la EMPRESA podría razonablemente esperar de este Contrato.
ARTÍCULO 34: La parte que invoque el incumplimiento grave de la otra, para proceder a la resolución de este Contrato deberá informar a la otra parte de su decisión dentro de QUINCE (15) días laborables a partir de la fecha en que se le ha informado del incumplimiento. Las causas que motivaran la resolución del Contrato deberán comunicarse a la parte incumplidora por carta certificada dentro del mismo plazo establecido ut supra desde la fecha de resolución del Contrato.
IX. INDEMNIZACIÓN
ARTÍCULO 35: Ninguna de las partes de este Contrato será responsable del pago de indemnizaciones por resolución del contrato o de compensación especial de ninguna clase como resultado de dicha resolución por cualquiera de las causas mencionadas en el artículo 33
X. DERECHO APLICABLE Y JURISDICCIÓN
ARTÍCULO 36: Las partes en el presente aceptan, de común acuerdo, la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de …………………………, con expresa renuncia a todo otro fuero.
XI. DISPOSICIONES GENERALES
ARTÍCULO 37: Si una de las partes se viera impedida, restringida u obstaculizada en el cumplimiento de este Contrato o de alguna de las obligaciones derivadas del mismo por causas razonablemente fuera del control de la parte afectada, dicha parte, tras notificar por escrito sin demora a la otra parte, estará exenta del mencionado cumplimiento en la medida que lo exija el impedimento, restricción u obstáculo mencionado, siempre que la parte afectada haga todo lo posible para evitar o eliminar dichas causas de incumplimiento y continúe con el cumplimiento del contrato con la mayor diligencia posible en cuanto se eliminen las causas que habían originado el incumplimiento.
ARTÍCULO 38: Las enmiendas a este Contrato solo serán validas si han sido realizadas por escrito y suscritas en su totalidad por cada una de las partes.
ARTÍCULO 39: La EMPRESA puede ceder la totalidad o parte de sus derechos, o delegar la totalidad o parte de sus obligaciones en virtud de este Contrato a cualquier tercera persona sin necesidad de autorización escrita previa al respecto por parte del AGENTE. Este Contrato será vinculante para las partes y sus sucesores y derechohabientes autorizados.
ARTÍCULO 40: Los títulos del presente Contrato figuran únicamente por motivos prácticos y no servirán en ningún caso para definir, describir, ampliar o limitar el alcance o propósito de este Contrato o el propósito de cualquiera de las disposiciones incluidas en el mismo.
ARTÍCULO 41: Si cualquier término o disposición del presente Contrato fuera considerado ilegal o inaplicable, total o parcialmente, por cualquier promulgación o norma legal, se considerará que dicho término o disposición no forman parte del presente Contrato, pero la validez y aplicación del resto del mismo no se verán afectadas.
ARTÍCULO 42: La omisión por cualquiera de las partes de exigir el cumplimiento de sus derechos en virtud de este documento no se considerará como una renuncia a dicho derecho ni ampliará o modificará en modo alguno los derechos de la otra parte. La renuncia a un derecho en relación con el incumplimiento por cualquiera de las partes de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, no será considerada como una renuncia en caso de incumplimiento posterior de la misma obligación o de otra.
ARTÍCULO 43: Este Contrato y sus Anexos constituyen la totalidad del acuerdo existente entre las partes con respecto al asunto tratado en los mismos y sustituyen a todos y cada uno de los contratos, negociaciones y compromisos previos que pudiesen existir, por escrito u oralmente, entre las partes.
ARTÍCULO 44: Todas las notificaciones que se tengan que realizar en virtud de este Contrato serán por escrito y se considerará que han sido debidamente entregadas el tercer día hábil tras su envío si fueron enviadas por correo certificado, a porte pagado y remitido a la otra parte a la dirección indicada al inicio de este Contrato o a cualquier otra dirección que las partes pudieran haberse comunicado mutuamente.
Se entrega a cada una de las partes un ejemplar original dos ejemplares originales del presente Contrato:
_______________________________ __________________________________
…………………….. …………………………..
por: ……………………… por: …………………………
Título: Título:
Fecha Fecha
ANEXO
PRECIOS – CONDICIONES GENERALES DE VENTA
(A confirmar)
ANEXO 2
COMISIONES
1. El AGENTE tendrá derecho a percibir una comisión del .... % del volumen de ventas netas de los Productos del grupo 1 vendidos por la EMPRESA:
2. Por razones de organización, la EMPRESA ha acordado pagar al AGENTE comisiones a cuenta para el año 20....
Durante el año 20......, la EMPRESA pagará al AGENTE comisiones a cuenta por valor de …. por mes natural, utilizando como base de cálculo el presupuesto previsto según el anexo 4. El AGENTE enviará a la EMPRESA una relación mensual para las comisiones a cuenta. El montante de la comisión a cuenta podrá ser revisado cada trimestre en función de los resultados de ventas alcanzados en comparación con el presupuesto previsto. Si el AGENTE no consigue ganar un nivel de comisiones que supere los pagos a cuenta, la EMPRESA podrá reclamar el rembolso de los pagos a cuenta de 2008 o compensar los pagos a cuenta de 2008 con las comisiones que pudieran debérsele al AGENTE los años posteriores.
3. Para el año siguiente, la EMPRESA y el AGENTE acordaran por escrito los pagos de comisiones a cuenta antes del 31 de diciembre de 20__. Si no hubiera acuerdo escrito entra las partes, no se realizará ningún pago de comisión a cuenta.
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