CONTRATO DE FACTORAJE SIN RECURSO
REF: IPXXXXX-LXXXXX-OPXXXX
CONTRATO DE FACTORAJE SIN RECURSO
Nosotros; FID, SOCIEDAD ANÓNIMA, que es una Sociedad Anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República de Nicaragua, domiciliada en Managua, Nicaragua, representada en este acto por el [Título del Representante Legal] [Nombre Completo del Representante Legal], quien es mayor de edad, [estado civil], [Profesión] de este domicilio, titular de cédula de identidad número [número de identificación en letras] (xxx-xxxxxx-xxxxx), en su calidad de Apoderado Especial, de dicha Entidad, acredita su representación con los siguientes atestados:
a) Testimonio de Escritura Pública Número Seis (6) de Constitución de Sociedad Anónima y Estatutos, autorizada en la ciudad de Managua, a las tres de la tarde del día cuatro de febrero del año dos mil quince, ante los oficios xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, e inscrita bajo Número Único del Folio Personal MG cero cero guion dos dos guion cero cero uno dos cero dos (MG00-22-001202) del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua; b) Certificación de Sentencia de Reforma al Pacto Social y Estatutos dictada por el Juez Primero de Distrito Civil de Managua a las tres y un minuto de la tarde del día veinticinco de julio del año dos mil dieciséis e inscrita bajo Número Único del Folio Personal MG cero cero guion dos dos guion cero cero uno dos cero dos (MG00-22-001202), asiento Doce (12) del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua, mediante la cual se modificó la razón social de FONDO DE INVERSIONES PARA EL DESARROLLO, SOCIEDAD ANÓNIMA a la nueva razón social FID, SOCIEDAD ANÓNIMA; c) Certificación de Sentencia de Reforma al Pacto Social y Estatutos dictada por el Juez Octavo Distrito Civil Oral de Managua a las doce y dos minutos de la tarde del día veintiocho xx xxxx del dos mil dieciocho e inscrita bajo Número Único del Folio Personal MG cero cero guion dos dos guion cero cero uno dos cero dos (MG00-22-001202), asiento Dieciocho (18) del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua; d) Testimonio de Escritura Pública Número [número de escritura en letras] ([guarismo]) Poder [nombre tipo de poder], autorizado en esta ciudad a las [hora] del día [día] de [mes] del año [año], ante los oficios notariales de [Nombre completo xxx Xxxxxxx] e incrito del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua; e) Resolución del Consejo Directivo de la Comisión Nacional de Microfinanzas “CONAMI”, Resolución número C,D, guion, C, O, N, A, M, I, guion, cero, cero, cuatro, guion, cero, cuatro, A, B, R, uno, uno, guion, dos, cero, uno, ocho (CD- CONAMI-004-04ABR11-2018) del once (11) xx xxxxx del año dos mil dieciocho (2018), publicada en la Gaceta Diario Oficial número noventa (90), el catorce (14) xx xxxx del año dos mil dieciocho (2018); f) Certificación de Sentencia de Reforma al Pacto Social y Estatutos dictada por el Juez Sexto Distrito Civil Oral de Managua a las Diez de la mañana del día Treinta xx Xxxxx del año dos mil Veintiuno e inscrita bajo Cuenta Registral MC-3CARRM, asientos Diez, Once; Doce y Trece (10,11,12 y 13) del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua, quién para efectos del presente Contrato de FACTORAJE SIN RECURSO, se le denominará FID por una parte y por la otra
----------(nombre del representante) actúa por sí y en nombre y representación de la de la Entidad denominada (nombre del cliente), en su calidad de Apoderado de dicha Sociedad, acredita su
representación con los siguientes atestados: a) Testimonio de Escritura Pública número (valor
en letras)(Guarismo),Constitución de Sociedad Anónima y Estatutos, autorizada en-------, ante los oficios notariales de cuyo testimonio legal se encuentra debidamente inscrito bajo el número-
--------; Páginas: ---------Tomo: ---------Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número Libro de
Personas, ambas del Registro Mercantil de este Departamento; b) Testimonio de Escritura Pública número --------- Poder----------, autorizado en ------- a las----------, ante los oficios notariales de ,
cuyo testimonio legal se encuentra debidamente inscrito bajo el número:---------, Páginas: ---------
Tomo , Libro Tercero de Poderes del Registro Público de este Departamento y a quien en lo
sucesivo por brevedad se le podrá denominar, de aquí en adelante como el “El CLIENTE”. Hemos
convenido en celebrar el presente Contrato de FACTORAJE SIN RECURSO que se regirá por las cláusulas que a continuación se expresan:
CLÁUSULA PRIMERA: DEFINICIONES: Para efectos del presente contrato, los siguientes términos tendrán las definiciones que se indican a continuación: DEUDOR: Es la persona natural o jurídica, que compra al crédito los productos o servicios del FACTORADO o CLIENTE, quien tiene a su cargo la obligación transferida al FACTOR; FACTOR o FID: Persona jurídica que actúa como factor y ofrecen servicio de factoraje; FACTORADO o CLIENTE: Es la persona natural o jurídica que utiliza el servicio de Factoraje.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO: El presente contrato tiene por objeto establecer los términos y condiciones en donde EL CLIENTE, dedicado a la actividad de proveeduría de bienes y servicios cederá a FID los documentos derivados de sus ventas con EL DEUDOR. FID, en razón de esta cesión y mediante el pago de la(s) factura(s) descontada según la tasa por comisión expresada en la cláusula quinta del presente contrato, asumirá el control y derecho de cobro de los documentos cedidos por el CLIENTE y aceptados en cada caso por FID, asumiendo el riesgo de insolvencia de EL DEUDOR en las condiciones que se expresan en el presente contrato.
CLAUSULA TERCERA: TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA APERTURA DE LÍNEA DE
FACTORAJE SIN RECURSO: Por medio de este instrumento FID podrá descontar facturas hasta por un monto máximo de -----(Valor en letras) CÓRDOBAS CON 00/100 (C$ Guarismo), Equivalentes a (Valor en Letras) DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (U$ Guarismo) según el tipo de cambio oficial del día xx xxx publicado por el Banco Central de Nicaragua.
CLÁUSULA CUARTA: VIGENCIA: La Vigencia de este contrato será de Meses ( ), el cual comenzará a contar a partir de la fecha de suscripción del presente contrato y vence el vence el día [[día en letras]] (guarismo) del mes de [[nombre del mes]] del año [[año en letras]], salvo cuando sea aplicada la Cláusula Décima Tercera del presente contrato.
CLÁUSULA QUINTA: PERMUTA O CESIÓN DE CRÉDITO: El CLIENTE cederá a FID los
documentos derivados de sus facturas y contrata con FID, el servicio de FACTORAJE sin recurso, todo ello con sujeción a lo dispuesto en los artículos del 365 al 368 del Código de Comercio vigente y supletoriamente los aplicables del Código Civil sobre cesión de documentos. Para efectos de determinar los montos de los documentos cedidos, el cliente deberá presentar a FID las facturas comerciales debidamente recibidas y firmadas por el beneficiario final de los productos o servicios.
El cliente deberá presentar a FID las facturas comerciales debidamente recibidas y firmadas por El DEUDOR.
Los documentos cedidos para FACTORAJE deberán estar, en cada caso, autorizados por FID y deben ser originados necesariamente por ventas en firme de sus productos o servicios al DEUDOR, en los que se haya producido la entrega y aceptación definitiva de la mercancía o el servicio. FID, puede investigar y comprobar los documentos del CLIENTE con el DEUDOR. FID podrá en cualquier momento, negociar con un tercero los documentos cedidos por el CLIENTE.
CLÁUSULA SEXTA: MODO DE OPERAR: El CLIENTE presentará a FID las facturas comerciales a las que desea realizar FACTORAJE así como una CESIÓN DE DERECHOS Y AUTORIZACION IRREVOCABLE DE PAGO (Anexo 1) a favor de FID.
FID procederá a verificar que los documentos se encuentren completos y firmados. Una vez recibidos conforme se elaborará una NOTIFICACION DE ENDOSO DE DOCUMENTOS Y PIGNORACIÓN DE PAGO a favor de FID (Anexo 2) por el monto total de las facturas a descontar. Una vez entregados y validados estos documentos se procederá con el pago correspondiente a la operación de FACTORAJE. Este pago se realizará mediante transferencia bancaria de parte de FID a la cuenta proporcionada por EL CLIENTE. El CLIENTE en un plazo no mayor de cinco días hábiles desde la gestión de FACTORAJE, deberá notificar al DEUDOR la transmisión de derechos y documentos que lo soportan.
CLÁUSULA SÉPTIMA: TASA DE DESCUENTO, COMISIONES, GASTOS Y CARGOS CONEXOS:
De acuerdo con lo indicado en la cláusula anterior, FID liquidará al CLIENTE el importe de los documentos cedidos menos una tasa de descuento correspondiente al (Porcentaje en Letras) (XX %), entregando a EL CLIENTE el valor que resulte luego de aplicar la tasa de descuento. En caso de vencimiento de las facturas sin que EL CLIENTE haya cancelado las mismas, FID cobrará a EL CLIENTE un interés del (Porcentaje en Letras) (XX %) mensual sobre el saldo de las facturas vencidas hasta su efectiva cancelación.
Además, en los casos que el CLIENTE entregue facturas cuyo vencimiento sea inferior a quince días
(15) o se encuentre vencida, FID aplicará la misma tasa de descuento del (Porcentaje en Letras) (XX
%) a dicha factura calculado por quince (15) días, en concepto de comisión especial, desde el momento en que se pacta la operación.
Se efectuarán las retenciones correspondientes y se procederá a realizar el desembolso considerando de forma previa el costo por mantenimiento de valor, el cual deberá ser asumido por el cliente.
CLÁUSULA OCTAVA: DERECHOS DEL CLIENTE: a) A recibir, sin distinción alguna, servicios de calidad y un trato respetuoso; b) A presentar reclamos, de manera gratuita, ante FID y a recibir respuesta oportuna, fundamentada, comprensible e integral sobre los mismos; c) A ser atendido ante la sucursal de FID en donde suscribió el presente contrato para realizar cualquier consulta sobre el mismo; d) A recibir un ejemplar del presente contrato con sus respectivos anexos, siendo estos: El recibo de FACTORAJE, Cesión de derechos y notificación de endoso; e) A recurrir ante la CONAMI frente a los reclamos no atendidos oportunamente, con respuesta negativa por parte de FID o en los casos que EL CLIENTE se encuentre en desacuerdo con la respuesta a su reclamo emitida por FID;
f) A ser informado por los medios definidos por FID en forma previa a su aplicación, cualquier modificación en los contratos de Factoraje que se refieran a: implementar nuevos modelos de contratos, cambios en un contrato activo vigente, de las condiciones contractuales tales como nuevas cláusulas a los mismos o reformar a las existentes, siempre y cuando la posibilidad de dicha modificación se haya previsto expresamente en este contrato; g) A recibir comunicación sobre la modificación a que se refiere el literal anterior, la cual deberá ser realizada con una anticipación no menor a sesenta días (60) calendario, previos a que dicha modificación entre en vigencia; en el caso que las modificaciones se refieran a variación de tasa de descuento, comisiones y/o costos, de los contratos pactados, el plazo de la comunicación se reducirá a treinta (30) días calendario, para este caso la notificación debe ser dirigida en forma escrita a EL CLIENTE; h) A que conforme a lo establecido en el artículo 72 de la Ley No. 769, Ley de Fomento y Regulación de las Microfinanzas, en caso de dudas o contradicciones entre las cláusulas de los contratos de microcréditos, prevalecerá la condición más beneficiosa para EL CLIENTE; i) A que FID realice las gestiones de cobranza extrajudicial respetando la tranquilidad familiar y laboral, la honorabilidad e integridad moral de EL DEUDOR, en horario de siete de la mañana a seis de la noche, de lunes a viernes y sábado de siete de la mañana a dos de la tarde; j) A ser notificado cuando FID permute o ceda el crédito; k)Derecho de rescisión del contrato en caso de que FID no cumpla con el desembolso del monto pactado; l)Las
establecidas en la Ley No. 842, Ley de Protección de los Derechos de las Personas Consumidoras y Usuarias; m) Otras que FID considere respetando lo dispuesto en las leyes que rigen la materia.
CLÁUSULA NOVENA: OBLIGACIONES DEL CLIENTE: En virtud del presente contrato, El CLIENTE se obliga a lo siguiente: a) Ceder a FID los documentos relativos a cada operación comercial y aportar los soportes correspondientes debidamente recibidos y firmados por EL DEUDOR; b) Garantizar la existencia real y lícita de los créditos cedidos al momento de celebrar el contrato c) Proporcionar a FID cualesquiera otros documentos que tengan relación con la operación, tales como orden de compra firmados por EL DEUDOR, contrato de suministro, compraventa, acuse de recibo, etc; d) Notificar a sus clientes o DEUDOR en su domicilio, cuyos documentos vayan a ser cedidos, de la firma del contrato con FID en un plazo no mayor de cinco días hábiles contados a partir de la suscripción del mismo; e) Notificar a FID cualquier incidencia en orden a las cuentas cedidas, obligándose a hacer entrega a la misma o a quienes le sustituyan, de cualesquiera cheques, giros, transferencias o dinero que recibiere y guardare relación con aquéllas; f) No intervenir en la gestión de cobro, salvo pacto en contrario; g) Proporcionar a FID toda la asistencia necesaria para la recuperación de los documentos que cedió; h) Cumplir con cualesquier otra obligación establecida en la presente Ley o pactada entre las partes en el contrato de Factoraje.
Las obligaciones contraídas por el CLIENTE mediante el presente contrato no implican en modo alguno, renovación ni renuncia de cualesquiera otras que, por causas distintas, le sean imputables a favor de FID, citándose sin carácter limitativo, las deudas por mercancías compradas a otra firma financiada por aquél, comisiones, intereses, etcétera.
CLÁUSULA DÉCIMA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE FID: a) Recibir el pago de factoraje en el tiempo y modo establecido en el contrato; b) Respetar los términos y condiciones del contrato; c) Informar previamente a EL CLIENTE de las condiciones del contrato; d) A Liquidar el importe de las facturas descontadas por El CLIENTE con fundamento en el presente contrato; e) Garantizar el resguardo de toda la documentación entregada por EL CLIENTE; f)Gestionar y cobrar los créditos cedidos por EL CLIENTE por cuenta propia; g) Llevar de manera ordenada y por separada en sus registros contables los contratos de los clientes; h)Tomar a su cargo el riesgo de insolvencia del DEUDOR bajo las condiciones establecidas en el presente contrato; i) Xxxxxxx a EL CLIENTE una atención de calidad; j) Facilitar el acceso al lugar de reclamo por parte de EL CLIENTE, proporcionándole las facilidades para que pueda formular el mismo, y contar con un servicio de atención al usuario; k) Informar al CLIENTE que en caso de no ser atendido su reclamo en los plazos establecidos en la presente Norma o de recibir respuesta negativa por parte de FID, puede recurrir ante el Presidente Ejecutivo de la CONAMI; l) Emitir en un plazo de siete (7) días hábiles contados a partir de la recepción del correspondiente reclamo, la respuesta fundamentada al mismo, en casos excepcionales y atendiendo la complejidad del reclamo FID podrá hacer uso de un plazo adicional de cinco días hábiles para emitir respuesta; m) A no realizar cobros por la recepción y atención de reclamos, incluso si éstos fueran improcedentes; n) A no exigir a las personas reclamantes la presentación de documentos e información que se encuentre en nuestro poder, o que no guarde relación directa con la materia reclamada; ñ) A no Exigir al CLIENTE la participación de un abogado;
o) A no aplicar métodos o usar medios de cobro extrajudicial, que den la apariencia de tratarse de cobros por la vía judicial, que atenten contra el honor e imagen del CLIENTE o resulten intimidatorios;
p) Respecto de las gestiones de cobranza extrajudicial, las Instituciones, abogados, gestores de cobranzas y servicios automatizados de cobranza, sólo se podrá contactar al DEUDOR entre las siete de la mañana y las seis de la noche, de lunes a viernes y sábados de siete de la mañana a dos de la tarde. En todo caso, las gestiones de cobranza deberán desarrollarse respetando la tranquilidad familiar o laboral, honorabilidad e integridad moral del DEUDOR; q) Proteger los datos personales del CLIENTE, n)Entregar al CLIENTE copia del contrato en el momento de la firma; r) Brindar al CLIENTE
toda la información que éstos soliciten de manera previa a la celebración de cualquier contrato y responder todas las consultas que tenga EL CLIENTE con relación al contenido de los contratos; s) Entregar en un plazo no mayor de quince días hábiles, todos los documentos en los cuales se formalizó el crédito respectivo, firmado por las partes cuando estos se traten de: Cancelaciones de Contratos; t) A informar negativamente en la central de riesgo privada autorizada conforme las Leyes del país al DEUDOR en el caso de incumplir el pago del crédito en la fecha establecida; u) A informar al CLIENTE, en forma previa a su aplicación, si existiese alguna modificación al contrato, siempre y cuando la posibilidad de dicha modificación se haya previsto expresamente en el presente contrato; v) Las establecidas en la Ley No. 842, Ley de Protección de los Derechos de las Personas consumidoras y Usuarias; w) Otras que FID considere respetando lo dispuesto en las leyes que rigen la materia.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: DECLARACIONES DEL CLIENTE A FAVOR DE FID: En virtud del
presente contrato, El CLIENTE declara: a)Que garantiza bajo su responsabilidad, la vigencia, legitimidad y validez de todos y cada uno de los documentos a ser cedidos, declarando que sobre los mismos no existe gravamen alguno ni incidencias relacionadas con la mercancía o la entrega, b)Que no debe al DEUDOR sumas que puedan afectar la validez o cuantía de los documentos cedidos, ni que los mismos se haya percibido su importe total o parcialmente, y asimismo afirma que tales documentos no han sido cedidos a ninguna otra entidad, c)Que faculta a FID con carácter irrevocable para cobrar o endosar aquellos cheques que el DEUDOR pudiere entregarle emitidos a nombre o a la orden del CLIENTE, en pago de los documentos cedidos, d)Que autoriza a FID a examinar personalmente o mediante un servicio exterior, la veracidad de las operaciones que le hayan sido cedidas, debiendo facilitar a FID la información financiera y contable, cuando FID lo requiera, e)En caso de reclamaciones por daños o perjuicios producidos, cualquiera que fuera la causa, el Cliente asume todas las responsabilidades a que hubiere lugar; f) FID declina toda responsabilidad por cualquier incumplimiento de las obligaciones que hubiere contraído EL CLIENTE con el DEUDOR o con terceros en relación con las cuentas cedidas.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO DEL PRESENTE
CONTRATO: FID podrá dar por vencido anticipadamente el plazo contractual o eventuales prorrogas, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial, y demandar el pago del saldo de la Línea de Factoraje, en todo momento y sin previo aviso al CLIENTE, en cualquiera de los casos siguientes: a)Por el incumplimiento del CLIENTE de cualesquiera de las obligaciones que ha contraído en este instrumento o quebrantamiento de cualquiera de las prohibiciones que acepta en este acto; b)El incumplimiento de cualquier obligación impuesta por las leyes de la República de Nicaragua al CLIENTE con relación al presente Contrato; c)En caso que incurriere en error, falsedad, inexactitud o incumplimiento de las declaraciones contenidas en este Contrato; d)En el caso que FID considera necesario en protección de sus intereses, como consecuencia de la evaluación económica, financiera y comercial que hiciere en cualquier momento del CLIENTE y del cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato o de cualquier otra que tuviera con FID; e)Si alguna persona entablare ejecución, sin perjuicios de los demás derechos que le corresponden, FID podrá dar por vencido el plazo de este Contrato y exigir el pago de todo lo adeudado; f)FID podrá solicitar el pago de los daños y perjuicios causados por el vencimiento anticipado del presente Contrato en virtud de las causas establecidas en esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: MANTENIMIENTO DE VALOR Y MONEDA DE REFERENCIA:
Conforme lo establecido en el marco regulatorio, todas las variaciones de la Moneda Nacional (Devaluaciones) con respecto a la moneda de referencia serán asumidas por EL CLIENTE, por ende es entendido que el riesgo cambiario ha sido expresamente aceptado y asumido contractualmente por EL CLIENTE. El cargo por mantenimiento de valor se calculará sobre el valor nominal de la factura y se
utilizará una proyección de la tasa de cambio oficial del Banco Central de Nicaragua al día de vencimiento de la factura.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: MISCELÁNEOS: Devolución de mercadería: En caso de ser devuelta la mercadería, FID podrá exigir el reembolso de su importe por parte del CLIENTE, sin perjuicio de las acciones que pueda ejercer contra el DEUDOR. Los descuentos del CLIENTE a favor del DEUDOR: A partir del momento de la cesión, el CLIENTE no puede realizar acto alguno sobre la cuenta y por tanto no concederá bonificaciones o aplazamientos ni concertará ajustes ni transacciones con respecto a cuentas en controversia, si no es con la expresa y previa autorización escrita de FID para cada operación. En todo caso, los descuentos concedidos serán cargados en la cuenta del CLIENTE.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: GASTOS Y HONORARIOS LEGALES: En caso que EL CLIENTE
presente atrasos en sus créditos, FID no cobrará comisión por dicha recuperación siempre y cuando esto no conlleve gestiones extrajudiciales y/o Judiciales en los que FID incurra en gastos, caso contrario FID cobrará al CLIENTE hasta un veinticinco por ciento (25%) del valor adeudado en concepto xx xxxxxx legales.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: MODIFICACIONES AL CONTRATO: Cualquier reforma de cualquier cláusula de este instrumento se realizará observando lo establecido en la Ley 769: "Ley de Fomento y Regulación de las Microfinanzas" y la "Norma sobre Transparencia en las Operaciones de Microfinanzas".
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: ACEPTACIÓN: Las partes contratantes, es decir, FID y EL CLIENTE, en señal de aceptación de las obligaciones y estipulaciones contenidas en las cláusulas precedentes a favor de FID, firmamos en la ciudad de (nombre de la Ciudad), Departamento de --
---(nombre del departamento), en dos tantos de un mismo tenor y fuerza probatoria, a los (valor
en letras) días del mes de -------(valor en letras) de dos mil (valor en letras).