PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO Y LARGO PLAZO CON CARÁCTER REVOLVENTE

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Prospecto Definitivo han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO Y LARGO PLAZO CON CARÁCTER REVOLVENTE

MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA_ HASTA $10,000’000,000.00 M.N (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS

00/100, MONEDA NACIONAL)

O SU EQUIVALENTE EN UDIS, DÓLARES O EUROS

Cada emisión (la “Emisión”) de Certificados Bursátiles llevada a cabo al amparo del presente programa de colocación (el “Programa”), que se describe en este prospecto (el “Prospecto”), contará con sus propias características. El precio de Emisión, el monto total de cada Emisión, el valor nominal de los Certificados Bursátiles, las fechas de oferta, de Emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla, la periodicidad en el pago de intereses, la tasa de descuento correspondiente (en su caso), entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán determinados por Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. (indistintamente, la “Emisora” o “Bladex”) conjuntamente con el Intermediario Colocador respectivos en el momento de dicha Emisión y se darán a conocer al público a través del aviso de oferta (el “Aviso”), el aviso de convocatoria (la “Convocatoria”), o suplemento informativo (el “Suplemento”) respectivo, según corresponda. Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Moneda Nacional, en Unidades de Inversión, y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera, ya sea en dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América o en Euros, moneda de curso legal en la Unión Europea, pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos que publique el Banco de México, según se señale en el Suplemento, Convocatoria y en el Aviso de Oferta o en el Aviso de Colocación respectivo, según sea el caso. Podrán realizarse una o varias emisiones de una o varias series de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda al Monto Total Autorizado del Programa. Las Emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa serán Emisiones de Corto y Largo Plazo de conformidad con las restricciones que se establecen en este Prospecto.

EMISORA: Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A.

TIPO DE VALOR: Certificados bursátiles de corto plazo y certificados bursátiles de largo plazo (los “Certificados Bursátiles”).

TIPO DE OFERTA: Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, serán objeto de Oferta Pública primaria en México.

CLAVE DE PIZARRA: BLADEX

MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA CON CARACTER REVOLVENTE: Hasta

MX$10,000’000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100, moneda nacional), o su equivalente en UDIs, Dólares o Euros. Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por la Emisora, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa y sin que las Emisiones de corto

plazo exceda la cantidad de MX$2,000'000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 moneda nacional) o su equivalente en UDIs o en Dólares o en Euros. Tratándose de Emisiones denominadas en UDIs, Dólares o Euros, el saldo principal relativo a dichas Emisiones para efectos del Monto Total Autorizado del Programa, se determinará considerando la equivalencia en Pesos xxx Xxxxx, Euro o la UDI en la fecha de la Emisión correspondiente.

VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: Será determinado para cada Emisión en la Convocatoria, Aviso de Oferta y en el Aviso de Colocación o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, en el entendido que, será de MX$100.00 (cien Pesos 00/100, moneda nacional) o 100.00 (cien) UDIs o EUA$100.00 (cien Dólares 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) o €100.00 (cien Euros 00/100, moneda de curso legal de la Unión Europea) o sus múltiplos, para cada Certificado Bursátil.

DENOMINACIÓN: Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos, Dólares, Euros o UDIs, y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos, según se señale en el Titulo, en la Convocatoria, en el Aviso de Colocación o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Autorización del Programa otorgada por la CNBV, plazo durante el cual el Emisor podrá realizar varias emisiones de Certificados Bursátiles.

PLAZO DE VIGENCIA DE CADA EMISIÓN: El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión. Dependiendo de su plazo, los Certificados Bursátiles podrán ser Certificados Bursátiles de Corto Plazo o Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Serán de corto plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 día y un plazo máximo de 365 días. Serán de Largo Plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) año y máximo de 30 (treinta) años.

MONTO POR CADA EMISIÓN: Se determinará en cada Emisión y se establecerá en el Aviso, la Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y el Título correspondientes, en el entendido de que el saldo insoluto de principal de todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa no podrán exceder del Monto Total Autorizado del mismo, y sin que las Emisiones de corto plazo exceda la cantidad de MX$2,000'000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 moneda nacional) o su equivalente en UDIs o en Dólares o en Euros.

FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN: La fecha de Emisión y liquidación de los Certificados Bursátiles serán acordados por el Emisor con los Intermediarios Colocadores respectivos en el momento de cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa, según se señale en el Título, o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

AMORTIZACION: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique para cada Emisión en el Título y en el Suplemento correspondiente, pudiendo amortizarse mediante un sólo pago al vencimiento o mediante amortizaciones programadas.

AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: A partir de la fecha de Emisión, la Emisora podrá amortizar, total o parcialmente, los Certificados Bursátiles correspondientes a dicha Emisión, en los términos que se describan en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título correspondientes.

PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrán tener o no derecho a recibir una prima por la Amortización Anticipada de sus valores, en los términos que se describan en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título correspondientes.

OBLIGACIONES DE LA EMISORA: La Emisora asumirá aquellas obligaciones de dar, hacer y no hacer que se describirán en cada Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título correspondientes a cada Emisión de Certificados Bursátiles.

VENCIMIENTO ANTICIPADO: Los Certificados Bursátiles podrán o no darse por vencidos de forma anticipada, de acuerdo con lo que se establezca en el Aviso, la Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título correspondientes.

POSIBLES ADQUIRENTES: Los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.

TASA DE INTERÉS O DE DESCUENTO: A partir de su fecha de colocación y, en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengaran un Interés bruto fijo o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijarán para cada Emisión, ya sea denominado en Pesos o en UDIS o en Dólares o en Euros, que se determinará con base a la fórmula para determinación de Intereses que en su caso se fijará para cada Emisión y se indicará en el Título, en la Convocatoria, en el Aviso de Oferta, en el Aviso de Colocación o en los Suplementos correspondientes, según sea el caso. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento.

PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de cada emisión serán pagados con la periodicidad que se señale en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título correspondientes.

AUMENTO EN EL NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA

EMISIÓN: Sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx, la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de la Emisión (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales: (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV); y (ii) tendrán las mismas características que los Certificados Bursátiles Originales emitidos respecto de cualquier Emisión, con excepción de la fecha de Emisión y, en su caso, el precio de colocación. Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el periodo de intereses en curso respectivo en su fecha de emisión, los cuales serán calculados a la tasa de interés aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales.

INTERESES Y FORMA DE CÁLCULO: A partir de cada fecha de emisión de Certificados Bursátiles y en tanto éstos no sean amortizados en su totalidad, se devengará un interés bruto anual sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación, que el Representante Común (como se define más adelante) determinará para cada periodo de intereses, para lo cual utilizará las fórmulas que se establezcan en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y el Título correspondientes.

La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijarán para cada Emisión y se indicará en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y el Título correspondientes. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento.

Por lo que respecta a Emisiones de Corto Plazo, los Certificados Bursátiles devengarán intereses de conformidad con las siguientes modalidades cuyo mecanismo para el Cálculo de Intereses o Rendimientos se establecen en el Prospecto:

(i). Tasa Fija (N Periodos); (ii). Tasa Fija (1 Periodo); (iii). Tasa a Descuento, y (iv). Tasa Variable.

LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: Las amortizaciones de principal y los pagos de los intereses devengados conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento o en la fecha de pago de intereses respectiva, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx de conformidad con el procedimiento establecido para dichos efectos en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título respectivos. Independientemente de lo anterior, el Emisor podrá establecer distintos lugares y formas de pago, de acuerdo con lo que se establezca en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título respectivos.

INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento de cualquier amortización de principal, podrán devengarse intereses moratorios conforme a lo que se establezca en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título correspondientes a la Emisión de que se trate,. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser pagada en las oficinas del Representante Común ubicadas en Cordillera de los Andes 265 segundo piso, Colonia Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

RECOMPRA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: El Emisor podrá llevar a cabo, considerando entre otros factores, su situación financiera, las condiciones xxx xxxxxxx, así como la liquidez que mantenga, operaciones de recompra de los Certificados Bursátiles, emitidos al amparo del Programa, de conformidad con lo que se indique en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título correspondientes. Las recompras se harán en igualdad de condiciones para todos los tenedores.

RECOLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: El Emisor podrá recolocar los Certificados Bursátiles recomprados en cualquier momento, siguiendo la mecánica que se indique en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título correspondientes.

MONEDA DE PAGO; RÉGIMEN DE CONTROL CAMBIARIO: Salvo que se haya implementado un Régimen de Control Cambiario (en cuyo caso aplicará lo previsto en la sección “II. EL PROGRAMA – 1. Características del Programa”), el principal y los intereses, en su caso, devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en Pesos (tratándose de Emisiones denominadas en Pesos y en UDIs), o en Euros (tratándose de Emisiones denominadas en Euros) o en Dólares (tratándose de Emisiones denominadas en Dólares).

GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles que se emitirán al amparo del Programa serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica. Si para una Emisión en particular se establece que la misma cuente con una garantía real, se dará a conocer en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y en el Título respectivos.

SOBREASIGNACIÓN: El Emisor podrá otorgar una opción de sobreasignación para colocar Certificados Bursátiles adicionales a los originalmente ofertados, a más tardar en la fecha de emisión respectiva. Los términos de la sobreasignación se describirán en cada Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y Título respectivos, apegándose en todo momento a las disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa.

CALIFICACIÓN OTORGADA A LAS EMISIONES DE CORTO PLAZO: La calificación otorgada para las Emisiones de Certificados Bursátiles de Corto Plazo es la siguiente: : “mxA-1+” otorgada por S&P Global Ratings

S.A. de C.V., la cual indica que la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos sobre la obligación, es extremadamente fuerte en comparación con otros emisores en el mercado nacional. La calificación otorgada o su confirmación no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la agencia calificadora.

CALIFICACIONES OTORGADAS A LAS EMISIONES DE LARGO PLAZO: Cada Emisión de Largo

Plazo será calificada por, al menos, una agencia calificadora legalmente autorizada para operar en México. El nombre de las agencias calificadoras y la calificación asignada a los Certificados Bursátiles se especificarán en el Aviso, la Convocatoria o Suplemento correspondientes. La calificación otorgada o su confirmación no constituyen

una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la agencia calificadora.

DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por la Emisora, en los términos descritos en este prospecto (el “Prospecto”), en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, y el Título respectivos, desde la fecha de su Emisión hasta la fecha de amortización total.

DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

LEGISLACIÓN: Los Certificados Bursátiles serán regidos por, e interpretados conforme a, la legislación mexicana aplicable.

POSIBLES ADQUIRENTES: Los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.

REGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales derivadas de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de los Certificados Bursátiles puede modificarse a lo largo de la vigencia del Programa. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales derivadas de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular

INTERMEDIARIO COLOCADOR: Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer; salvo que, en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, se designe a otra institución como intermediario colocador para una Emisión en particular.

REPRESENTANTE COMÚN: El Representante Común de todos los tenedores de Certificados Bursátiles será CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple; salvo que, en el Aviso, Convocatoria o Suplemento, según sea el caso, se designe a otra institución autorizada para actuar como representante común.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

La aplicación inicial de las nuevas normas de información financiera (NIF) puede originar que su implementación represente impactos materiales en procesos internos, operación del negocio, situación financiera y cumplimiento de obligaciones contractuales del Emisor, los cuales, en su caso, no han sido cuantificados a la fecha. Asimismo, en caso de aplicación, podrá haber una falta de comparabilidad de la información financiera elaborada conforme a las nuevas normas, con la divulgada en ejercicios anteriores.

Bladex es una sociedad anónima bancaria constituida de conformidad con las leyes de Panamá y sus activos se encuentran ubicados fuera de México. Asimismo, tanto la Emisora como las emisiones se encuentran sujetos a regímenes legales y fiscales especiales. Los factores de riesgos e información contenida en el presente Prospecto deberán ser tomados en cuenta y ser cuidadosamente considerados con anterioridad a la toma de una decisión de inversión en relación con los Certificados Bursátiles.

Las cifras (incluidos porcentajes) que aparecen en el Prospecto pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación. Salvo que se indique lo contrario, las cifras del presente Prospecto están expresadas en Dólares.

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa que se describe en este Prospecto, se encuentran inscritos bajo el número 3386-4.19-2019-002 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El presente Prospecto se encuentra a disposición con el Intermediario Colocador y también podrá consultarse en internet en las siguientes páginas: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.

Autorización publicación CNBV No. 153/12047/2019 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000. Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx a 23 xx xxxxxx de 2019.

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 1

1. Glosario de Términos y Definiciones 1

2. Resumen Ejecutivo 4

2.1 Descripción del Emisor 4

2.2 Información Financiera 15

3. Factores de Riesgo 21

3.1 Riesgos relacionados con el Negocio del Banco 21

3.2. Riesgos relacionados con la Región 34

4. Otros Valores Inscritos 38

5. Documentos de Carácter Público 38

II. EL PROGRAMA 40

1. Características del Programa 40

1.1. Descripción del Programa 40

1.2. Tipo de Valor 40

1.3. Tipo de Oferta 40

1.4. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente 40

1.5. Vigencia del Programa 40

1.6. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles 40

1.7. Denominación 41

1.8. Plazo 41

1.9. Fecha de Emisión y Liquidación 41

1.10. Posibles Adquirentes y Posibles Limitantes 41

1.11. Tasa de Interés o Tasa de Descuento 41

1.12. Intereses Moratorios 63

1.13. Periodicidad de Pago de Intereses 63

1.14. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses 63

1.15. Moneda de Pago, Régimen de Control Cambiario 63

1.16. Amortización 63

1.17. Amortización Anticipada 64

1.18. Obligaciones de Dar, Hacer y no Hacer del Emisor 64

1.19. Vencimiento Anticipado 64

1.20. Garantías 64

1.21. Calificaciones 64

1.22. Fuente de recursos necesarios para el pago de los Certificados Bursátiles 65

1.23. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles correspondientes a una

Emisión 65

1.24. Depositario 66

1.25. Régimen Fiscal 66

1.26. Intermediario Colocador 69

1.27. Representante Común 69

1.28. Autorización de la CNBV 69

1.29. Legislación 69

1.30. Suplementos 69

1.31. Actualización 70

1.32. Autorización del Emisor 70

1.33. Limitantes durante la vigencia de las emisiones 70

1.34. Avisos de Colocación 70

2. Destino de los Fondos 70

3. Plan de Distribución 70

4. Gastos Relacionados con el Programa 72

5. Controles Cambiarios y otras Limitaciones que afecten a los Tenedores de los Certificados Bursátiles 72

6. Estructura de Capital Considerando el Programa 73

7. Funciones del Representante Común 73

8. Asamblea General de Tenedores 77

9. Nombres de Personas con Participación Relevante en el Programa 79

III. EL EMISOR 80

1. Historia y Desarrollo del Banco 80

2. Descripción del Negocio 81

2.1 Perspectiva General 81

2.2 Actividad Principal 82

2.2.1 Políticas de Préstamos 83

2.2.2 Límites de Crédito por País 83

2.2.3 Límites de Crédito para Acreditados 84

2.3 Canales de Distribución 84

2.4 Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 84

2.5 Principales Clientes 84

2.6 Legislación Aplicable y Situación Tributaria 85

2.7 Recursos Humanos 94

2.8 Desempeño Ambiental 95

2.9 Información xx Xxxxxxx 95

2.10 Estructura Corporativa 96

2.11 Descripción de los Principales Activos 99

2.12 Compromisos de crédito y contratos de garantías financieras 103

2.13 Cartera de Inversiones 104

2.14 Procesos de Insolvencia, Concurso Mercantil o Similares 107

2.15 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 107

2.16 Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los Tenedores de los Certificados Bursátiles 107

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 108

1. Información Financiera Seleccionada 108

1.1 Información de Ganancias o Pérdidas 108

1.2 Información de la Situación Financiera Consolidada 109

1.3 Información del Flujo de Efectivo 110

2. Información Financiera por Segmento de Negocio y Zona Geográfica 111

3. Comentarios a los Resultados Financieros Trimestrales de 2019 116

3.1 Resultados Financieros Primer Trimestre de 2019 116

3.1.1 Resultados 116

3.1.2 Posición Financiera 117

3.2 Resultados Financieros Segundo Trimestre de 2019 119

3.2.1 Resultados 119

3.2.2 Posición Financiera 120

3.3 Eventos Recientes 122

4. Informe de Créditos Relevantes 123

5. Comentarios e Información de la Administración sobre los Resultados de Operación y la Situación Financiera del Banco 123

5.1 Resultados de la Operación 123

5.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 138

6. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 150

V. ADMINISTRACIÓN 179

1. Administradores y Accionistas 179

1.1 Junta Directiva 179

1.2 Los Dignatarios 189

1.3 Principales Ejecutivos de Bladex 191

1.4 Listado de las Personas que integran la Administración: 192

1.5 Asamblea de Accionistas 193

1.6 Capital Social 194

2. Auditores Externos 197

3. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflicto de Intereses 198

4. Planes de Compensación 199

5. Otras prácticas Relevantes de Gobierno Corporativo 201

6. Estatutos Sociales y otros convenios 202

VI. PERSONAS RESPONSABLES 000

XXX. XXXXXX 000

Xxxxx 0. Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, estados financieros consolidados no auditados al 30 xx xxxxx de 2019, así como los estados financieros consolidados con revisión de información financiera intermedia al 31 xx xxxxx de 2019, que se incluye en el presente Xxxxxxxxx 000

Xxxxx 0. Opinión Legal de licenciado en derecho panameño independiente 214

Anexo 3. Opinión Legal de licenciado en derecho mexicano xxxxxxxxxxxxx 000

Xxxxx 0. Calificación del Riesgo Crediticio 000

Xxxxx 0. Documento explicativo de las diferencias significativas entre NIIF y normas de

contabilidad generalmente aceptadas para instituciones financieras en México 217

Ningún Intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A., el Representante Común o el Intermediario Colocador.

Los anexos incluidos en este Prospecto de Colocación forman parte integral del mismo.

I. INFORMACIÓN GENERAL

Para efectos del presente Prospecto, los conceptos con mayúscula inicial que se indican a continuación, en singular o plural, tendrán el significado que asimismo se indica a continuación:

1. Glosario de Términos y Definiciones

Término Definición

“AID” Significa, la Agencia Internacional de Desarrollo.

“ASC” Significa, la Codificación de Normas de Contabilidad (“ASC”, por sus siglas xx xxxxxx) emitidas por el Comité de Normas de Contabilidad Financiera (“FASB”, por sus siglas en inglés), que constituye la única fuente oficial autorizada, no gubernamental, de principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (“US GAAP”), excepto por las guías emitidas por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (“SEC”, por sus siglas en inglés).

“Aviso” El aviso de colocación o el aviso de oferta pública que se publique, en el que se detallarán los resultados y/o las principales características de cada Emisión.

“Aviso de Colocación” Significa, el aviso de colocación con fines informativos que se publique en la página de internet de la Bolsa y, en su caso, en periódicos de circulación nacional, en el que se detallarán los resultados y/o principales características de cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa.

“Balboa” Significa, la moneda de curso legal en Panamá junto con el Dólar.

“BCIE” Significa, el Banco Centroamericano de Integración Económica.

“BID” Significa, Banco Interamericano de Desarrollo.

“BMV” o “Bolsa” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “Bladex”, “Banco” o “Emisor” Significa, Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. “Bladex Casa Matriz” Significa, Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A.

de manera individual sin tomar en cuenta a sus subsidiarias.

“Bladex Holdings” Significa, Bladex Holdings Inc.

“Certificados Bursátiles” Significa, los títulos de crédito emitidos por el Emisor al amparo del Programa.

“Certificados Bursátiles de Corto Plazo” o “Certificados de Corto Plazo”

“Certificados Bursátiles de Largo Plazo” o “Certificados de Largo Plazo”

Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 día y un plazo máximo de 365 días.

Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mayor a 1 año y un plazo máximo de 30 años.

“Certificados Bursátiles Adicionales” Significa, los Certificados Bursátiles adicionales que el Emisor

Término Definición

tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente al amparo del Programa.

“Certificados Bursátiles Originales” Significa, los Certificados Bursátiles emitidos originalmente

por el Emisor al amparo de cualquiera de las Emisiones que realice.

“Circular Única” Significa, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores.

“CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Convocatoria” Significa, el aviso publicado en la página de Internet de la BMV, conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar utilizando el proceso de subasta electrónica de Certificados Bursátiles y en el que se detallan las principales características de dichos Certificados Bursátiles.

“Comité de Activos y Pasivos” Significa, el Comité de Activos y Pasivos del Banco.

“Comité de Auditoría y Cumplimiento” Significa, el Comité de Compensación y de Gestión Organizacional.

“Comité de Compensación y de Gestión Organizacional”

Significa, el Comité de Nominación y Compensación del Banco.

“Comité de Negocios” Significa, el Comité de Negocios del Banco.

“Consejo Consultivo” Significa, el Consejo Consultivo del Banco.

“CPER” Significa, el Comité de Política de Crédito y Evaluación de Riesgo del Banco.

“Días Hábiles” Significa, cualquier día que no sea sábado ni domingo, y en el cual las instituciones de crédito en México estén obligadas o autorizadas por ley o disposiciones de carácter general a cerrar, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV o cualquier día en el cual las instituciones de crédito en Panamá estén obligadas o autorizadas a cerrar.

“Emisión” Significa, cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.

“Emisión de Corto Plazo” Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo. “Emisión de Largo Plazo” Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo. “EMISNET” Significa, el sistema automatizado para la transacción

electrónica de la información que requiere presentarse ante la BMV y ante la CNBV.

“Estados Financieros Consolidados Auditados”

Los estados financieros consolidados dictaminados por al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, que se incluyen en el presente Prospecto.

Término Definición

“Estados Financieros Consolidados con revisión de información financiera intermedia”

Los estados financieros consolidados condensados interinos con revisión de información financiera intermedia por KPMG, al 31 xx xxxxx de 2019, que se incluyen en el presente Prospecto.

“EUA$” o “Dólares” Significa, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Euros” o “€” Significa, la moneda de curso legal en la Unión Europea. “Eventos de Terminación Anticipada” Significa, los eventos que se describan en el Suplemento y el

Título que documenten cada emisión al amparo del presente

Programa.

“Fecha de Emisión” Significa, la fecha en que se realice cada una de las Emisiones de los Certificados Bursátiles amparados por el Programa.

“Fecha de Pago” Significa, cualquier fecha de pago de principal o intereses de cualquiera de las emisiones al amparo del presente Programa.

“Indeval” Significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,

S.A. de C.V.

“Intermediario(s) Colocador(es)” Significa, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero BBVA Bancomer y/o cualquier otra casa de bolsa autorizada para operar en México, que el Emisor designe para las diversas emisiones al amparo del Programa, con el fin de ofrecer los Certificados Bursátiles entre el público inversionista.

“ISR” Significa, el Impuesto Sobre la Renta.

“IVA” Significa, el Impuesto al Valor Agregado.

“Junta” o “Junta Directiva” Significa, la Junta Directiva del Banco.

“LGSM” Significa, la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.

“LISR” Significa, la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

“LMEUM” Significa, la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.

“LMV” Significa, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto Total Autorizado del Programa” Significa, la cantidad de hasta MX$10,000’000,000.00 (diez

mil millones de Pesos 00/100 moneda nacional) o su equivalente en UDIs, Dólares o Euros.

“Oficio” o “Autorización” Significa, la autorización de la inscripción de los Certificados

Bursátiles en el Registro Nacional de Valores otorgado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Término Definición

“Panamá” Significa, la República de Panamá.

“Pen” o “Nuevos Soles” Significa, la moneda de curso legal en la República del Perú.

“Persona” Significa, cualquier persona física o moral, una asociación en participación, o un fideicomiso, o cualquier otra organización, esté o no legalmente constituida, y cualquier gobierno o entidad gubernamental o división política de los mismos.

“Programa” Significa, el programa de Certificados Bursátiles a ser emitidos por Bladex, que se describe en el presente Prospecto al amparo de la autorización de la CNBV.

“Prospecto” Significa, el presente Prospecto del Programa.

“Región” Significa, América Latina y el Caribe.

“Reporte Trimestral” Significa, el reporte de información financiera, presentado en términos de la normatividad aplicable, por Bladex, con fecha 31 xx xxxxx de 2019.

“Representante Común” Significa, CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple.

“RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores.

“SIFIC” Significa, el Sistema de Información Financiera y Contable de la BMV.

“Superintendencia de Bancos” o la “Superintendencia”

Significa, la Superintendencia de Bancos de Panamá.

“Suplemento” Significa, cada uno de los suplementos al presente Prospecto que el Banco prepare respecto de cada Emisión.

“Tenedores” Significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

“Tipo de Cambio” Significa, el tipo de cambio para solventar las obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana que determina el Banco de México y que publica en el Diario Oficial de la Federación.

“Título” Significa, el título que ampare una Emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.

“UDIs” Significa, las Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

2. Resumen Ejecutivo

2.1 Descripción del Emisor.

El Banco, constituido como una sociedad anónima conforme a las leyes de la República de Panamá con sede en la ciudad de Panamá, República de Panamá, es un banco multinacional especializado, originalmente establecido por los bancos centrales de los países de América Latina y el Caribe para promover el financiamiento de comercio

exterior e integración económica en la Región. El nombre legal del Banco es Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. También es conocido por su traducción al inglés como registrante como Foreign Trade Bank of Latin-America. El nombre comercial del Banco es Bladex.

Como banco multinacional que opera en 23 países, con un compromiso inigualable con América Latina, Bladex posee un amplio conocimiento de las prácticas de negocios, riesgos y entornos regulatorios, acumulado durante décadas haciendo negocios a lo largo de toda la Región. Bladex ofrece soluciones de comercio exterior a una selecta base de clientes compuesta por las principales instituciones financieras y corporaciones latinoamericanas, desarrollando una extensa red de instituciones bancarias corresponsales con acceso a los mercados de capitales internacionales. El Banco goza de un estatus de acreedor preferente en muchas jurisdicciones, siendo reconocido por su fuerte capitalización, prudente gestión de riesgos y sólidos estándares de Gobierno Corporativo. Bladex fomenta una relación a largo plazo con los clientes, desarrollando a través de los años una reputación de excelencia a la hora de responder a las necesidades de sus clientes. Además, cuenta con una sólida trayectoria financiera, que ha reforzado su reconocimiento de marca y el valor de su franquicia en la Región, contribuyendo con ello a lograr su visión de convertirse en la institución líder en América Latina que apoya el comercio exterior y la integración regional.

En los últimos años, el Banco ha realizado emisiones de Certificados Bursátiles de Largo Plazo en el mercado mexicano, siendo la última la emisión con clave de pizarra “Bladex 16”, misma que venció en el mes xx xxxxx de 2019 y que fue debidamente liquidada por el Emisor en tiempo y forma.

2.1.1 Propuesta de Valor definida por Fundamentos del Negocio.

2.1.2 Estructura Accionaria.

2.1.3 Objetivo y Segmentación del Negocio.

2.1.4 Ventajas Competitivas.

2.1.5 Desembolso de créditos acumulados.

2.1.6 Evolución y composición de la Cartera Comercial.

2.1.7 Fuentes de Fondeo.

2.1.8 Liquidez.

2.1.9 Evolución de la Utilidad.

2.1.10 Xxxxxxxx y Márgenes Financieros.

2.1.11 Cartera de Crédito.

2.1.12 Gastos de Operaciones y Eficiencia.

2.1.13 Indicadores Financieros Clave.

2.2 Información Financiera

Los estados financieros consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 y por cada uno de los ejercicios fiscales terminados en esas fechas, así como los estados financieros consolidados condensados interinos al 31 xx xxxxx de 2019 y por el período de tres meses terminado el 31 xx xxxxx de 2019 y 2018, deberán ser leídos e interpretados junto con:

(i) los estados financieros consolidados auditados, al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 adjuntos a este prospecto, los cuales se encuentran disponible en las oficinas de representación de Bladex en México, y publicados en el sitio web de Bladex, cuya dirección es xxx.xxxxxx.xxx.

(ii) Los estados financieros consolidados condensados interinos de situación financiera al 31 xx xxxxx de 2019 y por el período de tres meses terminado el 31 xx xxxxx de 2019 y 2018 adjuntos a este prospecto y que cuentan con una revisión limitada de una firma registrada de auditores públicos independiente.

Los Estados Financieros Consolidados fueron preparados y presentados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés), y las Interpretaciones del Comité de Normas Internacionales de Información Financiera (“CINIIF”). Los siguientes datos financieros seleccionados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y por los años fiscales terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 fueron derivados de los Estados Financieros Consolidados auditados por la firma registrada de auditores públicos independientes Deloitte, Inc. (“Deloitte”), cuyos Informes de Auditoria se incluyen en el Prospecto. En 2018 y de acuerdo con su política de rotación de firmas de auditores públicos independientes, Bladex contrata a la firma registrada de auditores públicos independientes KPMG (“KPMG”), que se encarga de auditar los Estados Financieros Consolidados del año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2018. Todas las cantidades presentadas en los estados financieros consolidados y sus notas están expresadas en Dólares, la cual es la moneda funcional del Banco.

i. Información Financiera al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016

Información de los Estados consolidados de

Al y para el año terminado el 31 de diciembre de 2018 2017 2016

(en miles de dólares)

ganancias o pérdidas:   

Gasto de intereses ($148,747) ($106,264) ($90,689)

Ingreso de intereses $258,490 $226,079 $245,898

Ingreso neto de intereses $109,743 $119,815 $155,209

Pérdida en instrumentos financieros ($1,009) ($739) ($2,919)

Honorarios y comisiones, neto $17,185 $17,514 $14,306

Otros ingresos $1,670 $1,723 $1,378

Otros ingresos, neto $17,846 $18,498 $12,765

Pérdidas por deterioro en instrumentos ($57,515)		($9,439)	($35,115)
Pérdidas por deterioro en activos no ($10,018) financieros		$0	$0
Total de gastos de operaciones	($48,918)	($46,875)	($45,814)
Utilidad del año	$11,138	$81,999	$87,045

Total de ingresos $127,589 $138,313 $167,974 financieros

39,085

39,311

39,543

Promedio ponderado de acciones básicas

	39,543	39,329	39,210
Utilidad básica por acción	$0.28	$2.09	$2.23
Utilidad diluida por acción	$0.28	$2.08	$2.22
Retorno sobre los Activos Promedio	0.17%	1.27%	1.16%
Retorno sobre el Promedio del Patrimonio	1.08%	8.02%	8.76%

Promedio ponderado de acciones diluidas

Estado consolidado de situación financiera	Al 31 de diciembre de
	2018 2017 2016 (en miles dólares)

Activos:

Efectivo y equivalentes de efectivo	$1,745,652	$672,048	$1,069,538
Inversiones y otros activos financieros, netos	$123,598	$95,484	$107,821
Préstamos	$5,778,424	$5,505,658	$6,020,731
Intereses por cobrar	$41,144	$29,409	$42,490
Reserva para pérdidas en préstamos	$(100,785)	$(81,294)	$(105,988)
Intereses descontados no ganados y comisiones diferidas	$(16,525)	$(4,985)	$(7,249)
Préstamos, neto	$5,702,258	$5,448,788	$5,949,984
Obligaciones de clientes bajo aceptaciones	$9,696	$6,369	$19,387
Instrumentos financieros derivados activos	$2,688	$13,338	$9,352
Equipo y mejoras a la propiedad arrendada, neto	$6,686	$7,420	$8,549

Estado consolidado de situación financiera	Al 31 de diciembre de
	2018 2017 2016 (en miles dólares)

Activos intangibles, neto	$1,633	$5,425	$2,909
Otros activos	$16,974	$13,756	$13,243
Total de activos	$7,609,185	$6,267,747	$7,180,783
Pasivos y Patrimonio :
Depósitos a la vista	$211,381	$82,064	$127,014
Depósitos a plazo	$2,759,441	$2,846,780	$2,675,838
Subtotal de depósitos	$2,970,822	$2,928,844	$2,802,852
Intereses por pagar	$12,154	$8,261	$5,148
Total de depósitos	$2,982,976	$2,937,105	$2,808,000

Valores vendidos bajo acuerdos de recompra	$39,767	$0	$0
Obligaciones y deuda, neto	$3,518,446	$2,211,567	$3,246,813
Intereses por pagar	$13,763	$7,555	$11,455
Obligaciones de clientes bajo aceptaciones	$9,696	$6,369	$19,387
Instrumentos financieros derivados pasivos	$34,043	$34,943	$59,686
Reserva para pérdidas en compromisos de crédito y contratos de garantías financieras	$3,289	$6,845	$5,776
Otros pasivos	$13,615	$20,551	$18,328
Total de pasivos	$6,615,595	$5,224,935	$6,169,469
Patrimonio:
Acciones comunes	$279,980	$279,980	$279,980
Acciones en tesorería Capital pagado en exceso del valor asignado a las acciones	$(61,076) $119,987	$(63,248) $119,941	$(69,176) $120,594
comunes
Reservas de capital	$95,210	$95,210	$95,210
Reservas regulatorias	$136,019	$129,254	$62,459
Utilidades retenidas	$423,050	$479,712	$525,048
Otros resultados integrales	$420	$1,963	$(2,801)
Total de patrimonio	$993,590	$1,042,812	$1,011,314
Total de pasivos y patrimonio	$7,609,185	$6,267,747	$7,180,783

ii. Información Financiera al 31 xx xxxxx de 2019 y 2018

Información de los Estados consolidados de ganancias o pérdidas:	Al y para el trimestre terminado el 31 xx xxxxx de 2019 2018 (en miles de dólares)
Ingreso de intereses	$67,255	$53,890
Gasto de intereses	$(45,534)	$(30,847)
Ingreso neto de intereses	$28,020	$26,590
Honorarios y comisiones, neto	$2,350	$3,059
Ganancia en instrumentos financieros, neto	$756	$979
Otros ingresos, neto	$945	$115
Total de otros ingresos, neto	$4,051	$4,153
Total de ingresos	$32,071	$30,743
Pérdidas por deterioro en instrumentos financieros	$(942)	$(1,931)
Total de gastos de operaciones	$(9,884)	$(14,314)

Utilidad del trimestre $21,245 $14,498

Estado consolidado de situación financiera	Al 31 xx xxxxx de
	2019 2018 (en miles de dólares)

Activos:
Efectivo y equivalentes de efectivo	$803,549	$1,745,652
Inversiones y otros activos financieros, netos	$106,549	$123,598
Préstamos	$5,479,172	$5,778,424
Intereses por cobrar	$47,826	$41,144
Reserva para pérdidas en préstamos	-$102,346	-$100,785
Intereses descontados no ganados y comisiones diferidas	-$14,938	-$16,525
Préstamos, neto	$5,409,714	$5,702,258
Obligaciones de clientes bajo aceptaciones	$97,805	$9,696
Instrumentos financieros derivados activos	$2,102	$2,688
Equipo y mejoras a la propiedad arrendada, neto	$23,158	$6,686
Activos intangibles, neto	$1,469	$1,633
Otros activos	$5,996	$16,974
Total de activos	$6,450,342	$7,609,185
Pasivos y Patrimonio Pasivos:
Depósitos a la vista	$21,937	$211,381
Depósitos a plazo	$2,725,637	$2,759,441

Estado consolidado de situación financiera	Al 31 xx xxxxx de
	2019 2018 (en miles de dólares)
Subtotal de depósitos $2,747,574 $2,970,822

Intereses por pagar	$10,399	$12,154
Total de depósitos	$2,757,973	$2,982,976
Valores vendidos bajo acuerdos de recompra	$28,232	$39,767
Obligaciones y deuda, neto	$2,513,208	$3,518,446
Intereses por pagar	$12,296	$13,763
Obligaciones de clientes bajo aceptaciones	$97,805	$9,696
Instrumentos financieros derivados pasivos Reserva para pérdidas en compromisos de crédito y contratos	$29,262 de $2,702	$34,043 $3,289
garantías financieras Otros pasivos	$11,930	$13,615
Total de pasivos	$5,453,408	$6,615,595
Patrimonio:
Acciones comunes	$279,980	$279,980
Acciones en tesorería Capital pagado en exceso del valor asignado a las acciones	-$60,947 $120,318	-$61,076 $119,987
comunes Reservas de capital	$95,210	$95,210
Reservas regulatorias	$136,019	$136,019
Utilidades retenidas	$427,064	$423,050
Otros resultados integrales	-$710	$420
Total de patrimonio	$996,934	$993,590
Total de pasivos y patrimonio	$6,450,342	$7,609,185

iii. Información Financiera al 30 xx xxxxx de 2019 y 2018

Por los seis meses terminados al 30 xx xxxxx Información de los Estados consolidados de ganancias o pérdidas:  2019      2018   (en miles de dólares)
Ingreso de intereses	$144,084	$119,356
Gasto de intereses	-$88,133	-$64,877
Ingreso neto de intereses	$55,951	$54,479
Honorarios y comisiones, neto	$7,477	$8,091
Ganancia en instrumentos financieros, neto	$819	$183

Por los seis meses terminados al 30 xx xxxxx Información de los Estados consolidados de ganancias o pérdidas:  2019      2018   (en miles de dólares)
Otros ingresos, neto	$1,457	$645
Total de otros ingresos, neto	$9,754	$8,919
Total de ingresos	$65,705	$63,398
Pérdidas por deterioro en instrumentos financieros y activos no financieros	-$1,753	-$6,590
Total de gastos de operaciones	-$20,435	-$25,684
Utilidad del trimestre	$43,517	$31,124

30 xx xxxxx 31 de diciembre Estado consolidado de situación financiera 2019 2018 (en miles de dólares)
Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo	$869,500	$1,745,652
Inversiones y otros activos financieros, netos	$104,080	$123,598
Préstamos	$5,570,574	$5,778,424
Intereses por cobrar	$44,982	$41,144
Reserva para pérdidas en préstamos	-$103,283	-$100,785
Intereses descontados no ganados y comisiones diferidas	-$15,062	-$16,525
Préstamos, neto	$5,497,211	$5,702,258
Obligaciones de clientes bajo aceptaciones	$71,091	$9,696
Instrumentos financieros derivados activos	$1,397	$2,688
Equipo y mejoras a la propiedad arrendada, neto	$22,513	$6,686
Activos intangibles, neto	$1,417	$1,633
Otros activos	$8,345	$16,974
Total de activos	$6,575,554	$7,609,185
Pasivos y Patrimonio
Pasivos:
Depósitos a la vista	$69,654	$211,381
Depósitos a plazo	$2,944,833	$2,759,441
Subtotal de depósitos	$3,014,487	$2,970,822
Intereses por pagar	$8,078	$12,154
Total de depósitos	$3,022,565	$2,982,976
Valores vendidos bajo acuerdos de recompra	$28,232	$39,767
Obligaciones y deuda, neto	$2,405,151	$3,518,446
Intereses por pagar	$9,949	$13,763

Estado consolidado de situación financiera

30 xx xxxxx 31 de diciembre

2019 2018

(en miles de dólares)

Obligaciones de clientes bajo aceptaciones	$71,091	$9,696
Instrumentos financieros derivados pasivos	$20,801	$34,043
Reserva para pérdidas en compromisos de crédito y contratos de garantías financieras	$2,554	$3,289
Otros pasivos	$12,696	$13,615
Total de pasivos	$5,573,039	$6,615,595
Patrimonio:
Acciones comunes	$279,980	$279,980
Acciones en tesorería	-$59,669	-$61,076
Capital pagado en exceso del valor asignado a las acciones comunes	$119,477	$119,987
Reservas de capital	$95,210	$95,210
Reservas regulatorias	$136,019	$136,019
Utilidades retenidas	$434,111	$423,050
Otros resultados integrales	-$2,613	$420
Total de patrimonio	$1,002,515	$993,590
Total de pasivos y patrimonio	$6,575,554	$7,609,185
3. Factores de Riesgo

El negocio del Banco, los resultados de operaciones, las condiciones financieras y los flujos de efectivo del Banco están sujetos a, y podrían verse afectados de manera adversa por, varios riesgos e incertidumbres, incluyendo, sin limitación, los indicados a continuación, cualquiera de las cuales podría causar que los resultados reales del Banco varíen materialmente de los resultados recientes o resultados futuros anticipados. Los inversores deben tener en cuenta, entre otras cosas, toda la información que figura en este Prospecto y en particular los factores de riesgo con respecto a Bladex y de la Región. En general, la inversión en instrumentos financieros de emisores de países en mercados emergentes como Panamá implica un mayor grado de riesgo que invertir en instrumentos financieros de los Estados Unidos y los emisores europeos. Riesgos e incertidumbres adicionales no conocidos actualmente por el Banco o que su administración actualmente considera irrelevantes también pueden perjudicar las operaciones comerciales del Banco.

3.1 Riesgos relacionados con el Negocio del Banco

Bladex se enfrenta al riesgo de liquidez, y su incapacidad para gestionar adecuadamente este riesgo podría dar lugar a una escasez de liquidez, lo que podría afectar negativamente a su situación financiera, resultados de operaciones y flujos de efectivo.

Bladex, como todas las instituciones financieras, se enfrenta al riesgo de liquidez. El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Banco no será capaz de mantener el flujo de caja suficiente para pagar sus depósitos y préstamos y financiar su cartera de crédito en el momento oportuno. La capacidad y el costo de la financiación del Banco pueden verse afectados por una serie de factores, tales como cambios en las condiciones xxx xxxxxxx (por ejemplo, los tipos de interés), la oferta de crédito, cambios en las calificaciones de crédito, cambios regulatorios,

conmociones sistémicas en el sector bancario, y cambios en la percepción xxx xxxxxxx sobre el Banco, entre otros. Ante la falta de una gestión adecuada de su liquidez, podría producirse una escasez de fondos, en el cual el Banco no pueda repagar sus obligaciones a su respectivo vencimiento.

Las obligaciones y deuda a corto plazo de bancos internacionales privados, que compiten con la actividad de préstamos del Banco representan una de las principales fuentes de fondeo del Banco, con un 25% del total de las fuentes de fondeo al 31 de diciembre de 2018. Si estos bancos internacionales dejan de proveer financiamiento al Banco o dejan de hacerlo a las tasas de interés históricamente aplicables, el Banco tendría que buscar financiamiento de otras fuentes, que podrían no estar disponibles en su momento, o si estuvieran disponibles, podrían resultar en costos mayores al deseado.

Una crisis en el mercado financiero internacional podría impactar negativamente la liquidez en tales mercados financieros, reduciendo el acceso del Banco a créditos o incrementando su costo de financiamiento, que podría resultar en medidas más severas en su política de préstamos. La ocurrencia de esas condiciones desfavorables xxx xxxxxxx podría tener un efecto material adverso en la liquidez del Banco, los resultados de las operaciones y las condiciones financieras.

Al 31 de diciembre de 2018, el 71% del total de depósitos del Banco representaban depósitos de bancos centrales o sus designados (es decir accionistas Clase A del Banco), el 13% del total de depósitos del Banco representaban depósitos de corporaciones privadas y estatales, el 8% del total de depósitos del Banco representaban depósitos de instituciones financieras y bancos comerciales del sector privado, y el 8% del total de depósitos del Banco representaban depósitos de bancos estatales. Cualquier interrupción o disminución material en los niveles de depósito actuales o históricos, en particular de los niveles de depósitos de los bancos centrales y sus designados (es decir, los accionistas del Banco de Clase A), debido, entre otros factores, a cualquier cambio en sus estrategias de liquidez en dólares estadounidenses que actualmente incluyen la colocación de depósitos en el Banco, podría tener un efecto material adverso en la liquidez del Banco, los resultados de las operaciones y las condiciones financieras.

Por último, Panamá basa su economía en el dólar estadounidense. Panamá no tiene un banco central, y no hay un prestamista de última instancia a instituciones financieras locales en el sector bancario de Panamá en caso de dificultades financieras o interrupciones de liquidez de todo el sistema, lo que podría afectar adversamente el sistema bancario en el país.

Cualquiera de los factores antes mencionados, ya sea individualmente o en conjunto, podrían afectar negativamente a la liquidez del Banco, situación financiera, resultados de operaciones y flujos de efectivo.

Las reservas para pérdidas crediticias esperadas del Banco podrían ser insuficientes para cubrir las pérdidas crediticias en su mayoría relacionadas con sus préstamos, compromisos de créditos y contratos de garantías financieras.

El Banco determina el nivel apropiado de reservas para pérdidas basado en un proceso de acontecimientos futuros que calcula el incumplimiento probable inherente en su cartera de crédito, que es el resultado de un análisis estadístico avalado por el comportamiento histórico de la cartera del Banco, fuentes externas y la opinión calificada de la Administración del Banco. Este último incluye supuestos y estimaciones tomando en cuenta los cambios en las condiciones políticas y económicas de la Región. La cartera comercial del Banco (la “Cartera Comercial”) incluye (i) préstamos brutos a costo amortizado excluidos los intereses por cobrar, provisión para pérdidas de préstamos, intereses no devengados y comisiones diferidas (la “Cartera de Préstamos”), (ii) obligaciones de clientes bajo aceptaciones y (iii) compromisos de crédito y contratos de garantías financieras, tales como cartas de crédito confirmadas y “stand-by” y garantías que cubren riesgo comercial. La reserva para pérdidas del Banco pudiese ser inadecuada para cubrir las pérdidas en su Cartera Comercial como resultado, entre otros factores, de la concentración del riesgo o el deterioro en algunos sectores o países, que, a la vez, podría causar un efecto adverso importante en la condición financiera del Banco, el resultado de sus operaciones y flujo de caja.

Los negocios del Banco están sujetos al riesgo xx xxxxxxx inherente en los instrumentos financieros del Banco, en la medida en que fluctuaciones en diversas métricas podrían tener resultados adversos en la situación financiera del Banco

En general, el riesgo xx xxxxxxx representa el riesgo de que los valores de los activos y pasivos o los ingresos se vean afectados negativamente por los cambios en las condiciones xxx xxxxxxx. El riesgo xx xxxxxxx es inherente a los instrumentos financieros asociados con muchas de las operaciones y actividades del Banco, incluyendo préstamos e inversiones a costo amortizado, depósitos, instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados y a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, obligaciones y deudas a corto y largo plazo, derivados y posiciones para negociar. Este riego podría resultar de fluctuaciones en diferentes métricas; tasas de interés, tasas de tipo de cambio de moneda, tasas de inflación y cambios en la volatilidad implícita de las tasas de interés y cambios en el precio de los valores, a consecuencia de los cambios en la percepción xxx xxxxxxx o la calidad crediticia actual del emisor o de su país de origen. En consecuencia, dependiendo del tipo de instrumento o las actividades afectadas, los riesgos xx xxxxxxx podrían resultar en un amplio espectro de complejos y adversos resultados en la situación financiera del Banco, el resultado de sus operaciones, flujo de efectivo y sus negocios.

Por otra parte, el Banco no puede predecir la cantidad de ganancias o pérdidas realizadas en sus instrumentos financieros para un período futuro. Las ganancias o pérdidas en la cartera de inversiones del Banco pueden no contribuir a sus ingresos netos en el futuro o pueden dejar de contribuir a sus ingresos netos en niveles consistentes con los períodos más recientes. El Banco puede no concretar exitosamente la apreciación o depreciación existente ahora en su cartera de inversión consolidada o en cualesquiera activos de dicha cartera.

El Banco puede estar expuesto al riesgo de tasas de interés ocasionado por el desfase de los vencimientos entre los activos productivos y pasivos financieros. Si no se gestiona adecuadamente, este desfase podría reducir el ingreso neto de intereses a medida que fluctúan las tasas de interés.

Como banco, Xxxxxx enfrenta el riesgo de la fluctuación en la tasa de interés porque los pasivos financieros generalmente se recotizan a una velocidad diferente que los activos productivos. La exposición que Bladex tiene en instrumentos financieros cuyos valores cambian según el nivel o la volatilidad de las tasas de interés contribuye a este riesgo. La incapacidad de administrar adecuadamente estos desbalances podría reducir el ingreso neto de interés del Banco durante los períodos en que fluctúan las tasas de interés.

La Cartera Comercial del Banco podría disminuir o no crecer de acuerdo con lo esperado. Asimismo, el crecimiento de la Cartera Comercial del Banco, u otros factores, incluyendo aquellos fuera del control del Banco, podría exponer al Banco a incrementos en su reserva para pérdidas crediticias esperadas.

La Cartera Comercial del Banco, incluyendo su cartera de préstamos, puede no crecer a los niveles anticipados o decrecer en futuros períodos. Un retroceso o disminución en la tasa de crecimiento de la economía y los volúmenes comerciales de la Región podrían afectar negativamente la Cartera Comercial del Banco, y como resultado afectar adversamente el resultado de las operaciones del Banco. Por otro lado, la futura expansión de la Cartera Comercial de Bladex podría exponer al Banco a mayores niveles de pérdidas potenciales o reales y requeriría un aumento en las reservas para pérdidas crediticias esperadas que podría afectar negativamente los resultados de operaciones y posición financiera del Banco. Además, la experiencia histórica de pérdidas crediticias del Banco puede no ser indicativa de sus pérdidas crediticias futuras. Los préstamos con deterioro crediticio o de baja calidad crediticia también pueden aumentar las reservas para pérdidas crediticias esperadas y, por lo tanto, afectar negativamente los resultados de operación del Banco. El Banco pudiera no controlar efectivamente el nivel de préstamos con deterioro sobre el total de la Cartera de Préstamos. En particular, el monto de estos préstamos con deterioro podría aumentar en el futuro como resultado del crecimiento de la Cartera de Préstamos, incluyendo préstamos que el Banco pudiera adquirir en un futuro, cambios en su perfil de negocios o aquellos factores más allá del control del Banco, tales como el impacto de las tendencias económicas y los eventos políticos que afecten la Región, ciertas industrias, mercados financieros y economías globales, o el negocio de clientes en particular. Por ejemplo, para el año terminado el 31 de diciembre de 2018, el Banco aumentó sus reservas para pérdidas crediticias esperadas en

préstamos con deterioro crediticio, en gran parte como resultado de un deterioro significativo en los fundamentos de la industria azucarera en toda la Región, incluido el deterioro de una Crédito en la industria azucarera brasileña. Estos factores, entre otros, pueden tener un efecto material adverso en la condición financiera, resultados de operaciones y flujo de efectivo del Banco.

La intensificación de la competencia y la consolidación del sector bancario podrían limitar la capacidad de crecimiento del Banco y afectar negativamente los resultados de operaciones.

La mayor parte de la competencia que afronta Bladex proviene de la intermediación financiera desarrollada por bancos nacionales e internacionales, en particular instituciones europeas, norteamericanas y asiáticas. Muchos de estos bancos internacionales disponen sustancialmente de mayores recursos que Bladex, posiblemente cuentan con mejores calificaciones crediticias y podrían tener acceso a financiamiento menos costoso que el Banco. Es difícil predecir cómo el incremento de la competencia afectará las perspectivas proyectadas de crecimiento de Bladex y el resultado de sus operaciones.

Con el paso del tiempo se ha dado una sustancial consolidación entre empresas en la industria de servicios financieros. La actividad de consolidaciones en la industria de servicios financieros ha creado empresas que son capaces de ofrecer una amplia gama de productos y servicios financieros a precios competitivos. Adicionalmente, siempre que las condiciones económicas y la percepción del riesgo mejoran en la Región, la competencia de los bancos comerciales, los mercados de valores y otros participantes nuevos generalmente aumenta.

La globalización de los mercados de capitales y del sector de servicios financieros expone al Banco a una mayor competencia. En la medida que el Banco se expanda hacia nuevas áreas de negocios y nuevos mercados, el Banco podría encontrarse con competidores de mayor experiencia y con mejores relaciones con los clientes, o los organismos reguladores y participantes en la industria en el mercado correspondiente, que pudiese afectar adversamente la capacidad del Banco para competir. La capacidad del Banco para hacer crecer sus negocios y, en consecuencia, sus ganancias, se podría ver afectada por estas presiones de competencia.

El Banco también enfrenta la competencia de las instituciones financieras locales, que cada vez tienen más acceso a recursos tan buenos o mejores que el Banco. Las instituciones financieras locales también son clientes del Banco y existe una complejidad en la gestión del saldo cuando una institución financiera local es tanto un cliente como un competidor. Además, muchas instituciones financieras locales pueden obtener acceso directo a los mercados de capital y a fuentes de financiamiento de bajo costo, lo que amenaza el papel histórico del Banco como proveedor de financiamiento en dólares estadounidenses.

Como resultado de lo anterior, el aumento de la competencia y la consolidación de la industria bancaria podrían limitar la capacidad del Banco para crecer y afectar negativamente sus resultados de operación.

El negocio del Banco depende en gran parte de la obtención de información, administración y procesamiento y sistemas de información, muchos de los cuales son provistos por terceros. Fallas operativas o violaciones a la seguridad con respecto a cualquiera de éstos podría afectar adversamente al Banco, incluyendo la efectividad de sus sistemas de manejo de riesgos y control interno. Además, el Banco puede experimentar ataques cibernéticos o defectos y fallas del sistema (incluyendo fallas en la actualización de los sistemas), virus, gusanos y otro software malicioso de "piratas informáticos" u otras fuentes, que podrían interferir inesperadamente con el funcionamiento de los sistemas del Banco.

Todos los negocios principales del Banco son altamente dependientes de la habilidad de recaudar a tiempo y procesar una gran cantidad de información financiera y de otro tipo a lo largo de varios y diversos mercados, en un tiempo en el cual los procesos de transacción se han convertido cada vez más complejos con el aumento de volumen. El correcto funcionamiento del control financiero, contable o de cualquier otra recolección de información y de sistemas de procesamiento e información es fundamental para los negocios del Banco y para su habilidad para competir efectivamente. Una falla parcial o completa de cualquiera de estos sistemas primarios podría en forma sustancial y adversamente afectar el proceso de toma de decisiones del Banco, gestión de riesgo

y sus sistemas de control interno, así como su capacidad para responder de manera oportuna a las condiciones cambiantes xxx xxxxxxx. Si el Banco no puede mantener un sistema efectivo de recolección, gestión y procesamiento de datos y sistemas de información, puede verse afectado de manera importante y adversa.

El Banco también confía en proveedores externos de tecnología para muchos de sus sistemas operativos centrales que son cruciales para sus actividades comerciales. Cualquier problema relacionado con esos proveedores puede tener un impacto significativo en la capacidad del Banco para procesar transacciones y realizar sus negocios. Además, estos proveedores tienen acceso a los principales sistemas y bases de datos del Banco, lo que expone al Banco a la vulnerabilidad de sus proveedores de tecnología. Cualquier problema de seguridad y las vulnerabilidades de seguridad de dichos terceros pueden tener un efecto adverso importante en el Banco.

El Banco también depende de los sistemas de información para operar su sitio web, procesar transacciones, responder a las consultas de los clientes de manera oportuna y mantener operaciones rentables. Aunque el Banco ha implementados políticas y procedimientos diseñados para gestionar la seguridad informática, el Banco podría experimentar ataques cibernéticos o problemas operacionales de funcionamiento con sus sistemas de información como resultado de defectos y fallas en el sistema (incluyendo incapacidades para actualizar sistemas), virus y gusanos informáticos (“worms”) así como otros programas informáticos maliciosos provenientes de “hackers” u otras fuentes, que pudieran inesperadamente interferir con el funcionamiento de los sistemas del Banco.

Además, el Banco administra y almacena cierta información propia y datos confidenciales o sensibles relacionados con sus clientes y sus operaciones. El Banco puede estar sujeto a violaciones de los sistemas de tecnología de la información que utiliza para estos fines. Además, el Banco opera en muchas ubicaciones geográficas y está expuesto a eventos fuera de su control. A pesar de los planes de contingencia que el Banco tiene implementados, su capacidad para realizar negocios en cualquiera de sus ubicaciones puede verse afectada negativamente por una interrupción de la infraestructura que respalda su negocio.

Con forme a lo anterior, el Banco puede ser objeto de ataques cibernéticos y otras amenazas o violaciones de seguridad informáticas que pudieran llegar a comprometer y, en su caso, afectar materialmente los sistemas de tecnología de la información, redes, operación y seguridad tecnológicos e informáticos de la misma, las fallas o ataques a los sistemas informáticos, redes, operación y de seguridad informática del Emisor que podría afectar adversamente su negocio y resultar en la divulgación o uso indebido de información confidencial o personal (propia o de terceros), causando interrupciones significativas en los servicios u otras dificultades operativas, así como incrementos en sus costos o causar pérdidas.

La capacidad del Banco para mantener la competitividad depende en parte de su capacidad para actualizar su tecnología de la información de manera oportuna y eficiente. El Banco hace continuamente inversiones y mejoras en su infraestructura de tecnología de la información con el fin de seguir siendo competitivo. En el futuro, el Banco podría no ser capaz de mantener el nivel de gasto necesario para apoyar la mejora o modernización de su infraestructura de tecnología de la información. Cualquier falla para mejorar o actualizar eficazmente su infraestructura de tecnología de información y sistemas de manejo de la información en el momento oportuno podría tener un efecto relevante adverso en el Banco. La reputación del Banco también podría verse afectada si el Banco no puede proteger la información de sus clientes de ser utilizada por terceros con fines ilegales o inapropiados.

Los problemas o errores operacionales podrían tener un impacto negativo significativo en el negocio, condición financiera, reputación, resultados de operaciones y flujos de efectivo del Banco.

Las fallas operativas, incluidas aquellas que resultan de errores humanos o fraudes, no solo pueden aumentar los costos del Banco y causar pérdidas, sino que también pueden generar conflictos con sus clientes, juicios, multas regulatorias, sanciones, intervenciones, reembolsos y otros costos de indemnización, todo lo cual puede tener un impacto material adverso en el negocio, la condición financiera, la reputación, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Banco. La mala conducta ética o el incumplimiento de las leyes aplicables por parte de las empresas del Banco o de sus empleados también podría ser perjudicial para la reputación del Banco y podría

dar lugar a litigios, medidas reglamentarias o sanciones. El riesgo operacional también incluye: (i) el riesgo legal asociado con la insuficiencia o deficiencia en los contratos firmados por el Banco; (ii) sanciones debido al incumplimiento de las leyes, como el antilavado de dinero (“AML”) y las regulaciones de bloqueo; y (iii) daños punitivos a terceros derivados de las actividades realizadas por el Banco. Además, el Banco cuenta con servicios adicionales para el correcto funcionamiento de su infraestructura de negocios y tecnología, como redes, internet y sistemas, entre otros, proporcionados por empresas externas o externas. Los impactos en el suministro de estos servicios, causados por estas compañías debido a la falta de suministro o la mala calidad de los servicios contratados, pueden afectar la conducta de los negocios del Banco y de sus clientes. Los problemas o errores operacionales como estos pueden tener un impacto material adverso en el negocio, la condición financiera, la reputación, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Banco.

Cualquier retraso o falta de implementación de iniciativas de negocios que pueda emprender el Banco podría impedir que el Banco logre los ingresos y beneficios previstos de estas iniciativas.

Parte de la estrategia del Banco es diversificar las fuentes de ingresos a través de iniciativas de negocios, incluyendo captación de nuevos clientes y desarrollo de nuevos productos y servicios. Estas iniciativas podrían no implementarse o no estar completamente implementadas dentro del marco de tiempo que el Banco espera. Además, aun cuando dichas iniciativas se implementen completamente, podrían no generar los ingresos esperados. Cualquier retraso implementando estas iniciativas de negocios podría evitar que el Banco reciba los beneficios previstos en las iniciativas, lo que podría afectar adversamente los negocios del Banco, el resultado de sus operaciones y posibilidades de crecimiento.

La estrategia de cobertura del Banco puede no ser capaz de prevenir pérdidas.

El Banco utiliza diversos instrumentos y estrategias para cubrir sus exposiciones a una serie de riesgos asociados con su negocio, pero el Banco puede incurrir en pérdidas si dichas coberturas no son efectivas. Es posible que el Banco no pueda cubrir sus posiciones, o solo lo haga parcialmente, o que sus coberturas no tengan la efectividad deseada para mitigar la exposición del Banco a los diversos riesgos y mercados en los que está involucrado.

Cualquier incumplimiento de las leyes bancarias aplicables u otras regulaciones aplicables en las jurisdicciones donde opera el Banco podría perjudicar su reputación y/o hacer que quede sujeto a multas, sanciones o acciones judiciales que en forma material podrían afectar negativamente el negocio, la condición financiera y los resultados de operaciones del Banco.

Bladex ha adoptado varias políticas y procedimientos diseñados para asegurar el cumplimiento con las leyes aplicables en cada jurisdicción donde opera, incluyendo controles internos y procedimientos de “conozca a su cliente” (know-your-customer), los cuales tienen el propósito de prevenir el delito xx xxxxxx de dinero y el financiamiento del terrorismo; sin embargo, la participación de múltiples partes en cualquier transacción dificultar o requerir de tiempo adicional en el proceso de la debida diligencia. Además, como las transacciones de financiamiento del comercio exterior pueden basarse más en la información de documentos que en otras actividades bancarias, esta actividad es susceptible al fraude documentario, que podría estar ligado al lavado de dinero, financiamiento del terrorismo, actividades ilícitas y/o evasión de sanciones u otras restricciones (tales como prohibiciones de exportación, requerimientos de licencias u otros controles comerciales). Si bien el Banco se mantiene alerta ante potenciales transacciones de alto riesgo, también está consciente que actos como falsificaciones, facturación doble, embarques parciales de bienes y el uso de bienes ficticios pueden ser utilizados para evadir las leyes y los reglamentos aplicables. Si las políticas y los procedimientos del Banco no son efectivos en prevenir que terceros lo utilicen como un conducto para el lavado de dinero o el financiamiento del terrorismo sin su conocimiento, la reputación del Banco pudiera afectarse y/o pudiera ser sujeto de multas, sanciones o acciones legales (incluyendo ser parte de “listas negras”, lo que prohibiría a ciertos grupos participar en transacciones con el Banco), lo que podría tener un efecto adverso sobre los negocios del Banco, su situación financiera y el resultado de sus operaciones. Adicionalmente, los cambios a las leyes y regulaciones aplicables en Panamá y otros países en donde el Banco opera podrían ocasionar cargas adicionales al cumplimiento del Banco.

Puede que el Banco no detecte o prevenga el blanqueo de capitales u otros delitos financieros de forma adecuada y rápida, lo que podría exponer al Banco a responsabilidades adicionales que pudieran tener un efecto material adverso.

El Banco debe cumplir con las leyes, sanciones y regulaciones relacionadas con la prevención del blanqueo de capitales (“AML”) y financiamiento del terrorismo. El Banco establece políticas y procedimientos diseñados para detectar y prevenir el uso de su red para el blanqueo de capitales y otros delitos financieros relacionados. Los delitos financieros están constantemente evolucionando y producto de esto hay un incremento en la regulación y supervisión de estos. Esto requiere de respuestas proactivas y flexibles de parte del Banco para que poder mitigar las amenazas y la efectividad de la actividad delictiva. Si el Banco es incapaz de cumplir completamente con las leyes, regulaciones y expectativas aplicables, los reguladores y las agencias fiscalizadoras tienen la habilidad y autoridad de imponer multas significativas al igual que otras penalidades al Banco, incluyendo el requerir una revisión completa de sus sistemas de negocios, una revisión diaria por medio de consultores externos y por último la revocación de la licencia bancaria.

A pesar de que el Banco revisa las políticas y procedimientos internos de sus contrapartes respecto a estos temas, el Banco, en cierta medida, depende de que sus contrapartes mantengan y apliquen adecuadamente sus propias medidas, procedimientos y políticas de cumplimiento. Puede que dichas medidas, procedimientos y políticas internas no sean efectivas en prevenir que terceros utilicen los servicios del Banco (y de sus contrapartes) como vehículo para actividades delictivas (incluyendo operaciones en efectivo) sin el conocimiento del Banco (y de sus contrapartes). Si el Banco es asociado con o acusado de violación a las leyes de AML, antiterrorismo, o de sanciones aplicables, la reputación del Banco podría sufrir y/o el Banco podría estar sujeto a multas, sanciones y/o cumplimiento (incluyendo ser agregado a listas negras que prohíban a ciertas entidades mantener transacciones con el Banco), cualquiera de estas pudiera causar un efecto material adverso en los resultados operativos del Banco, su condición financiera y sus perspectivas.

La expansión y/o cumplimiento de las sanciones económicas o financieras de los Estados Unidos, los requisitos o los embargos comerciales podrían tener un efecto adverso material en el Banco.

El Banco exige que todas las subsidiarias, sucursales, agencias y oficinas cumplan en todos los aspectos materiales con las Sanciones aplicables (como se define a continuación). El Banco continúa monitoreando las actividades relacionadas con aquellas jurisdicciones que están sujetas a Sanciones y actualiza periódicamente su política global de Sanciones para promover el cumplimiento de los diversos requisitos que resultan de estos cambios en las Sanciones.

Durante 2018 y en los últimos años, los EE. UU. han emitido una nueva legislación que amplía las Sanciones a Nicaragua, Xxxxx del Norte, Rusia y Venezuela, y emitió una orden ejecutiva que modifica las Sanciones con respecto a Sudán. Además, en los últimos años, la OFAC ha designado a algunos grupos notables o instituciones financieras en la Lista de Nacionales Especialmente Designados ("SDN", por sus siglas en inglés) en las regiones o jurisdicciones donde se encuentra el Banco o en las que opera.

Por ejemplo, desde 2015 y hasta 2019, los EE. UU. Han continuado expandiendo las Sanciones con respecto al Gobierno de Venezuela y ciertos ciudadanos venezolanos, incluidos ciertos funcionarios del gobierno venezolano. Con respecto a las Sanciones dirigidas a personas que han sido agregadas a la Lista SDN de la OFAC, las personas de los Estados Unidos no pueden otorgarles a dichas personas incluidas en la lista, ni recibir de dichas personas enumeradas, ninguna contribución o provisión de fondos, bienes o servicios. Estas Sanciones también prohíben, con ciertas excepciones limitadas, (a) las transacciones realizadas por una persona de los Estados Unidos o dentro de los Estados Unidos en relación con nuevas deudas con vencimientos superiores a 30 días o nuevas acciones del Gobierno de Venezuela, bonos emitidos por el Gobierno de Venezuela. Venezuela antes del 25 xx xxxxxx de 2017, y pagos de dividendos u otras distribuciones de ganancias al Gobierno de Venezuela de sus entidades controladas, y (b) compras directas o indirectas por parte de un estadounidense o dentro de los Estados Unidos de valores del Gobierno de Venezuela (excepto deuda nueva con vencimiento de 30 días o menos). Estas Sanciones recientes relacionadas con Venezuela también han resultado en la designación de ciertas instituciones financieras estatales,

como SDN, incluido el Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela ("BANDES"), Banco Bandes Uruguay SA, Banco Bicentenario del Pueblo, Clase Obrera, Mujer y Comunas, Banco Universal CA, Banco de Venezuela, SA Banco Universal y Banco Prodem SA.

A partir de 2018, los Estados Unidos también ampliaron las Sanciones con respecto al Gobierno de Nicaragua y ciertos ciudadanos nicaragüenses. Al igual que las Sanciones relacionadas con Venezuela, estas Sanciones recientes también han resultado en la designación de ciertas instituciones financieras, como SDN, incluido el Banco Corporativo S.A., una subsidiaria xx Xxxx de Nicaragua, S.A., financiada por el gobierno venezolano.

Si bien el Banco no considera que sus actividades comerciales con contrapartes con las cuales las transacciones estén restringidas o prohibidas por las Sanciones de los Estados Unidos sean importantes para su negocio, estos desarrollos recientes mencionados anteriormente y cualquier futura expansión de las Sanciones podrían tener un impacto material adverso en el Banco debido a, Entre otras cosas, las siguientes:

• Bladex puede ser propiedad, directa o indirectamente, por, o tener accionistas que sean, bancos centrales, bancos multilaterales de desarrollo u otras personas que puedan ser el objetivo actual o futuro de las Sanciones; y

• Bladex puede mantener contrapartes que estén organizadas, ubicadas o que hagan negocios en jurisdicciones que pueden o cuyo gobierno puede ser objeto de Sanciones.

Cambios en las leyes y regulaciones aplicables podrían tener un efecto sustancial adverso en el Banco.

El Banco está sujeto a una gran cantidad xx xxxxx y reglamentos con relación a la organización del Banco, sus operaciones, actividades xx xxxxxxxx y de financiamiento, capitalización y otros aspectos. El Banco no tiene control sobre las leyes y regulaciones gubernamentales aplicables que rigen todos los aspectos de sus operaciones, incluyendo, pero sin limitarse a las regulaciones que imponen:

• Requisitos mínimos de capital;

• Requisitos obligatorios de depósitos y de reserva;

• Restricciones de financiamiento;

• Límites de préstamos, préstamos asignados y otras restricciones de crédito;

• Límites de inversiones en activos fijos;

• Requisitos de gobierno corporativo; informes financieros y requisitos de compensación de empleados;

• Requisitos contables y estadísticos;

• Política de competitividad; y

• Otros requerimientos o limitaciones.

La estructura regulatoria que rige a las instituciones financieras, como el Banco, está en constante evolución. Las perturbaciones y volatilidad en los mercados financieros globales que dan lugar a problemas de liquidez en importantes instituciones financieras internacionales podrían conducir a los gobiernos en las jurisdicciones donde opera el Banco a modificar las leyes y regulaciones aplicables a las instituciones financieras como consecuencia de estos acontecimientos internacionales.

En respuesta a la crisis financiera global que empezó a finales de 2007, las entidades regulatorias nacionales e intergubernamentales, como el Comité de Basilea sobre Regulaciones Bancarias y Prácticas de Supervisión (el “Comité de Basilea”), propusieron reformas para evitar nuevamente otra crisis similar, incluyendo el marco de Basilea III, que crea nuevos requisitos más estrictos de capital regulatorio mínimo. El 16 de diciembre de 2010 y

13 de enero 2011, el Comité de Basilea publicó su guía original (la cual se actualizó en el 2013) sobre una serie de reformas regulatorias al marco regulador del capital con el fin de reforzar los requisitos de capital mínimo, incluyendo la eliminación de los innovadores instrumentos de capital de Xxxxx 0 y 2 con cláusulas de reembolso basadas en incentivos e implementando un coeficiente de apalancamiento en las instituciones, además de los requisitos regulatorios actuales basados en riesgos. La Superintendencia de Bancos de Panamá (“Superintendencia de Bancos de Panamá” o la “Superintendencia”) está autorizada para aumentar el porcentaje del requisito de capital mínimo en Panamá en el caso de que las normas de capitalización internacionales generalmente aceptadas (las normas establecidas por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea) se vuelvan más estrictas. El incumplimiento de este límite legal xx xxxxxxxx podría resultar en la imposición de Sanciones administrativas por la Superintendencia por dichas violaciones, teniendo en cuenta la magnitud de la infracción y cualquier suceso anterior y la magnitud de los daños y perjuicios causados a terceros. El Banco sigue los criterios de Xxxxxxx XXX para determinar los niveles de capitalización y determinó su razón de capital primario conforme a Basilea III en 18.1% al 31 de diciembre de 2018. Además, al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxx xx xxxxxxx total a activos ponderados por riesgo, calculado de acuerdo con los lineamientos de la Ley Bancaria, era de 17.1%.

Basado en los índices de capital regulatorio actuales del Banco, así como los supuestos conservadores sobre los retornos esperados y crecimiento de los activos, el Banco no anticipa que se precisará más capital regulatorio para respaldar sus operaciones en un futuro próximo. No obstante, en función de los efectos de las reglas que completan la aplicación del marco de Basilea III en los bancos panameños y, en particular, en las otras operaciones del Banco, es posible que el Banco tenga que reevaluar su estrategia de financiamiento actual de capital regulatorio.

El Banco también mantiene operaciones en países fuera de Panamá, incluyendo Estados Unidos. Los cambios en las leyes o regulaciones aplicables al negocio del Banco en los países en los que opera o la adopción de nuevas leyes, como la Ley Xxxx-Xxxxx de Reforma xx Xxxx Street y Protección al Consumidor (Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act, o la “Ley Xxxx-Xxxxx”), en Estados Unidos, y la reglamentación relacionada, podrían tener un efecto material adverso en el negocio, condiciones financieras y resultados de operaciones del Banco. La Ley Xxxx-Xxxxx (Xxxx-Xxxxx Act), se promulgó el 21 de julio de 2010 y tenía como objetivo principal modificar profundamente el marco regulatorio financiero en los Estados Unidos tras la crisis financiera global y podría tener un impacto sustancial en todas las instituciones financieras sujetas a esos requerimientos. Entre otras cosas, la Ley Xxxx-Xxxxx impone normas cautelares más elevadas, incluyendo requisitos más rigurosos con respecto a capital basado en riesgo, apalancamiento, liquidez y requerimientos de gestión de riesgos, estableció una Oficina de Protección Financiera del Consumidor, estableció un regulador de riesgo sistémico, consolidó ciertos reguladores bancarios federales, impone requisitos adicionales relacionados con gobierno corporativo y compensación de ejecutivos y exige que varias agencias federales de EE.UU. adopten una amplia gama de nuevas reglas y regulaciones de implementación, para lo cual se les concede amplio margen de discreción.

En 2014, la Reserva Federal de Estados Unidos (United States Federal Reserve Board) publicó una regla final que refuerza la supervisión y regulación de las grandes sociedades controladoras de carteras de bancos estadounidenses y organizaciones bancarias extranjeras, como el Banco. La regla final establece una serie de normas prudenciales mejoradas para las grandes sociedades controladoras de carteras de bancos estadounidenses y organizaciones bancarias extranjeras destinadas a aumentar la resistencia de sus operaciones. Estas normas incluyen la liquidez, gestión de riesgos y capital. La regla final fue exigida en la Sección 165 de la Ley Xxxx-Xxxxx. De acuerdo con la regla final, las organizaciones bancarias extranjeras con activos combinados de EE.UU. de $50 mil millones o más deberán establecer un comité de riesgos de EE.UU. y contratar a un oficial jefe de control de riesgos de EE.UU. para asegurar que el banco extranjero comprenda y gestione los riesgos de sus operaciones combinadas en los Estados Unidos. Se exige además que estas organizaciones bancarias extranjeras cumplan las normas mejoradas de gestión de riesgos de liquidez, realicen pruebas de estrés de liquidez y mantengan un colchón de activos de alta liquidez basado en las necesidades de financiamiento proyectadas durante un evento de prueba de estrés de 30 días. Las organizaciones bancarias extranjeras con activos consolidados totales de $50 mil millones o más, pero con activos combinados de EE.UU. de menos de $50 mil millones, están sujetas a las normas prudenciales mejoradas. Sin embargo, los requisitos de capital, liquidez, gestión de riesgos y pruebas de estrés aplicables a estas organizaciones bancarias extranjeras son sustancialmente inferiores a aquellos aplicables a las

organizaciones bancarias extranjeras con mayor presencia estadounidense. Además, la regla final aplica requisitos de pruebas de estrés a las organizaciones bancarias extranjeras con activos consolidados totales de más de $10 mil millones y requisitos de comité de riesgos a las organizaciones bancarias extranjeras que cumplen el límite de activos y cotizan públicamente en bolsa. Aunque la mayoría de estas normas prudenciales mejoradas no son aplicables actualmente al Banco, podrían ser aplicables en última instancia a medida que aumenten los activos o presencia estadounidense del Banco o si la Ley Xxxx-Xxxxx se enmiende, modifique o reemplace posteriormente con nuevas legislaciones.

El 10 de diciembre de 2013, de conformidad con la Ley Xxxx-Xxxxx, los reguladores federales de banca y de valores emitieron las reglas finales para implementar la Sección 619 de la Ley Xxxx-Xxxxx (“la Xxxxx xx Xxxxxxx”). Generalmente, sujeto a ciertas excepciones, la Xxxxx xx Xxxxxxx prohíbe en términos generales a los bancos: (i) negociar por cuenta propia a corto plazo, actuando como principal, en valores y otros instrumentos financieros y (ii) auspiciar, adquirir o conservar una participación en valores privados y fondos de cobertura. Las prohibiciones y las restricciones de la Xxxxx xx Xxxxxxx generalmente se aplicarán a las entidades bancarias, entre las que se incluye el Banco, salvo que aplique alguna excepción. Basado en el análisis de las regulaciones aplicables y las actividades de inversión del Banco, el Banco ha determinado que sus actuales actividades de inversión no están sujetas a las restricciones de la Xxxxx xx Xxxxxxx.

La Ley Xxxx-Xxxxx también afectará las actividades de derivados de Bladex si se celebran canjes o valores basados en canjes con personas estadounidenses (United States persons). En particular, Xxxxxx podría estar sujeto a la ejecución obligatoria de órdenes bursátiles, la compensación y el establecimiento obligatorios de márgenes asociados con sus canjes o valores basados en canjes con personas estadounidenses.

El 18 xx xxxxx de 2010, la Ley de Incentivos por Contratación para Restaurar el Empleo (Hiring Incentives to Restore Employment Act) de 2010, Pub. L. 111-147 (H.R. 2847) añadió las secciones 1471 a 1474 (en su conjunto, “FATCA”) al Subtítulo A del Código de Impuestos Internos (Internal Revenue Code) de 1986, en su forma enmendada (el “Código”). FATCA exige que los agentes de retención, incluidas las instituciones financieras extranjeras (“FFI”, por sus siglas en inglés: foreign financial institution), retengan el treinta por ciento (30%) de ciertos pagos a una FFI a menos que dicha FFI haya celebrado un acuerdo con el Servicio de Impuestos Internos (“IRS”, por sus siglas en inglés: Internal Revenue Service) para, entre otras cosas, reportar cierta información relacionada con cuentas de personas naturales estadounidenses. FATCA impone igualmente a ciertos agentes de retención ciertos requisitos de retención, documentación e información en relación con ciertos pagos realizados a ciertas entidades extranjeras no financieras.

El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxx firmó un acuerdo intergubernamental Modelo 1 (“Panama IGA”) vigente con los EE.UU. para efectos de FATCA. En virtud del IGA, la mayoría de las instituciones financieras panameñas deben registrarse ante el IRS y cumplir los requisitos del Panama IGA, incluso con respecto a la debida diligencia, presentación de informes y retención.

A tal fin, el Banco se registró ante el IRS el 23 xx xxxxx de 2014 como Institución Financiera Registrada Considerada en Cumplimiento (Registered Deemed-Compliant Financial Institution) (inclusive como Institución Financiera Sujeta a Reportar o Reporting Financial Institution en virtud del Modelo 1 IGA) y requiere de acuerdo a lo dispuesto en el Panama IGA, identificar a las personas estadounidenses y reportar cierta información requerida por el IRS a través de las autoridades fiscales en Panamá.

Cualquier cambio en las leyes y regulaciones aplicables tanto en Panamá como en los países donde Bladex realiza sus operaciones, así como el volumen y la complejidad de las leyes y regulaciones aplicables al Banco, pudiera tener un efecto material adverso en el Banco.

Cualquier falla de parte del Banco para mantener un control interno efectivo sobre los informes financieros puede afectar negativamente la confianza del inversionista y, como resultado, el valor de las inversiones en nuestros valores.

El Banco está obligado por la Ley Sarbanes-Xxxxx de 2002 a producir un reporte emitido por la gerencia del Banco sobre la efectividad de los controles internos del Banco relacionados a los reportes financieros e incluir un reporte por nuestros auditores independientes certificando dicha efectividad. Cualquier falla de parte del Banco de mantener los controles internos sobre sus reportes financieros podría afectar adversamente la habilidad de reportar de forma fehaciente la condición financiera o el resultado de las operaciones del Banco. El Banco podría perder la confianza de los inversionistas respecto a la veracidad y suficiencia de sus reportes financieros si el Banco es incapaz de concluir que sus controles internos de los reportes financieros, o si sus auditores independientes determinan que el Banco tiene deficiencias materiales o significativas en sus controles internos respecto a los reportes financieros. El precio xx xxxxxxx de las acciones del Banco se reduciría y el Banco podría estar sujeto a sanciones o investigaciones por parte del SEC u otro ente regulatorio. Se puede reducir el acceso futuro del Banco a los mercados, si el Banco no puede remediar cualquier debilidad material relacionada con sus controles internos sobre los reportes financieros, o implementar sistemas efectivos de control requeridos para compañías públicas sujetas a la regulación de la SEC.

Banco realiza estimados y supuestos en relación con la preparación de sus estados financieros consolidados, y cualquier cambio en esos estimados y supuestos pudiese tener efectos materiales adversos sobre los resultados operativos del Banco.

En relación con la preparación de los estados financieros consolidados, el Banco utiliza ciertos estimados y supuestos basados en experiencia histórica y otros factores. Mientras que la administración del Banco considera que estos estimados y supuestos son razonables bajo las circunstancias actuales, los mismos están sujetos a incertidumbres significativas, algunas fuera de su control. Si estos estimados o supuestos cambian o prueban ser incorrectos, los resultados operativos reportados del Banco podrían verse materialmente afectados de forma adversa.

Los estados financieros del Banco han sido preparados y son presentados de conformidad con principios contables que son diferentes a los criterios de contabilidad establecidos por la CNBV para las Instituciones de Crédito en México

El inversionista debe considerar que el Banco prepara sus estados financieros consolidados con principios contables distintos a los establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para Instituciones de Crédito en México; lo anterior podría ocasionar que el análisis y comprensión de dichos estados financieros, resulte más complicado para los inversionistas en comparación con los estados financieros de una Institución de Crédito mexicana.

Existen diferencias significativas de reconocimiento, medición, presentación y revelación entre IFRS y los criterios de contabilidad establecidos por la CNBV para las Instituciones de Crédito en México; por lo tanto, estas diferencias podrían ser importantes para la información financiera consolidada que el Banco ha incluido en este Prospecto. Un resumen descriptivo de las diferencias que la Administración del Banco considera que son las más importantes para su información financiera consolidada, se presenta como anexo al presente Prospecto.

Existencia de créditos que establezcan obligaciones de hacer y no hacer de la Emisora.

A la fecha, algunos acuerdos de financiamiento del Banco, incluyen diversos eventos de incumplimiento y otras restricciones relacionadas a la adecuación mínima de razones de capital, concesión de prendas adicionales sobre activos y ventas de activos, así como otras restricciones normales, representaciones y garantías.

Adicionalmente, en lo futuro, la Emisora podría contratar diversos créditos y financiamientos adicionales, los cuales podrán contar con distintas características y diversas prelaciones. Asimismo, como parte de esos créditos o financiamientos, el Emisor podría adquirir ciertas obligaciones de hacer y no hacer, mismas que no podemos asegurar se cumplan en todo momento.

A esta fecha, el Banco se encuentra en cumplimiento de dichas obligaciones bajo los contratos que documentan dichos pasivos.

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes del Banco, respecto del pago cualquier cantidad adeudada bajo los Certificados Bursátiles.

En virtud de que los Certificados Bursátiles son quirografarios, la amortización de principal y el pago de intereses ordinarios y moratorios conforme a los mismos constituirán obligaciones incondicionales y no subordinadas de la Compañía, y tienen o tendrán, en todo momento, cuando menos la misma prelación de pago (pari passu) que los demás pasivos no garantizados a cargo del Banco, presentes o futuros (con excepción de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a la legislación concursal aplicable). De conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles que corresponda, en caso de declaración de concurso mercantil del Banco, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales (hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía), los créditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores comunes del Banco (incluyendo los Tenedores). Asimismo el inversionista debe tener en consideración que el Banco es una institución bancaria constituida conforme a las leyes de Panamá, con licencia bancaria otorgada por la Superintendencia de Bancos y sus activos se encuentran ubicados fuera de México.

La regulación y reforma de la tasa LIBOR, EURIBOR u otros puntos de referencia podrían afectar adversamente los instrumentos financieros vinculados a dichos puntos de referencia.

LIBOR, EURIBOR y otras tasas e índices considerados como puntos de referencia son el tema de las recientes orientaciones regulatorias nacionales, internacionales y otras, y las propuestas de reforma. Algunas de estas reformas ya son efectivas, mientras que otras aún no se han implementado. Estas reformas pueden hacer que dichos puntos de referencia se desempeñen de manera diferente que en el pasado, desaparezcan por completo o tengan otras consecuencias que no pueden predecirse. Cualquier consecuencia de este tipo podría tener un efecto adverso importante en cualquier instrumento financiero vinculado a dicho índice de referencia, incluidos, entre otros, préstamos y otros instrumentos financieros en la cartera del Banco.

El Reglamento (UE) 2016/1011 (el "Reglamento de referencia") se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea el 29 xx xxxxx de 2016 y entró en vigor el 1 de enero de 2018 (con excepción de las disposiciones especificadas en el Artículo 59 (principalmente en puntos de referencia críticos) que se han aplicado desde el 30 xx xxxxx de 2016). El Reglamento de referencia podría tener un impacto importante en cualquier instrumento financiero vinculado a la tasa LIBOR, EURIBOR u otra tasa o índice de referencia, en particular, si se cambia la metodología u otros términos de la referencia para cumplir con los términos del Reglamento de referencia. y tales cambios podrían, entre otras cosas, tener el efecto de reducir o aumentar la tasa o nivel, o afectar la volatilidad de la tasa o nivel publicado, del índice de referencia. Además, el Reglamento de referencia estipula que cada administrador de una referencia regulada en virtud de este debe tener una licencia de la autoridad competente del Estado miembro donde se encuentra dicho administrador. Existe el riesgo de que los administradores de ciertos puntos de referencia no obtengan una licencia necesaria, lo que les impide seguir proporcionando dichos puntos de referencia. Otros administradores pueden dejar de administrar ciertos puntos de referencia debido a los costos adicionales de cumplimiento con el Reglamento de referencia y otras regulaciones aplicables, y los riesgos asociados con ellos. También existe el riesgo de que se sigan administrando ciertos puntos de referencia pero que, con el tiempo, se vuelvan obsoletos.

Como ejemplo de tales reformas, el 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx Financiera del Reino Unido anunció que ya no persuadirá ni obligará a los bancos a presentar tasas para el cálculo del índice de referencia LIBOR después de 2021 (el "Anuncio FCA"). El anuncio de FCA indica que la continuación de LIBOR en la base actual (o en absoluto) no puede ser y no será garantizada después de 2021. La eliminación potencial de la tasa de referencia LIBOR o cualquier otra tasa o índice de referencia, o cambios en la forma de administración de cualquier índice de éstos, podría requerir o resultar en un ajuste a las provisiones de intereses de préstamos y otros instrumentos financieros, o resultar en otras consecuencias, con respecto a cualquier instrumento financiero vinculado a dicha tasa o índice de referencia, incluidos, entre otros, instrumentos financieros cuyas tasas de interés

estén vinculadas a la tasa LIBOR o cualquier otro punto de referencia que esté sujeto a reforma. Además, incluso antes de la implementación de cualquier cambio, la incertidumbre sobre la naturaleza de las tasas de referencia alternativas y sobre los cambios potenciales en dicha referencia puede afectar negativamente a dicha referencia durante la vigencia de los instrumentos financieros, el rendimiento de los instrumentos financieros y la negociación. mercado de valores basados en dicha tasa de referencia.

Cualquier consecuencia de este tipo podría tener un efecto adverso material en el valor y rendimiento de cualquier instrumento financiero, incluidos, entre otros, los instrumentos financieros en la Cartera Comercial del Banco. Además, cualquiera de los aspectos anteriores o cualquier otro cambio significativo en el establecimiento o la existencia de cualquier tasa de referencia relevante podría afectar la capacidad del Banco para cumplir con sus obligaciones en virtud de instrumentos financieros emitidos sobre una base de tasa variable o podría tener un efecto adverso material en el precio xx xxxxxxx y/o la liquidez de, y la cantidad pagadera bajo, cualquiera de dichos instrumentos financieros. Tales consecuencias tendrían un efecto adverso material en el negocio, la condición financiera, los resultados de las operaciones y el precio de las acciones del Banco.

Los cambios recientes en el equipo de alta gerencia del Banco pueden ser perjudiciales para, o causar incertidumbre en, los negocios del Banco, los resultados de las operaciones y el valor xx xxxxxxx de sus acciones

El Banco recientemente tuvo un cambio en su equipo de alta gerencia, incluyendo el reemplazo de su Presidente Ejecutivo y del Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas. Según lo anunciado, el Xx. Xxxxxx X. Xxxxxx Xx. decidió retirarse como Presidente Ejecutivo, y fue remplazado por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx al momento de su partida del Banco, efectiva al cierre del 30 xx xxxxx de 2018. A pesar que el nuevo Presidente Ejecutivo del Banco tiene una experiencia extensa en la administración de instituciones financieras y fondos enfocados en la Región, tiene experiencia limitada como ejecutivo senior del Banco, habiendo operado como Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones desde mayo del 2017. La nueva Vicepresidente Ejecutiva de Finanzas del Banco, la Xxx. Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, ha trabajado en el Banco en varias capacidades desde 1990, y ha tenido el cargo de Vicepresidente Ejecutiva de Finanzas suplente desde el 2014, aunque tiene experiencia limitada como Vicepresidente Ejecutiva de Finanzas del Banco, habiendo sido nombrada en diciembre del 2017. Cualquier falta de experiencia en sus roles como Presidente Ejecutivo y Vicepresidente Ejecutiva de Finanzas del Banco, respectivamente, o falta de experiencia trabajando conjuntamente como grupo, podría afectar negativamente la habilidad del equipo de la alta gerencia del Banco de responder rápida y efectivamente a problemas y efectivamente administrar los negocios del Banco. Si la gerencia del Banco no puede trabajar efectivamente, sea individualmente o en conjunto como grupo, los resultados de las operaciones del Banco o el valor xx xxxxxxx de sus acciones podría sufrir, y su negocio seria afectado adversamente.

La pérdida de miembros de la alta gerencia, o la capacidad del Banco para atraer y mantener personal clave, podría tener un efecto adverso importante en ella.

La capacidad del Banco para mantener su posición competitiva e implementar su estrategia depende de su alta gerencia. La pérdida de algunos de los miembros de la alta gerencia del Banco, o la incapacidad del Banco para mantener y atraer personal adicional, podría tener un efecto adverso material en sus operaciones y la capacidad de implementar su estrategia. El desempeño y el éxito del Banco dependen en gran medida de los talentos y esfuerzos de personas altamente calificadas. La atracción y retención de talentos es uno de los pilares clave para respaldar los resultados de Xxxxxx, que se centra en la satisfacción del cliente y el desempeño sostenible. La capacidad del Banco para atraer, desarrollar, motivar y retener el número correcto de personas calificadas apropiadamente es fundamental para su desempeño y capacidad para prosperar en toda la Región. Al mismo tiempo, el Banco enfrenta el desafío de brindar una nueva experiencia a los empleados, de modo que el Banco pueda atraer y retener a profesionales altamente calificados que valoran los entornos que ofrecen igualdad de oportunidades y desean desarrollar sus carreras en lugares de trabajo dinámicos y cooperativos, que fomentan diversidad y meritocracia y están al día con nuevos modelos de trabajo.

El desempeño del Banco podría verse afectado negativamente si no pudiera atraer, retener y motivar a talentos

clave. Como el Banco depende en gran medida de las habilidades técnicas de su personal, incluidos los sucesores de posiciones de liderazgo cruciales, así como de sus relaciones con los clientes, la pérdida de los componentes clave de la fuerza laboral del Banco podría dificultar la competencia, el crecimiento y la gestión del negocio. La pérdida de dicha experiencia podría tener un efecto adverso material en el desempeño financiero, las perspectivas de futuro y la posición competitiva del Banco.

3.2. Riesgos relacionados con la Región

La misión del Banco está enfocada en apoyar el comercio y la integración regional a través de la Región. Como resultado, cualquier aumento en tarifas u otras restricciones sobre el comercio exterior, o incertidumbre que reduzca el flujo del comercio internacional, a través de la Región o que globalmente, pudiese afectar adversamente los negocios del Banco, sus resultados operativos, o el valor de sus acciones.

Comisión del Banco está enfocada en apoyar al comercio y la integración regional a través de la Región, y un pedazo importante de las operaciones del Banco son derivadas de financiar transacciones relacionadas al comercio. Como resultado, aumentos en tarifas, cambios en políticas, condiciones regulatorias y económicas en los EE.UU. o en la Región, o cambios en políticas que gobiernan infraestructura, comercio o inversión extranjera en EE.UU., u otras restricciones en el comercio internacional a través de la Región o globalmente podrían afectar adversamente los negocios del Banco y los resultados operativos. Por ejemplo, la administración xx Xxxxx en EE.UU. ha amenazado con imponer tarifas sobre una variedad de importaciones de países a través del mundo, incluyendo en la Región, y recientemente ha impuesto tarifas sobre el acero y aluminio. China anunció recientemente tarifas en retaliación sobre ciertos productos americanos. Adicionalmente, la administración xx Xxxxx ha expresado dudas significativas sobre tratados de comercio existentes, incluyendo el Tratado de Comercio de Norte América (“NAFTA”), y emitió un decreto ejecutivo anunciando la separación de EE.UU. de la Alianza Transpacífica (“TPP”). La administración xx Xxxxx se ha comprometido a reemplazar el NAFTA con el Acuerdo Estados Unidos - México - Canadá ("USMCA"), que fue firmado por cada país el 30 de noviembre de 2018 y, si lo aprueban las legislaturas de cada país, reemplazará al NAFTA. No hay garantía de que EE.UU. y China, u otros países, incluyendo aquellos en la Región, dejen de tomar acción para implementar tarifas adicionales o restricciones sobre el comercio, o cual será el alcance y los efectos de dichas restricciones. Cualquier tarifa, restricción, o incertidumbre sobre restricciones futuras, podría afectar materialmente de manera adversa el flujo del comercio internacional, que es el sector clave del modelo de negocios del Banco. Cualquier interrupción de este tipo en los flujos comerciales internacionales podría afectar de manera material y adversa la demanda y los precios de las actividades crediticias relacionadas con el comercio del Banco, y, por lo tanto, tener un efecto adverso material en el negocio, la condición financiera, los resultados de las operaciones y el precio de las acciones del Banco.

Los mercados y monedas globales también se vieron afectadas por el referéndum en el Xxxxx Unido de salirse de la Unión Europea (la “U.E.”), comúnmente referido como “Brexit”, que fue pasado x xxx, y el 19 xx xxxxx de 2017 comenzaron las negociaciones para determinar los términos futuros de la relación del Reino Unido con la U.E. Luego de varios meses de negociaciones intensas, los gobiernos del Reino Unido y la E.U. llegaron a un acuerdo marco que, de ser aprobado, gobernará la implementación del Brexit. Sin embargo, el Parlamento del Reino Unido rechazó este marco en tres votaciones separadas, y como resultado sigue existiendo una incertidumbre sustancial con respecto a los términos en los cuales se implementará el Brexit, o si el Brexit ocurrirá sin un acuerdo. Además, los líderes europeos aprobaron recientemente una extensión hasta el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx. Una vez que se produce el retiro, se espera que sea seguido por un período de transición durante el cual las empresas y otros actores se preparen para que las nuevas reglas posteriores al Brexit entren en vigor el 1 de enero de 2021. La continua falta de certeza en torno a los términos en los que se realizará el Brexit será implementada, así como el retraso prolongado en el acuerdo de cualquiera de estos términos, ha llevado a una incertidumbre sustancial en los mercados internacionales. Como resultado, los mercados y las monedas mundiales se han visto afectados negativamente, incluyendo fuertes fluctuaciones en el valor de la libra esterlina en comparación con el dólar estadounidense. Cualquier alteración xxx xxxxxxx, incluidas, entre otras, alteraciones en los mercados financieros o el comercio internacional, como resultado del Brexit u otras causas, podría tener un efecto adverso en el negocio, las condiciones financieras y los resultados de las operaciones del Banco.

Las actividades de crédito del Banco están concentradas en la Región. El Banco también enfrenta una concentración de deudores. La evolución económica adversa en la Región o en la condición de los principales deudores del Banco podrían tener un efecto negativo en el crecimiento, calidad de activos, prospectos, rentabilidad, condición y resultados financieros del Banco.

Como reflejo de la misión y estrategia del Banco, las actividades de crédito y otras actividades del Banco están concentradas en la Región, y por lo tanto están altamente susceptibles a factores macroeconómicos regionales, además de aquellos particulares a los países que la conforman. Las economías de los países de la Región han experimentado de vez en cuando una volatilidad significativa evidenciada en algunos casos por incertidumbre política, crecimiento económico lento o recesiones, incremento del desempleo con la resultante reducción del poder de compra, disminución de las inversiones, fluctuaciones en las tasas de interés y los mercados de capitales, impagos y reestructuraciones de deuda del sector público y privado e inflación significativa y/o devaluación de la moneda. Los cambios económicos globales, incluyendo las fluctuaciones en los precios de productos básicos, en los precios del petróleo y la energía, tasas de interés y de cambio xxx xxxxx estadounidense y un menor crecimiento económico en los países industrializados podrían tener efectos adversos en la condición económica de los países de la Región, incluyendo Panamá y los otros países donde el Banco opera. A su vez, los cambios adversos que afectan las economías de los países de la Región podrían tener un impacto negativo significativo en la calidad de exposición de crédito del Banco, incluyendo mayores reservas para pérdidas, reestructuraciones de deuda y pérdidas crediticias. Como consecuencia, estos efectos también podrían tener un impacto negativo en el crecimiento de activos, calidad de activos, prospectos, rentabilidad y condición financiera del Banco.

Los bancos, incluido Bladex, que operan en países considerados como mercados emergentes pueden ser particularmente susceptibles a interrupciones y reducciones en la disponibilidad de crédito o aumentos en los costos de financiamiento, que pueden tener un impacto material adverso en sus operaciones. En particular, la disponibilidad de crédito para las instituciones financieras que operan en mercados emergentes está significativamente influida por una aversión al riesgo global. Además, cualquier factor que afecte la confianza de los inversionistas, como una baja en la calificación crediticia de un país en particular o una intervención de un gobierno o autoridad monetaria en cualquiera de estos mercados, puede afectar el precio o la disponibilidad de recursos para las instituciones financieras en cualquiera de estos mercados, lo cual puede afectar al banco.

El Banco también enfrenta una concentración del financiamiento, ya que sus actividades crediticas están en algunos países. La cartera de crédito del Banco (la “Cartera de Crédito”) consiste en la Cartera Comercial y la Cartera de Inversiones en Valores. La “Cartera de Inversiones” consiste en inversiones a valor razonable con cambios en otros resultados integrales y a costo amortizado. Los cambios adversos que afectan las economías de uno o más de esos países podrían tener un impacto negativo material en la Cartera de Crédito del Banco y, como resultado, en su condición financiera, crecimiento, prospectos, resultados de operaciones y situación financiera. Al 31 de diciembre de 2018, el 63% de la Cartera de Crédito del Banco corresponde a créditos de deudores en los siguientes cinco países: Brasil ($1,211 millones, o 19%), México ($917 millones, o 14%), Colombia ($706 millones, o 11%), Argentina ($611 millones, o 10%) y Panamá ($555 millones, o 9%).

Además, al 31 de diciembre de 2018, del total de los saldos de la Cartera de Crédito del Banco, 10% corresponde a los cinco principales deudores en Brasil, 8% corresponde a los cinco principales deudores en México, 6% corresponde a los cinco principales deudores en Argentina y 4% corresponde a los cinco principales deudores en cada uno de los países de Costa Rica y Panamá. Un deterioro significativo en la condición financiera o económica de cualquiera de estos países o deudores podría tener un impacto material adverso en la Cartera de Crédito del Banco, y posiblemente requeriría crear reservas adicionales para pérdidas crediticias esperadas o sufrir pérdidas crediticias, acentuando el efecto a causa de esta concentración.

Los controles de divisas extranjeras a nivel local en los países o la devaluación de la moneda, ajustes monetarios, aumento en tasas de interés y mayor inflación, podrían perjudicar la capacidad de los deudores del Banco de pagar sus obligaciones denominadas en dólares estadounidenses.

El Banco realiza en su mayor parte préstamos e inversiones denominados en dólares. Por consiguiente, el Banco

enfrenta el riesgo de que los controles cambiarios a nivel local en los países posiblemente limiten la capacidad de los deudores del Banco, incluso si son exportadores, de adquirir dólares para pagar los préstamos de manera oportuna y/o que puedan producirse importantes devaluaciones de moneda que podrían incrementar el costo, en términos de moneda local, de los deudores del Banco de adquirir dólares para pagar los préstamos. Adicionalmente, varias monedas latinoamericanas se han devaluado considerablemente contra el dólar por preocupaciones sobre la agenda de políticas de comercio de EE.UU., junto con una tendencia de aumentos de tasas por la Reserva Federal de EE.UU. Los riesgos de activos podrían aumentar por los bancos que conceden préstamos a los exportadores o fabricantes de alto valor agregado, en particular en los sectores de tecnología y proveedores automotrices de la Región. El ajuste monetario y la creciente inflación en los Estados Unidos podrían estimular a los bancos centrales a ajustar la política monetaria en los países latinoamericanos, con tasas más altas que potencialmente pueden dar lugar a una disminución en la calidad de los activos. El alza en tasas podría reducir la capacidad de pago de los prestatarios, derivando en un aumento de los índices de los préstamos con deterioro mientras que se desacelera el crecimiento de los préstamos. Cualquiera de estos factores podría afectar la capacidad de los deudores para pagar sus obligaciones denominadas en dólares estadounidenses, lo que podría afectar adversamente los negocios y los resultados de las operaciones del Banco.

Una parte importante de la cartera de préstamos del Banco consiste en préstamos otorgados a deudores en el sector de agronegocios en la Región. Los préstamos en el sector de agronegocios presentan riesgos únicos, incluidos, entre otros, los riesgos climáticos y los riesgos relacionados con los precios de los productos básicos.

Al 31 de diciembre de 2018, el 7,7% de la cartera de préstamos del Banco estaba compuesto por préstamos para agronegocios. Al 31 de diciembre de 2018, el Banco tenía $447 millones en préstamos para agronegocios. El reembolso de los préstamos de agronegocios depende sustancialmente, en la mayoría de los casos, de la producción y exportación de azúcar y la comercialización de la cosecha de otros productos básicos. Las garantías que aseguran estos préstamos pueden ser ilíquidas. Además, el propósito limitado de algunas garantías relacionadas con la agricultura afecta el riesgo crediticio, ya que dichas garantías pueden tener un uso limitado o nulo para respaldar los valores cuando surgen problemas de pago de préstamos. Muchos factores externos pueden afectar la capacidad de los deudores agrícolas del Banco para pagar sus préstamos, incluidas condiciones climáticas adversas, problemas de agua, volatilidad de los precios de los productos básicos (precios del azúcar), enfermedades, valores de la tierra, costos de producción, cambios en las regulaciones gubernamentales y programas de subsidios, cambios en el tratamiento de impuestos, cambios tecnológicos, escasez xxx xxxxxxx laboral/aumento de salarios y cambios en las preferencias de los consumidores, sobre los cuales los deudores del Banco pueden no tener control. Por ejemplo, para el año terminado el 31 de diciembre de 2018, el Banco incrementó sus reservas para pérdidas crediticias esperadas en préstamos con deterioro crediticio, en gran parte como resultado de un deterioro significativo en los fundamentos de la industria azucarera, en particular el deterioro de un crédito específico en el Industria azucarera brasileña. Estos factores, así como la reciente volatilidad en ciertos precios de los productos básicos, incluidos los precios del azúcar, podrían afectar negativamente la capacidad de aquellos a quienes el Banco ha otorgado préstamos para agronegocios bajo los términos de sus acuerdos xx xxxxxxxx con el Banco, lo que a su vez podría resultar en pérdidas crediticias y afectar adversamente el negocio, la condición financiera y los resultados de operación del Banco.

Una disminución de las calificaciones crediticias del Banco puede afectar adversamente sus costos de financiamiento, acceso a capital, acceso a mercados de préstamos y deuda, liquidez y, como resultado, su negocio y resultados de operaciones. El aumento de la percepción del riesgo en los países de la Región donde la exposición crediticia del Banco es alta podría tener un impacto negativo en la calificación crediticia.

Las calificaciones crediticias representan las opiniones de las agencias de calificación independientes con respecto a la capacidad del Banco para pagar su deuda, y afectan el costo y otros términos sobre los cuales puede obtener financiamiento. Cada una de las agencias de calificación revisa sus calificaciones y metodologías de calificación de forma periódica y puede decidir un cambio de calificación en cualquier momento, en función de los factores que afectan la fortaleza financiera del Banco, como la liquidez, la capitalización, la calidad de los activos y la rentabilidad. Las calificaciones crediticias son esenciales para la capacidad del Banco de reunir capital y financiamiento a través de la emisión de deuda, transacciones de préstamos, así como para el costo de dicho financiamiento.

Entre otros factores, el aumento de la percepción de riesgo en cualquier país donde el Banco tiene grandes exposiciones podría generar una baja en las calificaciones crediticias del Banco. Esta percepción de mayor riesgo podría deberse a eventos que están fuera del control del Banco, como las crisis económicas o políticas o el deterioro macroeconómico de ciertos sectores económicos clave, entre otros factores. Una baja en la calificación crediticia probablemente aumentaría los costos de financiamiento del Banco y podría crear un riesgo de liquidez, reducir su base de depósitos y el acceso a los mercados de préstamos y capital de deuda, generar garantías adicionales o requisitos de financiamiento o disminuir el número de inversionistas y contrapartes dispuestos o permitidos, contractualmente u otros motivos, para hacer negocios con o para prestar al Banco. Como resultado, la capacidad del Banco para obtener los fondos necesarios para llevar a cabo sus actividades de financiamiento en la Región a niveles atractivos podría verse afectada negativamente, lo que podría tener un efecto negativo en su negocio y en los resultados de las operaciones.

3.3 Factores relacionados con los Certificados Bursátiles.

El Banco podría llegar a emitir más deuda u otros instrumentos que pueden ser calificados paralelamente con, o superiores a los Certificados Bursátiles.

El Banco puede emitir más deuda u otros instrumentos que pueden ser calificados paralelamente con, o superiores a los Certificados Bursátiles. La emisión de alguno de esos documentos podría reducir la cantidad re-cobrable por los tenedores de los Certificados Bursátiles, en la eventualidad de una quiebra o insolvencia, y aumentaría la posibilidad de que el Banco pueda suspender el pago del interés de los Certificados Bursátiles.

Modificación al régimen fiscal de los valores.

Tanto la legislación tributaria en México como en Panamá sufren modificaciones constantemente, por lo que el régimen fiscal vigente podría modificarse a lo largo de la duración de cada Emisión, lo cual podría repercutir en los intereses generados por los Certificados Bursátiles que emita el Emisor al amparo del Programa.

Riesgo de que los Certificados Bursátiles pueden estar denominados en moneda extranjera.

La Emisora podría estar expuesta a varias clases de riesgos xx xxxxxxx en el curso normal de sus operaciones, incluyendo variaciones importantes y directas en los tipos de cambio comparados con el Peso, así como el impacto de las tasas de interés que afecten sus operaciones activas y pasivas. La Emisora podría aplicar estrategias para la administración de riesgos a fin de mitigar la exposición a estos factores, incluyendo celebrar operaciones financieras derivadas con fines de cobertura o protección. Sin embargo, estas estrategias podrían no ofrecer los resultados esperados, o podrían presentarse circunstancias de alta volatilidad, o podrían existir incumplimientos debido a las contrapartes, o por controversias con las contrapartes en dichas operaciones financieras derivadas, por lo que la situación financiera del Banco podría verse afectada. Por tal motivo, los tenedores antes de adquirir los valores deberán considerar si cumplen con el perfil de riesgo y con ciertos requisitos que les permitan adquirir valores denominados en moneda extranjera.

Riesgos relacionados con el Representante Común.

El Representante Común está facultado y tiene el derecho de realizar visitas al Emisor y revisiones de la información y documentación que permitan verificar el cumplimiento de las obligaciones de cada Emisión, sin embargo, es posible que el Representante Común no realice dichas visitas con una periodicidad específica o no efectúe las revisiones referidas anteriormente, conforme a los términos establecidos en el Título de la emisión que corresponda y en consecuencia, pudiera no contar con todos los elementos que le permitan verificar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor al amparo de los documentos de las emisiones. Así mismo, cualquier verificación que realice el Representante Común se basará únicamente en información que reciba de terceros, sin que dicho Representante Común la haya preparado.

4. Otros Valores Inscritos

A la fecha, Bladex no tiene valores inscritos en el RNV de la CNBV. No obstante, se provee a continuación la información de valores inscritos en otros mercados:

Bladex mantiene valores en forma de acciones comunes Clase E registrados en la Bolsa de Valores de Nueva York, Estados Unidos de Norte América (“NYSE” por sus siglas en inglés: New York Stock Exchange). En su carácter de emisor extranjero privado (foreign private issuer), el Banco está obligado a presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (“SEC” por sus siglas en inglés: United States Securities and Exchange Commission):

• Un reporte anual (Form 20-F), que se presenta a más tardar el 30 xx xxxxx; y

• El estado financiero no auditado semestral (Form 6-K), al cierre y por los seis (6) meses terminados en el segundo trimestre fiscal, mismo que se presenta dentro de los seis meses (6) posteriores al cierre del segundo trimestre fiscal.

• Convocatoria a la Asamblea Anual de Accionistas y Solicitud de Poder de Voto

Adicionalmente, como mejor práctica, la Emisora presenta los siguientes documentos, sin estar obligado a ello:

• Comunicados sobre resultados financieros trimestrales a la fecha en comparación al trimestre anterior y hace un año, y por el período trimestral y acumulado terminado en la fecha en comparación con el trimestre anterior y hace un año, mismos que se presentan de manera trimestral;

• Estados Financieros Consolidados interinos no auditados, a la fecha en comparación al 31 de diciembre del año anterior, y por el período trimestral y acumulado terminado en la fecha, en comparación con el período trimestral y acumulado terminado hace un año, mismos que se presentan de manera trimestral;

• Comunicados sobre dividendos, mismos que se presentan de manera trimestral;

• Resultados financieros (balance de situación y estados de resultados) de los meses del año corriente en comparación al año anterior, publicados en la página web de la Superintendencia de Bancos de Panamá, aproximadamente de manera mensual;

• Comunicados sobre cambios en miembros de la junta directiva, mismos que se presentan en caso de que se den dichos cambios; y

• Comunicados informando sobre la emisión anual del Form 20-F.

Bladex mantiene además otros valores de título de deuda; Regla ‘144 A/Reg S’ y emisión de bonos en yen, bajo el Programa Europeo de Pagarés a Mediano Plazo del Banco (programa “EMTN” por sus siglas en inglés: Euro Medium Term Note) listado en la Bolsa de Valores de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) y en el mercado PRO-BOND de Tokio de la Bolsa de Valores de Tokio (Tokyo Stock Exchange, Inc.), que no cuentan con mayor divulgación a lo indicado anteriormente.

Durante los tres ejercicios previos al 31 de diciembre de 2018, Bladex ha presentado en forma completa y oportuna los reportes que las legislaciones regulatorias requieren.

5. Documentos de Carácter Público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción y sus anexos correspondientes de los Certificados Bursátiles en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el “Centro Bursátil”, Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 06500 Ciudad de México, , así como en la página de Internet de la BMV en xxx.xxx.xxx.xx.

Adicionalmente, el inversionista podrá consultar el presente Prospecto en la página de Internet de Bladex, en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx, en la página de la BMV: xxx.xxx.xxx.xx y en la página de Internet de la CNBV, en la siguiente dirección: www. xxx.xx/xxxx.

A solicitud de los Tenedores, Bladex otorgará copias de dichos documentos, contactando a Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx en las oficinas de representación de Bladex en México ubicadas en Xxxxx Xxxxx 281, piso 15, oficina #1501, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx , teléfono (52)(00) 0000-0000, o bien, en los correos electrónicos: xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

Asimismo, el Emisor estará obligado a divulgar información acerca de la situación financiera del Emisor, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, en cumplimiento de lo dispuesto en la LMV y las disposiciones legales aplicables, la cual estará disponible en la misma BMV.

Cualquier Tenedor de Certificados Bursátiles que compruebe su calidad con un estado de cuenta con antigüedad no mayor a 60 (sesenta) días naturales, emitido por una institución financiera, podrá solicitar al Representante Común copia de cualquier información que el Representante Común haya recibido, para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas del Representante Común ubicadas en Xxxxxxxxxx xx xxx Xxxxx 000 xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, o bien, al correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.

II. EL PROGRAMA

1. Características del Programa

1.1. Descripción del Programa

El Programa a que se refiere el presente Prospecto, cuyo establecimiento fue acordado mediante sesión de la Junta Directiva de Bladex, de fecha 19 de febrero de 2019, permitirá la existencia de varias Emisiones de Certificados Bursátiles, conforme a características de colocación Independientes. El precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la Fecha de Emisión y amortización, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y, en su caso, la forma de calcularla, y la periodicidad de pago de Intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con los Intermediarios Colocadores respectivos en el momento de cada Emisión y se Incluirán en el Suplemento y en los avisos correspondientes.

Los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Programa podrán denominarse en Pesos, en UDIs, en Dólares o en Euros. Podrá realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa siempre y cuando el saldo insoluto del principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda LA CANTIDAD DE

$10,000’000,000.00 M.N. (diez mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), sin que las Emisiones de corto plazo exceda la cantidad de MX$2,000'000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 moneda nacional) o su equivalente en UDIs o en Dólares o en Euros. Las Emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa serán Emisiones de Certificados Bursátiles de Corto Plazo y Certificados Bursátiles de Largo Plazo, de conformidad con lo que se establece en este Prospecto. El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa.

1.2. Tipo de Valor

Certificados Bursátiles. Según se describe en este Prospecto, el Emisor podrá realizar Emisiones de Corto y Largo Plazo.

1.3. Tipo de Oferta

Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa se colocarán mediante Oferta pública primaria nacional.

1.4. Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente

La CNBV autorizó la Inscripción de los Certificados Bursátiles que emita Bladex conforme al Programa, sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder la cantidad de hasta MX$10,000’000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100, moneda nacional), o su equivalente en UDIs, en Dólares o en Euros con carácter revolvente. Sin que el monto conjunto de las Emisiones vigentes, en cualquier fecha, pueda exceder del Monto Total Autorizado y sin que las Emisiones de Corto Plazo exceda la cantidad de MX$2,000'000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 moneda nacional) o su equivalente en UDIs o en Dólares o en Euros.

1.5. Vigencia del Programa

El Emisor podrá realizar emisiones al amparo del Programa durante el plazo de 5 (cinco) años a partir de la fecha de autorización del Programa por parte de la CNBV.

1.6. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión en la Convocatoria, Aviso de Oferta y en el Aviso de Colocación o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, en el entendido que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de MX$100.00 M.N. (cien Pesos 00/100, moneda nacional) o 100 (cien) UDIs o EUA$100.00 (cien Dólares 00/100, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) o

€100.00 (cien Euros 00/100, moneda de curso legal de la Unión Europea) o sus múltiplos.

1.7. Denominación

Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos, en UDIs, en Dólares o en Euros y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México, según se señale en el Titulo, en la Convocatoria, en el Aviso de Colocación o en los Suplementos correspondientes, según sea el caso.

1.8. Plazo

El plazo de los Certificados Bursátiles será acordado por el Emisor con los intermediarios colocadores respectivos en el momento de cada Emisión y se establecerá en el Titulo, en la Convocatoria, en los Avisos de Colocación o en los Suplementos correspondientes, según sea el caso. Dependiendo de su plazo, los Certificados Bursátiles podrán ser Certificados Bursátiles de Corto Plazo o Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Los Certificados Bursátiles serán de Corto Plazo, es decir, los que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y los Certificados Bursátiles serán de Largo Plazo, es decir, los que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) año y máximo de 30 (treinta) años.

1.9. Fecha de Emisión y Liquidación

Las fechas de emisión y liquidación de los Certificados Bursátiles serán acordados por el Emisor con los Intermediarios Colocadores respectivos en el momento de cada emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa, según se señale en el Titulo, en la Convocatoria, en el Aviso de Colocación o en los Suplementos correspondientes, según sea el caso.

1.10. Posibles Adquirentes y Posibles Limitantes

Cualquier persona, física o moral, cuando su régimen de Inversión lo prevea expresamente.

1.11. Tasa de Interés o Tasa de Descuento

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijarán para cada Emisión ya sea denominado en Pesos, en UDIS, en Dólares o en Euros, que se determinará con base a la fórmula para determinación de Intereses que en su caso se fijará para cada Emisión y se indicará en el Título, en la Convocatoria, en el Aviso de Colocación o en los Suplementos correspondientes, según sea el caso. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento.

Respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, las distintas opciones conforme a las cuales los mismos pueden emitirse, se describen a continuación:

Las Emisiones de Corto Plazo podrán realizarse bajo diversas modalidades, que incluyen:

a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos;

b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos;

c) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Pesos;

d) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Dólares o en Euros;

e) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Dólares o en Euros;

f) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Dólares

o en Euros;

g) Emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija;

h) Emisiones a descuento en Pesos; y

i) Emisiones a descuento en Dólares o en Euros.

De conformidad con lo establecido en la sección “II. EL PROGRAMA – 1. Características del Programa” del Prospecto, el presente contiene la transcripción textual de las secciones de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo referentes a los procedimientos para el cálculo de intereses (en su caso), la periodicidad en el pago de intereses (en su caso), la forma de amortización, la forma de amortización anticipada voluntaria, el pago de la prima por amortización anticipada voluntaria, la forma de amortización anticipada por razones fiscales, la forma de cálculo de los intereses moratorios, el lugar y forma de pago, las obligaciones del Emisor, las funciones del Representante Común y las asambleas de tenedores, dependiendo de la modalidad conforme a la cual sean emitidos.

Los términos con mayúscula inicial en el presente Prospecto tendrán el significado que se les atribuye en el texto de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo respectivos.

I. CÁLCULO DE INTERESES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN

(a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros.

“A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal a una tasa de interés anual igual a [●]% ([●] por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

Los cálculos para determinar el monto de los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago respectiva, sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la Fecha de Vencimiento.

Para determinar el monto de intereses ordinarios pagaderos mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

𝐼 = 𝑉𝑁(

𝑇𝐵

× 𝑁𝐷𝐸)

I = Interés bruto de la Emisión.

36,000

VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos de la Emisión.

El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito (o cualesquiera otros medios que determinen) a la CNBV y a Indeval el importe de los intereses a pagar. Así mismo, dará a conocer a la BMV a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo de intereses.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que

el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización del principal y de los intereses correspondientes, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 A.M. (horario de la Ciudad de México) de ese día.

En caso de que algún pago de intereses no sea cubierto en su totalidad, Xxxxxxx no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.

El título que ampare los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito con Indeval. En los términos del artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.”

(b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros.

“A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor que el Representante Común calculará a más tardar el segundo Día Hábil previo al inicio de cada Periodo de Intereses, computado a partir de la Fecha de la Emisión, para lo cual deberá considerar una tasa de interés bruto anual de [●]% ([●] por ciento) (en lo sucesivo, la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

Los cálculos para determinar el monto de los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, o, si cualquiera de dichas fechas no fuere un Día Hábil, en el siguiente Día Hábil.

Para determinar el monto de intereses ordinarios pagaderos en cada período de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

𝐼 = 𝑉𝑈 × 𝑉𝑁(

𝑇𝐵

× 𝑁𝐷𝐸)

36,000

I	=	Interés bruto del período de intereses que corresponda.
VN	=	Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB	=	Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE	=	Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.

El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito (o cualesquiera otros medios que determinen) a la CNBV y a Indeval el importe de los intereses a pagar. Así mismo, dará a conocer a la BMV a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo de intereses.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización del principal y de los intereses correspondientes, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 A.M. (horario de la Ciudad de México) de ese día.

En caso de que algún pago de intereses no sea cubierto en su totalidad, Xxxxxxx no estará obligado a entregar la

constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.

El título que ampare los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito con Indeval. En los términos del artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.”

(c) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos.

“A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa de interés anual igual a la tasa a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses conforme al calendario de pagos que aparece en el título correspondiente (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de la emisión o al inicio de cada periodo de intereses y que regirá precisamente durante ese periodo de intereses.

CASO 1

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [●] ([●]) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a un plazo de [●] ([●]) días y en caso de que no se publicara la TIIE a un plazo de [●] ([●]) días, se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los [●] ([●]) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de [●] ([●]) y se entenderá, para todos los efectos, que dicha tasa sustituta es la “Tasa de Interés de Referencia”. Una vez hecha la adición de [●] puntos porcentuales a la Tasa TIIE se deberá capitalizar o en su caso, hacer equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

− ⎥1 ×

En donde:

⎛

⎡

TC = ⎢ 1 + TR

× PL ⎞

NDE PL

⎤ ⎡ 36000 ⎤

⎢

⎝

⎠

⎜ 36000 ⎟

⎣

⎥ ⎢⎣ ND ⎥⎦

⎦

CASO 2

TC = Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia más [●] puntos porcentuales.

PL = Plazo de la TIIE o de la Tasa de Interés de Referencia en días.

ND = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [●] ([●])

puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”) a plazo de [●] ([●]) días y en caso de que no se publicaran CETES a plazo de [●] ([●]) días, se utilizarán los CETES al plazo más cercano, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los [●] ([●]) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que los CETES dejaren de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público oficialmente como la tasa sustituta de los CETES a plazo de [●] ([●]). Una vez hecha la adición de [●] puntos porcentuales a la tasa de rendimiento de los CETES se deberá capitalizar o en su caso, hacer equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

− ⎥1 ×

En donde:

⎛

⎡

TC = ⎢ 1 + TR

× PL ⎞

NDE PL

⎤ ⎡ 36000 ⎤

⎢

⎝

⎠

⎜ 36000 ⎟

⎣

⎥ ⎢⎣ ND ⎥⎦

⎦

TC = Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

TR = Tasa de rendimiento anual ponderada de los CETES más [●] ([●]) puntos

porcentuales.

PL = Plazo de los CETES en días.

ND = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

Los cálculos para determinar las tasas y los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses respectiva, sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, o, si cualquiera de dichas fechas no fuere un Día Hábil, en el siguiente Día Hábil.

Para determinar el monto de intereses ordinarios pagaderos en cada período de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

𝐼 = 𝑉𝑁(

𝑇𝐵

× 𝑁𝐷𝐸)

36,000

I	=	Interés bruto del período de intereses que corresponda.
VN	=	Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB	=	Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE	=	Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.

Iniciado cada período, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito (o cualesquiera otros medios que determinen) a la CNBV y a Indeval el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente periodo de los Certificados Bursátiles. Así mismo, dará a conocer a la BMV a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente periodo de intereses.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización del principal y de los intereses correspondientes, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 A.M. (horario de la Ciudad de México) de ese día.

En caso de que algún pago de intereses no sea cubierto en su totalidad, Xxxxxxx no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.

El título que ampare los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito con Indeval. En los términos del artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.”

(d) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Dólares y en Euros.

“A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa de interés anual igual a la tasa a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses conforme al calendario de pagos que aparece en el presente título (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión o al inicio de cada periodo de intereses y que regirá precisamente durante ese periodo de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [●] ([●]) puntos porcentuales a la London Interbank Offered Rate (“LIBOR” o “Tasa de Interés de Referencia”) aplicable para depósitos en Dólares a plazo de 3 (tres) meses y en caso de que no se publicara la LIBOR a plazo de 3 (tres) meses, se utilizará la LIBOR al plazo más cercano, dada a conocer por la British Bankers Association (“BBA”) a través de la página “US0003M Index” xx Xxxxxxxxx o en la página “LIBOR01” de Reuters a las 11:45 A.M. (horario de la Ciudad de Londres) o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación -incluso internet- autorizado al efecto precisamente por BBA, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la LIBOR dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer BBA oficialmente como la tasa sustituta de la LIBOR a plazo de 3 (tres) meses y se entenderá para todos los efectos, que dicha tasa sustituta es la “Tasa de Interés de Referencia”. Una vez hecha la adición de [●] puntos porcentuales a la LIBOR se deberá capitalizar o en su caso, hacer equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

⎛

⎡

TC = ⎢ 1 + TR

× PL ⎞

NDE PL

⎤ ⎡ 36000 ⎤

⎢

⎝

⎠

⎜ 36000 ⎟

⎣

⎥ ⎢⎣ ND ⎥⎦

⎦

− ⎥1 ×

TC = Tasa de Interés Bruto Anual capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia más [●] puntos porcentuales.

PL = Plazo de la LIBOR o de la Tasa de Interés de Referencia en días.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.

Los cálculos para determinar las tasas y los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses respectiva, sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, o, si cualquiera de dichas fechas no fuere un Día Hábil, en el siguiente Día Hábil.

Para determinar el monto de intereses ordinarios pagaderos en cada período de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

𝐼 = 𝑉𝑁(

𝑇𝐵

× 𝑁𝐷𝐸)

36,000

I = Interés bruto del período de intereses que corresponda.

VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.

Iniciado cada período, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito (o cualesquiera otros medios que determinen) a la CNBV y a Indeval el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente periodo de los Certificados Bursátiles. Así mismo, dará a conocer a la BMV a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente periodo de intereses.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización del principal y de los intereses correspondientes, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 A.M. (horario de la Ciudad de México) de ese día.

En caso de que algún pago de intereses no sea cubierto en su totalidad, Xxxxxxx no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.

El título que ampare los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito con Indeval. En los términos del artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.”

(e) Emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

“A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de interés anual igual a [●]% ([●] por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

Los cálculos para determinar el monto de los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán a su equivalente en pesos, moneda nacional, en el calendario de pagos que se incluye en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, o, si cualquiera de dichas fechas no fuere un Día Hábil, en el siguiente Día Hábil.

Para determinar el monto de intereses ordinarios pagaderos en cada período de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados, a su equivalente en pesos, moneda nacional, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

𝐼 = 𝑉𝑈 × 𝑉𝑁(

𝑇𝐵

× 𝑁𝐷𝐸)

36,000

I	=	Interés bruto del período de intereses que corresponda.
VN	=	Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB	=	Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE	=	Número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.
VU	=	Valor en moneda nacional de la UDI en la fecha de pago de intereses correspondiente.

El Representante Común, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito (o cualesquiera otros medios que determinen) a la CNBV y a Indeval el importe de los intereses a pagar. Así mismo, dará a conocer a la BMV a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses ordinarios a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo de intereses.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización del principal y de los intereses correspondientes, mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 A.M. (horario de la Ciudad de México) de ese día.

En caso de que algún pago de intereses no sea cubierto en su totalidad, Xxxxxxx no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el pago no sea íntegramente cubierto.

El título que ampare los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito con Indeval. En los términos del artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.”

II. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN

(a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros.

“Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la Fecha de Vencimiento.”

(b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros y emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

“Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán durante la vigencia de la Emisión en aquellos días que se indican conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:

PERÍODO DE INTERESES	FECHA DE PAGO DE INTERESES
[●]	[●]
[●]	[●]
[●]	[●]
[●]	[●]
[●]	[●]

En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas no sea un Día Hábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por la fecha de pago de intereses correspondiente al último periodo de intereses, el cual, en caso de no ser Día Hábil, se liquidará el Día Hábil inmediato anterior, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.”

III. AMORTIZACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN

(a) Emisiones a descuento en Pesos, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros y emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros.

“El principal de los Certificados Bursátiles será amortizado en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, a su valor nominal, contra de la entrega de las constancias emitidas por Indeval o del presente título. En el caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el principal de los Certificados Bursátiles deberá ser liquidado el Día Hábil inmediato anterior.”

(b) Emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

“El principal de los Certificados Bursátiles será amortizado en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, a su valor nominal, contra de la entrega de las constancias emitidas por Indeval o del presente título. En el caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el principal de los Certificados Bursátiles deberá ser liquidado el Día Hábil inmediato anterior.

Para determinar el monto de la amortización de los Certificados Bursátiles, a su equivalente en moneda nacional, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:

A = 𝑉𝑁 × 𝑉𝑈

A = Monto de la amortización de los Certificados Bursátiles, a su equivalente en pesos, moneda nacional.

VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.

VU = Valor en pesos, moneda nacional de la UDI en la fecha de amortización.

En caso de que dejare de publicarse el valor de la UDI antes citada, será utilizado el método sustituto que el Banco de México aplique y que se asemeje en mayor medida a la UDI, en cuanto a su fidelidad, para indicar las variaciones del Índice Nacional de Precios al Consumidor.”

IV. [AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN

(a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros y emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

“El Emisor tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, en cualquier fecha de pago de intereses, la totalidad, pero no una cantidad menor a todos los Certificados Bursátiles, a un precio igual al 100% (cien por ciento) de la suma de principal adeudada respecto de los Certificados Bursátiles, más una prima que se calculará conforme a lo dispuesto en el apartado denominado “Prima por Amortización Anticipada Voluntaria” del presente título más los intereses devengados y no pagados respecto de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere, siempre y cuando el Emisor dé un aviso por escrito con carácter irrevocable al Representante Común respecto de su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada cuando menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de pago de intereses en la que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles.”

(b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos y en Dólares.

“El Emisor tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, en cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento, la totalidad, pero no una cantidad menor a todos los Certificados Bursátiles, a un precio igual al 100% (cien por ciento) de la suma de principal adeudada respecto de los Certificados Bursátiles, más una prima que se calculará conforme a lo dispuesto en el apartado denominado “Prima por Amortización Anticipada Voluntaria” del presente título más los intereses devengados y no pagados respecto de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere, siempre y cuando el Emisor dé un aviso por escrito con carácter irrevocable al Representante Común respecto de su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada cuando menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento en la que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles.”

(c) Emisiones a descuento.

“El Emisor tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, en cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento, la totalidad, pero no una cantidad menor a todos los Certificados Bursátiles, a un precio igual al 100% (cien por ciento) de la suma de principal adeudada respecto de los Certificados Bursátiles, más una prima que se calculará conforme a lo dispuesto en el apartado denominado “Prima por Amortización Anticipada Voluntaria” del presente título y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere, siempre y cuando el Emisor dé un aviso por escrito con carácter irrevocable al Representante Común respecto de su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada cuando menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento en la que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles.” ]

V. [PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA VOLUNTARIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN

(a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros y emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

“En caso de que el Emisor ejerza su derecho de amortizar voluntariamente los Certificados Bursátiles de manera anticipada deberá, además del principal, los intereses y otras cantidades descritas en el apartado denominado “Amortización Anticipada Voluntaria” anterior, pagar una prima por prepago que será distribuida proporcionalmente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. La prima por pago anticipado se calculará conforme a lo siguiente [●].

Para tales efectos, el Emisor publicará, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes”. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito (o cualesquiera otros medios que determinen) con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine.”

(b) Emisiones a descuento.

“En caso de que el Emisor ejerza su derecho de amortizar voluntariamente los Certificados Bursátiles de manera anticipada deberá, además del principal y otras cantidades descritas en el apartado denominado “Amortización Anticipada Voluntaria” anterior, pagar una prima por prepago que será distribuida proporcionalmente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. La prima por pago anticipado se calculará conforme a lo siguiente [●].

Para tales efectos, el Emisor publicará, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes”. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito (o cualesquiera otros medios que determinen) con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través del EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine.”]

VI. CÁLCULO DE LOS INTERESES MORATORIOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN

(a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos, y en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en, en Dólares y en Euros y emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

“En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles amparados por el presente título, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más [●] ([●]) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor

señalado en la sección “Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses” más adelante.”

(b) Emisiones a descuento.

“En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles amparados por el título correspondiente, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a razón de una tasa anual equivalente al resultado de sumar [●] ([●]) puntos porcentuales a la Tasa de Rendimiento. Los intereses moratorios se causarán a partir del Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento y hasta la total liquidación del adeudo, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor señalado en la sección “Lugar y Forma de Pago de Principal” más adelante.”

VII. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN

(a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Pesos y emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

“El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, o en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por la fecha de pago de intereses correspondiente al último periodo de intereses y la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso, de ser días que no sean un Día Hábil, se liquidarán el Día Hábil inmediato anterior, mediante transferencia electrónica, a través de Indeval, quien mantiene su domicilio en Paseo de la Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx o, en caso xx xxxx, dichos pagos se realizarán en las oficinas del Emisor ubicadas en Xxxxx Xxxxx 281 Piso 15, Oficina #1501, Colonia Bosque de Chapultepec, C.P. 11580.”

(b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, y en Dólares y en Euros y emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, en Dólares y en Euros.

“El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en Dólares o Euros por el Emisor a través de Indeval, en la ciudad de [Concord, California, Estados Unidos de América, mediante transferencia electrónica, en las oficinas centrales de Bank of America, ubicadas en 0000 Xxxxx Xxxxxx BLDG-A- 10 94520, en la cuenta número 62904-25160 ABA número 000000000, a nombre de S.D. Indeval, S.A. de C.V.]

En caso de que por alguna razón Indeval, durante la vigencia de la Emisión no mantenga la cuenta señalada en el párrafo anterior, o no pueda prestar el servicio, o recibir los recursos en dicha cuenta por cualquier causa, Indeval informará por escrito al Emisor y al Representante Común, el o los números de cuenta en las que podrá recibir los recursos.

Indeval únicamente efectuará pagos y liquidaciones en el lugar de pago señalado y de conformidad con la mecánica establecida en el Título correspondiente, asimismo, trasladará los recursos recibidos del Emisor en Dólares o en Euros a la cuenta que cada custodio le instruya.

Cualquier Tenedor que adquiera Certificados Bursátiles denominados en Dólares o Euros tendrá que contar con los medios (incluyendo cuentas que permiten recibir Dólares o Euros) para recibir pagos en Dólares o Euros.

En el caso que se implemente un Régimen de Control Cambiario, el Emisor podrá, en la medida permitida por la legislación aplicable, realizar cualquier pago de principal o intereses debido al amparo de la misma en Pesos, para cuyos efectos el Emisor calculará la cantidad en Pesos a ser pagada utilizando (i) en caso que el Régimen de

Control Cambiario no haya resultado en el establecimiento de tipos de cambio oficiales o que se fijen por mecanismos distintos a mecanismos de libre mercado para la conversión de Pesos a Dólares o Dólares a Pesos, el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, y

(ii) en caso que el Régimen de Control Cambiario haya resultado en el establecimiento de tipos de cambio oficiales o que se fijen por mecanismos distintos a mecanismos de libre mercado para la conversión de Pesos a Dólares o Dólares a Pesos, el promedio de los tipos de cambio cotizados por 3 (tres) instituciones financieras nacionales o internacionales, seleccionadas por el Emisor con una antigüedad no mayor a 5 (cinco) Días Hábiles a la fecha en que deba realizarse el pago correspondiente.”

(c) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos.

“El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Vencimiento, o en caso que dicha fecha no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato anterior, mediante transferencia electrónica, a través de Indeval, quien mantiene su domicilio en Paseo de la Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx o, en caso xx xxxx, dichos pagos se realizarán en las oficinas del Emisor ubicadas en Xxxxx Xxxxx 281 Piso 15, Oficina #1501, Colonia Bosque de Chapultepec, C.P. 11580”.

(d) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Dólares y en Euros.

“El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en Dólares o Euros por el Emisor a través de Indeval, en la ciudad xx Xxxxxxx, California, Estados Unidos de América, mediante transferencia electrónica, en las oficinas centrales de Bank of America, ubicadas en 0000 Xxxxx Xxxxxx BLDG-A- 10 94520, en la cuenta número 62904-25160 ABA número 000000000, a nombre de S.D. Indeval, S.A. de C.V.

En caso de que por alguna razón Indeval, durante la vigencia de la Emisión no mantenga la cuenta señalada en el párrafo anterior, o no pueda prestar el servicio, o recibir los recursos en dicha cuenta por cualquier causa, Indeval informará por escrito al Emisor y al Representante Común, el o los números de cuenta en las que podrá recibir los recursos.

Indeval únicamente efectuará pagos y liquidaciones en el lugar de pago señalado y de conformidad con la mecánica establecida en el Título correspondiente, asimismo, trasladará los recursos recibidos del Emisor en Dólares o Euros a la cuenta que cada custodio le instruya.

Cualquier Tenedor que adquiera Certificados Bursátiles denominados en Dólares o Euros tendrá que contar con los medios (incluyendo cuentas que permiten recibir Dólares o Euros) para recibir pagos en Dólares o Euros.

En el caso que se implemente un Régimen de Control Cambiario, el Emisor podrá, en la medida permitida por la legislación aplicable, respecto de cualquier Emisión denominada en Dólares o Euros, realizar cualquier pago de principal o intereses debido al amparo de la misma en Pesos, para cuyos efectos el Emisor calculará la cantidad en Pesos a ser pagada utilizando (i) en caso que el Régimen de Control Cambiario no haya resultado en el establecimiento de tipos de cambio oficiales o que se fijen por mecanismos distintos a mecanismos de libre mercado para la conversión de Pesos a Dólares o Dólares a Pesos, el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, y (ii) en caso que el Régimen de Control Cambiario haya resultado en el establecimiento de tipos de cambio oficiales o que se fijen por mecanismos distintos a mecanismos de libre mercado para la conversión de Pesos a Dólares o Dólares a Pesos, el promedio de los tipos de cambio cotizados por 3 (tres) instituciones financieras nacionales o internacionales, seleccionadas por el Emisor con una antigüedad no mayor a 5 (cinco) Días Hábiles a la fecha en que deba realizarse el pago correspondiente.”

(e) Emisiones a descuento en Pesos.

“El principal de los Certificados Bursátiles se pagará en la Fecha de Vencimiento, o en caso que dicha fecha no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato anterior, mediante transferencia electrónica, a través de Indeval, quien mantiene su domicilio en Paseo de la Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx o, en caso xx xxxx, dichos pagos se realizarán en las oficinas del Emisor ubicadas en Xxxxx Xxxxx 281 – Piso 15 – Oficina 1501 Col. Bosques de Chapultepec, c.p. 00000” ”

(f) Emisiones a descuento en Dólares y en Euros.

“El principal de los Certificados Bursátiles se pagará en Dólares o Euros por el Emisor a través de Indeval, en la ciudad xx Xxxxxxx, California, Estados Unidos de América, mediante transferencia electrónica, en las oficinas centrales de Bank of America, ubicadas en 0000 Xxxxx Xxxxxx XXXX-X-00 00000, en la cuenta número 62904- 25160 ABA número 000000000, a nombre de S.D. Indeval, S.A. de C.V.

En caso de que por alguna razón Indeval, durante la vigencia de la Emisión no mantenga la cuenta señalada en el párrafo anterior, o no pueda prestar el servicio, o recibir los recursos en dicha cuenta por cualquier causa, Indeval informará por escrito al Emisor y al Representante Común, el o los números de cuenta en las que podrá recibir los recursos.

Indeval únicamente efectuará pagos y liquidaciones en el lugar de pago señalado y de conformidad con la mecánica establecida en el Título correspondiente, asimismo, trasladará los recursos recibidos del Emisor en Dólares o Euros a la cuenta que cada custodio le instruya.

Cualquier Tenedor que adquiera Certificados Bursátiles denominados en Dólares o Euros tendrá que contar con los medios (incluyendo cuentas que permiten recibir Dólares o Euros) para recibir pagos en Dólares o Euros.

En el caso que se implemente un Régimen de Control Cambiario, el Emisor podrá, en la medida permitida por la legislación aplicable, respecto de cualquier Emisión denominada en Dólares o Euros, realizar cualquier pago de principal o intereses debido al amparo de la misma en Pesos, para cuyos efectos el Emisor calculará la cantidad en Pesos a ser pagada utilizando (i) en caso que el Régimen de Control Cambiario no haya resultado en el establecimiento de tipos de cambio oficiales o que se fijen por mecanismos distintos a mecanismos de libre mercado para la conversión de Pesos a Dólares o Dólares a Pesos, el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, y (ii) en caso que el Régimen de Control Cambiario haya resultado en el establecimiento de tipos de cambio oficiales o que se fijen por mecanismos distintos a mecanismos de libre mercado para la conversión de Pesos a Dólares o Dólares a Pesos, el promedio de los tipos de cambio cotizados por 3 (tres) instituciones financieras nacionales o internacionales, seleccionadas por el Emisor con una antigüedad no mayor a 5 (cinco) Días Hábiles a la fecha en que deba realizarse el pago correspondiente.”

VIII. OBLIGACIONES DEL EMISOR RESPECTO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN

(a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos y en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros y emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

“En tanto se encuentren en circulación cualesquier Certificados Bursátiles, y hasta en tanto todas las cantidades de principal e intereses pagaderas al amparo de los mismos hayan sido puestas a disposición de Indeval, el Emisor se obliga con los Tenedores a no otorgar ninguna garantía sobre sus activos a efecto de garantizar cualesquier valores, incluyendo cualquier garantía o indemnización asumida con relación a cualesquier valores, sin al mismo tiempo otorgar a los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles un derecho equivalente y proporcional respecto de dicha garantía, en el entendido que la presente obligación no aplicará respecto de garantías que deban otorgarse de

conformidad con la legislación aplicable o que sean requisito para autorizaciones gubernamentales.

El Emisor estará obligado a entregar a la CNBV, a la BMV y a las demás autoridades gubernamentales e instituciones relevantes, aquella información y documentación que señale la legislación y reglamentación aplicable.”

(b) Emisiones a descuento.

“En tanto se encuentren en circulación cualesquier Certificados Bursátiles, y hasta en tanto todas las cantidades de principal e intereses, en su caso, pagaderas al amparo de los mismos hayan sido puestas a disposición de Indeval, el Emisor se obliga con los Tenedores a no otorgar ninguna garantía sobre sus activos a efecto de garantizar cualesquier valores, incluyendo cualquier garantía o indemnización asumida con relación a cualesquier valores, sin al mismo tiempo otorgar a los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles un derecho equivalente y proporcional respecto de dicha garantía, en el entendido que la presente obligación no aplicará respecto de garantías que deban otorgarse de conformidad con la legislación aplicable o que sean requisito para autorizaciones gubernamentales.

El Emisor estará obligado a entregar a la CNBV, a la BMV y a las demás autoridades gubernamentales e instituciones relevantes, aquella información y documentación que señale la legislación y reglamentación aplicable.”

IX. RESTRICCIONES DE VENTA Y TRANSMISIÓN

Los Certificados Bursátiles no han sido ni serán inscritos al amparo de la Ley de Valores de EUA, o las leyes de valores de cualquier estado de los Estados Unidos. Los Certificados Bursátiles no podrán ser ofrecidos, vendidos, entregados o transmitidos directa o indirectamente, dentro de los Estados Unidos o cualquier jurisdicción distinta a México o, a, o a cuenta o en beneficio de, Personas de los Estados Unidos (U.S. Persons, según dicho término se define en la Regla S de la Ley de Valores de EUA) o en cualquier jurisdicción distinta a México.

X. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN RESPECTO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN

(a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos, en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en, en Dólares y en Euros y emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

(b) Emisiones a descuento.

“CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (Fiduciario) será el representante común de todos los Tenedores. Mediante la firma del título que documenta los Certificados Bursátiles, por conducto de su representante, acepta el cargo para beneficio de los Tenedores.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones de conformidad con lo establecido en los artículos 64, fracción XIII, 68 y 69 de la LMV y el artículo 68 de las Disposiciones Generales; así como las que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos del 215 al 218 y demás aplicables y en el presente título. Para todo aquello no expresamente previsto en el presente título, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada conforme lo dispuesto en los incisos (5), (6) y (7) de la sección denominada “Asambleas de Tenedores” siguiente (la “Mayoría de los Certificados Bursátiles”), para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles a menos que se indique otra cosa en el presente instrumento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

(1) Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales aplicables y, una

vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común el presente título, en términos de la fracción XIII del artículo 64 de la LMV, para hacer constar la aceptación de su cargo, así como sus obligaciones y facultades en términos de las disposiciones legales aplicables.

(2) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos.

(3) Convocar y presidir las asambleas generales de Xxxxxxxxx y ejecutar sus resoluciones.

(4) Firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor.

(5) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores.

(6) Calcular y publicar los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles, según sea el caso.

(7) Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles, según sea el caso.

(8) Actuar, frente al Emisor, como intermediario respecto de los Tenedores para el pago a éstos últimos de los intereses y amortizaciones correspondientes.

(9) Notificar al Emisor de cualquier cantidad pagadera conforme a los Certificados Bursátiles, y, en su caso, ejercer las acciones que resuelva la asamblea general de Tenedores.

(10) Notificar a la CNBV, a Indeval y a la BMV, por escrito o a través de los medios que estas últimas determinen, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se tenga la intención de amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles de conformidad con lo estipulado en la Sección “Amortización Anticipada”.

(11) Notificar a Indeval por escrito de los cálculos, pagos y amortizaciones descritos en los incisos (7) y (8) anteriores, según sea el caso.

(12) Notificar a Indeval por escrito, una vez que los Certificados Bursátiles representados por el presente título sean declarados vencidos en forma anticipada de conformidad con la sección “Causas de Vencimiento Anticipado” de este documento, y, en su caso, proporcionará a Indeval una copia del documento donde haya sido decretado tal vencimiento.

(13) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme al título correspondiente, la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título correspondiente o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común estará obligado a verificar, a través de la información que el Emisor le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones del Emisor establecidas en el presente título (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles).

Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Emisor, a sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que le preste servicios relacionados con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor que se refiere el párrafo anterior. Al respecto, el Emisor estará obligado a entregar dicha información y documentación y de requerir a sus auditores externos, asesores legales o terceros que proporcionen al

Representante Común la información y documentación y en los plazos razonables que éste solicite para el cumplimiento de sus funciones, en el entendido de que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y en el entendido, además, de que los Tenedores estarán obligados a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar la debida reserva respecto de la misma (siempre que no sea de carácter público).

El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas referidas en el párrafo anterior, si lo estima conveniente una vez al año, y en cualquier otro momento que lo considere necesario, siempre y cuando sea en días y horas hábiles, y le hubiere entregado un aviso al Emisor con 15 (quince) días de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva, en el entendido de que si se trata de un asunto urgente, según lo estime de esa manera el Representante Común, la notificación deberá realizarse con por lo menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión correspondiente.

El Representante Común solamente actuará o dejará de actuar con base en la información recibida, sin estar obligado a verificar su autenticidad, integridad o veracidad. El Representante Común no será responsable en los casos de actos dolosos, negligentes, de mala fe o ilegales (incluyendo actos fraudulentos) por parte del Emisor o las personas que suscriban los documentos de la Emisión. El Representante Común no será responsable si ha actuado de buena fe, conforme a la legislación aplicable, con base en la información disponible en el momento que corresponda o buscando proteger los intereses de los Tenedores.

Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente de éste, será responsable de vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del auditor externo, auditores, consultores externos, asesores fiscales y abogados, incluyendo cualquier asesor contratado para beneficio de los Tenedores.

En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos antes señalados, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente título, tendrá la obligación de solicitar inmediatamente al Emisor que se haga del conocimiento del público, a través de un evento relevante dicho incumplimiento, en el entendido que en caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, este tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata.

Para dar cumplimiento a todo lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la asamblea de Tenedores o, en su caso, esta última ordenar que se contrate a terceros especialistas en la materia de que se trate, que considere necesario y/o conveniente para que le auxilien en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en el presente título y en la legislación aplicable, en cuyo caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea de Tenedores al respecto, y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la asamblea de Tenedores. En caso de que la asamblea de Tenedores no apruebe la contratación antes referida, el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos de las disposiciones legales aplicables. Lo anterior en el entendido que si la asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros, pero no se le proporcionan al Representante Común los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal (vigente en la Ciudad de México) y sus correlativos artículos en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de México y en el Código Civil Federal con relación a su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Xxxxxxx, en el entendido que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación por falta de recursos para llevar a cabo dicha contratación porque no le sean proporcionados.

El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones cuando le sean solicitadas por la asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en la sección de “Asamblea General de Tenedores” del título correspondiente, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo sus funciones.

El Representante Común concluirá sus funciones por lo que respecta a los Certificados Bursátiles en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los mismos sean pagadas en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas).”

XI. ASAMBLEAS DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

(1) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de este título y de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(2) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Xxxxx, a petición de los Tenedores, como se indica a continuación, o a petición del Emisor.

(3) El Emisor y los Tenedores que representen, en lo individual o conjuntamente, un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición del Emisor o de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

(4) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación o en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y la hora en que dicha asamblea habrá de llevarse a cabo.

(5) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (6) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes.

Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (6) siguiente, habrá quórum con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes.

(6) Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por

los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes, en los siguientes casos:

(a) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o

(b) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses conforme al presente título.

(7) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (6) anterior, se requerirá que estén presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes.

(8) Para asistir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, carta poder del apoderado que asista a la asamblea respectiva e identificación oficial vigente de dicho apoderado, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder firmada ante 2 (dos) testigos.

(9) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que el Emisor o cualquier persona afiliada con el Emisor hayan adquirido.

(10) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario de la asamblea. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por este último y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(11) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

(12) No obstante lo establecido en la presente sección, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo contenido en el presente título limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.”

XII. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO

(a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Pesos, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Pesos, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Pesos y emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija.

“En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante:

(1) si cualquier cantidad adeudada al amparo de los Certificados Bursátiles no se paga dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de pago respectiva; o

(2) si el Emisor incumple con cualquier otra obligación derivada de los Certificados Bursátiles y dicho incumplimiento continúa por un período de 45 (cuarenta y cinco) días naturales a partir de la fecha en la que el Representante Común le notifique dicha circunstancia al Emisor, según sea el caso; o

(3) si el Emisor se declaran incapaces de cumplir sus obligaciones financieras; o

(4) si cualquier autoridad judicial admite cualquier procedimiento tendiente a declarar al Emisor en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si dicho procedimiento es promovido sin que sea desechado en un período de 60 (sesenta) días naturales, o si el Emisor solicitan o promueven procedimientos tendientes a que se les declare en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si el Emisor celebran un convenio para beneficio de sus acreedores en general; o

(5) si el Emisor son liquidados salvo que dicha liquidación sea consecuencia de una fusión, consolidación o reorganización con cualquier otra sociedad y dicha sociedad asuma todas las obligaciones del Emisor en relación con la emisión de los Certificados Bursátiles.

En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas anteriormente, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles, entregue una notificación por escrito al Representante Común en la que solicite declarar una Causa de Vencimiento Anticipado y requerir la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor, en el domicilio del Emisor, un aviso por escrito por el que declare la Causa de Vencimiento Anticipado y requiera la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles. En dicho caso, el Emisor se constituirá en xxxx desde el momento en que el Emisor reciba el aviso por escrito del Representante Común, haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, y los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos.

El derecho de los Tenedores de dar por vencido los Certificados Bursátiles se extinguirá si el supuesto que dio origen a dicho derecho es corregido antes de que dicho derecho sea ejercido.

Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso declarando el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección “Vencimiento Anticipado y Causas de Vencimiento Anticipado”, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso.”

(b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable en Dólares y en Euros, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses en Dólares y en Euros y emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses en Dólares y en Euros.

“En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante:

(1) si cualquier cantidad adeudada al amparo de los Certificados Bursátiles no se paga dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de pago respectiva, salvo que, tratándose de Emisiones denominadas en Dólares, se haya implementado y continúe un Régimen de Control Cambiario, en cuyo caso cualquier incumplimiento de pago no constituirá una Causa de Vencimiento Anticipado; o

(2) si el Emisor incumple con cualquier otra obligación derivada de los Certificados Bursátiles, y dicho incumplimiento continúa por un período de 45 (cuarenta y cinco) días naturales a partir de la fecha en la que el Representante Común le notifique dicha circunstancia al Emisor, según sea el caso; o

(3) si el Emisor se declaran incapaces de cumplir sus obligaciones financieras; o

(4) si cualquier autoridad judicial admite cualquier procedimiento tendiente a declarar al Emisor en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si dicho procedimiento es promovido sin que sea desechado en un período de 60 (sesenta) días naturales, o si el Emisor solicitan o promueven procedimientos tendientes a que se les declare en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si el Emisor celebran un convenio para beneficio de sus acreedores en general; o

(5) si el Emisor son liquidados salvo que dicha liquidación sea consecuencia de una fusión, consolidación o reorganización con cualquier otra sociedad y dicha sociedad asuma todas las obligaciones del Emisor en relación con la emisión de los Certificados Bursátiles.

En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas anteriormente, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles, entregue una notificación por escrito al Representante Común en la que solicite declarar una Causa de Vencimiento Anticipado y requerir la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor, en el domicilio del Emisor, un aviso por escrito por el que declare la Causa de Vencimiento Anticipado y requiera la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles. En dicho caso, el Emisor se constituirá en xxxx desde el momento en que el Emisor reciba el aviso por escrito del Representante Común, haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, y los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos.

El derecho de los Tenedores de dar por vencido los Certificados Bursátiles se extinguirá si el supuesto que dio origen a dicho derecho es corregido antes de que dicho derecho sea ejercido.

Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso declarando el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección “Vencimiento Anticipado y Causas de Vencimiento Anticipado”, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso.”

(c) Emisiones a descuento en Pesos.

“En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante:

(1) si el Emisor incumple con cualquier otra obligación derivada de los Certificados Bursátiles, y dicho incumplimiento continúa por un período de 45 (cuarenta y cinco) días naturales a partir de la fecha en la que el Representante Común le notifique dicha circunstancia al Emisor, según sea el caso; o

(2) si el Emisor se declaran incapaces de cumplir sus obligaciones financieras; o

(3) si cualquier autoridad judicial admite cualquier procedimiento tendiente a declarar al Emisor en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si dicho procedimiento es promovido sin que sea desechado en un período de 60 (sesenta) días naturales, o si el Emisor solicitan o promueven procedimientos tendientes a que se les declare en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si el Emisor celebran un convenio para beneficio de sus acreedores en general; o

(4) si el Emisor son liquidados salvo que dicha disolución sea consecuencia de una fusión, consolidación o reorganización con cualquier otra sociedad o en relación con una reconstrucción y dicha sociedad asuma todas las obligaciones del Emisor en relación con la emisión de los Certificados Bursátiles.

En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas anteriormente, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles, entregue una notificación por escrito al Representante Común en la que solicite declarar una Causa de Vencimiento Anticipado y requerir la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor, en el domicilio del Emisor, un aviso por escrito por el que declare la Causa de Vencimiento Anticipado y requiera la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles. En dicho caso, el Emisor se constituirá en xxxx desde el momento en que el Emisor reciba el aviso por escrito del Representante Común, haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles.

El derecho de los Tenedores de dar por vencido los Certificados Bursátiles se extinguirá si el supuesto que dio origen a dicho derecho es corregido antes de que dicho derecho sea ejercido.

Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso declarando el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección “Vencimiento Anticipado y Causas de Vencimiento Anticipado”, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso.”

(d) Emisiones a descuento en Dólares o en Euros.

“En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante:

(1) si el Emisor incumple con cualquier otra obligación derivada de los Certificados Bursátiles, y dicho incumplimiento continúa por un período de 45 (cuarenta y cinco) días naturales a partir de la fecha en la que el Representante Común le notifique dicha circunstancia al Emisor, según sea el caso; o

(2) si el Emisor se declaran incapaces de cumplir sus obligaciones financieras; o

(3) si cualquier autoridad judicial admite cualquier procedimiento tendiente a declarar al Emisor en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si dicho procedimiento es promovido sin que sea desechado en un período de 60 (sesenta) días naturales, o si el Emisor solicitan o promueven procedimientos tendientes a que se les declare en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si el Emisor celebran un convenio para beneficio de sus acreedores en general; o

(4) si el Emisor son liquidados salvo que dicha disolución sea consecuencia de una fusión, consolidación o reorganización con cualquier otra sociedad o en relación con una reconstrucción y dicha sociedad asuma todas las obligaciones del Emisor en relación con la emisión de los Certificados Bursátiles.

En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas anteriormente, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles, entregue una notificación por escrito al Representante Común en la que solicite declarar una Causa de Vencimiento Anticipado y requerir la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor, en el domicilio del Emisor, un aviso por escrito por el que declare la Causa de Vencimiento Anticipado y requiera la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles. En dicho caso, el Emisor se constituirá en xxxx desde el momento en que el Emisor reciba el aviso por escrito del Representante Común, haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles.

El derecho de los Tenedores de dar por vencido los Certificados Bursátiles se extinguirá si el supuesto que dio origen a dicho derecho es corregido antes de que dicho derecho sea ejercido.

Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso declarando el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección “Vencimiento Anticipado y Causas de Vencimiento Anticipado”, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso.”

1.12. Intereses Moratorios

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios, los cuales se fijarán para cada Emisión y se indicarán en el Titulo, en la Convocatoria, en el Aviso de Colocación o en los Suplementos correspondientes, según sea el caso. En el entendido que todas las Emisiones causarán intereses moratorios de conformidad con los términos y características que se definirán en cada Suplemento y demás documentos correspondientes de cada Emisión.

1.13. Periodicidad de Pago de Intereses

Los intereses devengados al amparo de los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se establezca para cada Emisión en el Título, en la Convocatoria, en el Aviso de Colocación o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

1.14. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento o en la fecha de pago de intereses respectiva en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, contra la entrega del Título correspondiente, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval, mediante transferencia electrónica. El Emisor entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos, a más tardar a las 11:00 horas, el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. En caso xx xxxx los pagos se realizarán en las oficinas del Representante Común, ubicadas en el lugar que para cada Emisión se designe en el suplemento correspondiente.

1.15. Moneda de Pago, Régimen de Control Cambiario

El principal y los intereses, en su caso, devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en Pesos (tratándose de Emisiones denominadas en Pesos y en UDIs), en Euros (tratándose de Emisiones denominadas en Euros) o en Dólares (tratándose de Emisiones denominadas en Dólares).

Cualquier Tenedor que adquiera Certificados Bursátiles denominados en Dólares tendrá que contar con los medios (incluyendo cuentas que permitan recibir Dólares) para recibir pagos en Dólares.

En el caso que se implemente un Régimen de Control Cambiario, el Emisor podrá (más no estará obligado a), en la medida permitida por la legislación aplicable, respecto de cualquier Emisión denominada en Dólares o en Euros, realizar cualquier pago de principal o intereses debido al amparo de la misma en Pesos, para cuyos efectos el Emisor calculará la cantidad en Pesos a ser pagada utilizando (i) en caso que el Régimen de Control Cambiario no haya resultado en el establecimiento de tipos de cambio oficiales o que se fijen por mecanismos distintos a mecanismos de libre mercado para la conversión de Pesos a Dólares o Dólares a Pesos o Pesos a Euros o Euros a Pesos, el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México publicado por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago, y (ii) en caso que el Régimen de Control Cambiario haya resultado en el establecimiento de tipos de cambio oficiales o que se fijen por mecanismos distintos a mecanismos de libre mercado para la conversión de Pesos a Dólares o Dólares a Pesos, Pesos a Euros o Euros a Pesos el promedio de los tipos de cambio cotizados por 3 instituciones financieras nacionales o internacionales, seleccionadas por el Emisor con una antigüedad no mayor a 5 Días Hábiles a la fecha en que deba realizarse el pago correspondiente.

1.16. Amortización

La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y en el

Suplemento correspondiente, pudiendo amortizarse mediante un solo pago al vencimiento o mediante amortizaciones programadas.

La amortización para cada emisión de Certificados Bursátiles se efectuará contra entrega del propio Certificado en la fecha de vencimiento de este.

1.17. Amortización Anticipada

Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada, según se señale en el Titulo, en la Convocatoria, en el Aviso de Colocación o en los Suplementos correspondientes, según sea el caso.

1.18. Obligaciones de Dar, Hacer y no Hacer del Emisor

Los Certificados Bursátiles podrán prever obligaciones de hacer y de no hacer del Emisor, según se señale en el Título, en la Convocatoria, en el Aviso de Colocación o en los Suplementos correspondientes, según sea el caso.

Asimismo, el Emisor manifiesta su compromiso de enviar a la CNBV a través del Sistema de Transferencia de Información sobre Valores (“STIV”) correspondiente a la autorización de la inscripción preventiva en el RNV y por oficialía de partes, los documentos que a continuación se señalan respecto de las distintas Emisiones que se realicen al amparo del Programa de conformidad con el Artículo 2, fracción 1, incisos e), g), h) y k) y la regla Décima Quinta del Anexo R de la Circular Única:

• Los Títulos depositados en el Indeval de cada una de las Emisiones que se realicen al amparo del Programa;

• Los avisos de oferta pública y/o convocatoria pública a subasta y de colocación que sean divulgados en el Emisnet; y

• Opinión legal a que hace referencia el Artículo 87, fracción 11 de la LMV, transcurrido un año de su fecha de expedición, acompañada del documento suscrito por el licenciado en derecho a que se refiere el Artículo 87 de la Circular Única, de conformidad con el Artículo 13 de dicho ordenamiento.

1.19. Vencimiento Anticipado

Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su vencimiento anticipado, según se señale en el Título, en la Convocatoria, en el Aviso de Colocación o en los Suplementos correspondientes, según sea el caso.

1.20. Garantías

Los Certificados Bursátiles ofrecidos en cada Emisión al amparo del presente Programa serán quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, salvo que para alguna Emisión, se especifique lo contrario en el Suplemento y en el Titulo respectivo.

1.21. Calificaciones

Las Emisiones de Corto Plazo han recibido de:

S&P Global Ratings S.A. de C.V., la calificación de: “mxA-1+”, la cual indica que la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos sobre la obligación, es extremadamente fuerte en comparación con otros emisores en el mercado nacional. La calificación otorgada o su confirmación, no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la agencia calificadora.

Adicionalmente a las calificaciones de las Emisiones de Corto Plazo antes mencionadas, cada Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo será calificada por agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en México. El nombre de las agencias calificadoras y la calificación asignada a los Certificados Bursátiles se especificará en el Título, en el Aviso de Colocación o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

1.22. Fuente de recursos necesarios para el pago de los Certificados Bursátiles

Los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago derivadas de los Certificados Bursátiles provendrán del flujo de efectivo que genere el Emisor en el curso ordinario de sus operaciones o de cualquier otra fuente del Emisor.

1.23. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles correspondientes a una Emisión

Sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx, la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de la presente Emisión (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales:

(i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV); y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil, obligaciones y Causas de Vencimiento Anticipado, en su caso). Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el periodo de intereses en curso respectivo en su fecha de emisión, los cuales serán calculados a la tasa de interés aplicable a los Certificados Bursátiles Originales.

En virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la Emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:

1. La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales, o no exista una Causa de Vencimiento Anticipado, conforme a los Certificados Bursátiles Originales o ésta no sea resultado de la emisión y oferta de Certificados Bursátiles Adicionales.

2. El monto máximo de los Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, junto con el monto de las emisiones en circulación (incluida la emisión de los Certificados Bursátiles Originales) no podrá exceder el monto total autorizado del Programa. Los Certificados Bursátiles serán de igual prelación en la totalidad de sus aspectos con respecto a los Certificados Bursátiles Originales, salvo por las modificaciones que se incluyen en los Certificados Bursátiles Adicionales de conformidad con la siguiente subsección 3.

3. En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título representativo de los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales y depositar dicho título en Indeval. Dicho título contendrá únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir: (i) el monto total de la Emisión (representado por la suma del monto emitido de conformidad con los Certificados Bursátiles Originales más el monto emitido de conformidad con los Certificados Bursátiles Adicionales); (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será equivalente al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales); (iii) la fecha de emisión así como la fecha del nuevo título, de los Certificados Bursátiles Originales y la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales; y (iv) el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales, cuyo plazo será equivalente al plazo existente entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, debido al hecho de que la Fecha de Vencimiento de dicho título será la misma que

la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales.

4. La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha en la que comience cualquiera de los Periodos de Intereses de conformidad con el título que documente los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que si dicha fecha no coincidiera con la fecha en la que comience cualquier periodo de intereses, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán el derecho a recibir los intereses correspondientes a la totalidad del periodo de intereses en curso en su fecha de emisión y el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente. En ese caso, los Certificados Bursátiles Originales podrán continuar devengando intereses desde el inicio del periodo de intereses vigente.

5. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de esa emisión constituirán una novación.

6. La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la Emisión de Certificados Bursátiles Originales que se mencionan en el presente Suplemento.

7. Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio que sea diferente a su valor nominal, en función de las condiciones xxx xxxxxxx.

1.24. Depositario

Los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles que documenten cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en el Indeval.

1.25. Régimen Fiscal

1.25.1. Implicaciones fiscales en México

(a) General

La presente sección contiene una breve descripción de los impuestos aplicables en México a la adquisición, posesión y disposición de los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales. Este resumen no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. Asimismo, este resumen no contiene las implicaciones fiscales mexicanas que, en su caso, pudieran derivar a nivel estatal, local o municipal, ni tampoco contiene las implicaciones fiscales distintas a las establecidas en las Leyes Federales de México.

Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales en relación con las disposiciones legales y fiscales aplicables a la adquisición, posesión y disposición de los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

México ha celebrado diversos Convenios para Evitar la Doble Tributación con varios países, los cuales pudieran tener un impacto fiscal en la adquisición, posesión y disposición de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales en relación con las implicaciones fiscales, si existen, derivadas de la aplicación de dichos convenios.

Cabe señalar que México y Panamá celebraron un Convenio para Evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal en Materia de Impuestos sobre la Renta, el cual fue suscrito, junto con su Protocolo, el 23 de febrero de 2010. Xxxxx Xxxxxxxx se encuentra vigente desde el 30 de diciembre de 2010 y sus disposiciones surten efecto desde el 1 de enero de 2011. El Convenio y su Protocolo fueron ratificados por la Asamblea Nacional de la República de Panamá mediante la Ley 24 de 31 xx xxxx de 2010.

(b) Pago de Intereses

De conformidad con lo establecido en la LISR, en el caso de emisiones que impliquen el pago de intereses, la tasa de retención de impuesto sobre la renta aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se realizará de conformidad con lo siguiente:

i. Las personas físicas y xxxxxxx residentes fiscales en México deberán pagar el impuesto sobre la renta por los intereses que perciban de los Certificados Bursátiles, durante el ejercicio fiscal de 2019, a la tasa de retención aplicable sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de conformidad con lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la LISR vigente, el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2019 y demás disposiciones fiscales aplicables. Las instituciones que componen el sistema financiero que efectúen los pagos por intereses de los Certificados Bursátiles, calcularán y retendrán dicho impuesto.

ii. Las personas físicas y xxxxxxx residentes fiscales fuera de México deberán pagar el impuesto sobre la renta a la tasa de retención aplicable sobre los intereses recibidos, de conformidad con lo previsto en el artículos 153, 166 y demás aplicables de la LISR vigente y demás disposiciones fiscales aplicables, mismo que deberá ser retenido y enterado por quienes paguen los intereses.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

(c) Pago de Principal

De conformidad con las disposiciones de la LISR, el pago del principal de los Certificados Bursátiles a los tenedores no estará sujeto al pago del impuesto sobre la renta en México.

(d) Pago de Ganancias de Capital

Las ganancias de capital derivadas de la venta o disposición de los Certificados Bursátiles por parte de tenedores residentes fiscales en México estarán sujetas al pago de impuesto sobre la renta en México, de conformidad con las reglas descritas en el apartado referente al pago de intereses.

Las ganancias de capital derivadas de la venta o disposición de los Certificados Bursátiles por parte de tenedores que no sean residentes fiscales en México a favor de tenedores que no sean residentes fiscales en México no estarán sujetas al pago de impuesto sobre la renta en México y, consecuentemente, no deberá llevarse a cabo retención alguna.

Las ganancias de capital derivadas de la venta o disposición de los Certificados Bursátiles por parte de tenedores que no sean residentes fiscales en México a favor de tenedores residentes fiscales en México o residentes en el extranjero con establecimiento permanente en México estarán sujetas al pago de impuesto sobre la renta en México, de conformidad con las reglas descritas en el apartado referente al pago de intereses.

(e) Otras Implicaciones Fiscales Mexicanas

Bajo las disposiciones fiscales mexicanas vigentes, en términos generales, no existen impuestos sobre sucesiones o herencias aplicables a la adquisición, posesión o disposición de los Certificados Bursátiles por parte de tenedores que no sean residentes fiscales en México. Las transferencias gratuitas de los Certificados Bursátiles en ciertas circunstancias pueden estar sujetas a imposición del impuesto sobre la renta.

No hay impuesto del timbre en México o impuestos similares o derechos por pagar por parte de los tenedores de los Certificados Bursátiles que no sean residentes fiscales en México.

El régimen fiscal vigente pudiera ser modificado por las autoridades competentes en México durante la vigencia

de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la adquisición, posesión y disposición de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Las personas que consideren la compra de los Certificados Bursátiles deben consultar a su propio asesor fiscal para determinar las consecuencias fiscales en México y en Panamá, así como cualquier otra consecuencia fiscal local o extranjera aplicable a dicha persona por la adquisición, posesión y disposición de los Certificados Bursátiles.

1.25.2. Implicaciones Fiscales en Panamá

(a) General

La presente sección contiene una breve descripción de los impuestos aplicables en Panamá a la adquisición, posesión y disposición de los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en Panamá para efectos fiscales. Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas de la República de Panamá dará a la inversión en los Certificados Bursátiles. Cada inversionista deberá cerciorarse independientemente del tratamiento fiscal de su inversión en los Certificados Bursátiles antes de invertir en los mismos. Queda entendido que, en todo caso, cualquier impuesto que se cause en relación con los Certificados Bursátiles correrá por cuenta de los tenedores de los Certificados Bursátiles.

Panamá ha celebrado diversos Convenios para Evitar la Doble Tributación con varios países, los cuales podrían tener un impacto fiscal en la adquisición, posesión y disposición de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales en relación con las implicaciones fiscales, si existen, derivadas de la aplicación de dichos convenios.

Cabe señalar que México y Panamá celebraron un Convenio para Evitar la Doble Imposición y Prevenir la Evasión Fiscal en Materia de Impuesto sobre la Renta, el cual fue suscrito, junto con su Protocolo, el 23 de febrero de 2010. Xxxxx Xxxxxxxx se encuentra vigente desde el 30 de diciembre de 2010 y sus disposiciones surten efecto desde el 1 de enero de 2011. El Convenio y su Protocolo fueron ratificados por la Asamblea Nacional de la República de Panamá mediante la Ley 24 de 31 xx xxxx de 2010.

(b) Pago de Intereses

El artículo 270 del Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999, modificado por la Ley No.8 de 15 xx xxxxx de 2010, prevé que estarán exentos de impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen o acrediten sobre valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado.

Si los Certificados Bursátiles no cumpliesen las condiciones antes descritas, los intereses que se paguen a inversionistas que sean residentes fiscales en Panamá deberán ser reconocidos como ingreso gravable en la declaración jurada de impuesto sobre la renta y estarán sujetos a impuesto sobre la renta a las tarifas ordinarias que oscilan entre 25 por ciento y 30 por ciento para personas jurídicas y entre 15 por ciento y 25 por ciento para personas naturales.

(c) Pago de Capital

De conformidad con las disposiciones del Código Fiscal panameño, el pago del capital de los Certificados Bursátiles a los tenedores no estará sujeto a impuesto sobre la renta en Panamá.

(d) Pago de Ganancias de Capital

De conformidad con lo estipulado en el numeral 1 del Artículo 269 del Decreto Ley N° 1 del 8 de julio de 1999,

para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Certificados Bursátiles, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

Si los Certificados Bursátiles no cumpliesen las condiciones antes descritas y si los mismos fuesen invertidos económicamente en Panamá, de acuerdo con el Articulo 701 (e) del Código Fiscal, las ganancias provenientes de la venta o disposición de los Certificados Bursátiles se considerarán gravables en Panamá. En estos casos, la ganancia de capital estará gravada con impuesto sobre la renta a una tarifa de 10%. Sin embargo, el impuesto deberá ser pagado mediante una retención de 5% sobre el precio de venta que podrá ser considerada como el impuesto definitivo.

Por otra parte, las ganancias de capital derivadas de la venta o disposición de los Certificados Bursátiles fuera de Panamá por parte de tenedores que no sean residentes fiscales en Panamá a favor de tenedores que no sean residentes fiscales en Panamá no estarán sujetas al pago de impuesto sobre la renta en Panamá.

(e) Otras Implicaciones Fiscales Panameñas

Bajo las disposiciones fiscales panameñas vigentes, en términos generales, no existen impuestos de timbre, de sucesiones o herencias aplicables a la adquisición, posesión o disposición de los Certificados Bursátiles. Sin embargo, en caso que los documentos relacionados con los Certificados Bursátiles deban ser presentados ante un juzgado o autoridad gubernamental en Panamá, los documentos estarán sujetos al impuesto de timbre a razón de

$0.10 por cada $100.00 del valor de la obligación especificada en cada documento.

El régimen fiscal vigente pudiera ser modificado por las autoridades competentes en Panamá durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles.

1.26. Intermediario Colocador

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, en el entendido de que para cualquier Emisión al amparo del Programa se podrá designar a cualquier otra casa de bolsa autorizada para operar en México, lo cual será informado de manera oportuna.

1.27. Representante Común

Se designa como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos de los artículos 64, fracción XIII, 68 y 69 de la LMV, a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño.

1.28. Autorización de la CNBV

La CNBV, mediante oficio No. 153/12047/2019 de fecha 20 xx xxxxxx de 2019, autorizó el Programa y la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al mismo en el RNV.

1.29. Legislación

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana correspondiente.

1.30. Suplementos

Tratándose de Emisiones de Largo Plazo, el precio de emisión, el monto total de la emisión, la denominación, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), y la periodicidad de pago de rendimientos, o la tasa de descuento aplicable, los

recursos netos al Emisor, los gastos de emisión, entre otras características de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo de cada Emisión de Largo Plazo, serán acordados por el Emisor con el colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión de Largo Plazo mediante el Aviso y el Suplemento respectivo.

1.31. Actualización

De conformidad con las Disposiciones y cualquier otra disposición de carácter general aplicable emitida por la CNBV, el Emisor tendrá que actualizar la información contenida en el presente Prospecto anualmente y actualizará la opinión legal, así como las calificaciones relativas a los Certificados Bursátiles.

1.32. Autorización del Emisor

Mediante Sesión de la Junta Directiva del Emisor de fecha 19 de febrero de 2019, se resolvió, entre otros asuntos, el establecimiento del Programa y llevar a cabo una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del mismo durante su vigencia.

1.33. Limitantes durante la vigencia de las emisiones

No se prevé que existan limitantes para el Emisor durante la vigencia de las emisiones al amparo del Programa, en caso de existir para alguna emisión se describirán en cada Aviso y/o Suplemento y Título respectivos.

1.34. Avisos de Colocación

Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, el precio de emisión, el monto total de la emisión, la denominación, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), y la periodicidad de pago de rendimientos, o la tasa de descuento aplicable, los recursos netos que obtendrá el Emisor con la colocación, el desglose de los gastos relacionados con la Emisión (incluyendo la comisión por intermediación correspondiente), entre otras características de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo de cada Emisión de Corto Plazo, serán acordados por el Emisor con el colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión de Corto Plazo mediante el Aviso respectivo.

2. Destino de los Fondos

Los fondos producto de cada una de la probables Emisiones al amparo del Programa serán destinados para satisfacer sus necesidades operativas, incluyendo el financiamiento de sus operaciones activas (sin que a la fecha de la Emisión tengan un destino específico), a fin de poder realizar las operaciones permitidas conforme a las disposiciones legales aplicables. La diferencia entre los recursos netos y el monto de la Emisión representa los gastos y comisiones pagados por la Emisora en relación con la Emisión de los Certificados Bursátiles.

3. Plan de Distribución

El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de CV, Grupo Financiero BBVA Bancomer y/o los intermediarios colocadores respectivos en el momento de cada Emisión, como Intermediarios Colocadores para que ofrezcan los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa. Dichas casas de bolsa actuarán como Intermediarios Colocadores y ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, según se contemple en el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones conforme al Programa. Para cada Emisión de Largo Plazo el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán un contrato de colocación con el Emisor. Para Emisiones de Corto Plazo, el Emisor y el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán un contrato marco de colocación que establecerá los términos aplicables a todas las Emisiones de Corto Plazo.

Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa serán colocados por los Intermediarios Colocadores conforme a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial, tener acceso a una base diversa de

inversionistas y representativa xxx xxxxxxx institucional Mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles, el Emisor podrá, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas.

Para la presentación de posturas por parte de los inversionistas para la adquisición de los Certificados Bursátiles y la asignación de las mismas, los Intermediarios Colocadores, no han definido ni utilizado ni una sobretasa o tasa sugerida a ser tomada en consideración por los inversionistas en la presentación de sus posturas, a fin de que éstas sean consideradas para la asignación final de los Certificados Bursátiles.

Los Certificados Bursátiles se colocarán a través de oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante un proceso de subasta, según se determine para cada Emisión. Para las Emisiones de Largo Plazo, los términos y la forma de colocar los Certificados Bursátiles de Largo Plazo respectivos se darán a conocer a través del Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo emitidos al amparo de las Emisiones de Corto Plazo, en todo caso serán colocados mediante un proceso de subasta, a través del sistema electrónico utilizado por el o los Intermediarios Colocadores respectivos. Las bases de subasta respectivas utilizadas por dichos Intermediarios Colocadores deberán de haber sido aprobadas por la CNBV y podrán ser consultadas en la página de internet de la BMV. Adicionalmente, ciertos aspectos de dicho proceso de subasta se darán a conocer en la Convocatoria respectiva.

Respecto de las Emisiones de Corto Plazo, cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme a lo descrito en este Prospecto y en la Convocatoria respectiva. Todos los posibles inversionistas que participen en dicho proceso de subasta participarán en igualdad de condiciones y la asignación de los Certificados de Corto Plazo se realizará en cumplimiento con los lineamientos establecidos en las bases de subasta respectivas, las cuales deberán de haber sido aprobadas por la CNBV, y dadas a conocer a través de la Convocatoria respectiva.

Adicionalmente, respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, los Intermediarios Colocadores no enfocarán sus esfuerzos en colocar los Certificados Bursátiles de Corto Plazo entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial al que pertenece dicho Intermediario Colocador (según el término “Grupo Empresarial” se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores). En el caso que alguna persona integrante del Grupo Empresarial al que pertenece el Intermediario Colocador respectivo pretenda adquirir Certificados Bursátiles de Corto Plazo, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se realizará en cumplimiento con los lineamientos establecidos en las bases de subasta respectivas.

El Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de que alguno de los principales accionistas, directivos o miembros de la junta directiva o del consejo de administración del Emisor, pretendan adquirir parte de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa. Los Intermediarios Colocadores no pretenden colocar parcial o totalmente Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa entre partes relacionadas.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, salvo por lo que indique el régimen de inversión de cada uno de ellos. Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo se colocarán a través del mecanismo de cierre de libro. La asignación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo a discreción del Emisor, para lo cual tomará en cuenta criterios como los siguientes: diversificación de inversionistas que ofrezcan la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles, entre otros. Los

inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para el cierre del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Emisor y del Intermediario Colocador..

El Intermediario Colocador mantiene y podrá continuar manteniendo relaciones de negocios con el Emisor, y le presta diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles).

Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, el Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor pretenden suscribir parte de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo objeto del presente Programa. Adicionalmente, el Emisor y los Intermediarios Colocadores no tienen conocimiento de si alguna persona intentará suscribir más del 5% de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, en lo individual o en grupo. Respecto de las Emisiones de Largo Plazo, cualquiera de dichas situaciones se señalará en el Suplemento respectivo.

4. Gastos Relacionados con el Programa

Los gastos relacionados con el establecimiento del Programa de Certificados Bursátiles se detallan a continuación y serán pagados directamente por Bladex:

Concepto:	Monto	IVA	Total
1. Derechos por estudio y trámite de la CNBV	$23,338.00	$0.00	$23,338.00
2. Honorarios del asesor legal independiente mexicano (DLA Xxxxx México, S.C.)	$1,487,000.00	$237,920.00	$1,724,920.00
3. Honorarios del asesor legal independiente extranjero (Xxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxx)	$97,700.00	$0.00	$97,700.00
4. Honorarios del Representante Común, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple	$195,400.00	$31,264.00	$226,664.00
5. Honorarios de S&P Global Ratings como Agencia Calificadora.	$240,000.00	$38,400.00	$278,400.00
Total	$2,043,438.00	$307,584.00	$2,351,022.00

Los gastos antes mencionados serán pagados por el Emisor de manera directa.

Los gastos que se incurran en relación con cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles de Largo Plazo que se lleven a cabo al amparo de este Programa serán desglosados y revelados en el Suplemento correspondiente a cada una de dichas Emisiones.

5. Controles Cambiarios y otras Limitaciones que afecten a los Tenedores de los Certificados Bursátiles

En el país de constitución del Emisor no existen actualmente leyes o regulaciones que de cualquier forma impongan controles cambiarios o condiciones similares o restrinjan la entrada o salida de capitales, intereses u otros pagos que puedan afectar adversamente la transparencia de los pagos que deban hacerse a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles. Tampoco existen disposiciones al respecto en el acta constitutiva o los estatutos sociales del Emisor.

6. Estructura de Capital Considerando el Programa

Por tratarse de un Programa con duración de 5 (cinco) años, y en virtud de no poder prever la frecuencia o los montos de las Emisiones que serán realizadas al amparo del Programa, no se presentan los ajustes al balance de Bladex que resultarán de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles conforme al Programa. La estructura de pasivos y capital de Bladex y el efecto que con relación a la misma produzca cada Emisión de Certificados será descrita en el Suplemento respectivo.

La estructura de pasivos y capital de la Emisora y el efecto generado después de cada Emisión de Largo Plazo se describirá en el Suplemento correspondiente.

BANCO LATINOAMERICANO DE COMERCIO EXTERIOR, S.A. ESTRUCTURA DE CAPITAL

31 xx xxxxx de 2019 (cifras en miles dólares)

Activo Total	$      6,575,554	$
Pasivo y Capital
Deuda a corto plazo*
Obligaciones (Bancaria)	$ 1,046,005	$
Deuda (Bursátil)	$ 80,340	$
Otros pasivos circulantes	$        1,095	$
Obligaciones y Deuda a corto plazo	$ 1,127,440	$
Deuda a largo plazo** Obligaciones (Bancaria)	$ 720,069	$
Deuda (Bursátil)	$ 538,515	$
Pasivo por arrendamiento	19,127	$
Obligaciones y Deuda a largo plazo	$ 1,277,711	$
Pasivo Total	$ 5,573,039	$
Patrimonio	1,002,515
Total de Pasivo y Capital	$ 6,575,554	$
* Con vencimiento menor a 1 año
** Con vencimiento superior a 1 año

7. Funciones del Representante Común

El Representante Común, con fundamento en el artículo 68 de la LMV, tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar, lo previsto en los artículos 216 y 217 fracciones VIII y X a XII y demás aplicables. Para todo aquello no expresamente previsto en el Titulo, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada ésta conforme lo dispuesto en los incisos (e), (f) y (g) de la sección denominada “Asamblea General de Tenedores” siguiente, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles, salvo que se indique otra cosa en el presente instrumento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones, sin perjuicio de que, en el Suplemento correspondiente a cada Emisión al amparo del Programa, se puedan establecer derechos y obligaciones diferentes a los aquí previstos:

(a) Suscribir los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles y los documentos y convenios que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor, después de verificar que los mismos cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;

(b) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de la emisión autorizados por la CNBV, así como el cumplimiento de las obligaciones del Emisor conforme a los documentos de la Emisión correspondiente;

(c) Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales;

(d) Convocar y presidir las asambleas generales de Xxxxxxxxx, cuando la ley o los términos del Prospecto lo requieran y cuando lo estime necesario o conveniente, así como ejecutar sus resoluciones, según sea aplicable;

(e) Asistir a las asambleas generales de accionistas del Emisor y recabar de sus administradores, gerentes, y funcionarios, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera del Emisor;

(f) Firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la Asamblea General de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor;

(g) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores, incluyendo las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago de principal, intereses u otras cantidades;

(h) Calcular y publicar los avisos de pago de los intereses y/o amortización de principal correspondiente a los Certificados Bursátiles, así como la tasa de interés bruto anual aplicable, así como informar a la CNBV, la BMV y al Indeval, por escrito, sobre el pago de los intereses conforme a lo dispuesto en los documentos de la Emisión correspondientes;

(i) Calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles, conforme a lo dispuesto en los documentos de la Emisión correspondiente;

(j) Representar a los tenedores ante el Emisor o ante cualquier autoridad, así como actuar como intermediario frente al Emisor, respecto de los Tenedores, para el pago a éstos últimos del principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Bursátiles;

(k) Dar seguimiento a las certificaciones del Emisor relativas a las obligaciones del Emisor y de las partes que suscriban los documentos de la Emisión, al amparo de los documentos de la Emisión correspondiente;

(l) Xxxxxx, con oportunidad, ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores, así como rendir cuentas de su administración cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo, de conformidad con lo establecido en el segundo párrafo del artículo 68 (sesenta y ocho) de la Circular Única de Emisoras;

(m) Publicar, a través de los medios que determine para tal efecto, cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarde la Emisión de Certificados Bursátiles, en el entendido que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial;

(n) Solicitar al Emisor y a las partes relacionadas con los documentos de la Emisión y presten servicios al Emisor toda la información necesaria en el ejercicio de sus facultades y para el cumplimiento de sus obligaciones. En este sentido, el Emisor deberá proporcionarle la información relacionada con los

Certificados Bursátiles que razonablemente requiera, incluyendo, sin limitación, para revisar la situación financiera del Emisor. En el entendido que el Emisor y demás personas que suscriban los documentos de la Emisión y presten servicios al Emisor, proporcionarán la información y documentación solicitada por el Representante Común, en un plazo no mayor a 10 (diez) días, contados a partir de la fecha de requerimiento;

(o) Informar a Indeval, por escrito, una vez que los Certificados Bursátiles descritos en este Prospecto sean declarados vencidos en forma anticipada de conformidad con la sección “Casos de Vencimiento Anticipado” y, en su caso, proporcionar al Indeval una copia del documento donde haya sido decretado tal vencimiento;

(p) Realizar, en la medida necesaria, visitas e inspecciones al Emisor con relación a los Certificados Bursátiles;

(q) Por instrucciones de la Asamblea de Tenedores o, de así considerarlo conveniente el Representante Común, subcontratar a terceros para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión y supervisión establecidos en el Título; y

(r) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, a la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en términos del Título correspondiente o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán aceptados por los Tenedores.

El Representante Común estará obligado a verificar, a través de la información que el Emisor le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones del Emisor establecidas en el Título correspondiente (salvo las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles) A su vez, la Emisora está obligada a entregar al Representante Común la información y documentación que sea necesaria para que el Representante Común verifique el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior.

Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Emisor a sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor a que se refiere el párrafo anterior, así como de realizar visitas o revisiones al Emisor si lo estima conveniente, una vez al año. El Representante Común podrá realizar visitas a las oficinas del Emisor una vez al año, siempre y cuando sea en días y horas hábiles y le hubiere entregado un aviso al Emisor con 5 (cinco) días de anticipación. Para lo cual, el Representante Xxxxx está autorizado a contratar y acompañarse de profesionales, debiendo recibir recursos económicos suficientes por parte del Emisor.

El Representante Común solamente actuará o dejará de actuar con base en la información recibida, sin estar obligado a verificar su autenticidad, integridad o veracidad. El Representante Común no será responsable en los casos de actos dolosos, negligentes, de la mala fe o ilegales (incluyendo actos fraudulentos) por parte del Emisor o las personas que suscriban los documentos de la Emisión. El Representante Común no será responsable si ha actuado de buena fe, conforme a la legislación aplicable, con base a la información disponible en el momento que corresponda o buscando proteger los intereses de los Tenedores.

El Representante Común tendrá la obligación de solicitar al Emisor que se haga del conocimiento del público, a través de un evento relevante, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o de cualquier persona relacionada con los documentos de la Emisión establecidas en el Título correspondiente, en el entendido que en caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, éste tendrá la obligación de publicar dicho

evento relevante en forma inmediata.

El Representante Común no será responsable por la autenticidad ni la veracidad de la documentación o la información que, en su caso, llegue a proporcionarle el Emisor y demás personas que suscriban los documentos de la Emisión y/o presten servicios a éstos, tal como avalúos, estados financieros, relaciones patrimoniales, poderes o cualquier otro documento relacionado con la Emisión que requiera el Representante Común y que no sea formulado directamente por este último.

Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente de éste, será responsable de vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del auditor externo, auditores, consultores externos, asesores fiscales y abogados, incluyendo cualquier asesor contratado para beneficio de los Tenedores.

Para dar cumplimiento a todo lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la Asamblea de Tenedores o, en su caso, esta última ordenar que se subcontrate a terceros especializados para que le auxilien en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en el Título correspondiente y en la legislación aplicable, sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores. En caso de que la Asamblea de Tenedores no apruebe la subcontratación, el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos de las disposiciones legales aplicables, en el entendido que si la Asamblea de Tenedores aprueba la contratación pero el Emisor o los Tenedores no anticipan al Representante Común los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos con relación a su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el entendido que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especializados y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación por falta de recursos para llevar a cabo dicha contratación porque no le sean proporcionados.

El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones cuando le sean solicitadas por la Asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo. Para los casos en que la rendición de cuentas implique aspectos especializados, que no pueda preparar el Representante Común por si o información adicional a la que deba proporcionar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, el Representante Común tendrá el derecho de contratar a terceros que lo auxilien a preparar la información.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores en términos del Artículo 216 y 220 de la LGTOC, en el entendido que dicha remoción solamente surtirá efectos a partir de la fecha en que el representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión de este. La designación de un nuevo representante común únicamente podrá recaer en una casa de bolsa o institución de crédito.

El Representante Xxxxx podrá renunciar a su nombramiento en los casos que se especifican en el artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común deberá entrega notificación por escrito al Emisor de su intención de renunciar al menos 60 (sesenta) días naturales antes de dicha renuncia, y en todo caso, dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común sucesor haya sido nombrado por los Tenedores que representen por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles representados en la Asamblea de Tenedores en la que se resuelva al respecto, y dicho Representante Xxxxx sucesor haya aceptado su nombramiento.

La renuncia o remoción del Representante Xxxxx y el nombramiento del Representante Común sucesor, según sea el caso, surtirán efectos únicamente al momento de la aceptación del Representante Común sucesor a su nombramiento.

El Representante Xxxxx sucesor deberá entregar la aceptación por escrito a su nombramiento al Emisor, y de ser

necesario, al Representante Común. Inmediatamente después, la renuncia o remoción del Representante Común deberá surtir efectos, y el Representante Común sucesor tendrá todos los derechos poderes y deberes del Representante Común, conforme a los Documentos de la Emisión.

Si el Representante Común, se consolida, se fusiona, o transmite todos o sustancialmente todos sus negocios o bienes fiduciarios a cualquier institución financiera distinta de la institución a la que pertenece, la empresa que resulte o la empresa que se haga cargo de sus negocios o reciba sus bienes fiduciarios será causahabiente de los derechos y obligaciones del Representante Común.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades adeudadas a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles hayan sido pagadas en su totalidad.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio, a fin de cumplir con las funciones que le corresponden conforme a la ley, y al Título que ampara los Certificados Bursátiles. En el supuesto de surgir cualquier conflicto originado por autoridades, por el Emisor, los Intermediarios Colocadores o por terceros que impidan el pago de las cantidades debidas al amparo del Título correspondiente, el Representante Común hará esto del conocimiento de la Asamblea de Tenedores, y de conformidad con la resolución que ésta adopte, el Representante Común podrá otorgar los poderes suficientes a favor de la persona o las personas que para dichos efectos sea instruido pudiendo solicitar a los propios Tenedores, la aportación de los recursos pertinentes para cubrir los honorarios de dichos apoderados.

8. Asamblea General de Tenedores

La Asamblea General de Tenedores tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones, sin perjuicio de que, en el Suplemento correspondiente a cada Emisión al amparo del Programa, se puedan establecer derechos y obligaciones diferentes a los aquí previstos:

(a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de este Prospecto y de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes;

(b) La asamblea general de Xxxxxxxxx se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común;

(c) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, un juez de primera instancia de la Cuidad de México, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea;

(d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse;

(e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean, por lo menos, el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes;

Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum, con cualquier número de Tenedores en ella presentes y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que representen la mitad más

uno de los Certificados Bursátiles presentes;

(f) Se requerirá que estén presentes en la asamblea, cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes, en los siguientes casos:

Cuando se trate de designar o revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o

Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses conforme al Título;

(g) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos señalados en el inciso (f) anterior, se requerirá que estén presentes en dicha asamblea los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes;

(h) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder firmada ante dos testigos;

(i) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean certificados que el Emisor o cualquier persona relacionada con éste hayan adquirido en el mercado;

(j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos;

(k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación; y

(l) No obstante, lo estipulado anteriormente, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC.

Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio que el Representante Común señale en la convocatoria respectiva en la Ciudad de México.

9. Nombres de Personas con Participación Relevante en el Programa

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultarla relacionada con el establecimiento del Programa descrito en el presente Prospecto:

Institución	Nombre	Cargo
Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A.	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Presidente Ejecutivo
	Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx	Vicepresidente Ejecutiva Finanzas
	Xxxxx Xxxx Xxxx	Vicepresidente Ejecutivo - Legal y Secretaría Ejecutiva
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Intermediario Colocador	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Apoderado
	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Apoderado
CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple Representante Común	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Delegado Fiduciario
DLA Xxxxx México, S.C. Asesor Legal Externo Mexicano	Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxx Consultor

Los estados financieros consolidados del Emisor al 31 de diciembre de 2018 y por el año terminado a esa fecha fueron auditados por la firma KPMG y los estados financieros consolidados del Emisor al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y por los años terminados a esas fechas fueron auditados por la firma Deloitte.

Salvo los funcionarios señalados anteriormente, ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo con el Emisor.

Las personas encargadas de la relación con inversionistas del Emisor son: (i) Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Vicepresidente Ejecutiva - Finanzas, y podrá ser localizada en los teléfonos (000) 000-0000 o (000) 000-0000, correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxx.xxx; (ii) Xxxxxxx Xxxxxx Vicepresidente Ejecutivo - Tesorería, y podrá ser localizado en los teléfonos (000) 000-0000 o (000) 000-0000 correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxx.xxx; y/o (iii) Xxxxx Xxxxxx Vicepresidente-Tesorería y Mercados de Capitales, y podrá ser localizado en los teléfonos (000) 000-0000 o (000) 000-0000, correo electrónico xxxxxxx@xxxxxx.xxx. Todos ellos, con domicilio en Torre V Business Park - Ave. La Rotonda - Xxx. Xxxxx xxx Xxxx - Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

Las personas que participen en la asesoría y consultoría relacionada con cada Emisión que se realice al amparo del Programa descrito en el presente Prospecto, se señalarán en el Suplemento respectivo.

III. EL EMISOR

1. Historia y Desarrollo del Banco

El Banco fue establecido en mayo de 1975 de acuerdo con la propuesta presentada ante la Asamblea de Gobernadores de Bancos Centrales en la Región, que recomendó la creación de una organización multinacional para aumentar la capacidad de financiamiento de comercio exterior de la Región. El Banco fue organizado en 1977, constituido en 1978 como sociedad anónima conforme a las leyes de la República de Panamá, la duración de la sociedad es indefinida e inició oficialmente sus operaciones el 2 de enero de 1979 bajo la Licencia Bancaria cuya resolución es la 12-78 del 00 xx xxxxx xx 0000. Xxxxxx fue seleccionada para albergar la sede del Banco dada la importancia del país como centro bancario en la Región, los beneficios de una economía totalmente basada en el dólar estadounidense, la ausencia de controles cambiarios, su ubicación geográfica y la calidad de sus instalaciones de comunicaciones. Mediante el contrato ley firmado en 1978 entre la República de Panamá y Bladex, el Gobierno de Panamá otorgó al Banco ciertos privilegios, incluyendo una exención del pago del impuesto sobre la renta en Panamá.

El Banco ofrece sus servicios a través de su casa matriz en la ciudad de Panamá, su agencia en la ciudad de Nueva York (“la Agencia de Nueva York”), sus subsidiarias en Brasil y México y sus oficinas de representación en Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx; xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx; en Sao Paulo, Brasil; en Lima, Perú; y en Bogotá, Colombia; así como a través de una red mundial de bancos corresponsales.

Las oficinas de la sede de Bladex están ubicadas en Torre V, Business Park, Xxxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxx xxx Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx y su número de teléfono es x000 000-0000.

La Agencia de Nueva York, que comenzó a operar el 27 xx xxxxx de 1989, está ubicada en 00 Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxxx Xxxxxx, XX 00000, y su número de teléfono es x0 (000) 000-0000. La Agencia de Nueva York se dedica principalmente a financiar transacciones relacionadas con el comercio internacional, principalmente la confirmación y el financiamiento de cartas de crédito para clientes en la Región. La Agencia de Nueva York también puede reservar transacciones a través de una Facilidad Bancaria Internacional ("IBF").

Las acciones comunes Clase E de Bladex se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”, por sus siglas en inglés: New York Stock Exchange) bajo el símbolo “BLX”.

A continuación, la descripción de las subsidiarias del Banco:

− Bladex Holdings Inc. (“Bladex Holdings”) es una subsidiaria completamente controlada, incorporada el 00 xx xxxx xx 0000 xxxx xxx xxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx. Bladex Holdings mantiene participación en Bladex Representação Ltda.

− Bladex Representação Ltda., incorporada bajo las leyes de Brasil el 7 de enero de 2000, fue establecida para actuar como oficina de representación del Banco en Brasil. Bladex Casa Matriz es propietaria del 99.999% de Bladex Representação Ltda. y Bladex Holdings es propietaria del 0.001% restante.

− Bladex Investimentos Ltda. fue incorporada bajo las leyes de Brasil el 3 xx xxxx de 2011. Bladex Casa Matriz era propietaria del 99% de Bladex Investimentos Ltda. y Bladex Holdings Inc. era propietaria del 1% restante. Bladex Investimentos Ltda. había invertido sustancialmente todos sus activos en un fondo de inversión, Alpha4X Latam Fundo de Investimento Multimercado, incorporado en Brasil (“Fondo de Brasil”), registrado ante la Comisión de Valores de Brasil (“CVM”, por sus siglas en portugués: Comissão de Valores Mobiliários). El objetivo del Fondo de Brasil era obtener ganancias de capital a través de la negociación en mercados de intereses, monedas, valores, materias primas y deuda y por la negociación de instrumentos disponibles en mercados de contado y derivados. Bladex Investimentos Ltda. se fusionó con Bladex Representaçao Ltda. en abril de 2016 quedando extinta bajo las leyes brasileñas y prevaleciendo la sociedad absorbente Bladex Representaçao Ltda.

− Bladex Development Corp. fue incorporada bajo las leyes de la República de Panamá el 5 xx xxxxx de 2014. Bladex Casa Matriz es propietario del 100% de Bladex Development Corp.

− BLX Soluciones, S.A de C.V., XXXXX, E.N.R. (“BLX Soluciones”) fue incorporada bajo las leyes de México el 13 xx xxxxx de 2014. Bladex Casa Matriz es propietaria del 99.9% de BLX Soluciones y Bladex Development Corp. es propietaria del 0.1% restante. BLX Soluciones se especializa en ofrecer soluciones de arrendamiento financiero (leasing) y otros productos como préstamos y factoraje.

La SEC mantiene un sitio de Internet que contiene informes, declaraciones de poder e información, y otra información relacionada con los emisores que archivan electrónicamente con la SEC en xxxx://xxx.xxx.xxx. La información también está disponible en el sitio web del Banco en: xxxx://xxx.xxxxxx.xxxxxxxxx

2. Descripción del Negocio

La misión de Bladex es ofrecer soluciones financieras de excelencia a las instituciones financieras, empresas e inversionistas que hacen negocios en América Latina, en apoyo al comercio exterior e integración regional en toda la Región.

Como banco multinacional que opera en 23 países, con un histórico y sólido compromiso con América Latina, Bladex posee un amplio conocimiento de las prácticas de negocios, riesgos y entornos regulatorios, acumulado durante cuarenta años haciendo negocios a lo largo de toda la Región. Bladex ofrece soluciones de comercio exterior a una selecta base de clientes compuesta por las principales instituciones financieras y corporaciones latinoamericanas, desarrollando una extensa red de instituciones bancarias corresponsales con acceso a los mercados de capitales internacionales. El Banco goza de un estatus de acreedor preferente en muchas jurisdicciones, siendo reconocido por su fuerte capitalización, prudente gestión de riesgos y sólidos estándares de Gobierno Corporativo. Bladex fomenta una relación a largo plazo con los clientes, desarrollando a través de los años una reputación de excelencia a la hora de responder a las necesidades de sus clientes. Además, cuenta con una sólida trayectoria financiera, que ha reforzado su reconocimiento de marca y el valor de su franquicia en la Región, contribuyendo con ello a lograr su visión de ser reconocido como una institución líder que apoya el comercio exterior y la integración regional en América Latina.

Las actividades del Banco son financiadas por depósitos interbancarios, principalmente de los bancos centrales e instituciones financieras de la Región, por préstamos de bancos comerciales internacionales y por la venta de títulos de deuda del Banco a las instituciones financieras e inversionistas en Asia, Europa, Norte América y la Región. El Banco no brinda servicios bancarios al por menor al público en general, como cuentas de ahorros o cuentas corrientes y no recibe depósitos al por menor.

Históricamente, el financiamiento del comercio exterior ha recibido un trato favorable dentro del contexto de reestructuraciones de la deuda de clientes en América Latina. Esto ha sido, en parte, debido a la implícita importancia que los gobiernos y otros prestatarios en la Región le han atribuido a mantener el acceso al financiamiento de comercio exterior. El Banco considera que, en el pasado, la combinación de su enfoque sobre el financiamiento del comercio y la composición de sus accionistas Clase A ha sido instrumental en la obtención de algunas excepciones sobre la convertibilidad de los dólares estadounidenses y las limitaciones de transferencia impuestas al servicio de obligaciones externas, o status de acreedor preferencial. Aunque el Banco mantiene su enfoque en el financiamiento del comercio exterior y la participación de sus accionistas Clase A, no puede garantizar que dichas excepciones se otorgarán en todas las reestructuraciones de deuda futuras.

Al 31 de diciembre de 2018, el Banco contaba con 51 empleados, o 31% del total de sus empleados, en sus oficinas responsables de la comercialización de los servicios y los productos financieros del Banco a clientes existentes y nuevos clientes potenciales.

2.1 Perspectiva General

Mejorar el modelo operativo del Banco para lograr una mayor eficiencia.

El Banco busca incrementar la eficiencia y la productividad en toda su organización, a través de inversiones ya realizadas en tecnología y mejora de procesos. El Banco se está enfocando, entre un número de áreas específicas, en implementar un modelo de gestión centralizado, con el apoyo de la Casa Matriz, en brindar tanto una gestión de riesgos como apoyo administrativo a las oficinas de representación, permitiéndoles concentrarse en la originación y el manejo de las relaciones con los clientes. El Banco estima dicho plan traerá consigo una reducción de costos, coadyuvará a la consecución de nuestra meta de lograr la excelencia operativa y brindará mayor flexibilidad para poder atender las necesidades de nuestros clientes.

Ampliar el crecimiento de los negocios del Banco en los mercados de alto crecimiento, político y económicamente estables.

La experiencia del Banco en la administración de riesgo y capital y su conocimiento extenso de la Región le permite identificar y enfocarse estratégicamente a mercados estables y orientados a crecer, incluyendo a países de la Región con grado de inversión. Bladex mantiene oficinas representativas estratégicamente ubicadas a fin de ofrecer servicios y productos enfocados en mercados que el Banco considere claves para su crecimiento sostenido.

Enfocar el crecimiento al expandir y diversificar las exposiciones por país e industria del Banco.

La estrategia del Banco es participar en actividades asociadas con el comercio exterior y la cadena de suministro en el comercio, así como también en la integración económica en América Latina, captando clientes que ofrecen la posibilidad de una relación de larga duración y una presencia más amplia en la Región, tal como instituciones financieras, corporaciones, gobiernos y entidades estatales. El Banco busca alcanzarlo mediante la participación en transacciones bilaterales y cofinanciadas y el fortalecimiento de los servicios de comercio exterior a corto y mediano plazo que ofrece. El Banco tiene la intención de seguir mejorando las relaciones con clientes actuales y establecer nuevas relaciones a través de su especialización en toda la Región, sus conocimientos de productos, su calidad de servicio, ágil proceso de toma de decisiones y enfoque orientado al cliente, y dirigido estratégicamente a industrias y participantes en la cadena de valor del comercio internacional por país en la Región. El Banco tiene como objetivo clientes que operan en la mayoría de los sectores principales de exportación relacionados con productos básicos (agro-industria, petróleo y gas, metales y petroquímicos, entre otros) y servicios (empresas de transporte y servicios públicos, entre otros).

El Banco planea enfocar sus esfuerzos a futuro en crecer el negocio con un mayor número de clientes a lo largo de la cadena de valor de comercio exterior, en el cual la administración confía reforzar el modelo de negocio del Banco, mejorar la capacidad de originación y funcionamiento en general del Banco, con el fin de lograr un eficiente uso del capital. El Banco también pretende diversificar el perfil de su riesgo de crédito, con el propósito de mitigar el impacto de posibles pérdidas en caso de que ocurran.

Aumentar la gama de productos y servicios que el Banco ofrece a sus clientes.

Debido a las relaciones que el Banco tiene en la Región, la administración considera que el Banco está bien posicionado para identificar estratégicamente los productos y servicios claves para ofrecer a los clientes. El pacto social del Banco permite una amplia gama de posibles actividades, abarcando todo tipo de negocios bancarios, de inversiones, financieros y de otro tipo que soportan los flujos del comercio exterior y el desarrollo del comercio en la Región. Esto respalda la continua estrategia del Banco de desarrollar y ampliar productos y servicios como proveedor de financiamiento, cartas de crédito, arrendamiento financiero, intermediación de deuda en mercados primarios y secundarios, y sindicaciones, incluyendo programas de seguros de exportación que complementan la destreza del Banco en el financiamiento de comercio exterior y administración de riesgos.

2.2 Actividad Principal

Bladex participa en los mercados de capitales y financieros en toda la Región, a través de dos segmentos de negocios:

El Segmento de Negocio Comercial abarca la actividad principal del Banco en intermediación financiera y

actividades de generación de comisiones desarrolladas para atender a corporaciones, instituciones financieras e inversionistas en América Latina. La gama de productos y servicios incluye el otorgamiento de préstamos bilaterales a corto y mediano plazo, créditos estructurados y sindicados, compromisos de crédito y contingencias de cartas de crédito tales como cartas de crédito emitidas, confirmadas y “stand-by”, garantías que cubren riesgo comercial, y otros activos que consisten en obligaciones de clientes bajo aceptaciones. La mayoría de los préstamos a corto plazo otorgados por el Banco guardan relación con transacciones de comercio exterior específicamente identificadas. Mediante su estrategia de diversificación de ingresos, el Segmento de Negocio Comercial del Banco ha introducido una gama más amplia de productos, servicios y soluciones relacionados con el comercio exterior, incluyendo acuerdos de cofinanciamiento, suscripción de facilidades de crédito sindicado, financiamiento estructurado del comercio (en forma de factoraje y financiamiento a proveedor) y arrendamiento financiero.

El Segmento de Negocio de Tesorería se centra en la gestión de la cartera de inversiones del Banco, así como en la estructura general de nuestros activos y pasivos con el propósito de lograr las posiciones de financiamiento y liquidez más eficientes para el Banco, mitigando los riesgos financieros tradicionales asociados con el balance, tales como: tasas de interés, liquidez, precios y riesgos de divisas del Banco. Los activos productivos administrados por el Segmento de Negocio de Tesorería incluyen las posiciones de liquidez en efectivo y equivalentes de efectivo, e instrumentos financieros relacionados con la gestión de actividades de inversión del Banco, que consisten en inversiones a valor razonable con cambios en otros resultados integrales e inversiones a costo amortizado. El Segmento de Negocio de Tesorería también administra los pasivos financieros del Banco que constituyen sus fuentes de financiamiento, principalmente depósitos, obligaciones y deuda a corto y largo plazo.

2.2.1 Políticas de Préstamos

El Banco otorga préstamos directamente a instituciones financieras y corporaciones en la Región. El Banco financia operaciones de importación y exportación para todo tipo de bienes y productos, con la excepción de ciertos artículos restringidos tales como armas, municiones, equipo militar y drogas alucinógenas o narcóticos que no sean de uso médico. Las importaciones y las exportaciones financiadas por el Banco están destinadas para compradores y vendedores en países que están tanto dentro como fuera de la Región. El Banco analiza las solicitudes de crédito de prestatarios elegibles tomando en cuenta el criterio de riesgo de crédito, incluyendo las condiciones económicas y xx xxxxxxx. El Banco mantiene una política xx xxxxxxxx consistente y aplica el mismo criterio de crédito a todos los tipos de prestatarios potenciales al evaluar la calidad crediticia.

Debido a la naturaleza del financiamiento de comercio exterior, los préstamos del Banco generalmente no están respaldados por alguna garantía. Sin embargo, en algunos casos, basado en el análisis de crédito del prestatario y de la situación política y económica y las tendencias en el país sede del prestatario, el Banco puede determinar que el nivel de riesgo involucrado puede necesitar que el préstamo sea garantizado por colateral.

2.2.2 Límites de Crédito por País

El Banco mantiene una revisión continua de la evolución del perfil de riesgo de cada país, respaldando su análisis con diversos factores, tanto cuantitativos como cualitativos, los cuales incluyen los siguientes principales factores impulsores: la evolución de políticas macroeconómicas (política cambiaria, fiscal y monetaria), desempeño fiscal y externo, estabilidad de precios, nivel de liquidez en moneda extranjera, cambios al marco jurídico e institucional y acontecimientos sociales y políticos pertinentes, entre otros, incluyendo análisis de la industria relevantes a las actividades de negocio del Banco.

Bladex tiene una metodología para la asignación de capital por país y su peso de riesgo para los activos. El Comité de Política y Evaluación de Riesgos (el “CPER”) de la Junta Directiva del Banco (la “Junta Directiva”) aprueba un nivel de “capital asignado” para cada país, además de los límites de exposición nominal. Estos límites de capital por país se revisan por lo menos una vez al año por el CPER y más veces en caso de ser necesario. La metodología ayuda a establecer el capital equivalente de cada transacción, basado en la clasificación numérica interna asignada a cada país, que es revisada y aprobada por el CPER.

Los montos de capital asignados para una transacción se basan en el tipo de cliente (soberano, corporaciones estatales o privadas, o instituciones financieras), el tipo de transacción (de comercio exterior o de financiamiento) y el tiempo promedio remanente para el vencimiento de la transacción (de uno a 180 días, de 181 días a un año, entre uno y tres años, o más de tres años). La utilización del capital por las unidades de negocio no puede exceder el total de patrimonio reportado del Banco.

2.2.3 Límites de Crédito para Acreditados

El Banco generalmente establece líneas de crédito para cada prestatario de acuerdo con los resultados de su análisis de riesgo y las posibles perspectivas de negocio; no obstante, el Banco no está obligado a prestar bajo estas líneas de crédito. Una vez establecida la línea de crédito, el crédito generalmente se concede tras recibir una solicitud de financiamiento del prestatario. Los precios de los préstamos se determinan en función de las condiciones imperantes en el mercado y la solvencia del prestatario.

Para los prestatarios existentes, la Administración del Banco está facultada para aprobar líneas de crédito hasta el límite legal xx xxxxxxxx establecido en la ley de Panamá, siempre que cumplan plenamente con los límites y condiciones de crédito establecidos por la Junta Directiva para el país de domicilio del prestatario. Los límites xx xxxxxxxx aprobados para los prestatarios son comunicados trimestralmente al CPER. La legislación panameña establece ciertos límites de concentración que son aplicables y respetados rigurosamente por el Banco, incluyendo un límite de 30% como porcentaje del capital y las reservas para cualquier prestatario y grupo de prestatarios en el caso de ciertas instituciones financieras y un límite de 25% como porcentaje del capital y las reservas para cualquier prestatario y grupo de prestatarios en el caso de corporaciones y entidades soberanas. Al 31 de diciembre de 2018, el límite legal xx xxxxxxxx del Banco establecido por la ley de Panamá para prestatarios corporativos, entidades soberanas y empresas medianas asciende a $248 millones y para instituciones y grupos financieros a

$298 millones. La ley de Panamá también establece límites de préstamos con transacciones de partes relacionadas, descritas en mayor detalle en la sección “Ley de Bancos de Panamá”. El incumplimiento del límite legal de préstamos establecido en la ley de Panamá podría dar lugar a la imposición de sanciones administrativas por la Superintendencia por dichas infracciones, tomando en cuenta la magnitud de la falta y de cualquier ocurrencia previa y la magnitud de los daños y perjuicios ocasionados a terceros. Al 31 de diciembre de 2018, el Banco se encuentra en cumplimiento con el límite legal de préstamos regulatorio.

2.3 Canales de Distribución

Bladex ofrece sus servicios a través de su casa matriz en la ciudad de Panamá, su agencia en la ciudad de Nueva York (“la Agencia de Nueva York”), sus subsidiarias en Brasil y México y sus oficinas de representación en Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx; xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx; en Sao Paulo, Brasil; en Lima, Perú; y en Bogotá, Colombia; así como a través de una red mundial de bancos corresponsales.

Al 31 de diciembre de 2018, el Banco contaba con 51 empleados, o 31% del total de sus empleados, en sus oficinas responsables de la comercialización de los servicios y los productos financieros del Banco a clientes existentes y nuevos clientes potenciales.

2.4 Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Derivado del giro de Bladex, actualmente el Emisor no es propietario de ninguna patente, licencia y/o marcas, excepto de aquellas que sirven para proteger su propia identidad y las de sus oficinas de representación y subsidiarias.

2.5 Principales Clientes

La Cartera de Crédito del Banco consiste en la Cartera Comercial y la Cartera de Inversiones. Al 31 de diciembre de 2018, el 63% de la Cartera de Crédito del Banco corresponde a créditos de deudores en los siguientes cinco países: Brasil ($1,211 millones, o 19%), México ($917 millones, o 14%), Colombia ($706 millones, o 11%), Argentina ($611 millones, o 10%) y Panamá ($555 millones, o 9%).

Además, al 31 de diciembre de 2018, del total de los saldos de la Cartera de Crédito del Banco, 10% corresponde a los cinco principales deudores en Brasil, 8% corresponde a los cinco principales deudores en México, 6% corresponde a los cinco principales deudores en Argentina y 4% corresponde a los cinco principales deudores en cada uno de los países de Colombia y Panamá.

2.6 Legislación Aplicable y Situación Tributaria

General

La Superintendencia regula, supervisa y audita al Banco en forma consolidada. La oficina de representación de Nueva York es regulada, supervisada y auditada por el Departamento de Servicios Financieros del Estado de Nueva York (New York State Department of Financial Services) y el Consejo de Gobernadores de la Reserva Federal (Board of Governors of the Federal Reserve System) o el Consejo del Sistema de Reserva Federal de los EE.UU. (United States Federal Reserve Board). Las empresas filiales no bancarias directas e indirectas del Banco que hacen negocios en los Estados Unidos están sujetas a las regulaciones de la Junta de Gobernadores de la Reserva Federal. El Banco está sujeto a regulaciones en cada una de las jurisdicciones en donde mantiene presencia física. La regulación panameña aplicable al Banco difiere de la regulación estatal y federal de los EE.UU. aplicable a los bancos locales y extranjeros de los EE.UU.

La Superintendencia de Bancos ha firmado y ejecutado acuerdos o cartas de entendimiento con más de 25 autoridades supervisoras extranjeras con respecto a compartir información de las supervisiones siguiendo los principios de reciprocidad, de lo apropiado, de acuerdos nacionales y confidencialidad. Estas entidades supervisoras incluyen a la Junta de Gobernadores del Sistema de Reserva Federal (Board of the Governors of the Federal Reserve System), la Oficina del Contralor de Moneda del Departamento xxx Xxxxxx (Office of the Comptroller of Currency of the Treasury Department conocido también como “OCC” por sus siglas en inglés) y la Institución de Seguros de los Depósitos Federales (Federal Deposit Insurance Corporation). Adicionalmente, el Acuerdo de Cooperación entre los EE.UU. y Panamá promueve la cooperación entre los reguladores de la banca panameños y estadounidenses y demuestra el compromiso que tienen los reguladores de EE.UU. y la Superintendencia de Bancos de cumplir con los principios de una supervisión integral y consolidada.

Los Bancos en Panamá están sujetos al Decreto Ley 9 de 26 de febrero de 1998, según enmendado, así como las regulaciones emitidas por la Superintendencia (la “Ley Bancaria”).

2.6.1 Ley en Panamá

El Banco opera en Panamá bajo una Licencia Bancaria General emitida por la Comisión Bancaria Nacional, predecesora de la Superintendencia de Bancos. Los bancos que operan bajo una Licencia Bancaria General (“Bancos de Licencia General”) pueden participar en todas las ramas del negocio de la banca en Panamá, inclusive recibir depósitos locales y del extranjero, así como hacer préstamos locales e internacionales.

Capital

Los bancos con licencia general deben mantener en todo momento: (i) un capital social pagado de al menos $10 millones y (ii) un índice de adecuación de capital mínimo de 8%. La Superintendencia tiene el poder de imponer requisitos de adecuación de capital adicionales no contemplados aquí a cualquier institución financiera con el fin de asegurar el sistema financiero panameño.

El índice de adecuación de capital está compuesto por la suma de: (i) capital primario, (ii) capital secundario, (iii) saldo de las reservas dinámicas. El capital primario está conformado por capital primario ordinario y capital primario adicional.

Capital Primario

(i) El capital primario ordinario se compone por el capital social pagado en acciones, capital pagado en exceso, las reservas declaradas, las utilidades retenidas, las participaciones representativas de los

intereses minoritarios en cuentas de capital de subsidiarias que consolidan, otras partidas del resultado integral acumulados, y otras reservas autorizadas por la Superintendencia.

(ii) El capital primario adicional se compone por instrumentos emitidos por el banco que cumplen con los criterios para ser clasificados como capital primario ordinario pero que no son clasificados como capital primario ordinario, primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el capital primario adicional, instrumentos emitidos por filiales consolidadas del banco que se encuentren en poder de terceros, los ajustes regulatorios aplicados al cálculo del capital primario adicional.

Capital Secundario

El capital secundario se compone de: (i) instrumentos emitidos por el banco que cumplen con los criterios para su clasificación como capital secundario señalados en el Acuerdo 1-2015, (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el capital secundario, (iii) instrumentos emitidos por filiales consolidadas del banco en poder de terceros, (iv) reservas constituidas para pérdidas futuras (excluyendo las provisiones asignadas al deterioro de activos concretos evaluados individual y colectivamente).

Reservas Dinámicas

La reserva dinámica debe estar entre 1.25% y 2.50% de los activos ponderados por riesgos correspondientes a las facilidades crediticias clasificadas en la categoría Normal y no puede disminuir respecto al monto establecido en el trimestre anterior salvo que dicha disminución esté motivada por la conversión a provisiones específicas.

Los bancos de licencia general deben mantener un índice de capital primario ordinario sobre activos ponderados por riesgo de 3.75% a partir del 1 de julio de 2016, 4.00% a partir del 1 de enero de 2017, 4.25% a partir del 1 de enero de 2018 y 4.50% a partir del 1 de enero de 2019. Adicionalmente, los bancos de licencia general deben mantener un índice de capital primario sobre activos ponderados por riesgo de 5.25% a partir del 1 de julio de 216, 5.50% a partir del 1 de enero de 2017, 5.75% a partir del 1 de enero de 2018 y 6.00% a partir del 1 de enero de 2019.

Clasificación de Cartera y reserva de préstamos

La regulación requiere que los bancos tengan provisiones para los préstamos morosos. El cálculo de la reserva específica depende de la clasificación del portafolio de préstamos basada en los parámetros establecidos en la regulación. Existen cinco categorías para la clasificación de los préstamos: Normal, Mención Especial, Subnormal, Dudoso e Irrecuperable. La regulación bancaria requiere que los bancos suspendan la acumulación de los intereses en los préstamos deteriorados.

Las reservas específicas están basadas en la clasificación de cada préstamo. Son creadas para las facilidades de crédito individuales, así como para las facilidades de crédito de un grupo consolidado. Los requisitos mínimos de reservas específicas basadas en la clasificación de los préstamos son: 0% para los préstamos con clasificación Normal; 2% para los préstamos con clasificación Mención Especial; 15% para los préstamos con clasificación Subnormal; 50% para los préstamos con clasificación Dudoso y 100% para los préstamos clasificados como Irrecuperables. Los requisitos para determinar la reserva específica toman en cuenta la clasificación de la cartera y las garantías otorgadas por los clientes para garantizar dichos créditos. Las garantías se calculan al valor presente de acuerdo con los parámetros establecidos por las regulaciones bancarias.

Previa aprobación de la Superintendencia, los bancos pueden crear sus propios modelos financieros para determinar el monto de la reserva específica a aplicar. En cualquier caso, los modelos financieros internos deben cumplir con los requisitos mínimos para la reserva específica listados anteriormente. El cumplimiento de la regulación de provisiones y reservas es monitoreado por la Superintendencia por medio de reportes, supervisión, y revisiones en sitio.

Liquidez

Los bancos con licencia general deben mantener el 30% de sus depósitos en activos líquidos (incluyen obligaciones

interbancarias a corto plazo y otros activos líquidos). Los activos líquidos autorizados deben estar libres de enajenaciones, gravámenes y restricciones de transferencias. La Superintendencia podrá imponer límites de concentración, requisitos de efectivo disponible, al igual que ponderaciones por tipo de activo líquido.

La Superintendencia requiere que los bancos con licencia general monitoreen su liquidez e identifiquen potenciales eventos de riesgo de liquidez que puedan afectar al banco. A partir de Julio 2018, los bancos deben llevar a cabo pruebas de tensión y un monitoreo activo de su liquidez diaria. Las pruebas de tensión realizadas por el banco deben incluir al menos: (a) el agotamiento simultáneo de la liquidez en varios mercados previamente líquidos; (b) la existencia de restricciones de acceso al financiamiento garantizado y no garantizado; (c) limitaciones a la convertibilidad de monedas o en los procesos de liquidación; (d) un análisis de los posibles efectos de los escenarios de grave tensión.

Los bancos deben tener un plan de financiamiento contingente el cual debe incluir: (i) un conjunto diversificado de posibles medidas de financiamiento contingente; (ii) expresar las fuentes de financiamiento contingente potencialmente disponibles; (iii) procedimientos claros y orden de prioridades de las fuentes de financiamiento;

(iv) un marco flexible que permita al banco reaccionar con rapidez en diversas situaciones.

A partir del 0 xx xxxxx xx 0000 xxx xxxxxx con licencia general tienen que calcular y cumplir con el índice de cobertura de liquidez a corto plazo (“LCR”) establecido por la Superintendencia. La regulación establece dos bandas de ratios que pueden ser aplicables a los bancos en Panamá. La Superintendencia determina, de acuerdo con criterios internos, la banda aplicable a cada banco. Se requiere que los bancos de la banda 1 alcancen gradualmente hasta diciembre de 2022 el 50% del índice, mientras que los bancos de la banda 2 tendrán que alcanzar gradualmente hasta diciembre de 2022 el 100% del índice. La Superintendencia ha confirmado que la banda 2 es la aplicable para Bladex. La Superintendencia define el LCR como los fondos de activos líquidos de alta calidad sobre las salidas netas de efectivo en treinta días. Esta definición está basada en el indicador de cobertura de liquidez de Basilea III y las herramientas de monitoreo de liquidez publicadas por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (Basel Committee on Banking Supervision) y adecuadas por la Superintendencia.

Límites de préstamos

De conformidad con la Ley Bancaria, los bancos no pueden otorgar préstamos o emitir garantías o cualquier otra obligación (“Líneas de Crédito”), a persona alguna o grupo de personas emparentadas superiores al 25% del capital total del banco. Esta limitación también aplica a las Líneas de Crédito otorgadas a partes relacionadas con la matriz final del grupo bancario. Sin embargo, la Ley Bancaria establece que, en caso de las Líneas de Crédito otorgadas por bancos de capital mixto con oficinas centrales en Panamá, cuyo negocio principal sea el otorgamiento de préstamos a otros bancos, el límite será 30% de los fondos de capital del banco. Tal como lo confirma la Superintendencia de Bancos, el Banco actualmente aplica el límite de 30% del capital total del Banco respecto a las Líneas de Crédito del Banco a favor de instituciones financieras y el límite de 25% del capital total del Banco respecto a las Líneas de Crédito del Banco a favor de corporaciones y prestatarios soberanos.

Según la Ley Bancaria, un banco y la controladora final del grupo bancario no pueden otorgar préstamos o emitir garantías o cualquier otra obligación a “partes relacionadas” que excedan (1) del 5% de su capital total en el caso de transacciones sin garantía, y (2) del 10% de su capital total, en caso de transacciones con garantía (excepto préstamos garantizados por depósitos en el banco). Para estos efectos, una “parte relacionada” es (a) uno o varios directores del banco, (b) cualquier accionista del banco que directa o indirectamente sea dueño del 5% o más de las acciones de capital del banco emitidas y en circulación, (c) cualquier empresa donde uno o más de los directores del banco es director u oficial o donde uno o más de los directores del banco es garante de un préstamo o facilidad de crédito, (d) cualquier empresa o entidad en donde el banco o cualquiera de sus directores u oficiales puedan ejercer influencia y control, (e) cualquier empresa o entidad en donde el banco o cualquiera de sus directores u oficiales sea dueño del 20% o más de las acciones de capital de la compañía o entidad, emitidas y en circulación, y (f) ejecutivos, oficiales y empleados del banco, o sus respectivos cónyuges (excepto préstamos hipotecarios residenciales o préstamos personales garantizados bajos programas generales aprobados por el banco para empleados). La Superintendencia de Bancos actualmente limita el monto total de las Líneas de Crédito garantizadas y no garantizadas (excepto las Líneas de Crédito garantizadas por depósitos en el banco) otorgadas

por un banco o la controladora final de un grupo bancario a una “parte relacionada” al 25% del capital total del banco.

La Superintendencia de Bancos puede autorizar la exención total o parcial de préstamos o créditos de la aplicación de estas limitaciones en los casos de préstamos no garantizados y otros créditos concedidos por los bancos de capital mixto con sede en Panamá, cuya principal actividad sea la concesión de préstamos a otros bancos, que es el caso del Banco. Esta autorización está sujeta a las siguientes condiciones: (1) la titularidad de acciones en el banco deudor, directa o indirectamente, por el director o el oficial en conflicto de intereses, no podrá ser superior al 5% del capital del banco, o no puede equivaler a cualquier suma que garantizaría su control mayoritario sobre las decisiones del banco; (2) la titularidad de las acciones en el banco deudor, directa o indirectamente, por el director o el oficial en conflicto de intereses, no podrá ser superior al 5% de las acciones en circulación del banco acreedor, o no podrá ser igual a cualquier suma que garantizaría su control mayoritario sobre las decisiones del banco; (3) el director o el oficial en conflicto de intereses deberá abstenerse de participar en las deliberaciones y las sesiones de votación celebradas por el banco acreedor con respecto a la solicitud xx xxxxxxxx o crédito; y (4) el préstamo o crédito debe cumplir estrictamente con las normas acostumbradas de discreción establecidas en la política de crédito del banco otorgante. La Superintendencia de Bancos determinará el importe de la exclusión en el caso de cada préstamo o crédito presentado para su consideración.

La Ley Bancaria contiene limitaciones y restricciones adicionales con respecto a préstamos y Líneas de Crédito con una parte relacionada. Por ejemplo, conforme a la Ley Bancaria, los bancos no podrán conceder Líneas de Crédito a cualquier empleado en una cantidad que supere el paquete de compensación anual del empleado y todas las Líneas de Crédito a los directores, oficiales, empleados o accionistas que son dueños de 5% o más de las acciones de capital emitidas y en circulación del capital del banco acreedor o del pariente final del grupo bancario, se realizará en términos y condiciones similares a las que el banco le da a sus clientes en operaciones con independencia y que reflejen las condiciones xxx xxxxxxx para un tipo de operación similar. Las acciones de un banco no pueden darse en prenda u ofrecerse como garantía para préstamos o Líneas de Crédito emitidos por el banco.

Gobierno corporativo

La junta directiva de un banco debe estar compuesta por lo menos de siete miembros, con conocimiento y experiencia en el negocio bancario, incluyendo al menos dos directores independientes. La mayoría de los miembros de la junta directiva no puede ser parte de la gerencia del banco ni tener conflictos de interés materiales. El Presidente Ejecutivo, el Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones y el Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas no pueden presidir sobre le junta directiva. Los miembros de la junta directiva que participen en comités establecidos por la junta deberán tener conocimientos especializados y experiencia en las áreas asignadas a los comités en que participen. La junta directiva se reunirá por lo menos cada tres meses. La junta directiva mantendrá minutas detalladas de todas las reuniones.

Los requisitos mínimos de gobierno corporativo que deben cumplir las instituciones bancarias son: (a) documentos que establezcan claramente los valores corporativos, objetivos estratégicos, códigos de conducta y otros estándares apropiados de comportamiento; (b) documentos que evidencien el cumplimiento de lo indicado en el ordinal anterior y su comunicación a todos los niveles de la organización; (c) una estrategia corporativa equilibrada frente a la cual el desempeño global del banco y la contribución de cada nivel de la estructura de gobierno corporativo pueda ser medida; (d) una clara asignación de responsabilidades y de las autoridades que adoptan las decisiones, incorporando los requisitos de competencias individuales necesarias para ejercer las mismas y una línea jerárquica de aprobaciones requeridas en todos los niveles de la estructura de gobierno corporativo, hasta la junta directiva;

(e) el establecimiento de un mecanismo para la interacción y cooperación entre la junta directiva, la gerencia superior y los auditores internos y externos; (f) sistemas de controles adecuados que incluyan a las funciones de gestión de riesgos independientes de las líneas de negocios y otros pesos y contrapesos; (g) aprobación previa, seguimiento y verificación especial de las exposiciones de riesgo, en particular en concepto de facilidades otorgadas bajo criterios de sana práctica bancaria, en donde existan conflictos de interés; (h) documentos que contengan la política aprobada de reclutamiento, inducción, capacitación continua y actualizada del personal, los incentivos financieros y administrativos; (i) la existencia de flujos apropiados de información interna y hacia el