Capítulo Primero De la Sociedad Administradora
REGLAMENTO GENERAL DE FONDOS MONEDA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
Capítulo Primero
De la Sociedad Administradora
Artículo Primero. Moneda S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) se constituyó bajo la denominación de Pionera S.A. Administradora de Fondos de Inversión, por escritura pública de fecha 7 de Septiembre de 1993, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. Su existencia fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros (la “Superintendencia”), por Resolución Exenta número 225, de fecha 3 de Noviembre de 1993. Un extracto de dicha autorización fue inscrita a fojas 24.034 número 19.833 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1993 y publicada en el Diario Oficial de fecha 9 de Noviembre del mismo año.
Artículo Segundo. La Administradora desarrolla la gestión y administración de fondos de inversión de aquellos contemplados en la Ley 20.712, sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también “la Ley”, así como también la gestión y administración de carteras individuales de terceros, entendiéndose por esta última, aquella actividad desarrollada por una administradora con recursos en efectivo, moneda extranjera o activos que recibe de un inversionista persona natural, jurídica o inversionista institucional, nacional o extranjero ( el “Cliente” o los “Clientes”), para que sean gestionados por cuenta y riesgo del mandante, con facultad para decidir su inversión, enajenación y demás actividades que correspondan, todo lo anterior, de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley, en el contrato de administración de xxxxxxx suscrito entre el Cliente y la Administradora y lo dispuesto en la Circular 2.108 de la Superintendencia.
Capítulo Segundo
Prorrateo de los Gastos de Administración entre los distintos Fondos y Clientes
Artículo Tercero. Tanto los gastos de administración, como la remuneración de la Administradora, que son de cargo de los distintos Clientes y fondos administrados por Moneda S.A. Administradora General de Fondos (el “Fondo” o los “Fondos”), se encuentran o se encontrarán contemplados y especificados, respectivamente, en cada uno de los contratos de administración de cartera de los Clientes y los reglamentos internos de los respectivos Fondos. En consecuencia, no será necesario prorrateo alguno de gastos entre los distintos Clientes y Fondos, estando claramente establecido para cada uno de ellos los gastos que se les cargarán.
No obstante lo anterior, aquellos gastos en que incurra la Administradora para la administración de los Fondos y/o carteras de inversión de sus Clientes o bien aquellos gastos en que incurran las administradoras de fondos fiscalizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, relacionadas a la Administradora para la administración de sus fondos de inversión o fondos mutuos (en adelante “Fondos Relacionados”) y/o para la administración de carteras de inversión de sus clientes (en adelante “Clientes Relacionados”) que, encontrándose contemplados en los respectivos reglamentos internos y contratos de administración, sean pactados en forma conjunta o global para dos o más Clientes, Clientes Relacionados, Fondos o Fondos Relacionados sin que se identifique claramente el gasto correspondiente a cada uno, éstos serán prorrateados entre ellos de acuerdo al tamaño de la inversión específica que mantenga cada fondo o cartera de inversión en el caso de ser gastos asociados a inversiones o desinversiones de un instrumento; y, prorrateados de acuerdo con el patrimonio de cada uno de los fondos y los recursos administrados de propiedad de los clientes, según corresponda, en caso que se tratare de otro tipo de gastos.
Capítulo Tercero Límites de Inversión Conjunta
Artículo Cuarto. Las Carteras de inversión de los Clientes y Fondos de Inversión Administrados no podrán poseer en conjunto más del 50% del capital suscrito y pagado de una sociedad anónima abierta. No obstante lo anterior, en caso de Administrar fondos mutuos que no estén dirigidos a inversionistas calificados, se deberá cumplir con los límites de inversión establecidos en el artículo 59 de la Ley.
Capítulo Cuarto
Liquidación de los Excesos de Inversión
Artículo Quinto. Los excesos de inversión que se produzcan, respecto del límite de inversión máxima conjunta indicado en el capítulo anterior, por causas imputables y/o ajenas o a la Administradora, deberán ser subsanados por la Administradora en los plazos que al efecto se establecen en el artículo 60 de la Ley.
Artículo sexto. La Administradora velará porque los activos correspondientes a excesos de inversión que se produzcan sean liquidados mediante los procedimientos y en los tiempos que resguarden de mejor manera los intereses del respectivo fondo y/o cliente. En todo caso, de producirse el exceso mencionado, los respectivos activos serán liquidados, cuidando que la liquidación se haga de modo que cada uno de los Clientes, Clientes Relacionados, Fondos y Fondos Relacionados mantenga su participación proporcional en el instrumento o valor respectivo, o en la sociedad emisora, luego de realizada tal liquidación.
Capítulo Quinto
Principios Generales acerca de las Inversiones de los Fondos
Artículo Séptimo. La Administradora adoptará normas adecuadas para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo de cada Fondo y/o cartera de inversión, contemplando, al menos, la custodia de los mismos en caso de títulos o valores y la contratación de seguros de incendio, en caso de inmuebles. La Administradora deberá encargar a una empresa de depósito de valores regulada por la ley N°18.876, el depósito de aquellos instrumentos que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados. En relación a los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas de acuerdo a lo establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros mediante norma de carácter general, se estará a la reglamentación que para estos efectos dicte dicha Superintendencia. Asimismo, se estará a las autorizaciones que otorgue la Superintendencia de Valores y Seguros respecto que todos o un porcentaje de los instrumentos de los Fondos sean mantenidos en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, se estará a la reglamentación que dicte la Superintendencia de Valores y Seguros respecto a la forma en que deberá llevarse la custodia y depósito.
Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá encargar la custodia de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas a nombre de los Fondos y Clientes a otras entidades que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros y que cumplan con las condiciones que ésta determine.
En el caso de las carteras de inversión de los Clientes, las inversiones susceptibles de ser custodiadas en una empresa de depósito de valores regulada por la Ley N°18.876 deberán ser mantenidas en tales empresas, ya sea directamente por la Administradora o a través de otros depositarios en las condiciones definidas para tales efectos en los contratos de administración de cartera.
Capítulo Sexto
Beneficios Especiales de los Partícipes de los Fondos
Artículo octavo. La Administradora no otorgará beneficios especiales a los participes de los Fondos administrados que opten por rescatar sus cuotas o concurrir a disminuciones de capital de alguno de los Fondos, para luego invertir dichos recursos en otro Fondo administrado por la Administradora, todo lo anterior, de conformidad con lo establecido en los reglamentos internos de los respectivos Fondos.
Capítulo Septimo Solución de Conflictos de Interés
Artículo Noveno. Se entenderá que existe un eventual conflicto de interés entre Fondos, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados, (en adelante “Conflicto de Interés”) cada vez que dos o más contratos de administración de cartera de Clientes o Clientes Relacionados y/o reglamentos internos de dos o más Fondos o Fondos Relacionados, consideren en su política de inversión la posibilidad de invertir en un mismo instrumento o participar en un mismo negocio respecto del cual no sea posible para todos obtener la participación que pretenden. Asimismo, se considerará que existe un eventual conflicto de interés entre Clientes, Clientes Relacionados, Fondos y/o Fondos Relacionados y la Administradora cuando dicha sociedad o sus
personas relacionadas inviertan en un mismo instrumento o participen en un mismo negocio respecto del cual no sea posible para todos obtener la participación que pretenden.
Artículo décimo. Producido un Conflicto de Interés, la Administradora lo resolverá atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los Clientes, Clientes Relacionados, Fondos y Fondos Relacionados involucrados, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés de la Administradora (en adelante el “Manual”) y los elementos de equidad y buena fe en su desempeño. Asimismo, producido un Conflicto de Interés entre la Administradora y/o sus personas relacionadas y un Cliente, Cliente Relacionado, Fondos o Fondos Relacionados, primará siempre el interés del fondo y del cliente respectivo, debiendo la Administradora y sus personas relacionadas resolver dicho conflicto atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de los mismos. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los Fondos y Clientes se realicen siempre con estricta sujeción a los reglamentos internos y contratos de administración de carteras correspondientes, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos de los Fondos y Clientes y resguardar los intereses de los aportantes y clientes. Para estos efectos, las personas que participen en las decisiones de inversión de los Fondos y administración de Carteras de Inversión de los Clientes, deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos de éstos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar al Contralor cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. A la Administradoras le estará prohibido asignar activos para sí y entre los Fondos y Clientes que impliquen una distribución arbitraria de beneficios o perjuicios previamente conocidos o definidos, respecto de alguno de los Fondos y/o Clientes con relación al resto. En particular, no podrá la Administradora hacer uso de diferencias de precio que pudieran eventualmente presentarse entre las valorizaciones oficiales del activo y las que determine el mercado, para favorecer un Fondo y/o Cliente en desmedro de otros.
Artículo undécimo. Para los efectos de lo anterior, el Manual de la Administradora establecerá, entre otras materias, los procedimientos que se deberá seguir cada vez que las operaciones de un Fondo o Cliente coincidan con las operaciones a efectuar por otros Fondos, Fondos Relacionados, Clientes Relacionados y/o Clientes de la Administradora, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de activos se asignen con criterios objetivos para todos los Clientes, Clientes Relacionados, Fondos y Fondos Relacionados involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás.
Artículo duodécimo. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés, el Directorio de la Administradora designará a una persona para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual, el cual tendrá la función de controlar los eventuales conflictos de interés (el “Contralor” u “Oficial de Cumplimiento”) de conformidad con las atribuciones, obligaciones y responsabilidades que establezca el Manual. En caso que el Contralor detectare eventuales conflictos de interés que no se enmarcaren dentro de las situaciones descritas en el Manual, deberá tomar las medidas temporales que estime convenientes para evitar el correspondiente conflicto. Dichas medidas deberán ser informadas al Gerente General de la Administradora para su posterior ratificación. El Gerente General de la Administradora deberá, a su vez, comunicar los hechos y las medidas adoptadas al Directorio de la Administradora para ser tratadas en la próxima sesión de Directorio que se celebre. El Directorio deberá revisar los antecedentes presentados por el Gerente General con el objeto de establecer el mecanismo de solución de dicho conflicto de interés en el futuro, cuidando siempre de no afectar los intereses de los Clientes, Clientes Relacionados, de los Fondos y/o Fondos Relacionados involucrados.
Capítulo Octavo
Criterios y procesos de asignación de inversiones.
Artículo décimo tercero. La Administradora establecerá un criterio por medio del cual determinará las características específicas que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como activo por parte de los Fondos y/o Clientes, de conformidad con lo dispuesto en las políticas de inversión establecidas en los reglamentos internos y los contratos de administración de cartera, respectivamente.
Artículo décimo cuarto. La Administradora deberá actuar, en lo referido a las decisiones y operaciones de inversión efectuadas con recursos de los Fondos y Clientes, con total independencia y con la debida reserva, respecto de toda otra entidad o persona que no sean aquellas que respectivamente deban participar directamente en dichas decisiones y operaciones de inversión.
Artículo décimo quinto. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos de los Fondos y de los Clientes se realicen siempre con estricta sujeción a los reglamentos internos y contratos de
administración de carteras correspondientes, teniendo como objetivo fundamental el resguardo de los intereses y la maximización de los recursos de los aportantes de los Fondos y de los Clientes. Para estos efectos, las personas que participen en las decisiones de inversión de los Fondos y en la administración de carteras de inversión, deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos de éstos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar al Contralor cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior.
Artículo décimo sexto. De conformidad con lo establecido en el Manual, a la Administradora y personas relacionadas les estará prohibido asignar activos para sí y, entre los Fondos, Fondos Relacionados, Clientes y Clientes Relacionados cuyas carteras de inversión administren, que impliquen una distribución arbitraria de beneficios o perjuicios previamente conocidos o definidos, ya sea por diferencias de precios u otra condición conocida que afecte el valor xx xxxxxxx del activo, respecto de alguno de los fondos y/o clientes, con relación al resto. En particular, no podrá la Administradora ni sus personas relacionadas hacer uso arbitrario de diferencias de precio que pudieran eventualmente presentarse entre las valorizaciones oficiales del activo y las que determine el mercado para favorecer un fondo y/o cliente en desmedro de otros. La prohibición antedicha regirá para cualquier asignación de activos, ya sea que haya tenido su origen en una transacción o traspaso de instrumentos entre Fondos, Fondos Relacionados, Clientes, Clientes Relacionados o en cualquier otra actuación.
Artículo décimo séptimo. En caso que uno o más de los Clientes, Clientes Relacionados, Fondos y/o Fondos Relacionados cuenten con los recursos necesarios disponibles para efectuar una inversión que se enmarque dentro de la política y los límites de inversión establecidos en sus respectivos reglamentos internos o contratos de administración de cartera, serán los administradores de cartera respectivos quienes determinarán qué Fondo y/o Cliente, Fondo Relacionado, y/o Cliente Relacionado invertirá en un determinado valor o bien.
En caso que dos o más Fondos y/o Clientes, Fondos Relacionados y/o Clientes Relacionados coincidan en un mismo momento en la inversión en un mismo activo, la asignación entre éstos se realizará en función de las órdenes puestas por el administrador de cartera del respectivo Fondo y/o Cliente, Fondos Relacionado y/o Cliente Relacionado, identificándolas por el código de operador.
Artículo décimo octavo. Toda vez que la Administradora o persona relacionada hubiere realizado una nueva colocación de cuotas de un Fondo o Fondo Relacionado nuevo o existente o bien celebre un contrato de administración de cartera con un nuevo Cliente o Cliente Relacionado, privilegiará la inversión de los nuevos recursos captados a través de la nueva colocación o mandato, sin descuidar la gestión de los otros Fondos, Fondos Relacionados y carteras de inversión de Clientes o Clientes Relacionados que administren, toda vez que se entiende que los otros recursos ya se encuentran invertidos. La Administradora y sus personas relacionadas utilizarán los criterios de justicia y buena fe en el uso de esta atribución.
Artículo décimo noveno. Queda prohibido el préstamo de instrumentos xx xxxxx variable entre Fondos, Fondos Relacionados, Clientes y Clientes Relacionados con la finalidad de efectuar operaciones de venta corta con dichos instrumentos.
Artículo vigésimo. La transferencia de instrumentos financieros entre dos Fondos, Fondos Relacionados, Clientes y/o Clientes Relacionados sólo podrán efectuarse mediante transacciones realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez, según determine la Superintendencia, mediante norma de carácter general
Capítulo Noveno Arbitraje
Artículo vigésimo primero. Cualquier duda o dificultad que surja entre los aportantes de los Fondos y/o Clientes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del contrato de administración de cartera, durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, las cuales forman parte integrante de este artículo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara, el cual tendrá la calidad de árbitro mixto, esto es, arbitrador en el procedimiento pero de derecho en cuanto al fallo. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda
especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la justicia ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.
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