PRIVADOS GRUPO n°. 2.
PRIVADOS GRUPO n°. 2.
Entre los suscritos:
EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTÁ S.A. E.S.P. [en adelante ETB], con domicilio en la ciudad de Bogotá D. C., representada por XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, identificado con la cédula de ciudadanía n°. 72.162.507, actuando en su calidad de VICEPRESIDENTE FINANCIERO y apoderado, según consta en escritura pública n° 440 del 7 xx xxxxx de 2020 otorgada en la Xxxxxxx 00 xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx X.X.; y quien para los efectos del presente acuerdo se denominará la Parte Reveladora.
(i) [en adelante Parte Receptora], con domicilio en la ciudad de Bogotá, representada por , mayor de edad, domiciliado en
, identificado con la cédula de ciudadanía número de
, quien actúa en su condición de , según consta en el certificado de existencia y representación legal y/o poder otorgado con las formalidades legales.
(ii) En conjunto y cuando en el presente documento se haga alusión a las PARTES, se entenderán incluidas la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A. E.S.P. y
.
Las Partes hemos convenido celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad [en adelante el Acuerdo] que tiene como finalidad consignar y establecer los términos que rigen el uso y la protección de la Información Confidencial (según este término se define más adelante) que la Parte Reveladora entregará a la Parte Receptora en virtud del proceso de selección cuyo objeto es ““Servicios de centro de contacto inbound, outbound y herramientas virtuales para la retención de los clientes de ETB” integrado por los grupos n° 1: Canal Virtual que permita realizar el proceso de validación de Identidad y distribución de tráfico de llamadas y n° 2: Recuperación de Clientes Campañas Inbound y Outbound operación fija (Tecnología Cobre, FTTC y FTTH) y móvil, de acuerdo con las condiciones estipuladas en el presente documento, los términos de referencia y el manual de contratación de ETB, el cual debe ser consultado en la página web de ETB, xxx.xxx.xxx.xx.
CONSIDERACIONES:
(i) Que en desarrollo del proceso de selección y con el fin de que la Parte Receptora tenga la información técnica necesaria para la presentación de su propuesta, la Parte Reveladora le hará entrega de los anexos que se enuncian a continuación, los cuales para efectos del presente documento y del eventual contrato que llegare a celebrarse, se entenderán como información confidencial: DOCUMENTOS Y/O ANEXOS PRIVADOS – GRUPO n°. 2.
(ii) Como consecuencia de lo anterior, la Parte Receptora obtendrá o tendrá acceso a Información Confidencial relacionada con las actividades de la Parte Reveladora, incluyendo, pero sin limitarse a información técnica, financiera y comercial, know-how, métodos y procesos de trabajo empresariales.
(iii) Que el presente Acuerdo de Confidencialidad tiene como finalidad establecer el uso y la protección de la información que se entregue, por lo cual Las Partes consideran necesario establecer
Reveladora.
(iv) Que de conformidad con las anteriores consideraciones y con el propósito de proteger la
Información Confidencial que se suministre, se adoptan las siguientes condiciones:
CLÁUSULA PRIMERA: DEFINICIONES.
1. Información Confidencial: Significa cualquier información escrita, oral o visual, de propiedad de la Parte Reveladora o sobre la cual detente algún tipo de derecho.
2. Parte Reveladora: Se constituye en Parte Reveladora, la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTÁ S.A. E.S.P., quien a través de sus Representantes suministra información a la Parte Receptora por cualquiera de los mecanismos previstos en este Acuerdo.
3. Parte Receptora: Se constituye en Parte Receptora aquella que reciba información de la otra.
4. Representantes: Referido a las Partes de este Acuerdo, significará los empleados, agentes y asesores de esa Parte, de su controladora o de cualquier compañía filial, subsidiaria o que esté controlada por ella o bajo control común de esa Parte con un tercero o terceros, incluyendo a título enunciativo, sus abogados, auditores, consultores y asesores financieros independientes.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO.
El acuerdo de confidencialidad (el “Acuerdo”) tiene por objeto proteger la información a que la Parte Receptora tiene acceso en virtud del proceso de selección, en especial pero sin limitarse a aspectos societarios, empresariales, técnicos, comerciales, jurídicos, estratégicos y asuntos relacionados con la prestación de servicios para el fortalecimiento de la gestión actual de riesgos de ETB.
En virtud del Acuerdo, la Parte Receptora se obliga a no revelar, divulgar, exhibir, mostrar y/o comunicar la información que reciba, a personas naturales o jurídicas distintas de las Partes y sus Representantes, empleados, contratistas o dependientes, ni a utilizarla en favor de terceros, y en consecuencia a mantenerla de manera confidencial y privada y a proteger dicha información para evitar su divulgación no autorizada, ejerciendo sobre ésta el mismo grado de diligencia utilizado por un buen comerciante para proteger información confidencial de su propiedad.
CLÁUSULA TERCERA: DESTINACIÓN.
Las Partes acuerdan que toda la información que pueda recaudarse o conocerse en cualquier medio escrito audiovisual o digital por La Parte Receptora o que le sea divulgada con ocasión de proceso de selección por La Parte Reveladora será tenida como Información Confidencial, tal y como se define en el presente acuerdo, y sólo podrá ser utilizada para los fines señalados en el presente Acuerdo. Adicionalmente, sólo podrá reproducirse dicha Información Confidencial si resulta necesario para cumplir tal finalidad y darse a conocer a los Representantes que tengan necesidad de conocerla para la mencionada finalidad.
El término Información Confidencial significa y comprende, pero no se limita a los aspectos societarios, empresariales; técnicos; comerciales; jurídicos; estratégicos; asuntos relacionados con las operaciones de negocios presentes y futuros; condiciones financieras; planes de inversión; estudios xx xxxxxxx; estructura de redes; planes de numeración; licencias o concesiones; cualquier información técnica, financiera, comercial, de ventas y de mercadeo o cualquier información relacionada con las operaciones de negocios presentes o futuros o condiciones financieras de la Parte Reveladora; en forma escrita u oral.
Se podrá revelar o divulgar la información confidencial únicamente en los siguientes eventos:
(ii) Que la revelación y/o divulgación de la información se realice en desarrollo o por mandato de una ley, decreto, sentencia u orden de autoridad competente en ejercicio de sus funciones legales. En este caso, la parte obligada a divulgar la información confidencial se obliga a avisar inmediatamente haya tenido conocimiento de esta obligación a la otra Parte de este convenio, para que pueda tomar las medidas necesarias para proteger su información confidencial, y de igual manera se compromete a tomar las medidas necesarias para atenuar los efectos de tal divulgación.
CLÁUSULA CUARTA: CALIDAD DE LA INFORMACIÓN.
La Parte Receptora entiende y reconoce que, excepción hecha de cualesquiera declaraciones y garantías recogidas en un contrato que documente en forma definitiva el Negocio que puedan formalizar las Partes, toda la información facilitada por la Parte Reveladora o sus respectivos Representantes se entrega sin ninguna declaración de garantía, expresa ni tácita, sobre la precisión e integridad de la Información Confidencial facilitada, más allá de la veracidad que evidencien los mismos documentos. Salvo que en los contratos que formalicen el Negocio se establezca otra cosa, ni la Parte Reveladora ni sus respectivos Representantes incurrirán en responsabilidad ante la Parte Receptora o sus Representantes en relación con el uso de la Información Confidencial, ni por actuaciones en función de dicha Información o errores u omisiones en la misma, de manera distinta a la señalada en el Acuerdo.
CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
(i) La Información Confidencial no puede ser utilizada por la Parte Receptora en detrimento de la Parte Reveladora o para fines diferentes a los establecidos en el presente documento ya que sólo podrá utilizarse en relación con los temas que se desarrollen en el contexto de este Acuerdo.
(ii) La Parte Receptora no puede distribuir, publicar o divulgar la Información Confidencial a persona alguna, salvo a sus Representantes que tengan necesidad de conocerla para el propósito para el cual se divulga, siempre y cuando la Parte Receptora adopte las medidas necesarias para asegurarle a la Parte Reveladora su derecho a limitar o restringir dicha divulgación o para hacer uso de los recursos que estén a su disposición.
(iii) La Parte Receptora debe informar a cada uno de los Representantes que reciben información, de su naturaleza confidencial y de este Acuerdo y los debe instruir para que la utilicen exclusivamente con el propósito establecido en este Acuerdo.
(iv) Se entiende que las personas vinculadas mediante contrato de trabajo a la Parte Receptora, estarán obligadas en los mismos términos que su empleador, habida cuenta del vínculo laboral que existe entre ellos. Así mismo, la Parte Receptora será responsable del manejo que éstos den a la Información Confidencial.
(v) La Parte Receptora tendrá además las siguientes obligaciones: (i) informar a cada uno de los Representantes que reciben Información Confidencial de la naturaleza de la misma y de la existencia de este Acuerdo; y (ii) instruir a sus Representantes para manejar la Información Confidencial de manera reservada y no utilizarla sino para desarrollar el objeto del contrato de mandato.
CLÁUSULA SEXTA: PROPIEDAD.
La información entregada por la Parte Reveladora es propiedad exclusiva de ésta y deberá ser tratada como confidencial y resguardada bajo este entendido por la Parte Receptora, durante el término que se fija en el presente Acuerdo a partir de la fecha en que se entregue la información.
La Parte Receptora admite, reconoce y consiente que toda la Información Confidencial de la Parte Reveladora es propiedad exclusiva de la Parte Reveladora y que se da a conocer únicamente con el
presentación de oferta al proceso de selección, y en caso de resultar adjudicatario, para la ejecución del contrato.
La Parte Receptora a solicitud de la Parte Reveladora, devolverá y hará que sus Representantes devuelvan a la Parte Reveladora toda la Información Confidencial que de ella hayan recibido o de sus respectivos Representantes, incluidas, pero no limitadas a todas las copias, extractos y otras reproducciones de la información confidencial, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se notifique por escrito tal solicitud. Además, la Parte Receptora destruirá y hará que sus Representantes destruyan todo el material que hayan creado con fundamento en la Información Confidencial entregada por la Parte Reveladora si así se le solicitare.
En todo caso, el hecho de no recibir una comunicación en el sentido a que alude el párrafo anterior, no libera a la Parte Receptora que ha recibido la información de su deber de custodia, en los términos señalados en el presente documento.
CLÁUSULA SÉPTIMA: CLÁUSULA PENAL.
En caso de incumplimiento total o parcial de cualesquiera de las obligaciones por la Parte Receptora, se causará a su cargo una cláusula penal pecuniaria por valor de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE ($500.000.000) si el incumplimiento es total y proporcionalmente si es parcial. La Parte Receptora se obliga a consignar el valor de la cláusula penal en la cuenta que la otra Parte Reveladora le indique, dentro del plazo que se señale en la cuenta de cobro que con tal fin le curse. La Parte Receptora renuncia expresamente a todo requerimiento para efectos de constitución en xxxx, reservándose el derecho de cobrar perjuicios adicionales por encima del monto pactado, siempre que los mismos se acrediten.
CLÁUSULA OCTAVA: PROHIBICIÓN DE CESIÓN.
Este Acuerdo de Confidencialidad debe beneficiar y comprometer a las Partes y no puede ser cedido, vendido, asignado, ni transferido, bajo ninguna forma y a ningún título, sin contar con la autorización previa y escrita de la otra parte.
CLÁUSULA NOVENA: AUSENCIA DE LICENCIAS.
Ni la ejecución de este Acuerdo, ni el suministro de cualquier información en virtud del mismo, se interpretará, directa o indirectamente, como otorgamiento a la Parte Receptora o a sus Representantes, de licencia alguna o derecho para utilizar Información Confidencial para su propio beneficio o beneficio de cualquier otra persona natural o jurídica y en ese sentido las Partes acuerdan expresamente no utilizarla de este modo. Ninguna disposición contenida en este Acuerdo podrá interpretarse como cesión u otorgamiento de derechos, licencia o similares sobre cualquier invento, descubrimiento o mejora realizada concebida o adquirida antes, durante o después de la fecha del presente Acuerdo.
CLÁUSULA DÉCIMA: VIGENCIA DE LA OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD.
Las restricciones y obligaciones de este Acuerdo tendrán vigencia de la fecha de su suscripción, durante la etapa precontractual, el plazo de ejecución del contrato y seis (6) meses más. En todo caso, y en el evento en el cual la parte receptora resulte adjudicatario del contrato, su deber de confidencialidad no podrá ser inferior al término de ejecución del contrato, sus prórrogas y seis (6) meses más.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: COMUNICACIONES.
Las comunicaciones que cualquiera de las Partes deba dirigir a la otra deben enviarse a las personas que se designan a continuación:
ETB:
Atn:
Dirección:
Teléfono:
Correo Electrónico:
Atn:
Dirección:
Teléfono:
Correo Electrónico:
Ciudad: Bogotá D.C.
POR
Atn:
Cargo: Representante Legal Dirección:
Teléfono:
Correo Electrónico:
Ciudad: Bogotá D.C.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: DISPOSICIONES VARIAS.
(i) Este Acuerdo representa el convenio completo entre las Partes y sustituye cualquier otro verbal o escrito celebrado anteriormente entre ellas, sobre la materia objeto del Presente Acuerdo.
(ii) Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo llegare a ser ilegal, inválida o sin vigor bajo las leyes presentes o futuras o por un Tribunal, se entenderá excluida. Este Acuerdo será realizado y ejecutado, como si dicha disposición ilegal, inválida o sin vigor, no hubiera hecho parte del mismo y las restantes disposiciones aquí contenidas conservarán idéntico valor y efecto.
(iii) Ni este Acuerdo, ni la entrega o recepción de información constituirá o implicará promesa de efectuar contrato alguno por cualquiera de las Partes y por tanto convienen así mismo en que, a menos que se haya formalizado entre ellas un contrato definitivo, ninguna de las Partes tendrá obligación legal alguna con respecto a la realización del Negocio en virtud del presente Acuerdo.
(iv) Las Partes convienen en que no habrá desistimiento ni consentimiento a la modificación de los términos del presente Acuerdo que no obre en documento suscrito por ellas.
En constancia se suscribe el presente Acuerdo en dos ejemplares del mismo tenor y valor, a los
Por ETB: XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX Vicepresidente Financiero Apoderado |
Por |
Nombre: [Represente Legal o Apoderado] |