CONTRATO DE CONCESIÓN

CONTRATO DE CONCESIÓN

ENTRE las partes,

PSA Peugeot Citroen do Brasil ......................................................................................

En lo sucesivo denominada “Concedente”,

Por un lado, y

........................................................................................................................................

en lo sucesivo denominada “Concesionario”,

Por el otro lado,

Se conviene y celebra lo siguiente:

Considerando que Citroën, AutomÓViles Peugeot (otra sociedad del Grupo Peugeot S.A.), y el Estado de Rio de Janeiro celebraron el 4 de octubre de 1997, una serie de acuerdos con el objetivo de definir una sociedad de derecho brasileño denominada Peugeot Citroën do Brasil S.A., cuyo objeto social es la implementación de la producción, de la comercialización y de la importación de vehículos automotores de las marcas Citroën et Peugeot, en Brasil.

Considerando que, según los acuerdos firmados con el Estado de Rio de Janeiro, Peugeot Citroën do Brasil será terminal de montaje de vehículos de la marca Citroën en Brasil, e importadora, para Brasil de los vehículos de la marca Citroën fabricados por Citroën, será además distribuidora de la totalidad de los vehículos de esta marca en Brasil,

Considerando que Citroën decidió crear unasociedade de direito brasileiro sociedad regida por las leyes brasileñas, que se denominará Citroën do Brasil, y cuyo objeto será el de intervenir en la política comercial de PEUGEOT CITROEN DO BRASIL.

Considerando que el Concesionario desea distribuir en el Territorio que se define a continuación, los vehículos de la marca Citroën, sean los mismos fabricados en Brasil o importados a Brasil.

Las partes convienen lo siguiente:

CLÁUSULA 1 ‑ DEFINICIONES

En el marco del presente Contrato, los términos que se enumeran a continuación tendrán el siguiente significado:

"Banco PSA" : significa la institución financiera de derecho brasileño con domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Xxxxx Xxxxx, Estrado de San Xxxxx, en la calle Xxxxxx Xxxxx, 351, inscripta en el CNPJ/MF [catastro de personas jurídicas del ministerio de hacienda] bajo el número 03.502.961/0001-92, sociedad controlada por el Banque PSA Finance Holding, sociedad de derecho francés perteneciente al Grupo PSA.

"Concedente" : significa Peugeot Citroën do Brasil.

"Convención de las Categorías Económicas: significa la Convención celebrada el 16 de diciembre de 1983, en los términos del artículo 17 de la Ley FERRARI entre los productores de vehículos automotores implantados en Brasil, por un lado, y las diferentes asociaciones de distribuidores de vehículos automotores de Brasil, por el otro.

"Convención de Marca" : significa el conjunto de las reglas que rigen la comercialización de Vehículos y Piezas, reglas convenidas entre el Concedente y la totalidad de los concesionarios de la marca CITROËN, reunida a través de la Asociación Brasileña de los Concesionarios Citroën (ABRACIT).

"Grupo PSA" : significa la sociedad PEUGEOT S.A., sociedad anónima de direito francêsregida por las leyes francesas, con sede social en el n° 00, Xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx, inscripta en el Registro de Comercio y de las Sociedades de Paris bajo el número B 552 110 554, y todas las sociedades o estructuras jurídicas existentes o futuras, controladas directa o indirectamente por esta sociedad.

"Vehículos" : significa los vehículos nuevos de la marca Citroën, importados a Brasil o fabricados en Brasil, suministrados por Peugeot Citroën do BrasiL y/o

por cualquier tercero indicado por esta última.

"Piezas" : significa las piezas de repuesto, los productos y los accesorios que serán suministrados por el Concedente al Concesionario.

"Productos Contractuales”: significa los Vehículos nuevos, cuya categoría está definida en la Convención de Marca, y las Piezas.

"Territorio Exclusivo " : significa un territorio en el interior del cual el Concesionario ejercerá, a título exclusivo, su actividad comercial. Este territorio está definido en el Anexo 1 .

"Territorio Libre" : significa la totalidad del territorio de la República Federativa de Brasil, con excepción de las Zonas Operativas de Actividad concedidas por el Concedente, en el marco de un Contrato de Concesión.

"Zona Operativa de Actividad" : significa la zona dentro de la cual el Concesionario estará autorizado a ejercer sus actividades.

CLÁUSULA 2 ‑ OBJETO

Durante la vigencia del presente Contrato, y en las condiciones y modalidades definidas a continuación:

 El Concedente concede al Concesionario:

a) el derecho de revender, a los clientes finales, los Productos Contractuales;

b) el derecho al uso gratuito de la marca CITROËN, en las condiciones estipuladas en la cláusula 4.ª ; y,

c) el derecho de asumir la comercialización de los servicios y de las prestaciones vinculadas a la venta de los Productos Contractuales.

 El Concesionario, en contrapartida :

a) se obliga a no ejercer ninguna actividad que compita con la actividad estipulada en el presente Contrato o que sea prejudicial para la misma, exceptuándose las disposiciones de la cláusula 3.2 cláusula 4.7;

b) se obliga, principalmente para alcanzar los objetivos mencionados en la cláusula 6.ª, a empeñar sus mejores esfuerzos para concretar el mayor número de ventas posible de Productos Contractuales;

c) se obliga a prestar todos los servicios útiles o necesarios para el uso de los Productos Contractuales, especialmente la garantía, el servicio gratuito a los clientes y el servicio derivado de eventuales recalls y

d) se obliga a no hacer todo aquello que pueda perjudicar la reputación o la imagen del Concedente, de Citroën, de Citroën do Brasil, de Peugeot Citroën do Brasil y/o la reputación de una de sus respectivas marcas, obligándose, además, y principalmente, a garantizar a los clientes el suministro permanente de servicios, con la calidad definida por el Concedente.

 El Concesionario actúa en su propio nombre, no debiéndoselo considerar, bajo ningún concepto, mandatario de IVXM, de Citroën, de Citroën do Brasil o de Peugeot Citroën do Brasil.

CLÁUSULA 3 – INTERRUPCIÓN, DISCONTINUIDAD Y CANCELACIÓN DE FABRICACIÓN

3.1. Mediante aviso formal de, como mínimo 30 (treinta) días , el Concedente se reserva el derecho, en cualquier momento, de interrumpir, discontinuar o cancelar, por plazo indeterminado, la fabricación de cualquiera de sus productos o modelos.

3.2. En los casos mencionados en el ítem anterior, el Concedenteenvidará esforços para empeñará esfuerzos para responder a los pedidos del Concesionario, pendientes a esa fecha, respetándose lo establecido en los ítems segundo y tercero del art. 9.ºa de la Ley Ferrari.

3.3. Mediando preaviso, el Concedente se reserva el derecho de, en cualquier momento y con referencia a cualquiera de sus productos, modificar los proyectos originales o vigentes, así como sus diseños, estilos y características en general.

3.4. En este caso, el Concedente podrá recomprarle al Concesionario los productos en stock que hayan sufrido modificacionespoderá. La recompra a la que se refiere el presente ítem sólo se efectuará si los productos en stock estuvieren, a criterio del Concedente, en perfecto estado. A recompra de que trata este item, somente se efetuará se os produtos em estoque estiverem

CLÁUSULA 4 ‑ TERRITORIO – EXCLUSIVIDAD – COMERCIALIZACIÓN

4.1. El Concesionario goza, dentro del Territorio definido en el Anexo 1, del derecho exclusivo de implantación y de comercialización. En contrapartida, el Concesionario deberá ejercer su actividad exclusivamente en el Territorio. En consecuencia, el Concesionario se compromete a no implantar ni explotar, fuera del Territorio, directa ni indirectamente, uno o más establecimientos de venta y/o post-venta, relacionados con los Productos Contractuales, bajo ninguna forma y por ningún medio, aunque fuere a título temporario.

4.2. El Concesionario goza, dentro de la Zona Operativa de Actividad definida en el Anexo 1, del derecho, no exclusivo, de venta de los Productos Contractuales y del derecho de difundir publicidad. Queda expresamente establecido entre las Partes que el Concesionario no goza del derecho de abrir otro establecimiento en la zona mencionada, y que el Concedente podrá nombrar a un nuevo Concesionario en la zona comprometida, si las condiciones xxx xxxxxxx así lo justificaren.

4.3. Sin embargo, queda establecido que, en el supuesto de que una zona no constituya Zona Operativa de Actividad concedida a un Concesionario para la distribución de vehículos de la marca (Territorio Libre), el Concesionario podrá, mientras el Concedente no haya celebrado con un tercero un contrato de concesión que abraque una parte del Territorio Libre, y mientras el Concedente no haya informado de esto al Concesionario, ejercer en el Territorio Libre, sin exclusividad, los derechos otorgados por el presente Contrato.

4.4. Queda establecido entre las Partes que el Concesionario no podrá, bajo ningún concepto, ejercer los derechos concedidos en el marco del presente Contrato, fuera del territorio de la República Federativa de Brasil.

4.5. El Concesionario no podrá tomar parte en ninguna actividad relacionada directamente con otra marca, que no sea la marca CITROËN, inclusive en la concepción, fabricación, venta, distribución, servicio o explotación comercial de vehículos.

4.6. Sin embargo, en el supuesto de que el Concesionario contemple la posibilidad de una participación directa en la venta o en los servicios de vehículos nuevos de otra marca que no sea la marca CITROËN, el Concesionario deberá, con una anticipación mínima de 6 (seis) meses, y a través de carta registrada con aviso de retorno, informárselo al Concedente, acreditando la existencia de motivos objetivos y justificativos para ello. Si el Concedente aceptare la participación directa del Concesionario en la venta de vehículos nuevos de otra marca que no sea la marca CITROËN, el Concesionario se compromete desde ya a:

a) que no haya ninguna confusión posible entre las marcas; y

b) que ningún tercero pueda beneficiarse, de la forma que fuere, con toda y cualquier inversión realizada por el Concedente, principalmente en materia de equipos o de capacitación de personal, de derechos sobre la propiedad intelectual o sobre el know-how del Concedente.

4.7 Además, si el Concesionario deseare una participación indirecta en la venta y en los servicios de vehículos nuevos de otra marca que no sea la marca CITROËN, podrá hacerlo siempre que :

a) Esta actividad sea ejercida por una entidad jurídica diferente de la entidad jurídica del Concesionario, sea ejercida en lugares distintos de aquellos donde este último ejerce su actividad de concesionario de la marca CITROËN, e sea ejercida en el marco de principios de una administración que permita la identificación y la distinción de los elementos de gestión propios de cada marca ;

b) que esta actividad sea ejercida de tal forma que quede excluida cualquier confusión entre las marcas; y

c) que ningún tercero pueda beneficiarse, de la forma que fuere, por toda y cualquier inversión realizada por el Concedente, principalmente en materia de equipos y de los derechos sobre la propiedad intelectual del Concedente.

4.8. En caso de no observancia de cualquiera de las disposiciones de los ítems 4.1. a 4.7. de la presente Cláusula 4.ª, asistirá al Concedente, el derecho de rescindir el presente Contrato, exceptuadas las disposiciones de la Convención de Marca.

4.9. La comercialización del Concesionario comprende :

• la venta de los Productos Contractuales y de los servicios a ellos vinculados;

• la revenda de vehículos usados de la marca CITROËN o de otras marcas en conformidad con las disposiciones de la Convención de Marca ;

• las operaciones de marketing y la captación de clientes ;

• las operaciones de publicidad, de promoción de ventas y post-venta,

• la venta de los servicios preconizados por el Concedente, principalmente el financiamiento, el seguro, el mantenimiento y la reparación de los vehículos, para facilitar la utilización de los vehículos CITROËN por sus usuarios y mantener la fidelidad de esos últimos a la marca.

4.10. Conforme las disposiciones del ítem 4.1 de esta cláusula, se prohíbe, fuera del Territorio y de la Zona Operativa de Actividad o de los Territorios Libres, toda operación de captación personalizada de clientes, inclusive y principalmente a través de llamadas telefónicas o a través de medios telemáticos o de otra forma, a través de carta individual, de captación de clientes en su domicilio, por contacto directo, o por cualquier otro medio.

4.11. El Concesionario se compromete a no vender vehículos CITROËN nuevos o patentados hace menos de tres (03) meses a comerciantes del sector automovilístico y, de forma general, a terceros o por intermedio de terceros que compren para reventa o que ejerzan una actividad equivalente a la reventa, excepto la venta a otros miembros de la red comercial del Concedente con convenios para la reventa de los vehículos en cuestión.

4.12. En derogación de las disposiciones del ítem 4.1 de esta cláusula, el Concedente se reserva el derecho de vender directamente los productos por él comercializados, en las condiciones estipuladas en la Convención de Marca

CLÁUSULA 5 – UTILIZACIÓN DE LA MARCA

5.1. El Concesionario queda autorizado a utilizar, a título gratuito, la marca CITROËN durante todo el plazo de vigencia del presente Contrato, inclusive las marcas de los servicios, las expresiones y la señalización publicitaria o cualquier otro elemento de identificación de los Vehículos y de las Piezas, quedando claro que tal autorización caducará, de pleno derecho, en caso de rescisión del presente Contrato.

5.2. La utilización de la marca Citroën o de cualquier otra marca o nombre perteneciente a una de las sociedades del Grupo PSA en campañas publicitarias realizadas en cualquier medio de comunicación deberá, necesariamente, observar las orientaciones comunicadas por el Concedente o por terceros por este indicados.

5.3. El Concesionario no podrá asociar su nombre comercial a las marcas o señalización que sean de propiedad exclusiva de sus titulares. De la misma forma, esas marcas y señalización no deben ser modificadas ni incorporadas, total o parcialmente, al nombre comercial del Concesionario.

5.4. El Concesionario tiene la obligación de identificar a su o sus establecimientos de acuerdo con las instrucciones suministradas por el Concedente o por tercero por éste indicado, entendiéndose que esta obligación se extiende también a las otras formas de divulgación tales como, aunque no exclusivamente, sobres, estantes, placas, etc.

5.5. El Concesionario mantendrá al Concedente informado sobre cualquier falsificación de la marca CITROËN, y sobre cualquier uso indebido por terceros no autorizados, de la marca CITROËN, de que tome conocimiento.

5.6. En el caso de que Citroën, Peugeot Citroën do Brasil o un tercero nombrado por Peugeot Citroën do Brasil, modifique la marca CITROËN o la señalización de los productos, el Concedente tiene la facultad de exigir que el Concesionario, haciéndose cargo de los costos, modifique, en su(s) establecimiento(s), en el plazo máximo de 6 (seis) meses contados a partir da fecha del pedido de modificación, los impresos y los otros medios que pongan de manifiesto que el Concesionario representa al Concedente y su marca, excepto los elementos de identificación pertenecientes al Concedente, cuya modificación correrá por cuenta de este último.

5.7. En el supuesto de rescisión del presente Contrato, sea por el motivo que fuere, el Concesionario se obliga a cesar, inmediatamente la utilización de laa marca CITROËN, después de la expiración del plazo de 120 días, necesario para la extinción de las relaciones comerciales entre las Partes, plazo estipulado en el artículo 3 do Capítulo XIII de la Convención de Marca, en los términos de la Ley FERRARI. Con este objetivo, el Concesionario hará que desaparezca, cesando, inmediata y definitivamente, la utilización o la explotación, sea bajo la forma que fuere, y por todos y cualesquiera medios, de los paneles, inscripciones, letreros, señalizaciones, marcas, logotipos y cualquier signo distintivo perteneciente al Concedente, o que a él se refieran directa o indirectamente. Queda convenido que el uso, por parte del Concesionario, del mencionado signo distintivo, con posterioridad a la rescisión del presente Contrato, constituirá incumplimiento y obligará al mencionado Concesionario al pago de indemnización por uso indebido de la marca CITROËN, sin perjuicio del cumplimiento de todas y cualesquiera obligaciones previstas por la legislación sobre la materia.. En el supuesto de rescisión del presente Contrato, el Concesionario, al término del plazo de 120 días precitado, deberá inmediatamente devolver al Concedente, todo el material sinalético puesto a su disposición.

CLÁUSULA 6 – OBJETIVOS DE VENTA Y DE ENTREGA

6.1. En contrapartida de la concesión a él otorgada, el Concesionario se obliga, principalmente, a desarrollar las ventas de los Productos Contractuales y la atención a la clientela, y a empeñar sus mejores esfuerzos en vender y entregar, en el transcurso de cada año calendario, las cuotas de Productos Contractuales convenidas entre las Partes, para cada año calendario.

6.2. En el supuesto de que el Concesionario no esté de acuerdo con la propuesta del Concedente relativa a las cuotas de venta, el Concesionario someterá la cuestión, en el plazo de 15 (quince) días siguientes a la recepción de la notificación relativa a la propuesta de las cuotas de venta enviada por el Concedente, a la Comisión técnica de la ABRACIT. Esta determinará, en el marco de un contradictorio, el objetivo de venta anual comprometido, teniendo en cuenta, principalmente, las ventas anteriores realizadas por el Concesionario, las previsiones de venta para este Concesionario, y en el ámbito nacional, las previsiones de política comercial del Concedente para el año en cuestión. Hasta que la mencionada Comisión dé su veredicto, se aplicará temporariamente la propuesta del Concedente. La decisión de la Comisión se aplicará al año calendario objeto de discusión y pasará en autoridad de cosa juzgada, siendo entonces definitiva y no pudiéndosela apelar. Los gastos derivados de la pericia, correrán por cuenta del Concesionario.

6.3 En caso de que el Concedente no reciba del Concesionario, en el plazo de quince (15) días contados a partir de la recepción de la notificación relativa a la propuesta de las cuotas de venta, notificación informando su desacuerdo, la propuesta se considerará definitivamente aceptada por el Concesionario, y sin reservas.

CLÁUSULA 7 – STOCKS DE VEHÍCULOS NUEVOS – VEHÍCULOS DE DEMOSTRACIÓN

7.1. El Concesionario acepta expresamente mantener un permanente stock de vehículos nuevos de la marca CITROËN, cuya composición y cantidad se definirán en la Convención de Marca.

7.2. De la misma forma, el Concesionario acepta expresamente mantener, permanentemente, un parque de vehículos de demostración CITROËN, cuyo número, las variaciones de ese número, la composición y el ritmo de renovación, se definirán en la Convención de Marca.

CLÁUSULA 8 ‑ CONDICIONES GENERALES DE VENTA

8.1. Los Productos Contractuales encargados por el Concesionario son vendidos y facturados por el Concedente, EX WORKS "fábrica o depósito" cargados en vagón o camión de expedición de acuerdo con los Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional, Edición 2000. La transferencia de dominio de los mencionados Productos Contractuales queda en suspenso hasta el pago total del precio por parte del Concesionario. No obstante esta suspensión, los riesgos inherentes a ella se transferirán al Concesionario, a partir de la carga de los mencionados Productos Contractuales.

8.2. Para todo y cualquier pedido de vehículos cuya entrega esté prevista en un plazo de 3 (tres) meses, y en el caso de atraso en la mencionada entrega por motivo no imputable al Concesionario, el Concedente se obliga a mantener el precio de venta de los Vehículos hasta la fecha de su entrega efectiva. Las disposiciones de este ítem no se aplican en caso de fuerza mayor como incendio, inundación, conflictos laborales del Concedente, de sus proveedores o subcontratados.

8.3. El modelo del Vehículo pedido se definirá a través de su denominación comercial y de la mención del año del modelo y del año de fabricación, para los vehículos particulares (VP) elegidos.

8.4. El suministro de un Vehículo de un modelo o de un año modelo y de un año de fabricación para los vehículos particulares sólo se garantizará dentro del límite de las disponibilidades.

8.5. El Concesionario se obliga a adoptar todas las medidas necesarias para garantizar el buen estado de los Productos Contractuales que se le hayan entregado. El Concesionario deberá asumir, a través de una póliza de seguros cuyo comprobante se suministrará al Concedente, los riesgos relativos a los Productos Contractuales, cuyo precio aún no haya sido abonado al Concedente. Sin perjuicio de los derechos del Concedente ante el Concesionario, la póliza deberá estipular que, en caso de sinistro, el Concedente será un beneficiario directo de todas las indemnizaciones pagadas por la compañía aseguradora.

8.6. El precio facturado por el Concedente es el correspondiente a la tarifa vigente para el Concesionario a la fecha de la entrega por parte del Concedente.

8.7. Las condiciones de pago de los Productos Contractuales serán estipuladas por la Convención de Marca.

8.8. El Concesionario se compromete, expresamente, a entregar un vehículo al cliente recién cuando se haya pagado efectivamente al Concedente la totalidad del precio del mencionado Vehículo. El Concesionario se compromete, igualmente, a entregar vehículos para él mismo o a otro participante de la red de distribución del Concedente, cuando haya efectivamente pagado la totalidad del precio del referido vehículo.

8.9. En el supuesto de que el financiamiento de la deuda del Concesionario se efectúe a través del Banco PSA, el Concesionario se compromete a observar todas las condiciones establecidas por el mencionado banco en sus contratos de financiamiento. El Concedente, o la institución financiera subrogada en sus derechos puede, con toda la libertad y en cualquier momento, fiscalizar el stock de Vehículos nuevos y los contratos de reventa del Concesionario.

8.10. El Concesionario posee una cuenta corriente en los libros del Concedente. Este podrá, a su criterio, subdividirla en subcuentas por razones de comodidad contable. El Concesionario reconoce que estas subcuentas integran la cuenta corriente y que su saldo se compensa de pleno derecho. Queda expresamente establecido que la cuenta corriente ahora definida no afecta las garantías relativas a los créditos en ella inscriptos.

CLÁUSULA 9 ‑ INSTALACIÓN ‑ ORGANIZACIÓN

1. El Concesionario tendrá en cuenta, en la organización de su empresa, las recomendaciones hechas por el Concedente, y principalmente las que se refieren a la instalación, a la identificación, a los equipos, a las técnicas de venta y de promoción, a las técnicas de atención a los clientes, a la publicidad, a la comunicación, a los empleados, a la gestión, a los repuestos y a los accesorios.

2. El Concesionario deberá adoptar los métodos de contabilidad definidos por el Concedente y se compromete a facilitar las tareas de los auditores del Concedente y a poner a disposición de los mismos los documentos contables o comerciales relativos a operaciones que generen movimientos financieros entre las dos partes. Además, para la buena ejecución del presente contrato, el Concesionario se responsabiliza por la capacidad y compatibilidad de su sistema de informática para el intercambio de informaciones con el Concedente, a través del sistema de informática de este último.

9.3. El Concesionario se compromete a respetar y a aplicar las normas de implantación, de layout, de identificación y de imagen de la marca CITROËN preconizadas por el Concedente. El Concesionario sólo podrá modificar la dimensión de sus instalaciones con el acuerdo previo del Concedente.

9.4. El Concesionario se compromente, especialmente, a realizar o a reformar las fachadas de sus establecimientos de acuerdo con las normas del Concedente.

9.5. El Concedente pondrá a disposición del Concesionario, a través de un contrato de "comodato" la señalización, así como todas las fajas externas de identificación de la marca CITROËN.

9.6. El Concesionario se compromete, igualmente, a respetar las normas definidas por el Concedente en lo que se refiere al lay-out externo e interno de sus establecimientos de venta y post-venta, y en lo referente a la presentación, a su clientela, de los Productos Contractuales, de los vehículos usados y de los servicios propuestos en la post-venta.

9.7. El Concesionario deberá disponer de la organización comercial necesaria para atender, en conformidad con los métodos comerciales del Concedente, la reventa de los Productos Contractuales a la clientela y principalmente:

a) mantener, en conformidad con las normas fijadas por el Concedente, un archivo de clientes, venta y post-venta, emplear al personal administrativo y los medios técnicos necesarios para el seguimiento y la actualización constantes de esta archivo.

b) emplear, permanentemente, vendedores en número satisfactorio y con competencia igualmente reconocida como satisfactoria por el Concedente, contratando, además, a funcionarios suficientes para supervisar a los vendedores;

c) tener uno o más show rooms.

9.8. El Concesionario participará de todas las campañas promocionales del Concedente, sean nacionales o regionales, debiendo mantenerlo al tanto de los resultados obtenidos.

9.9. El Concesionario contribuirá, de manera eventual, con los gastos por publicidad y comunicación realizados, en los términos de las reglas de repartición estipuladas en la Convención de Marca.

9.10. El Concesionario se compromete a transferir, según el caso, a todo su personal involucrado y/o a sus clientes, toda y cualquier información transmitida por el Concedente, a través de medios de comunicación orales, escritos, audiovisuales o informáticos. El Concesionario deberá, para ello, poseer el material necesario.

9.11. El Concesionario deberá, además, participar y hacer que su personal participe en las sesiones de capacitación que el Concedente juzgue necesarias, en todos los xxxxx de actividad de la Concesión, así como en las actividades de motivación implantadas por el Concedente. Las reglas para compartir costos de las sesiones de capacitación se definen en la Convención de Marca.

9.12. El Concesionario se compromete a elaborar, como mínimo al final de cada trimestre calendario, las posiciones contables, de explotación y comerciales, comprometiéndose también a suministrárselas sistemáticamente al Concedente, a más tardar, al final del mes siguiente a su elaboración. Los mencionados documentos contables deberán ser suministrados bajo la forma establecida por el ConcedenteOs mencionados documentos contábeis deverão ser fornecidos sob a forma estabelecida pelo Concedente. El Concedente o los terceros en los que delegare esas funciones se comprometen a observar la confidencialidad de esas informaciones.

9.13. Para asegurar permanentemente, la recepción, la atención a los clientes, el mantenimiento, el auxilio mecánico y la reparación de todos los vehículos de la marca CITROËN en circulación, en las mejores condiciones de calidad y rapidez, el Concesionario se compromete a:

a) disponer de un taller mecánico, en conformidad con las normas de implantación del Concedente, con empleados y principalmente técnicos responsables debidamente calificados y en número suficiente ;

b) disponer de las herramientas y del equipo sugerido por el Concedente para identificar problemas y para organizar reparaciones; y,

c) disponer, eventualmente, de vehículos para ponerlos a disposición de los clientes del taller, de acuerdo con las condiciones definidas en la Convención de Marca.

9.14. Además, el Concesionario se compromete a :

a) aplicar los métodos técnicos y de organización preconizados por el Concedente y a no excederse en los plazos fijados para facturación por éste sugeridos, para el mantenimiento y la reparación de los vehículos de la marca CITROËN,

b) respetar los acuerdos celebrados, en el ámbito nacional, por el Concedente con las aseguradoras e informados al Concesionario,

c) promover la firma de los contratos de mantenimiento y de los contratos de garantía preconizados por el Concedente y realizar, en las condiciones previstas por los mencionados contratos, las operaciones en ellos previstas, operaciones relativas a los vehículos garantizados y amparados por los contratos celebrados, tanto con el Concesionario, como con los otros participantes de la red;

d) poseer, clasificar y utilizar la documentación técnica enviada por el Concedente y mantenerla constantemente actualizada, a través de renovación de su suscripción anual,

e) transmitir la documentación post-venta que se le solicitare, en ocasión de la realización, por iniciativa del Concedente, de investigaciones sobre la calidad del servicio de post-venta, tomar inmediatamente todas las medidas necesarias para subsanar las deficiencias constatadas al término de las investigaciones precitadas; y, además, respetar su compromiso de suministrar prestaciones y servicios con la calidad estipulada por el Concedente.

9.15. El Concesionario se compromete a implementar los medios y equipos, normas y métodos comerciales preconizados por el Concedente, para atender a las necesidades en términos de Piezas para mantenimiento, reparación y el equipamiento en post venta de los vehículos de los clientes, respetando los objetivos de calidad y plazo, definidos por el Concedente . El Concesionario se compromete a :

a) disponer de un local con dimensiones y lay-out conformes a las normas del Concedente ;

b) disponer de un stock constituido de manera de atender a los objetivos de calidad y de plazo estipulados por el Concedente;

c) disponer de áreas organizadas para la exposición y la venta a los clientes particulares, así como para el montaje y/o la colocación de las Piezas ;

d) hacer que los talleres mecánicos,l as flotas en general y las administraciones públicas, sociedades de economía mixta, entes autárquicos y fundaciones de su territorio puedan gozar de descuentos específicos fijados por el Concedente, y,

e) promover, en oficinas mecánicas, flotas u clientes en general, la venta de las Piezas incluidas en el catálogo del Concedente.

9.16. En el caso de que el Concesionario no ofrezca beneficios a las administraciones locales o a las flotas, de acuerdo con las acciones promocionales o comerciales implementadas por el Concedente, éste podrá, de pleno derecho, optar por no pagar al Concesionario, total o parcialmente, los premios o las eventuales participaciones correlacionadas a las acciones promocionales o comerciales.

9.17. El Concesionario se compromete a únicamente comprar y revender para el mantenimiento, la reparación y el equipamiento post venta de los vehículos de la marca CITROËN, piezas fabricadas y/o comercializadas por Citroën o Peugeot Citroën de Brasil, o piezas de calidad equivalente, o sea, cuyas especificaciones técnicas, materiales utilizados y controles técnicos sean idénticos, respetándose los índices definidos en la Convención Económica.

9.18. Está prohibida la utilización o la venta de Piezas y equipos producto de falsificación.

9.19. En el caso de que el Concesionario venda y/o utilice piezas de repuesto, productos, accesorios y equipos en reemplazo de las Piezas y equipos preconizados por el Concedente, aquél se compromete a informar a la clientela sobre la mencionada sustitución y a mencionarlo en las facturas, siendo el único responsable por todas las consecuencias resultantes de la utilización o de la venta a la que se refiere este ítem.

9.20. En el marco de las operaciones de responsabilidad asumida, parcial o totalmente por el Concedente, principalmente en lo que se refiere a las operaciones de garantía, de recall y de servicio gratuito, éste se obliga a utilizar únicamente Piezas y equipos entregados por el Concedente. Además, el Concesionario mantendrá a las Piezas reemplazadas en garantía o, en el caso del recall, a disposición del Concedente, en las condiciones y plazos definidos en la Convención de Marca.

CLÁUSULA 10 ‑ REVENTA – CONDICIONES ‑ DOCUMENTOS CONTRACTUALES

10.1. Todos los pedidos de los clientes deberán ser transcriptos por el Concesionario en pedidos de compra comunicados por el (al?) Concedente. Una copia del pedido de compra se entregará al cliente. El nombre y domicilio del cliente, así como las fechas de pedido y de entrega del vehículo nuevo serán comunicadas inmediatamente al Concedente a través de los sistemas de informática existentes entre ellos. El Concesionario se compromete a respetar los otros procedimientos administrativos de venta estipulados por el Concedente.

10.2. El Concesionario podrá proponer a los clientes finales, gratuitamente o mediante contraprestación pecuniaria, extensiones de la garantía, siempre que, a ese título, se celebre un contrato, en los términos de la Convención de Marca.

10.3. El Concesionario se obliga a no introducir, en los vehículos nuevos de marca CITROËN, transformaciones técnicas o estéticas no aprobadas por el Concedente, salvo en caso de pedido específico y por escrito del cliente final, comprador del Vehículo, quedando claro que, en este caso, el Concesionario informará al cliente, por escrito que:

a) la transformación se realiza bajo única y exclusiva responsabilidad del Concesionario, excluyéndose la responsabilidad del Concedente ; y,

b) la garantía contractual del Concedente no se aplica, ni a las partes ni a los componentes de los vehículos modificados, ni a las consecuencias derivadas de las transformaciones sobre las partes y los componentes del Vehículo no modificados.

10.4. El Concesionario tampoco podrá retirar Piezas de los Vehículos, sea cual fuere su objetivo. Tal retiro será motivo, observándose las disposiciones de la Convención de Marca, de rescisión del presente contrato, después de notificación extrajudicial por parte del Concedente, sin perjuicio de cualquier otra medida judicial con miras a resarcir al Concedente de las pérdidas sufridas, aunque el Concesionario sustituya las piezas retiradas.

10.5. El Concesionario garantizará, antes de la expiración del Contrato, la preparación, la primera revisión, los servicios de garantía previstos por el Concedente, y el servicio realizado después de las campañas de recall, el mantenimiento y la reparación, esto tanto para los Vehículos vendidos por él, como para los Vehículos de la marca CITROËN de los eventuales clientes que estén de paso, de acuerdo con las normas, métodos y procedimientos establecidos por el Concedente. Las modalidades de reembolso de los gastos realizados por el Concesionario y asumidos por el Concedente, se definirán en la Convención de Marca.

El Concedente podrá, en cualquier momento, a través de aviso al Concesionario cursado con 15 (quince) días de anticipación, realizar o hacer que ser realicen auditorías en los documentos de garantía del Concesionario, auditorías relativas al período retroactivo de 3 (tres) años.

Para cada uno de esos tres años máximos, se elegirá un período máximo de averiguación de tres a, como máximo, cinco semanas.

En el caso de que la auditoría demuestre que hubo, en el período analizado, envío por parte del Concesionario, de facturas no adeudadas y ya pagadas por el Concedente, éste podrá percibir, además del reembolso inmediato de los pagos indebidos, el pago, de pleno derecho, de una cantidad igual al valor total de las facturas indebidas y de la sobrefacturación, multiplicado por 52 (cincuenta y dos) y dividido por el número de semanas completas del período auditado.

Ese pago se efectuará a título de indemnización preestablecida, sin perjuicio de los demás derechos y acciones y podrá dar lugar, observándose las disposiciones de la Convención de Marca, a la rescisión de este Contrato.

Las Piezas objeto de un pedido de garantía podrán enviarse al Concedente, cuando éste lo solicite, para examen técnico. Las piezas no enviadas deberán ser conservadas por el Concesionario hasta la visita del inspector técnico del Concedente, y, de cualquier forma, durante un máximo de seis meses. En el caso de que se acepte la garantía, la titularidad de la Pieza defectuosa revertirá al Concendete. Caso contrario, que se rechace la garantía ,la pieza podrá restituirse al Concesionario. [frase confusa en el original en portugués]

10.6. Salvo acuerdo previo del Concedente, el Concesionario se obliga a no utilizar ni revender Piezas suministradas por el Concedente, para otros usos que no sean la reparación o el mantenimiento de vehículos automotores.

CLÁUSULA 11‑ REVENTA‑ PRECIO

11.1 El precio de reventa de los Productos Contractuales por el Concesionario al consumidor final es libre.

11.2. El Concedente se reserva el derecho de sugerir al Concesionario, listas de precio mínimo de venta al consumidor final, las que se reajustarán periódicamente.

CLÁUSULA 12. VEHÍCULOS USADOS

El Concedente tiene la facultad de conceder al Concesionario, el derecho de utilización de la marca "CITROEN CONFIANCE" para la venta de vehículos usados. Las condiciones de la concesión de utilización de esta referida marca, serán objeto de la celebración de un contrato específico entre el Concedente y el Concesionario, estipulando las obligaciones de cada una de las Partes.

CLÁUSULA 13 – DIFICULTADES FINANCIERAS

13.1. En caso de dificultades financieras del Concesionario, o de incumplimiento(aunue sea de una única cuota, sea cual fuere la causa o el valor) ante el Concedente o de la institución financiera subrogada en sus derechos, en caso de liquidación o de concordato, el Concedente podrá adoptar todas las medidas necesarias para limitar sus riesgos y/o los riesgos de la institución financiera en cuestión. Integran las eventuales medidas, ejemplificativamente, aunque no limitándose a:

a) el pago total del precio de los vehículos, concomitante a la entrega de los mismos, por el Concesionario a los clientes ;

b) el pago total del precio de los otros Productos Contractuales, antes da de sus efectivas entregas;

c) en las vendas a crédito, la recuperación por parte del Concedente, con descuento de los valores ya pagados por el Concesionario, de parte o de la totalidad de los Productos Contractuales entregados al Concesionario ; y,

d) la recuperación y la conservación de las llaves, de todos o de parte de los vehículos entregados al Concesionario.

13.2 Con el objetivo de mantener la calidad de la marca CITROËN en Brasil y del servicio ofrecido al consumidor, en el caso de que el Concesionario no se encuentre en condiciones económicas y financieras de proseguir sus actividades comerciales de acuerdo con las exigencias de la marca y de acuerdo con la concesión, objeto del presente, el Concedente se reserva-la facultad de autorizar la venta de Piezas en el Territorio por otro Concesionario, sin que el Concesionario signatario de éste pueda pretender alguna indemnización, por el motivo que fuere.

13.3. El Concedente podrá, también actuar conforme las disposiciones de los puntos 13.1. y 13.2, en caso de notificación, por una de las Partes, de su decisión de no celebrar un nuevo contrato cuando expire el presente. La intervención de las disposiciones de las cláusulas anteriores podrá producirse en cualquier momento durante los seis últimos meses del Contrato.

13.4. En los casos mencionados en el ítem 13.1, el Concedente podrá también, respetándose las disposiciones de la Convención de Marca, rescindir el presente Contrato.

CLÁUSULA 14 ‑ VIGENCIA

14.1 La vigencia del presente Contrato es de 5 años, contados a partir de la fecha de su celebración.

14.2. Al término de su vigencial, el presente Contrato se prorrogará automáticamente por plazo indeterminado, salvo en el supuesto de que una de las Partes haya notificado a la otra su deseo de no prorrogarlo. La notificación a la que se refiere esta cláusula, deberá hacerse a través del Registro de Títulos y Documentos o por carta registrada con aviso de retorno, y deberá ser recibida por la parte notificada, 180 días antes de la fecha de vencimiento del presente Contrato. La no prórroga del presente Contrato, dará lugar a indemnización, en los siguientes términos.

14.3. En el caso de que el Concedente no prorrogue el Contrato, éste estará obligado, ante el Concesionario a :

a) readquirirle el stock de vehículos nuevos y de piezas de repuesto nuevas, en su envase original, al precio de venta al Concesionario a la fecha de la readquisición. Las Piezas de repuesto serán adquiridas sobre la base de la tarifa para Concesionarios en vigencia en ocasión de la compra, después de efectuados todos los descuentos, inclusive en pedidos de abastecimiento, una vez entregadas en los locales designados por el Concedente, recibidos, identificados y reconocidos, por éste, como estando en conformidad al estado de la primera venta. El precio determinado de esta forma será contabilizado como crédito en la cuenta del Concesionario, abierta en los libros del Concedente.

b) readquirirle la totalidad de las herramientas y del equipamiento exclusivamente destinado a la concesión de la marca CITROEN, al precio xx xxxxxxx, teniéndose en cuenta su estado de conservación, y cuya adquisición por parte del Concesionario, haya sido determinada por el Concedente o de ella éste haya sido informado por escrito, sin haber manifestado ninguna oposición inmediata y documentada. Se excluye de esta obligación la adquisición de los inmuebles del Concesionario.

14.4. La no prórroga del Contrato por parte del Concesionario, no genera ninguna indemnización.

CLÁUSULA 15 ‑ INTUITU PERSONAE

15.1. El Concedente celebra el presente Contrato teniendo en cuenta la persona del o de los dirigentes signatarios del Contrato, teniendo también en cuenta la persona o el grupo de personas que tienen la titularidad de la mayoría de las cuotas o acciones de la sociedad signataria en carácter de Concesionario y/o que detenta la mayoría de los derechos de voto en sus asambleas.

15.2. En consecuencia, salvo previo acuerdo por escrito del Concedente, éste podrá, en los siguientes supuestos, rescindir el presente Contrato :

a) cesación de las funciones de uno de los signatarios del Contrato;

b) pérdida efectiva del control de la administración de la empresa signataria en carácter de Concesionario, por parte de su o de sus dirigentes, no obstante la inexistencia de modificación jurídica en la estructura de la mencionada sociedad;

c) pérdida de la titularidad de la mayoría de las cuotas o acciones o de los derechos de voto, por parte de las personas inicialmente consideradas por el Concedente.

15.3. El Concedente tendrá la misma facultad, en las mismas condiciones, en caso de

a) aporte de capital, locación o cesión, por parte del Concesionario, de su fondo de comercio, o,

b) existencia de un vínculo directo o indirecto, financiero o cualquier otro, entre la sociedad signataria en calidad de Concesionario o su sociedad controlante y/u otro Concedente de automóviles, vínculo que permita a este último ejercer una influencia capaz de dirigir o de orientar la gestión o el financiamiento de la sociedad signataria en carácter de Concesionario.

15.4. El Concedente se compromete a responder, por escrito, a toda y cualquier solicitud cursada, por escrito, por cualquier dirigente signatario o por cualquier socio mayoritario, a fin de pronunciarse sobre la aceptación o no de una persona indicada para reemplazar, en el futuro, al dirigente signatario o a cualquier socio mayoritario.

CLÁUSULA 16 – RESCISIÓN DEL CONTRATO

16.1 Además de los diferentes casos de rescisión unilateral previstos, principalmente, en los puntos 4.8, 10.5. y 13.1 del presente Contrato y en el Capítulo XIII de la Convención de Marca, el presente Contrato podrá rescindirse después de rescisión unilateral de una de las partes, a través de notificación previa, en un plazo mínimo de 180 (ciento ochenta) días. En este caso anterior, serán consecuencias de la rescisión:

 En el supuesto de rescisión del Contrato por iniciativa del Concedente, éste quedará obligado, ante el Concesionario a:

a) readquirirle el stock de vehículos y de piezas de repuesto nuevos, éstas en sus envases originales, por el precio de venta al público, vigente a la fecha de readquisición.a

b) readquirirle la totalidad de herramientas y del equipamiento exclusivamente destinado a la concesión de la marca CITROEN, al precio xxx xxxxxxx, teniéndose en cuenta el estado de conservación, y cuya adquisición, por parte del Concesionario, haya sido determinada por el Concedente o de ella haya sido informado por escrito, sin haber manifestado ninguna oposición inmediata y documentada. Se excluye de esta obligación, la adquisición de los inmuebles del Concesionario.

a) readquirir-lhe o estoque de veículos e de peças de reposição novos, estas em sua embalagem original, pelo preço de venda ao público, vigente na data da reaquisição.

b) readquirir-lhe todo o ferramental e equipamento destinado exclusivamente à concessão da marca CITROEN, ao preço xx xxxxxxx correspondente ao estado em que se encontrarem e cuja aquisição o Concedente tiver determinado ou dela tiver ciência por escrito, sem lhe fazer oposição imediata e documentada. Ficam excluídos desta obrigação os imóveis do Concessionário.

El Concedente deberá, igualmente, indemnizar al Concesionario por daños y perjuicios, en conformidad con las disposiciones del inciso III da cláusula del artículo 24 de la Ley 6.729/79.

• En el supuesto de que el Concesionario dé motivo a la rescisión de este Contrato, éste deberá pagarle una indemnización al Concedente, por un valor igual al 5% (cinco por ciento) del valor total de las mercaderías que el Concesionario le haya adquirido al Concedente, en el transcurso de los 4 (cuatro) últimos meses do Contrato.

En la rescisión unilateral del presente contrato, a título de indemnización, ningún otro derecho asistirá a las Partes sino los prescriptos en la presente Cláusula.

2. En el caso de que el presente Contrato se rescinda, sea por el motivo que fuere, las Partes deberán respetar un plazo de 120 días para la extinción de sus relaciones comerciales. El Concedente no estará obligado a enviar al Concesionario los Productos que no estuvieren disponibles dentro del mencionado plazo de 120 días. El Concesionario proporcionará al Concedente la lista de pedidos de los Productos Contractuales a los que aún no se hubiere atendido, en el referido plazo. El Concesionario suministrará al Concedente la lista de pedidos de vehículos nuevos recibidos de sus clientes, así como los pedidos pendientes de entrega para el plazo superior a los 120 días precitado. Los vehículos objeto de este pedido serán entregados por otro Concesionario. El Concesionario no podrá rechazar esta transferencia à a título de ser acreedor con relación al Concedente.

2. En el supuesto de venta sin intermediario a ser remunerado y en la que no haya pago parcial mediante entrega de vehículo usado por parte del consumidor final, el Concesionario que haya enviado los pedidos y las señas previamente recibidas, tendrá derecho, en ocasión de la entrega de los vehículos a los consumidores, al 75% de la diferencia entre el precio sin impuestos, de compra de los vehículos e constando en la tarifa Concesionsrio a la fecha del envío del pedido, por parte del Concesionario, o constando en la factura emitida por el Concedente, y el precio de reventa sin los impuestos, constando en los pedidos de los clientes, el Concesionario percibirá el 25% de la diferencia precitada en el caso de que la venta se realice habiendo pago parcial mediante entrega de vehículo usado o con intermediario a ser remunerado.

16.4 Los vehículos nuevos de la marca CITROEN, facturados al Concesionario, y no entregados a los clientes, sea cual fuere el lugar donde ellos se encuentren físicamente, serán inmediatamente vueltos a colocar a disposición del Concedente, quien anulará, concomitantemente, las facturas correspondientes.

CLÁUSULA 17 – CESIÓN Y TRANSFERENCIA DEL PRESENTE CONTRATO

1. Salvo previa autorización, por escrito, de una de las partes, la otra parte no podrá ceder ni transferir, total ni parcialmente a terceros, el Contrato o cualquiera de sus derechos y obligaciones. En caso de previa autorización de una de las partes, todas las disposiciones del presente Contrato deberán observarse y obligarán a los mencionados terceros.

2. Sin embargo, queda expresamente acordado que, el 1° de octubre de 2000, el presente contrato se transferirá automáticamente a Peugeot Citroën do Brasil, la que pasará a ser, a partir de esa fecha, el Concedente en los términos del presente Contrato, gozando de sus derechos y sometiéndose a las obligaciones definidas en este Contrato. El Concesionario desde ya declara aceptar la referida transferencia, declarando además que no entablará ninguna acción, ni interpondrá ningún recurso por ella motivado.

3. El Concesionario declara, además, que cualquier acción y/o reivindicación propuesta relativa a períodos anteriores al 1/10/2000, deberá dirigirse directa y exclusivamente al Concedente (IVXM) o a sus controlantes, con excepción de acción o reivindicación relativa a la garantía de un año para constructores, cuya responsabilidad será asumida por PEUGEOT CITROEN DO BRASIL.

CLÁUSULA 18 –RENUNCIA

Queda expresamente acordado entre las partes que la no exigencia de cumplimiento de cualquiera de las cláusulas del presente Contrato no implica renuncia a ninguno de sus derechos y no afecta, de la manera que fuere, la validez del presente Contrato ni de sus disposiciones.

CLÁUSULA 19 - MODIFICACIONES

Ninguna modificación al presente Contrato producirá efectos, salvo si fuere por escrito y estuviere firmada por un representante de cada una de las partes debidamente autorizado para ello.

CLÁUSULA 20 – DERECHO APLICABLE – COMPETENCIA JURISDICCIONAL

El presente Contrato se regirá por las leyes brasileñas. Cualquier litigio relativo al Contrato, de la naturaleza que fuere, y que el propio Contrato y la Convención de Marca no haya determinado que sea objeto de arbitraje, será sometido a la jurisdicción del Estado de Rio de Janeiro, renunciando las partes a cualquier otra jurisdicción, por más privilegiada que sea.

Las Partes firman el presente instrumento por sí y sus sucesores, en 3 (tres) ejemplares, en presencia de los testigos que firman al pie.

Xxx Xxxxx, 00 de Setiembre de 2000

CONCESIONARIO CONCEDENTE

TESTIGOS:

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