Anexo 1. CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA
Anexo 1. CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGÍA ELÉCTRICA
I. Estipulaciones Particulares:
I. VENDEDOR | [ ] identificado con NIT [ ] |
II. COMPRADOR | [ ] identificado con NIT [ ] |
III. CANTIDAD ASIGNADA | [ ]MW [ ]kWh |
IV. DESTINO | [ ] Mercado Regulado [ ] Mercado No regulado [ ] Respaldo |
V. PRECIO | [ ] COP/kWh [ ] Valor ajustado [ ] Valor adjudicación |
VI. INDEXACIÓN | [ ] Tradicional 𝑃 = 𝑃 ∗ 𝐼𝑃𝑃𝑚 𝑚 0 𝐼𝑃𝑃0 [ ] Revisada 𝑃 = 𝑃 ∗ 𝑀𝑖𝑛 [𝐼𝑃𝑃𝑚 ; 𝐼𝑃𝐶𝑚] 𝑚 0 𝐼𝑃𝑃 𝐼𝑃𝐶 0 0 [ ] Otra |
VII. MODALIDAD DEL CONTRATO | [ ] Xxxxx lo contratado con cantidad y precio determinado |
VIII. BLOQUES HORARIOS | [ ] Bloque horario plano [ ] Bloque horario solar [ ] Bloque horario no solar |
IX. FECHA INICIO DEL SUMINISTRO | [ ] |
X. FECHA TERMINACIÓN DEL SUMINISTRO | [ ] |
XI. GARANTÍAS DEL VENDEDOR | [ ] Garantía de Cumplimiento [ ] Valor [ ] Garantía adicional [ ] Valor |
XII. GARANTÍAS DEL COMPRADOR | [ ] Garantía de Cumplimiento [ ] Valor [ ] Garantía adicional [ ] Valor |
XIII. NOTIFICACIONES DEL VENDEDOR | Atención a: Cargo: Teléfono Dirección: Dirección de correo electrónico |
XIV. NOTIFICACIONES DEL COMPRADOR | Atención a: Cargo: Teléfono Dirección: Dirección de correo electrónico |
XV. SATISFACE LAS CONDICIONES DEL ARTÍCULO 4 DE LA RESOLUCIÓN MME 40715 DE 2019 PARA CUMPLIR CON LA OBLIGACIÓN DEL ARTÍCULO 296 DE LA LEY 1955 DE 2019 | [ ] SI [ ] NO |
XVI. EL VENDEDOR DECLARA EL SIGUIENTE PORCENTAJE ANUAL DE ENERGÍA RESPALDADO CON FNCER PARA CUMPLIR CON LA OBLIGACIÓN DEL ARTÍCULO 296 DE LA LEY 1955 DE 2019 | [ ] % |
Por el Comprador, [Nombre] [documento de identificación] [capacidad legal] [fecha] | Por el Vendedor, [Nombre] [documento de identificación] [capacidad legal] [fecha] |
II. Estipulaciones Generales:
CONSIDERACIONES 4
1. Cláusula I. Definiciones e Interpretaciones 4
2. Cláusula II. Objeto del Contrato 10
3. Cláusula III. Firma del Contrato 10
4. Cláusula IV. Término del Contrato 10
5. Cláusula V. Obligaciones de las Partes 10
6. Cláusula VI. Precio 12
7. Cláusula VII. Facturación Y Pago 12
8. CLÁUSULA VIII. Información de Transacciones 13
9. Cláusula IX. Registro del Contrato ante el ASIC 13
10. Cláusula X. Declaraciones de las Partes 13
11. CLÁUSULA XI. Indemnidad y Responsabilidad 15
12. CLÁUSULA XII. Garantías 16
13. Cláusula XIII. Hecho de Terceros y Fuerza Mayor y Caso Fortuito 17
14. Cláusula XIV. Tributos 18
15. Cláusula XV. Terminación del Contrato 18
16. Cláusula XVI. Régimen Jurídico Aplicable 18
17. Cláusula XVII. Resolución de Controversias 18
18. Cláusula XVIII. Cambios regulatorios 19
19. Cláusula XIX. Confidencialidad 19
20. Cláusula XX. Lavados de Activos y Financiación del Terrorismo 20
21. Cláusula XXI. Cesión del Contrato y cesión de derechos económicos 20
22. Cláusula XXII. Sanciones Jurídicas a las Cláusulas del Contrato 21
23. Cláusula XXIII. Prórroga del Contrato 21
24. Cláusula XXIV. Modificación del Contrato 21
25. Cláusula XXV Liquidación del Contrato 21
26. Cláusula XXVI. Colaboración entre las Partes 21
27. Cláusula XXVII. Independencia de las Partes 22
28. Cláusula XXVIII. Cumplimiento de las condiciones regulatorias para satisfacer la obligación contenida en el artículo 296 de la ley 1955 de 2019 26
29. Cláusula XXIX. Mérito Ejecutivo 27
30. Cláusula XXX. Notificaciones y Comunicaciones 27
31. Cláusula XXXI. Marco Contractual 27
32. Cláusula XXXII. Domicilio 27
CONSIDERACIONES
a) Que las Partes tienen la calidad de Participantes del MCE de conformidad con el Reglamento del MCE y que se han comprometido a cumplir con las obligaciones que se derivan del Reglamento del MCE y de los Instructivos Operativos que se expidan según el mencionado reglamento.
b) Que como resultado de la Ruedas de Negocios del MCE, las Partes resultaron adjudicadas para la celebración del correspondiente Contrato de Suministro de Energía Eléctrica con las particularidades que se detallan a continuación.
1. CLÁUSULA I. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES
1.1. Los siguientes términos y expresiones tendrán el significado indicado a continuación:
1.1.1. Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales (en adelante, “ASIC”) Dependencia del Centro Nacional de Despacho encargada del registro de fronteras comerciales, de los contratos de energía a largo plazo; de la liquidación, facturación, cobro y pago del valor de los actos, contratos, transacciones y en general de todas las obligaciones que resulten por el intercambio de energía en la bolsa, para generadores y comercializadores; de las Subastas de Obligaciones de Energía Firme; del mantenimiento de los sistemas de información y programas de computación requeridos; y del cumplimiento de las demás tareas que sean necesarias para el funcionamiento adecuado del Sistema de Intercambios Comerciales según la regulación vigente. El servicio del ASIC está a cargo de la empresa XM Compañía de Expertos en Mercados S.A. E.S.P.
1.1.2. Administradores
Significa, respecto de cualquier persona jurídica, los miembros de junta o consejos directivos; los representantes legales; cualquier persona que sea considerada como administrador de conformidad con el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 y/o el artículo 27 de la Ley 1258 de 2008 y las demás normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan.
1.1.3. Participantedel MCE
Será un Participante del MCE el Agente xxx Xxxxxxx de Energía Mayorista que haya surtido los trámites definidos en el Reglamento del MCE e Instructivos Operativos que lo desarrollen, para su vinculación al MCE.
1.1.4. Agente xxx Xxxxxxx de Energía Mayorista
Corresponde a una persona que realiza la actividad complementaria del servicio público domiciliario de energía eléctrica de generación o comercialización, de acuerdo con el ordenamiento jurídico en materia de servicios públicos domiciliarios en los términos de la Ley 142 de 1994 y Ley 143 de 1994.
1.1.5. Ajuste Normativo
Significa la entrada en vigencia o adopción de una ley, decreto, resolución, circular o norma expedida por una Autoridad Competente; o cualquier modificación de la Normativa Aplicable, o aplicación de la misma por una Autoridad Competente; o la emisión de cualquier requerimiento, circular, decisión o directriz, de una Autoridad Competente.
1.1.6. Autoridad Competente
Significa cualquier entidad u órgano que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales o administrativas, incluyendo, pero sin limitarse al Gobierno nacional, departamental, municipal o distrital u órgano gubernamental, administrativo, fiscal, judicial o departamento administrativo, banco central, comisión, autoridad, tribunal, agencia o entidad perteneciente al gobierno, a nivel nacional, departamental, municipal, o local en Colombia, supranacional con efecto en Colombia o en el extranjero. Se incluyen en este término, entre otras y sin limitación: (i) las agencias y autoridades que tengan autoridad para emitir leyes, decretos, resoluciones, ordenanzas, acuerdos o, en general, reglamentaciones de aplicación general y de obligatorio cumplimiento, tales como la CREG, la Superintendencia de Servicios Públicos (“SSPD”), el Ministerio de Minas y Energía (“MME”) y la Superintendencia de Industria y Comercio (“SIC”); (ii) cualquier otra entidad pública o privada, incluyendo la Unidad de Planeación Minero Energética (“UPME”), que tenga autoridad para aplicar o implementar dichas leyes, decretos, resoluciones, ordenanzas, acuerdos o, en general reglamentaciones; o (iii) cualquier autoridad de la rama jurisdiccional de la República de Colombia o quien haga sus veces.
1.1.7. Balance de Cuentas y Administración de Garantías: Actividad desarrollada por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. que incluye la compensación, liquidación, facturación, cobro y pago de las obligaciones respecto de los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica celebrados a través del MCE, así como la administración de las garantías que deberán constituir los Participantes del MCE para el control de los riesgos asociados del MCE.
1.1.8. Beneficiario Real
Cualquier persona o grupo de personas que, directa o indirectamente, por sí misma o a través de interpuesta persona, por virtud de contrato, convenio o de cualquier otra manera, tenga respecto de una acción de una sociedad, o pueda llegar a tener, por ser propietario de bonos obligatoriamente convertibles en acciones, capacidad decisoria; esto es, la facultad o el poder de votar en la elección de directivas o representantes o de dirigir, orientar y controlar dicho voto, así como la facultad o el poder de enajenar y ordenar la enajenación o gravamen de la acción.
Conforman un mismo beneficiario real los cónyuges o compañeros permanentes y los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil, salvo que se demuestre que actúan con intereses económicos independientes.
Igualmente, constituyen un mismo beneficiario real las sociedades matrices y sus subordinadas.
Una persona o grupo de personas se considera beneficiaria real de una acción si tiene derecho para hacerse a su propiedad con ocasión del ejercicio de un derecho proveniente de una garantía o de un pacto de recompra o de un negocio fiduciario o
cualquier otro pacto que produzca efectos similares, salvo que los mismos no confieran derechos políticos.
1.1.9. Comercializador
Agente que ejecuta la actividad de compra y venta de energía eléctrica en el Mercado de Energía Mayorista conforme a lo señalado en la Normativa Aplicable, y quien se encuentra registrado como Comercializador de energía eléctrica ante el ASIC.
1.1.10. Comprador
1.1.11. Es la Parte a quien se le adjudicó el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica en una rueda de negocios, quien se obliga a comprar la Cantidad de Energía en los términos establecidos en el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica, durante el Período de Suministro.
1.1.11 Contrato
Es el presente contrato celebrado por las Partes el cual se rige por lo dispuesto por el Reglamento del MCE e incluye las Estipulaciones Particulares y las Estipulaciones
Generales, por medio del cual el Vendedor se obliga a suministrar a favor del Comprador la Cantidad de Energía durante el Periodo de Suministro; dicho suministro debera´´ ser honrado con la generación ideal o con compras en Bolsa de Energía, la cual sera´´ pagada
por el Comprador al Precio establecido en la Cláusula III de las Estipulaciones Particulares del Presente Contrato. El contrato se firma bajo la modalidad Pague lo Contratado.
1.1.12. Contratos de Suministro de Energía Eléctrica
Corresponde al contrato de compra y venta de energía eléctrica celebrado entre generadores y comercializadores para el suministro de grandes bloques de energía eléctrica de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 de la Resolución CREG 024 de 1995 y aquellas normas que lo adicionen, modifiquen o deroguen. El contrato será estandarizado, se negociará y adjudicará de acuerdo con los criterios definidos en las normas que rigen el MCE.
1.1.13. Día Hábil
Significa cualquier día que no sea un xxxxxx, xxxxxxx o feriado legal en Colombia.
1.1.14. Fecha de Inicio del Suministro
Fecha a partir de la cual el Vendedor comenzará a suministrar energía al Comprador. Esta obligación iniciará a las 00:00 horas de conformidad con lo establecido en el numeral VIII de las Estipulaciones Particulares del Contrato.
1.1.15. Fecha de terminación del Suministro
Fecha hasta la cual el Vendedor suministrará a favor del Comprador la Cantidad de Energía. Esta obligación terminará a las 24:00 horas del último día de la fecha indicada en el numeral IX de las Estipulaciones Particulares del presente Contrato.
1.1.16. CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P.
Entidad encargada, a través de sus órganos de dirección y administración, de ejercer los roles de promotor, diseñador, administrador, ejecutor, y administrador de riesgos según la definición de estos roles contenidos en el Reglamento . En ejercicio de estos roles, CONEXIÓN ENERGÉTICA desarrollará las funciones establecidas en el artículo 1.3.1.1 del Reglamento del MCE.
1.1.17. Generador
Persona natural o jurídica que produce energía eléctrica, registrado ante el ASIC.
1.1.18. Hechos de terceros
Hechos imprevisibles e imposibles de resistir ocasionados por terceros, que están fuera del control de las Partes y cuyos efectos no son consecuencia de actos, omisiones, culpa o imprudencia de cualquiera de las Partes, sus empleados, subcontratistas o representantes, siempre y cuando tales hechos impidan el cumplimiento de las obligaciones del Contrato. De manera explícita las Partes conocen y aceptan que no son Hechos de Terceros los producidos por empleados, subcontratistas o representantes de las Partes.
1.1.19. Información Confidencial
Corresponde a la información de carácter técnico, comercial, industrial o financiero que sea aportada, intercambiada y/o elaborada por las Partes en desarrollo de este Contrato o que cualquiera de las Partes desarrolle, reciba u obtenga con respecto al presente Contrato, la cual en todo caso estará sujeta a estricta reserva y confidencialidad, durante la vigencia del Contrato y los tres (3) años siguientes a la Fecha de Terminación de Suministro.
1.1.20. Instructivos Operativos
Documentos emitidos por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. para instruir a los Participantes del MCE u otros agentes en cuanto fuera pertinente, sobre los detalles operativos relacionados con la manera en que habrán de aplicarse el Reglamento del MCE.
1.1.21. Leyes Anticorrupción y de Prevención xxx Xxxxxx de Activos o Financiación del Terrorismo
Significa según apliquen a una Parte determinada las disposiciones del Foreign Corrupt Practices Act of 1977 de Estados Unidos de América, así como las demás disposiciones que lo modifiquen o adicionen; las disposiciones del Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001 de Estados Unidos de América, así como las demás disposiciones que lo modifiquen o adicionen; las sanciones, embargos, regulaciones, medidas de carácter económico o financiero administradas por la Office of Foreign Assets Control – OFAC del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América, la Oficina de Industria y Seguridad de los Estados Unidos (U.S. Bureau of Industry and Security) y el Ministerio de Hacienda xxx Xxxxx Unido (Her Majesty’s Treasury – HMT); el Bribery Act xx Xxxxx Unido de 2010; las regulaciones emitidas por la Dirección de Control de Defensa al Comercio (US Directorate of Defense Trade Controls); las regulaciones emitidas por la Oficina Europea de la Lucha Contra el Fraude (Office Européen de Lutte Anti-Fraude); el Financial Recordkeeping and Reporting of Currency and Foreign Transactions Act of 1970 de
Estados Unidos; la Convención de las Naciones Unidas contra el Tráfico Ilícito de Estupefacientes y Sustancias Sicotrópicas, ratificada por Colombia a través de la Ley 67 de 1993; el Convenio sobre Blanqueo, Detección, Embargo y Confiscación de los Productos de un Delito, ratificado y aprobado por Colombia a través de la Ley 1017 de 2006; el Reglamento Modelo sobre Delitos xx Xxxxxx Relacionados con el Tráfico Ilícito de Drogas y otros Delitos Graves preparado por la Comisión Interamericana para el Control del Abuso de Drogas; el Convenio Internacional para la Represión de la Financiación del Terrorismo, ratificado por Colombia a través de la Ley 808 de 2003; la Convención Interamericana contra el Terrorismo, ratificada y aprobada por Colombia por medio de la Ley 1108 de 2006; la Convención de las Naciones Unidas contra la Delincuencia Organizada Transnacional, ratificada por Colombia por medio de la Ley 800 de 2003; la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción, ratificada y aprobada por Colombia por medio de la Ley 970 de 2005; las leyes 80 de 1993, 734 de 2002, 1474 de 2011, 1712 de 2014, 1778 de 2016 de Colombia; la Circular Externa 100000003 del 26 de julio de 2016 emitida por la Superintendencia de Sociedades de Colombia; las resoluciones en relación con asuntos antiterroristas y en especial; las disposiciones del Código Penal colombiano relativas a prácticas anticorrupción, soborno, lavado de activos o financiación del terrorismo; cualquier disposición o norma relativa a prácticas o delitos contra la administración pública; cualquier otra ley sancionatoria, regulatoria, medida de carácter económico o financiero aprobada o sancionada por Estados Unidos de América, la Organización de Naciones Unidas (incluyendo el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas), la Unión Europea, el Xxxxx Unido, Colombia o por cualquier jurisdicción en la que los Vendedores o Compradores operen; cualquier otra norma sancionatoria, regulatoria, medida de carácter económico o financiero aprobada o sancionada por cualquier Autoridad Competente, incluyendo el Ministerio de Hacienda, la Unidad de Información y Análisis Financiero, la Superintendencia Financiera de Colombia, la Superintendencia de Sociedades de Colombia; y la Normatividad aplicable relacionada con prácticas anticorrupción, prácticas prohibidas, lavado de activos, prácticas fraudulentas, prácticas obstructivas o financiación del terrorismo.
1.1.22. Listas Vinculantes
Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia conforme al Derecho Internacional, incluyendo pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1988 de 2011, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006 y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, así como las listas emitidas por la OFAC y todas aquellas que les sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista que se adopte en el país.
1.1.23. Limitación del Suministro
Procedimiento de reducción de suministro de electricidad de Comercializadores de energía eléctrica en el Mercado de Energía Mayorista ordenado por el ASIC, de oficio o por mandato, en desarrollo de lo previsto en la Resolución CREG 116 de 1998 o cualquiera que la adicione, modifique o derogue.
1.1.24. Mercado de Energía Mayorista
Es el mercado de grandes bloques de energía eléctrica, en que vendedores y compradores intercambian energía y potencia en el sistema interconectado nacional, con sujeción al Reglamento de Operación.
1.1.25. Normatividad Aplicable
Significa, respecto de cualquier persona, cualquier ley, tratado, reglamento, norma, ordenamiento, estatuto, decreto, ordenanza, acuerdo, resolución, circular, o cualquier orden, auto, o resolución judicial o arbitral, incluyendo sin limitación, las leyes ambientales, laborales y de seguridad social y las Leyes Anticorrupción, Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo que dicte cualquier Autoridad Competente de tiempo en tiempo.
1.1.26. Período de suministro
Será equivalente al momento entre la fecha de inicio y terminación de suministro definidos en las Cláusulas VIII y IX de las Estipulaciones Particulares del Contrato.
1.1.27. Período Especial
Es el Periodo que se inicia a partir de la fecha de ocurrencia de Hechos de Terceros o eventos de Fuerza Mayor y Caso Fortuito y que transcurre mientras la Parte que lo alega se ve imposibilitada para cumplir con las obligaciones del Contrato, siempre que haya aceptación proveniente de la Parte no afectada o exista una decisión del amigable componedor que declare la existencia de Hechos de Terceros o eventos de Fuerza Mayor y Caso Fortuito.
1.1.28. Reglamento del MCE
Conjunto de reglas y procedimientos que rigen la organización, administración y funcionamiento xxx Xxxxxxx de Comercialización de Energía Eléctrica promovido por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P., aprobado por su Junta Directiva.
1.1.29. Rueda de Negocios
Escenario de negociación administrado y ejecutado por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S.
E.S.P en el cual se ingresan las posturas de compra y venta mediante una plataforma tecnológica para la negociación de Contratos de Suministro de Energía Eléctrica.
1.1.30. Tributo
Significa cualquier tasa, contribución, impuesto, contribución de mejores, derecho, tributo, cuota gubernamental o cargo de cualquier tipo exigible por cualquier Autoridad Competente, ya sea mediante pago directo o mediante retención o descuento sobre pagos efectuados a , o por, cualquier persona junto con intereses, multas, recursos o cualquier cargo accesorio; y/o que se generen como consecuencia de la ejecución, entrega, cumplimiento, registro, recibo o perfeccionamiento de una Garantía o de cualquier otro modo respecto de la venta y compra de energía eléctrica en el Mercado de Energía Mayorista.
1.1.31. Valor Ajustado
Valor de Adjudicación más el monto de las estampillas, tasas o cualquier otro Tributo de orden local o regional que CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. considerará de acuerdo con lo informado por el comprador para que exista una correspondencia absoluta entre el Precio y el Valor de Adjudicación en la Rueda de Negocios según el Reglamento del MCE. Este valor será el precio del Contrato.
1.1.32. Valor de Adjudicación
Precio de cierre de las operaciones realizadas en una Rueda de Negocios.
1.1.33. Vendedor
es la Parte a quien se le adjudicó el Contrato en una rueda de negocios, y quien se obliga a suministrar la Cantidad de Energía durante el Período de Suministro en los términos establecidos en el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica
1.2. Los siguientes lineamientos servirán para la interpretación del Contrato:
1.2.1. El cumplimiento de las obligaciones de las que trata este Contrato se deberá interpretar a la luz del Reglamento del MCE y los Instructivos Operativos que expida CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P.
1.2.2. Las definiciones establecidas en esta Cláusula para términos escritos de forma singular se extienden también a los términos que se escriban en el Contrato de forma plural.
1.2.3. Los títulos de las cláusulas se incluyen con fines ilustrativos, pero no limitan, definen o describen el alcance de su contenido.
2. CLÁUSULA II. OBJETO DEL CONTRATO
El Vendedor se obliga a suministrar al Comprador la Cantidad Asignada de Energia a cambio del pago del Precio por parte del Comprador al Vendedor, en los términos establecidos en las Estipulaciones Particulares de este Contrato.
3. CLÁUSULA III. FIRMA DEL CONTRATO
El Contrato se entenderá firmado en los términos del Título Tercero del Libro Tercero del Reglamento del MCE.
4. CLÁUSULA IV. TÉRMINO DEL CONTRATO
El Contrato tendrá la duración señalada en las Estipulaciones Particulares del Contrato, contados a partir de la Fecha de Inicio de Suministro y hasta la Fecha de Terminación del Suministro.
5. CLÁUSULA V. OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Las obligaciones que nacen del Contrato son las siguientes, sin perjuicio de las que se encuentran en otras cláusulas de este Contrato:
5.1. Las obligaciones del Vendedor
5.1.1. Suministrar la cantidad de energía estipulada en el numeral III de las Estipulaciones Particulares del Contrato y de acuerdo con la Normativa Aplicable para el Mercado de Energía Mayorista.
5.1.2. Otorgar las Garantías y mantenerlas vigentes de conformidad con lo establecido en el Reglamento del MCE, los Instructivos Operativos, el numeral XI de las Estipulaciones Particulares del Contrato, la Cláusula XII de las Estipulaciones Generales del Contrato, y asumir todos los gastos y costos que se generen por el hecho de constituir la misma.
5.1.3. Cumplir con la Normativa Aplicable a los agentes del MEM durante la vigencia del presente contrato.
5.1.4. Contar con las inscripciones en el Registro Único de Prestadores de Servicios Públicos de la SSPD, como Agente xxx Xxxxxxx de Energía Mayorista ante el ASIC y haber informado del inicio de sus actividades a la CREG y la SSPD.
5.1.5. Registrar el Contrato ante el ASIC de conformidad con la Normativa Aplicable, y en caso de que el registro sea rechazado por causas imputables al Vendedor, subsanar dichas causas si a ello hubiera lugar de conformidad con la CLÁUSULA IX: REGISTRO DEL CONTRATO.
5.1.6. Reportar al Comprador y a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P, en caso de que, con posterioridad a la firma de este Contrato, sea objeto de Toma de Posesión por la SSPD o de cambio en la modalidad de Toma de Posesión. El reporte que exige el presente numeral deberá hacerse dentro del Día Hábil siguiente a la notificación que reciba el Vendedor de la Toma de Posesión o del cambio de modalidad por parte de la SSPD.
5.1.7. Contar con la Capacidad de Respaldo para Operaciones en el Mercado de Energía Mayorista de venta para el registro y despacho del Contrato ante el ASIC, de conformidad con la Resolución CREG 156 de 2012 y aquellas normas que la adicionen, modifiquen o deroguen.
5.1.8. Informar a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P., sobre la ocurrencia de un hecho que constituya incumplimiento de una obligación que da lugar a la ejecución de las garantías.
5.1.9. Mantener vigente durante el Término del Contrato el mandato con representación otorgado a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. para el desarrollo de la actividad de Balance de Cuentas y Administración de Garantías.
5.1.10. Cumplir con las obligaciones establecidas en el Reglamento del MCE y los Instructivos Operativos que lo desarrollen.
5.2. Las obligaciones del Comprador
5.2.1. Pagar mensualmente la Cantidad de Energía en cada Periodo de facturación, al Precio y actualización que se establece en los numerales V y VI de las Estipulaciones Particulares del Contrato.
5.2.2. Otorgar las Garantías y mantenerlas vigentes de conformidad con lo establecido en el Reglamento del MCE, los Instructivos Operativos, el numeral XII de las Estipulaciones
Particulares del Contrato, la Cláusula XII de las Estipulaciones Generales del Contrato, y asumir todos los gastos y costos que se generen por el hecho de constituir la misma.
5.2.3. Cumplir con la Normativa Aplicable.
5.2.4. Contar con las inscripciones en el Registro Único de Prestadores de Servicios Públicos de la SSPD, como agente xxx Xxxxxxx de Energía Mayorista ante el ASIC y haber informado del inicio de sus actividades a la CREG y la SSPD.
5.2.5. Registrar el Contrato ante el ASIC de conformidad con la Normativa Aplicable, y en caso de que el registro sea rechazado por causas imputables al Comprador, subsanar dichas causas si a ello hubiera lugar de conformidad con la CLÁUSULA IX: REGISTRO DEL CONTRATO.
5.2.6. Reportar al Vendedor y a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P, en caso de que, con posterioridad a la firma de este Contrato, sea objeto de Toma de Posesión por la SSPD o de cambio en la modalidad de Toma de Posesión. El reporte que exige el presente numeral deberá hacerse dentro del Día Hábil siguiente a la notificación que reciba el Vendedor de la Toma de Posesión o del cambio de modalidad por parte de la SSPD.
5.2.7. Contar con la Capacidad de Respaldo para Operaciones en el Mercado de Energía Mayorista de compra para el registro y despacho del Contrato ante el ASIC, de conformidad con la Resolución CREG 156 de 2012 y aquellas normas que la adicionen, modifiquen o deroguen.
5.2.8. Informar a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. sobre la ocurrencia de un hecho que constituya incumplimiento de una obligación que da lugar a la ejecución de las garantías.
5.2.9. Mantener vigente durante el Término del Contrato el mandato con representación otorgado a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. para el desarrollo de la actividad de Balance de Cuentas y Administración de Garantías.
5.2.10. Cumplir con las obligaciones establecidas en el Reglamento del MCE y los Instructivos Operativos que lo desarrollen.
6. CLÁUSULA VI. PRECIO
6.1. El Precio que deberá pagar el Comprador al Vendedor como contraprestación por la energía suministrada corresponderá al valor indicado en el numeral V de las Estipulaciones Particulares del Contrato.
6.2. En cualquier caso, el precio que deberá pagar el Comprador deberá estar libre de estampillas, tasas o cualquier otro Tributo de nivel local o regional, motivo por el cual, en caso de que este requiera realizar una retención por cualquiera de estos conceptos, las Partes reconocen y aceptan que el Precio del Contrato es el Valor Ajustado, de acuerdo con la definición prevista en el numeral 1.1.30 de la Cláusula I del presente contrato, que deberá recibir el Vendedor y que deberá pagar el Comprador para que
exista una correspondencia absoluta entre el Precio y el Valor de Adjudicación en la Rueda de Negocios según el Reglamento del MCE.
6.3. El Precio se actualizará de acuerdo con la fórmula contenida en el numeral VI de las Estipulaciones Particulares del Contrato.
7. CLÁUSULA VII. FACTURACIÓN Y PAGO
7.1. Una vez compensada la Operación, y confirmados los valores a liquidar, CONEXIÓN ENERGÉTICA SAS ESP, en nombre del Participante del MCE que actúa como vendedor, emitirá la factura respectiva y la enviará al Participante del MCE que actúa como comprador a través del Sistema del Balance de Cuentas y Administración de Garantías del MCE.
7.2. Los tiempos para este trámite serán definidos por CONEXIÓN ENERGÉTICA SAS ESP y divulgados al mercado a través de instructivo operativo atendiendo lo dispuesto en el Decreto 1074 de 2015. El periodo de facturación de la energía suministrada será mensual. El primer mes de suministro iniciará en la Fecha de Inicio del Suministro.
7.3. El Comprador pagará la factura dentro de los diez (10 (10) Días Hábiles siguientes.
7.4. El pago únicamente se entenderá por realizado por parte del Comprador si se efectúa a través del sistema de Balance de Cuentas del MCE dispuesto por CONEXIÓN ENERGÉTICA
S.A. E.S.P. dentro del plazo indicado en el numeral anterior.
7.5. La facturación debe hacerse de manera electrónica de conformidad con la Normativa Aplicable sobre la materia
Parágrafo Primero: para la liquidación de cantidades se tomará lo establecido contractualmente.
Parágrafo Segundo: En caso de incumplimiento de los pagos señalados en la cláusula, el Comprador reconocerá y pagará, sobre el saldo total de capital en xxxx, intereses moratorios a la tasa de interés máxima permitida por la Normativa Aplicable.
Dichos intereses moratorios serán calculados sobre las cantidades no pagadas y se computarán por Día, desde el día siguiente al vencimiento del plazo pactado para el pago de la factura, hasta la fecha en que se efectúe el pago por parte del Comprador
8. CLÁUSULA VIII. INFORMACIÓN DE TRANSACCIONES
8.1. La entrega de las Cantidades Asignadas se realizará de acuerdo con las reglas del funcionamiento xxx Xxxxxxx de Energía Mayorista administrado por el ASIC.
8.2. En caso de discrepancia entre las cantidades entregadas en las liquidaciones que haga el ASIC y las Cantidades Asignadas del Contrato, únicamente procederán las reclamaciones que establezca la regulación vigente emitida por la CREG frente al ASIC. Las diferencias
que existan con ocasión a la liquidación que haga el ASIC no suspenden las obligaciones de pago a cargo del Comprador, ni de suministro a cargo del Vendedor.
9. CLÁUSULA IX. REGISTRO DEL CONTRATO ANTE EL ASIC
9.1. El Vendedor diligenciará y enviará los documentos necesarios para solicitar el registro del Contrato ante el ASIC dentro de los términos previstos en la normatividad aplicable. La solicitud de registro deberá realizarse de conformidad con la Normatividad Aplicable, en especial, pero no limitado, a, lo dispuesto en el Capítulo II de la Resolución CREG 157 de 2011 y toda y toda aquella norma que la adicione, modifique o derogue.
9.2. El Comprador está obligado a colaborar al Vendedor en el diligenciamiento y envío de los documentos necesarios para el registro del Contrato ante el ASIC, lo cual incluye, pero no se limita a, firmar los documentos a que haya lugar.
9.3. En caso de que el registro sea rechazado por el ASIC por causales imputables a alguna de
las Partes y contenidas en la Normativa Aplicable, la Parte a la que le sea imputable la causal deberá´´ subsanarla en un plazo no mayor a treinta (30) Días, contados a partir de
la comunicación que emita el ASIC indicando el rechazo del registro.
9.4. En caso de que no se pudiera registrar el Contrato ante el ASIC dentro de dicho plazo, Las Partes deberán informar a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. para proceder con la ejecución de las Garantías de Participación de las que trata la Cláusula XII del Contrato.
10. CLÁUSULA X. DECLARACIONES DE LAS PARTES
10.1. Declaraciones del Vendedor
Con la firma del Contrato, el Vendedor declara y garantiza al Comprador lo siguiente:
10.1.1. Es una sociedad debidamente constituida en Colombia, tiene la condición de ser una empresa de servicios públicos domiciliarios de conformidad con la Normativa Aplicable cuyo objeto incluye la generación y/o la comercialización de energía eléctrica.
10.1.2. Cuenta con la inscripción vigente en el Registro Único de Prestadores de Servicios Públicos Domiciliarios de la SSPD y con la inscripción como Agente xxx Xxxxxxx de Energía Mayorista ante el ASIC.
10.1.3. Cuenta con todas las autorizaciones societarias para celebrar y cumplir con el Contrato.
10.1.4. La celebración del Contrato no constituirá un incumplimiento o violación de otros contratos, sus estatutos o la Normativa Aplicable.
10.1.5. Las obligaciones del Contrato son válidas, vinculantes, eficaces, exigibles y ejecutables.
10.1.6. No existen litigios, demandas o investigaciones en curso que puedan afectar el Contrato de forma alguna.
10.1.7. Ha obtenido toda la información y asesoría que ha considerado necesaria, apropiada y suficiente para efectos de la celebración y ejecución del Contrato.
10.1.8. No se encuentra incurso en ninguna de las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la Constitución Política de Colombia y en la Normativa Aplicable, para la celebración del presente Contrato.
10.1.9. Ni el Vendedor, ni sus Vinculadas, ni sus accionistas, asociados, Beneficiarios Reales, personas que ejercen Control y Administradores han sido condenados, mediante sentencia o decisión de última instancia, por violación xx Xxxxx Anticorrupción, Lavado de Activos y/o Financiación del Terrorismo. En caso de que una de las Partes sea una sociedad que cotice en un mercado público de valores, esta disposición solo se aplicará, respecto de sus accionistas, asociados y Beneficiarios Reales, para la porción de su capital que no cotice en dicho mercado.
10.1.10. Ni el Vendedor, ni sus Vinculadas, accionistas, Beneficiarios Reales o Administradores se encuentran reportados en Listas Vinculantes.
10.1.11. Conoce y acepta la Normatividad Aplicable al MCE promovido por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P, y a los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica que de este se derivan.
10.1.12. Contará con la Capacidad de Respaldo para Operaciones en el Mercado de Energía Mayorista suficiente para el registro y despacho del Contrato ante el ASIC, de conformidad con la Resolución CREG 156 de 2012 y aquellas normas que la adicionen, modifiquen o deroguen.
10.1.13.Que la declaración incorporada en las Estipulaciones Particulares del Contrato el porcentaje de energía del contrato sobre el porcentaje de la energía que proviene xx Xxxxxxx No Convencionales de Energía Renovable –FNCER fue realizada con base en la mejor estimación disponible con el fin de permitirle al Comprador reportar ante el ASIC el cumplimiento de las condiciones establecidas en el artículo 4 de la Resolución MME 40715 de 2015 respecto de la obligación contenida en el artículo 296 de la Ley 1955 de 2019.
10.1.14. No se encuentra en proceso de limitación de suministro al momento de la suscripción del presente contrato.
10.2. Declaraciones del Comprador:
Con la firma del Contrato, el Comprador declara y garantiza al Vendedor lo siguiente:
10.2.1. Es una sociedad debidamente constituida en Colombia, tiene la condición de ser una empresa de servicios públicos domiciliarios de conformidad con la Normativa Aplicable cuyo objeto incluye la generación y/o la comercialización de energía eléctrica.
10.2.2. Cuenta con la inscripción vigente en el Registro Único de Prestadores de Servicios Públicos Domiciliarios de la SSPD y con la inscripción como Agente xxx Xxxxxxx de Energía Mayorista ante el ASIC.
10.2.3. Cuenta con todas las autorizaciones societarias para celebrar y cumplir con el Contrato.
10.2.4. La celebración del Contrato no constituirá´´constituirá un incumplimiento o violación de otros contratos, sus estatutos o la Normativa Aplicable.
10.2.5. Las obligaciones del Contrato son válidas, vinculantes, eficaces, exigibles y ejecutables.
10.2.6. No existen litigios, demandas o investigaciones en curso que puedan afectar el cumplimiento del Contrato.
10.2.7. Ha obtenido toda la información y asesoría que ha considerado necesaria, apropiada y suficiente para efectos de la celebración y ejecución del Contrato.
10.2.8. No se encuentra incurso en ninguna de las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la Constitución Nacional y en la Normativa Aplicable, para la celebración del presente Contrato.
10.2.9. Ni el Comprador, ni sus Vinculadas, ni sus accionistas, asociados, Beneficiarios Reales, personas que ejercen Control y Administradores han sido condenados, mediante sentencia o decisión de última instancia, por violación xx Xxxxx anticorrupción, Lavado de Activos y/o Financiación del Terrorismo. En caso de que una de las Partes sea una sociedad que cotice en un mercado público de valores, esta disposición solo se aplicará, respecto de sus accionistas, asociados y Beneficiarios Reales, para la porción de su capital que no cotice en dicho mercado.
10.2.10. Ni el Vendedor, ni sus Vinculadas, accionistas, Beneficiarios Reales o Administradores se encuentran reportados en Listas Vinculantes.
10.2.11. Ni el Vendedor, ni sus Vinculadas, accionistas, Beneficiarios Reales o Administradores se encuentran reportados en Listas Vinculantes.
10.2.12. Conoce y acepta la Normatividad Aplicable al MCE promovido por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P, y a los Contratos de Suministro de Energía Eléctrica que de este se derivan.
10.2.13. Contará con la Capacidad de Respaldo para Operaciones en el Mercado de Energía Mayorista suficiente para el registro y despacho del Contrato ante el ASIC, de conformidad con la Resolución CREG 156 de 2012 y aquellas normas que la adicionen, modifiquen o deroguen.
10.2.14. No se encuentra en proceso de limitación de suministro al momento de la suscripción del presente contrato.
11. CLÁUSULA XI. INDEMNIDAD Y RESPONSABILIDAD
11.1. El Comprador se obliga a indemnizar y a mantener libre de responsabilidad al Vendedor, sus empleados, subcontratistas y Vinculadas por cualquier reclamo, demanda, juicio o cualquier proceso que surja en su contra de carácter civil, laboral, administrativo o policivo, incluyendo los gastos razonables de honorarios para abogados, por hechos imputables a la culpa o dolo del Comprador, sus empleados, subcontratistas o a cualquier Vinculada suya debidamente probados, relacionado con la ejecución del presente Contrato. Esta indemnidad, incluye, pero no se limita a cualquier tipo de reclamo, demanda, juicio o cualquier proceso que surja en su contra, de carácter civil, laboral, por responsabilidad subsidiaria o solidaria conforme al Código Sustantivo del Trabajo, o de tipo administrativo o policivo, relacionado con cualquier tipo de impacto, afectación o pasivo ambiental, o relacionado con asuntos de carácter laboral con los empleados, contratistas y/o subcontratistas del Comprador.
11.2. De la misma manera, el Vendedor se obliga a indemnizar y a mantener libre de responsabilidad al Comprador, sus empleados, subcontratistas y Vinculadas por cualquier reclamo, demanda, juicio o cualquier proceso que surja en su contra de carácter civil, laboral, administrativo o policivo, incluyendo los gastos razonables de honorarios para abogados, por hechos imputables a la culpa o dolo del Vendedor, sus empleados, subcontratistas o a cualquier vinculado suyo, debidamente probados, relacionado con la ejecución del presente Contrato. Esta indemnidad, incluye, pero no se limita a cualquier tipo de reclamo, demanda, juicio o cualquier proceso que surja en su contra, de carácter civil, laboral, por responsabilidad subsidiaria o solidaria conforme al Código Sustantivo del Trabajo, o de tipo administrativo o policivo, relacionado con cualquier tipo de impacto, afectación o pasivo ambiental, o relacionado con asuntos de carácter laboral con los empleados, contratistas y/o subcontratistas del Vendedor.
11.3. Las Partes se obligan a indemnizar y mantener libre de responsabilidad a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. y a los empleados, contratistas y demás personas relacionadas por cualquier reclamo, demanda o denuncia de tipo civil, comercial, penal, administrativa, laboral o policiva que surja en su contra por hechos relacionados con la ejecución del Contrato e imputables a la culpa o dolo de las Partes, sus vinculadas, sus empleados, sus contratistas o sus personas relacionadas.
12. CLÁUSULA XII. GARANTÍAS
12.1. El Comprador y el Vendedor deberán constituir las garantías de conformidad con lo establecido en el Capítulo Primero del Título Cuarto del Libro Cuarto del Reglamento del MCE.
12.2. Las Garantías de Participación son aquellas que deben constituir tanto el Comprador como el Vendedor antes de participar en una Rueda de Negocios y que cubre los riesgos de incumplimiento que se listan en el artículo 4.4.2.2 del Reglamento del MCE.
12.3. Las Garantías de Cumplimiento son aquellas que debe constituir el Participante del MCE al momento de celebrar el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica y que cubre los riesgos de incumplimiento que se listan en el artículo 4.4.2.3 del Reglamento del MCE.
12.4. Las Garantías Adicionales son aquellas que CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. podrá exigir a algún Comprador o Vendedor que se encuentre en toma de posesión por la SSPD según lo establecido en el artículo 4.4.1.6 del Reglamento del MCE.
12.5. CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P. podrá definir requisitos adicionales en materia de garantías de participación y de cumplimiento para las sociedades que se encuentren en toma de posesión por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. Cuando el Participante del MCE se encuentre en toma de posesión con fines liquidatorios, esta facultad únicamente podrá ser ejercida por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P. si el Participante del MCE se encuentra en una etapa de administración temporal durante la toma de posesión con el fin de garantizar la prestación continua y sin interrupciones del servicio de energía eléctrica.
13. CLÁUSULA XIII. HECHO DE TERCEROS Y FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO
13.1. Efectos de la ocurrencia
13.1.1. Las Partes deberán cumplir con todas las obligaciones contenidas en este Contrato y en la Normativa Aplicable. En caso de incumplimiento de cualquier obligación las Partes incurrirán en responsabilidad, salvo que el incumplimiento sea producto de Hechos de Terceros o eventos de Fuerza Mayor y Caso Fortuito.
13.2. Las obligaciones de pago a cargo del Comprador no podrán eximirse por Hechos de Terceros o eventos de Fuerza Mayor y Caso Fortuito,.
13.3. Las obligaciones de suministro de energía a cargo del Vendedor no podrán eximirse por Hechos de Terceros o eventos de Fuerza Mayor y Caso Fortuito.
13.4. Ninguna de las Partes podrá excusarse del cumplimiento de cualquier obligación que fuera exigible antes de la ocurrencia de Hechos de Terceros o eventos de Fuerza Mayor y Caso Fortuito.
13.5. Procedimiento
Ante Hechos de Terceros o eventos de Fuerza Mayor y Caso Fortuito, las Partes procederán conforme a las siguientes reglas:
13.5.1. Ante la ocurrencia de Hechos de Terceros o un evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito, la Parte que lo invoque deberá comunicar por escrito a la otra Parte y a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. la descripción detallada del evento, dentro de los tres (3) Días siguientes a la ocurrencia del mismo, aportando las pruebas que así ´ lo demuestran y estimando la duración del Periodo Especial.
13.5.2. La Parte no afectada por los Hechos de Terceros o el evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito y CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. podra´´ solicitar el envío de información adicional que soporte la ocurrencia de los mismos, caso en el cual, la Parte que alegue
la ocurrencia deberá remitirla dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes contados a partir del recibo del requerimiento de información adicional.
13.5.3. Transcurrido el plazo indicado en el numeral 13.5.2 anterior o en su defecto el del numeral 13.5.1 anterior, la Parte no afectada por los Hechos de Terceros o el evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito deberá, dentro del término de cinco (5) Días Hábiles siguientes contados a partir del recibo de la información adicional o de la notificación de los Hechos de Terceros o el evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito, según sea el caso, expresar si acepta o no la ocurrencia de los Hechos de Terceros o el evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito a la parte afectada y a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P.
13.5.4. En el caso en que la Parte no afectada por los Hechos de Terceros o el evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito no acepte los mismos, las partes deberán acudir al mecanismo de resolución de controversias establecido en el numeral 17.2 de la Cláusula XVII.
13.5.5. La Parte que invoque Hechos de Terceros o un evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito quedará excusada del cumplimiento de sus obligaciones durante el Periodo Especial salvo de aquellas de pago y de suministro, únicamente si la Parte no afectada por los mismos acepte su existencia.
13.5.6. La Parte que invoque la ocurrencia de Hechos de Terceros o de un evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito, deberá adelantar todas las acciones necesarias para mitigar y superar las consecuencias de los mismos en cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato.
13.5.7. La Parte no afectada por los Hechos de Terceros o el evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito tiene el deber de colaborar con la Parte que los ha invocado para mitigar y superar las consecuencias del mismo, en caso de que los Hechos de Terceros o el evento de Fuerza Mayor y Caso Fortuito sean aceptados.
14. CLÁUSULA XIV. TRIBUTOS
14.1. Cada una de las Partes del presente Contrato declara que conoce, entiende y acepta todos los Tributos y/o retenciones que le corresponden de acuerdo con la Normativa Aplicable vigente en la Fecha de Suscripción del Contrato.
14.2. En cualquier caso, el valor deldel pago por concepto derivado del suministro de energía por parte del comprador deberá estar libre de estampillas, tasas o cualquier otro Tributo de nivel local o regional, motivo por el cual, en caso de que este requiera realizar una retención por cualquiera de estos conceptos, el Precio del Contrato ya refleja el valor ajustado total que deberá recibir el vendedor y que deberá pagar el comprador para que exista una correspondencia absoluta entre el valor a pagar y el valor de adjudicación en la Rueda de Negocios según el Reglamento del MCE.
15. CLÁUSULA XV. TERMINACIÓN DEL CONTRATO
15.1. El Contrato se terminará de manera ordinaria una vez se cumpla el término establecido para ello en el numeral IX de las Estipulaciones Particulares del Contrato.
15.2. De manera extraordinaria, el Contrato se terminará de manera anticipada cuando se ejecute la Garantía de Participación después de la Firma del Contrato según la Cláusula III o cuando se ejecuta la Garantía de Cumplimiento. En ambos casos, la ejecución de cualquiera de las garantías se realizará de acuerdo con las causales descritas en la Cláusula XII del presente Contrato y el Libro IV del Capítulo Segundo del Título Cuarto del Libro CuartoÚnico del Reglamento del MCE.
15.3. Las Partes acuerdan que no será causal de terminación anticipada del contrato el mutuo acuerdo.
prevista en el artículo 4.4.2.3 del Reglamento según lo establecido en el artículo 18 de la Resolución CREG 024-1995 y aquellas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.
Parágrafo Primero. Cualquiera de las partes podrá solicitar al ASIC la terminación del Contrato. Si alguna de las partes solicita la terminación del Contrato sin causa para ello, la otra Parte podrá reclamar perjuicios adicionales que dicha solicitud le haya ocasionado y dará lugar a la ejecución de la garantía de cumplimiento prevista en el artículo 4.4.2.3 del Reglamento según lo establecido en el artículo 18 de la Resolución CREG 024-1995 y aquellas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.
16. CLÁUSULA XVII. RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE
Las Partes reconocen que este Contrato se regirá´ ´regirá e interpretará de conformidad con la Normativa Aplicable, el Reglamento del MCE, los Instructivos Operativos y todas aquellas que de tiempo en tiempo las modifiquen, sustituyan o adicionen.
17. CLÁUSULA XVII. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
17.1. Las Partes buscarán solucionar de manera privada las controversias o diferencias relativas al cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato que den lugar a la ejecución de garantías, a través de la mediación por conducto del Comité de Trámite de Diferencias dispuesto por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P., respecto de aquellas controversias que el Reglamento del MCE disponga.
17.2. En caso de que las partes no puedan llegar a un acuerdo de transacción que permita solucionar privadamente la controversia, o en caso de que la controversia no pueda ser sometida a la figura de mediación por conducto del Comité de Trámite de Diferencias dispuesto por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P, las Partes acuerdan y reconocen que cualquier diferencia o controversia que surja entre ellas, relativa a la ejecución, cumplimiento, interpretación, terminación o liquidación del presente Contrato, que no pueda ser resuelta por ellas mismas en forma directa se someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento de acuerdo con las siguientes reglas:
a) El tribunal de arbitramento sesionará en la ciudad de Bogotá D.C., en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.
b) El trámite se llevará a cabo en idioma español.
c) El tribunal de arbitramento se conformará por tres (3) árbitros, tratándose de asuntos de mayor cuantía, o por un (1) árbitro si el asunto es menor cuantía.
d) Los árbitros serán designados por las Partes de mutuo acuerdo. En el evento en que las Partes no alcancen un acuerdo en cuanto a la designación de los árbitros dentro de los treinta (30) Días Comunes siguientes a la fecha en la que alguna de las Partes notificó por escrito a la otra su intención de proceder a la conformación del tribunal de arbitramento, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. a partir de las listas que éste tenga y teniendo en cuenta los requisitos o calificaciones que el caso demande, a solicitud de cualquiera de las Partes.
e) El tribunal de arbitramento decidirá en derecho.
f) Cualquiera que sea la decisión del tribunal de arbitramento será vinculante para las partes y tendrá efectos de cosa juzgada, sin perjuicio de los recursos establecidos en la Normativa Aplicable.
g) El procedimiento aplicable será el previsto en el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. y, en lo no previsto, será aplicable el Código General del Proceso, la Ley 1563 de 2012 y las normas que las reemplacen o sustituyan.
h) El inicio del trámite arbitral no faculta a las Partes para suspender unilateralmente la ejecución de las obligaciones del Contrato”
18. CLÁUSULA XVIII. CAMBIOS REGULATORIOS
18.1. En caso de que se presenten cambios a la Normatividad Aplicable al Contrato, ninguna de las Partes podrá terminar unilateralmente el Contrato ni presentar reclamo alguno a la otra Parte.
18.2. En caso de que los cambios a la Normatividad Aplicable introduzcan costos adicionales al Contrato o hagan que su cumplimiento se vuelva más oneroso, de forma tal que alguna Parte considere que se encuentra dentro de lo contemplado por el artículo 868 del Código de Comercio, deberá acudir directamente a lo dispuesto en el numeral 17.2 de la Cláusula XVII de las Estipulaciones Generales para la resolución de controversias.
18.3. Los conflictos que surjan por ajustes a las obligaciones del Contrato por cambios regulatorios no serán objeto de mediación a través del Comité de Trámite de Diferencias de CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P.
19. CLÁUSULA XIX. CONFIDENCIALIDAD
19.1. Toda la Información Confidencial provista entre las Partes en desarrollo del Contrato será de uso exclusivo para los fines del Contrato, así como también será estrictamente confidencial y así se obligan a mantenerla las Partes, quienes se abstendrán de divulgarla o exhibirla a terceras personas, salvo autorización escrita de la otra Parte u orden expresa de una autoridad judicial o administrativa competente. Las Partes podrán divulgar la Información Confidencial a sus accionistas, directivos, administradores, empleados, asesores, contratistas, agentes y consultores que participen en la implementación, ejecución, desarrollo y liquidación del Contrato, siempre que sea
posible garantizar que esas personas a quienes se les revele la Información Confidencial estén vinculadas bajo los efectos de la presente cláusula.
19.2. Para los fines del presente Contrato, la obligación de no revelar la Información Confidencial y las restricciones para su utilización no existirá o cesará cuando:
19.2.1. Sea de público conocimiento al momento de su revelación o que llegue a ser de conocimiento público, con posteridad a su revelación, por vías diferentes a actos u omisiones de la Parte receptora.
19.2.2. Sea conocida por la Parte receptora antes o al momento de ser recibida u obtenida bajo el presente Contrato, sin que dicho conocimiento tenga su origen en la violación de una obligación de confidencialidad.
19.2.3. Sea desarrollada por la Parte receptora en forma independiente o con base en información o documentación recibida de un tercero, sin que esto último constituya, a su vez, la violación de una obligación de confidencialidad.
19.2.4. Sea recibida u obtenida, de buena fe, por la Parte receptora, de un tercero, sin que ello constituya, a su vez, la violación de una obligación de confidencialidad.
19.2.5. Su divulgación y/o revelación fuere requerida por la Parte receptora por aplicación de Normativa Vigente, acto administrativo en firme, orden de autoridad judicial y/o gubernamental competente con jurisdicción sobre las Partes o sus Vinculadas, o por normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de las Partes o entidades relacionadas se encuentren registradas, en los términos y en la medida que ello fuere exigido. En este caso, la Parte receptora informará de inmediato a la Parte reveladora. Esta última podrá emitir recomendaciones sobre las medidas que se deben tomar para mantener la confidencialidad.
19.2.6. La Parte reveladora declare por escrito y previamente a su divulgación y/o revelación, que la información queda libre de las restricciones de que trata la presente cláusula.
20. CLÁUSULA XX. LAVADOS DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
Sin perjuicio de otras obligaciones establecidas en este Contrato, las Partes, sus Administradores, socios, empleados, dependientes y Beneficiarios Reales se obligan, mutuamente a:
20.1. Cumplir a cabalidad con las Leyes anticorrupción, Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, de acuerdo con la normatividad aplicable, implementando con eficiencia y oportunidad las políticas y los procedimientos necesarios para tal fin.
20.2. No subcontratar ni realizar operaciones con personas de cuyos recursos se compruebe del análisis de diligencia debida (due diligence) que provienen de actividades ilícitas de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique, o que se encuentren relacionadas con dichas actividades, o sobre quienes se tengan dudas fundadas sobre el origen de sus recursos, con base en informaciones públicas.
20.3. Abstenerse de utilizar cualquier operación cambiaria o de comercio exterior que realice, como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento, en cualquier forma, de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a las transacciones y/o fondos vinculados con las mismas.
20.4. Denunciar ante la autoridad competente los delitos relacionados con las Leyes anticorrupción, Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo de cuya comisión tenga conocimiento real, según lo exige el artículo 67 del Código de Procedimiento Penal y las demás normas que lo modifiquen, deroguen o sustituyan.
20.5. Reportar a la otra Parte, autoridades respectivas, y a CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S. E.S.P, de manera escrita y detallada, los incidentes o novedades relacionados con el incumplimiento de las Leyes anticorrupción, Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo que puedan afectar su imagen o reputación, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al conocimiento de los mismos, a efectos de dar un manejo consensuado a los mismos.
21. CLÁUSULA XXI. CESIÓN DEL CONTRATO Y CESIÓN DE DERECHOS ECONÓMICOS
Las Partes acuerdan que sus posiciones en el Contrato solamente podrán ser cedidas si se presentan las siguientes condiciones:
21.1 Que el cesionario sea un Participante del MCE.
21.2 Que el cesionario acepte que el Balance de Cuentas y Administración de Garantías para el Contrato, se mantendrá en el MCE.
21.3 Que el cesionario cumpla con las exigencias en materia de garantías que exija CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. en el marco del Balance de Cuentas y Administración de Garantías.
21.4 Que el Contrato sea cedido en las mismas condiciones establecidas en las Estipulaciones Particulares del Contrato.
21.5. Que las partes cumplan con la normativa aplicable para su participación en el Mercado de Energía Mayorista y con las declaraciones establecidas en la Cláusula X del presente contrato.
Parágrafo Primero: La cesión del contrato no requerirá aceptación del contratante cedido si se presentan las condiciones anteriormente descritas en esta Cláusula.
Parágrafo Segundo: La Cesión deberá contar con la autorización de CONEXIÓN ENERGËTICA SAS ESP, quien verificará el cumplimiento de las condiciones previstas en el presente artículo.
22. CLÁUSULA XXII. SANCIONES JURÍDICAS A LAS CLÁUSULAS DEL CONTRATO
Las Partes convienen que la ilegalidad, nulidad, ineficacia o cualquier sanción jurídica similar que afecte la validez o aplicación de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato, no afectará la validez o aplicación de las demás disposiciones del mismo a menos que se trate de un elemento esencial del Contrato. En todo caso, en el evento de producirse cualquiera de las sanciones jurídicas a que se ha hecho referencia, las Partes se comprometen de buena fe a encontrar mecanismos que permitan, en la medida de lo posible y de acuerdo con la Normativa Aplicable, cumplir con las finalidades inicialmente buscadas en la cláusula o disposición que hubiera sido afectada en su validez o aplicación.
23. CLÁUSULA XXIII. PRÓRROGA DEL CONTRATO
Las Partes acuerdan que no procederá la prórroga del Contrato, ni siquiera en el supuesto de que haya mutuo acuerdo.
24. CLÁUSULA XXIV. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO
Las Partes acuerdan que no procederán modificaciones a los términos del Contrato de mutuo acuerdo, salvo en aquellos casos y dentro de los límites establecidos en el Capítulo Segundo del Título Cuarto del Libro II del Reglamento del MCE, en el marco de un acuerdo de transacción acordado por las partes.
25. CLÁUSULA XXV LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO
La liquidación del Contrato deberá efectuarse dentro de los noventa (90) Días siguientes a la Fecha de Terminación del Suministro del numeral IX de las Estipulaciones Particulares del Contrato, y se hará constar en un acta elaborada por CONEXIÓN ENERGÉTICA S.A.S E.S.P. y suscrita por las Partes.
26. CLÁUSULA XXVI. COLABORACIÓN ENTRE LAS PARTES
Cada una de las Partes realizará sus mejores esfuerzos para lograr el cumplimiento del Objeto del Contrato, siempre y cuando los mejores esfuerzos sean razonables, no contradigan lo estipulado en el Contrato y no conduzcan a las Partes a incurrir en actos contrarios a la ley.
27. CLÁUSULA XXVII. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
27.1 Las Partes declaran que actuarán de manera independiente durante la ejecución del Contrato, con autonomía para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, y en ningún momento surge entre ellas ningún tipo de relación comercial distinta a la plasmada en este Contrato.
27.2 Cada una de las Partes se encargará de contratar a los empleados o contratistas que requiera para dar cumplimiento a sus obligaciones. Cada Parte será responsable por
el cumplimiento de los respectivos contratos laborales o de prestación de servicios y mantendrá indemne a la otra Parte por cualquier reclamo, demanda o denuncia de carácter laboral que pueda provenir de sus empleados o contratistas.
28. CLÁUSULA XXVIII. CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES REGULATORIAS PARA SATISFACER LA OBLIGACIÓN CONTENIDA EN EL ARTÍCULO 296 DE LA LEY 1955 DE 2019
Al momento de diligenciar las Estipulaciones Particulares del Contrato, y con base en la declaración que realizó el Vendedor al momento de presentar una postura de venta en una Rueda de Negocios, las Partes deberán indicar si el Contrato cumple o no con las condiciones establecidas en el artículo 4 de la Resolución MME 40715 de 2015 respecto de la obligación contenida en el artículo 296 de la Ley 1955 de 2019, y las demás normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan.
El Vendedor declarará en las Estipulaciones Particulares del Contrato el porcentaje de energía del contrato que proviene xx Xxxxxxx No Convencionales de Energía Renovable –FNCER. Dado que la declaración del Vendedor será utilizada como prueba por parte del Comprador para reportar ante el ASIC el cumplimiento de las condiciones establecidas en el artículo 4 de la Resolución MME 40715 de 2015 respecto de la obligación contenida en el artículo 296 de la Ley 1955 de 2019. El Vendedor deberá mantener indemne al Comprador en los términos de la Cláusula XI del Contrato, respecto de cualquier reclamo, demanda judicial o investigación administrativa que surja por la falta de veracidad del porcentaje de energía del contrato declarada por el Vendedor como proveniente xx Xxxxxxx No Convencionales de Energía Renovable –FNCER.
29. CLÁUSULA XXIX. MÉRITO EJECUTIVO
Tanto el Contrato, como las facturas que expida el Vendedor en cumplimiento del Contrato, prestan mérito ejecutivo para todos los efectos legales.
30. CLÁUSULA XXX. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
Cualquier notificación o comunicación emitida por las partes y relacionada directa o indirectamente con el Contrato tendrá que ser planteada por escrito y enviada por correo certificado o correo electrónico a las direcciones de notificación indicadas en los numerales XIII y XIV de las Estipulaciones Particulares del Contrato.
31. CLÁUSULA XXXI. MARCO CONTRACTUAL
Hacen parte integral del presente Contrato, el Reglamento del MCE y los Instructivos Operativos que lo desarrollen y los acuerdos de transacción a los que lleguen las Partes en el marco de un acuerdo de transacción. Las Partes acuerdan que primará siempre lo consagrado en el Reglamento del MCE, y por lo tanto deja sin valor cualquier acuerdo verbal o escrito anterior.
32. CLÁUSULA XXXI. DOMICILIO
El domicilio del presente contrato es la ciudad de