Condiciones Generales de Venta de National Instruments Spain, S.L.

Condiciones Generales de Venta de National Instruments Spain, S.L.

Los términos y condiciones aquí descritos (incluidos todos los demás términos y condiciones de NI a los que se haga referencia en este documento (el "Contrato”) serán de aplicación a la compra por parte del Cliente de hardware NI (“Hardware”), licencias para el uso de software NI (“Software”) y Productos Sin Marca NI (conjuntamente, los “Productos"), así como formación, servicios y soporte relativos a Hardware y Software NI ("Servicios") a NI. “NI” hace referencia a National Instruments Spain, S.L., filial de National Instruments Corporation (sociedad de Delaware con sede principal en 00000 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 00000, EE.UU.) o, en su caso, otra afiliado de National Instruments identificado en el presupuesto, en la confirmación de pedido o factura. Cuando el presente Contrato haga referencia a productos, servicios, tecnología, marcas o derechos de propiedad intelectual de National Instruments, ésta incluirá tanto a NI como a National Instruments Corporation. Los Productos y Servicios de National Instruments son productos y servicios estándar, en stock para su comercialización mediante la venta a una base de Clientes diversos de distintos sectores, no estando diseñados, testados o personalizados para el uso final específico del Cliente. Los productos de software de National Instruments se conceden al Cliente bajo licencia, conforme a los términos de la correspondiente licencia de software que acompaña a los Productos. La versión actual del Contrato de Licencia de Software de National Instruments se encuentra en xxxx://xxx.xx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/. Al realizar un pedido a NI, el Cliente manifiesta que conoce y acepta el Contrato de Licencia de Software. EL PRESENTE CONTRATO RESULTARÁ DE APLICACIÓN A MENOS QUE EL CLIENTE Y NI HAYAN OTORGADO Y FIRMADO UN CONTRATO DIFERENTE APLICABLE A LA ADQUISICIÓN DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS. Cuando un

Cliente realiza un pedido a NI se compromete a quedar vinculado por los términos del presente Contrato. NI SE OPONE Y RECHAZA EXPRESAMENTE, Y EL CLIENTE EXPRESAMENTE RENUNCIA A CUALESQUIERA TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PEDIDO DE COMPRA DEL CLIENTE U OTRO DOCUMENTO SIMILAR, SI , EL CLIENTE NO ACEPTA LOS PRESENTES TÉRMINOS, DEBERÁ NOTIFICAR INMEDIATAMENTE A NI Y DEVOLVER A NI EL PRODUCTO SIN UTILIZAR Y EN SU EMBALAJE ORIGINAL.

1. Pedidos, entregas y precios.

1.1 Los Clientes deberán remitir los pedidos a NI por escrito firmados por personas con poder suficiente. Todo pedido deberá contener lo siguiente:

a) Aceptación expresa de la oferta de NI y de las presentes Condiciones Generales de Venta, mediante la devolución de la oferta debidamente firmada.

b) Referencia del producto(s) y/o servicio(s) (en adelante, el "Producto" o los "Productos", cual término incluirá los servicios en caso de haber sido pedidos) objeto del pedido, cantidad, lugar de entrega / prestación, domicilio y C.I.F. para facturación, número de referencia del pedido y número de referencia del Producto que figure en la oferta.

La aceptación de los pedidos del Cliente sólo tendrá efecto en el momento de la recepción de dicho pedido por NI, dentro del plazo de validez de la oferta y con los requisitos anteriormente señalados. Si cualquier información proporcionada por el Cliente a NI es inexacta, NI se reserva el derecho de cancelar cualquier pedido sin ningún tipo de responsabilidad hacia el Cliente. NI se reserva el derecho de suspender o cancelar cualquier pedido sin ningún tipo de responsabilidad hacia el Cliente si el mismo tiene algún pago pendiente debido a NI o el pago no está debidamente efectuado.

1.2 NI podrá hacer entregas parciales y facturar dichas entregas por separado. Dichas entregas parciales no eximirán al Cliente de su obligación de aceptar el resto del pedido.

1.3 Los precios de los Productos y Servicios variarán en la oferta respecto a aquellos señalados en la lista oficial de NI (de aquí en adelante "Precios Oficiales"), dependiendo de los términos de pago escogidos por el Cliente.

1.4 El riesgo de pérdida o daño con respecto a los Productos pasará al Cliente cuando NI, sus almacenes o sociedades filiales efectúen el envío; entendiéndose, no obstante, que NI conserva la titularidad de los Productos hasta que el Cliente realice el pago a NI en su totalidad. Sin perjuicio de lo anterior, NI conserva la titularidad de todo el Software. En cuanto a los pedidos que se han de entregar dentro del mismo país de la entidad de NI que acepta el pedido, NI gestionará el envío; no obstante, el Cliente es responsable de todos los costes de envío y manipulación señalados en la factura, si los hubiera, a menos que NI le indique lo contrario. El Cliente puede escoger su propio transportista, siempre y cuando éste sea previamente aprobado por NI. Si el pedido se realizase con una entidad de NI fuera del país del destino de envío correspondiente, el Cliente será responsable de todo lo concerniente al envío y manipulación, incluidas tarifas, aranceles, formalidades y aduanas, excepto que NI será responsable de la Declaración de Exportación. El Cliente deberá proveer a NI cualquier información necesaria para dicha Declaración en un tiempo razonable. Las fechas de envío señaladas por NI son una estimación, y NI no será responsable con respecto a las pérdidas o reclamaciones resultantes de la demora en la entrega de los Productos. Se entenderá que se renuncia a la reclamación por cantidad suministrada menor que la acordada, a menos que se presente a NI por escrito, dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la Fecha de Factura.

1.5 Las fechas de entrega que se indiquen lo serán a título estimativo, y no vinculante, no asumiendo NI responsabilidad alguna por retrasos en la entrega.

1.6 Devoluciones y cancelaciones. De acuerdo con los requisitos del presente Contrato, el Cliente podrá devolver el Hardware

y Software estándar no deseados en el plazo de treinta (30) días desde la Fecha de Factura, NI se reserva el derecho a cobrar al Cliente un quince (15%) por ciento en concepto de cargo por re-almacenamiento de los productos devueltos a NI. Ninguna devolución, será aceptada después de que el período de treinta (30) días haya expirado. En el caso de equipos o servicios especiales, el Cliente será responsable de todos los trabajos en curso; aunque NI tomará las medidas oportunas para mitigar los daños inmediatamente que sea recibida notificación escrita por parte del Cliente. NI facilitará un número de autorización para la devolución del material (RMA) para los productos a devolver. La aceptación de devoluciones de Productos personalizados y Productos Sin Marca NI queda a la entera discreción de NI.

2. Pago.

2.1 Las condiciones de pago serán las siguientes: A menos que NI apruebe condiciones de crédito para el Cliente, se abonará el cien por cien (100%) del pago al efectuarse el pedido, mediante tarjeta de crédito u orden de transferencia. Si NI aprueba la solicitud de crédito del Cliente, el pago deberá realizarse, como máximo, a los treinta (30) días de la fecha de la factura de NI. NI se reserva el derecho a cancelar las condiciones del crédito del Cliente en cualquier momento. El pago deberá realizarse en Euros. Los procesos de facturación solicitados por el Cliente que no sean estándar para NI podrán estar sujetos al pago por parte del Cliente de una tarifa de procesamiento del cinco por ciento (5%) y a cualquier cantidad que NI deba pagar a las autoridades gubernamentales en nombre de los clientes (si corresponde).

2.2 La intención concreta del Cliente y de NI, que es aquí expresamente aceptada, es que en caso de que el Euro dejara de ser la moneda oficial xxx Xxxxx de España, e independientemente de dicho evento, las estipulaciones de la cláusula 2.1 continuarán aplicando y todos los pagos a realizar bajo cualquier pedido o contrato deberán realizarse en euros. En el caso de que el Euro dejara de ser la moneda oficial principal de la Eurozona, la intención de las partes, específicamente aceptada en virtud del presente Contrato, es que todos los pagos a realizar bajo cualquier pedido del Cliente deberá ser realizado en dólares americanos. En este último caso la conversión concreta será el tipo de cambio oficial EUR/USD publicado por el Banco Central Europeo en la fecha en la que ocurra el primero de los siguientes hitos (i) cuando el pedido en concreto haya sido registrada por NI, o (ii) la fecha en la que el Banco Central Europeo anuncie públicamente y/o emita un comunicado público oficial en el sentido de que el Euro deja de existir como moneda oficial en la Eurozona.

2.3 En caso de que el Euro dejara de ser la moneda oficial principal en el Xxxxx de España, los contratos de crédito del Cliente serán automáticamente cancelados y todos los pagos que el Cliente debiera a NI se considerarán vencidos en la moneda establecida de acuerdo con la cláusula 2.2 anterior. En tales casos, NI podrá, a su discreción, suspender o cancelar las entregas de Productos (y la prestación de Servicios) hasta que el completo pago de cualesquiera cantidades debidas bajo el pedido o bajo cualquier otro pedido del Cliente a NI sea recibido por NI en la moneda determinada de acuerdo con la cláusula 2.2.

2.4 El Cliente y NI, por la presente específicamente acuerdan que lo previsto en las cláusulas 2.1, 2.2 y 2.3 aplicará sin perjuicio de cualquier cláusula de redenominación o conversión que pudiera ser aprobada por cualquier ley o instrumento legislativo xxx Xxxxx de España o de la Unión Europea.

2.5 Como parte de la asignación de recursos entre las partes, el Cliente deberá mantener a NI indemne ante cualquier pérdida, coste o gasto que surja como consecuencia, o relacionado con la desaparición del Euro, la introducción de una nueva moneda en el Xxxxx de España o cualquier disposición legal (imperativa o dispositiva) aplicable al mencionado cambio, redenominación o conversión de moneda.

2.6 En caso de demora en el pago, las cantidades debidas por el Cliente devengarán, sin necesidad de previo requerimiento, un interés desde la fecha de vencimiento de las mismas igual al tipo de referencia del EURIBOR para depósitos a un año publicado en el mes anterior al de la fecha de vencimiento por el Banco de España más un margen del tres por ciento (3 %) anual.

2.7 El Cliente se compromete a abonar el coste de los servicios de terceros, incluyendo los honorarios de abogados y procuradores (aunque no sea preceptiva su intervención), que contrate NI para cobrar cualquier importe vencido.

3. Reserva de dominio. NI se reserva el dominio de los productos hasta su pago total por el Cliente. El impago de parte o la totalidad del precio facultará a NI a resolver el presente Contrato, con una simple notificación certificada con acuse de recibo.

4. Impuestos. Los precios y cánones de los Productos se entienden libres de IVA y de cualquier otro impuesto similar y/o impuestos que puedan ser de aplicación en el futuro. Todos los gastos e impuestos relacionados con la compra de los Productos serán por cuenta del Cliente sin perjuicio de lo señalado en la Estipulación 1.3 anterior. Si el Cliente está exento del pago de algún Impuesto, deberá presentar a NI la oportuna exención fiscal en el momento de efectuarse el pedido.

5. Software. El Software se otorga bajo licencia conforme a los contratos de licencia de software que se proporcionan con el software o, en ausencia de ellos, el Contrato de Licencia de Software de National Instruments, a su disposición en xx.xxx/xxxxx en el momento de la orden. Todo el software se cede bajo licencia, no se vende, y la titularidad sobre el mismo continúa siendo del licenciante o licenciantes correspondientes.

6. Productos Sin Marca NI. Los Productos Sin Marca NI que NI revenda no serán susceptibles de prueba o reparación por parte de NI, pudiendo ser necesario para el Cliente ponerse en contacto con el fabricante o anunciante del producto para cualquier reclamación de garantía. En la medida en que no lo prohíban las leyes aplicables, NI no garantiza ni tiene obligación de dar soporte a los Productos Sin Marca NI, excluyendo, mediante el presente instrumento, toda responsabilidad (incluida, a efectos enunciativos que

no limitativos, la responsabilidad estatutaria o implícita por defectos en el producto o no infracción con respecto a dichos Productos Sin Marca NI. Los apartados del presente Contrato relativos a Garantía Limitada y Responsabilidad sobre la Propiedad Intelectual de NI no serán de aplicación a la compraventa de Productos Sin Marca NI. La expresión “Producto(s) Sin Marca NI” hará referencia a todo hardware, software o servicio de terceros que venda NI, pero no lleve ninguna marca de NI.

7. Garantía limitada.

7.1 Por un periodo de un (1) año a contar desde la fecha de envío, NI garantiza al Cliente que el Hardware estará libre de defectos de materiales y fabricación que hagan que el Hardware no cumpla sustancialmente con las especificaciones publicadas por NI aplicables en ese momento y brindará Soporte Técnico de acuerdo con los Términos y Condiciones de Servicios de Soporte, disponibles en xx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx/.

Los Productos de Software se licencian al Cliente bajo los términos de la correspondiente licencia de NI. NI, a salvo de otra garantía legal, otorga las siguientes garantías durante un plazo de noventa (90) días desde la fecha de factura, en relación con los Productos de Software de NI (siempre que sean debidamente instalados en el hardware de NI) (a) funcionarán sustancialmente según lo especificado en la documentación escrita que se acompañe, y (b) el Software, en la forma recibida de NI, estará libre de defectos en materiales y mano de obra.

NI garantiza que los Servicios se llevarán a cabo de una manera adecuada y profesional.

Si el Producto fuera reemplazado por otro o reparado, la garantía tendrá una duración igual al periodo de garantía inicial que reste por cumplir o de noventa (90) días, la que sea más larga.

Si el Software no fuera licenciado por NI, la garantía la ofrecerá el fabricante o quien otorgue la licencia sobre el mismo.

Antes de devolver ningún Producto bajo garantía, el Cliente deberá obtener un número de Autorización de Devolución de Material de NI. El Cliente pagará los gastos de envío, reparación o sustitución del Producto. Una vez analizado y probado el Producto, si, no obstante, NI concluyera que el Producto no era defectuoso, se lo notificará al Cliente y se lo devolverá a su xxxxx, estando autorizado a cobrar al Cliente un cargo por la realización de tales comprobaciones. La presente garantía no sería de aplicación si el fallo en los Productos se debiera a accidente, abuso, mala utilización, modificación, calibración incorrecta por el Cliente, si el Cliente suministrase software de terceros que no debiera utilizarse con el Software de NI, si se utilizase una clave de hardware o software inadecuada o si se realizase una reparación o mantenimiento no autorizado.

7.2 La única responsabilidad, a salvo de las establecidas por imperativo legal, de NI bajo la presente garantía será, bajo su entera discreción, la de proceder a la reparación o reemplazar el Hardware o Software afectado, o prestar de nuevo los Servicios afectados. Si NI optase por reparar o reemplazar Hardware, podrá utilizar piezas o productos nuevos o reacondicionados similares a los nuevos en prestaciones y fiabilidad y que sean equivalentes, al menos, funcionalmente.

En el supuesto de que dicha reparación o sustitución no fuera razonable o factible NI reembolsará el precio de venta/canon de licencia o proporcionará un nuevo producto sin coste para el Cliente.

Salvo acuerdo en contrario, la reparación o sustitución se llevará a cabo en las instalaciones de NI. En consecuencia, NI, a salvo de la garantía legal, no asume ninguna otra garantía adicional que no haya sido reflejada en este documento, ya sea implícita o explícitamente.

De forma específica y en la medida permitida por el derecho aplicable, NI rechaza cualquier tipo de garantía de comercialidad implícita o adecuación para un determinado fin o uso, así como cualquier responsabilidad por daños indirectos, pérdida de beneficios o equivalente.

8. Servicios. Además de los términos y condiciones del presente Contrato, los Servicios prestados por NI quedan sujetos asimismo a aquellos contratos de servicio o declaraciones de trabajo acordados por las partes por escrito o, en su caso, a los términos y condiciones de servicio de NI, a su disposición en xx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx.

9. Aviso e Indemnización del Cliente. EL CLIENTE ENTIENDE Y RECONOCE QUE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS NO ESTÁN DISEÑADOS, FABRICADOS O TESTADOS PARA SU USO EN SISTEMAS DE EMERGENCIA SANITARIOS O DE SEGURIDAD, AMBIENTES PELIGROSOS O CUALESQUIERA OTROS QUE REQUIERAN UN RENDIMIENTO A PRUEBA DE FALLOS, INCLUIDOS LOS DE OPERACIÓN DE INSTALACIONES NUCLEARES; NAVEGACIÓN AÉREA; SISTEMAS DE CONTROL DEL TRÁFICO AÉREO; SISTEMAS DE SALVAMENTO O SOPORTE VITAL U OTROS APARATOS SANITARIOS O CUALQUIER OTRA APLICACIÓN EN LA QUE EL FALLO DEL PRODUCTO O SERVICIO PUDIERA RESULTAR EN MUERTE, DAÑOS PERSONALES, DAÑOS GRAVES A LA PROPIEDAD O DAÑOS AL MEDIOAMBIENTE (CONJUNTAMENTE, "USOS DE ALTO RIESGO"). ASIMISMO, EL CLIENTE DEBERÁ TOMAR LAS MEDIDAS OPORTUNAS DE PROTECCIÓN FRENTE A LOS FALLOS EN EL PRODUCTOS O SERVICIO, INCLUIDA LA PUESTA EN MARCHA DE MECANISMOS DE COPIA DE SEGURIDAD Y CIERRE. NI QUEDA EXPRESAMENTE EXONERADA DE TODA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, DE IDONEIDAD DE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS PARA USOS DE ALTO RIESGO. EL CLIENTE DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ, LIBERARÁ Y MANTENDRÁ INDEMNE A NI CON RESPECTO A CUALESQUIERA RECLAMACIONES, PÉRDIDAS, DAÑOS, ACCIONES, INCLUIDAS, DEMANDAS, ARBITRAJES Y/O ACCIONES ADMINISTRATIVAS, Y GASTOS (INCLUIDOS HONORARIOS RAZONABLES DE ABOGADOS) DERIVADOS DE LA UTILIZACIÓN DE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS EN USOS DE ALTO RIESGO POR PARTE DEL CLIENTE, INCLUIDAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN POR RESPONSABILIDAD DEL

PRODUCTO, DAÑOS PERSONALES (INCLUIDO FALLECIMIENTO) Y DAÑOS MATERIALES, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHAS RECLAMACIONES SE BASAN, EN TODO O EN PARTE, EN NEGLIGENCIA REAL O SUPUESTA DE NI.

EL CLIENTE RECONOCE QUE ES RESPONSABLE EN ÚLTIMA INSTANCIA DE VERIFICAR Y VALIDAR LA IDONEIDAD Y FIABILIDAD DE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS CUANDO ÉSTOS SEAN INCORPORADOS EN SU SISTEMA O APLICACIÓN, INCLUYENDO EL NIVEL ADECUADO DE DISEÑO, PROCESO Y SEGURIDAD DE DICHO SISTEMA O APLICACIÓN. ASIMISMO, EL CLIENTE DEBERÁ TOMAR LAS MEDIDAS OPORTUNAS PARA PROTEGERSE FRENTE A FALLOS EN EL PRODUCTO O SERVICIO, CUANDO ÉSTOS SEAN INCORPORADOS EN UN SISTEMA O APLICACIÓN, INCLUIDA

LA IMPLEMENTACIÓN DE MECANISMOS DE COPIA DE SEGURIDAD Y CIERRE. EL CLIENTE DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ, LIBERARÁ Y MANTENDRÁ INDEMNE A NI CON RESPECTO A CUALESQUIERA RECLAMACIONES, PÉRDIDAS, DAÑOS, ACCIONES, INCLUIDAS, DEMANDAS, ARBITRAJES Y/O ACCIONES ADMINISTRATIVAS, Y GASTOS (INCLUIDOS HONORARIOS RAZONABLES DE ABOGADOS) DERIVADOS DE LA INCORPORACIÓN POR PARTE DEL CLIENTE DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS EN SU SISTEMA O APLICACIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHAS RECLAMACIONES SE BASAN, EN TODO O EN PARTE, EN NEGLIGENCIA REAL O SUPUESTA DE NI.

10. Limitación de Responsabilidad (productos). En la medida en que no esté prohibido por la ley imperativa aplicable, la responsabilidad máxima de NI respecto del Cliente por reclamaciones efectuadas bajo las presentes Condiciones Generales de Venta o cualquier orden de compra con respecto a los Productos y Servicios, quedará limitada al mayor precio de los Productos o Servicios facturado al Cliente por aquellos productos a los que se refieran las reclamaciones interpuestas o a la cuantía de cincuenta mil euros (50.000 EUR), ya sea por vía o acción contractual o extracontractual. NI no asumirá responsabilidad alguna por daños indirectos - ya sean patrimoniales x xxxxxxx - relacionados con o derivados de las Condiciones Generales de Venta u orden de compra - incluyendo lucro cesante, pérdidas de uso, datos, pedidos u otros perjuicios comerciales o ventajas económicas - cualquiera que sea la causa de estos daños, incluyendo el incumplimiento de estas Condiciones Generales de Venta o de las obligaciones de garantía derivado de las mismas e incluso cuando la posibilidad de dicho daño hubiera sido previamente notificada. Dicha exención de responsabilidad no se aplicará a aquellos casos en los que dichos daños indirectos hayan sido causados por la actuación dolosa de NI.

11. Fuerza Mayor. NI no será responsable de retrasos o fallos en el rendimiento debidos a causas ajenas a su control razonable, incluidos los producidos por actos de terrorismo, acción de la naturaleza o actos gubernamentales; interrupciones de las telecomunicaciones, energía eléctrica o transporte; fallos de contratistas o proveedores; o incapacidad para obtener la mano de obra o materiales necesarios ("Supuesto de Fuerza Mayor"), NI se reserva el derecho a cancelar el pedido de que se trate sin responsabilidad alguna frente al Cliente.

12. Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial. NI se reserva el derecho, titularidad e interés en todos los derechos de propiedad intelectual e industrial contenidos o incluidos en los Productos o que resulten de los Servicios, incluidos los desarrollos personalizados creados o suministrados por NI a tenor del presente Contrato. Nada de lo contenido en el presente Contrato se entenderá constitutivo de otorgamiento al Cliente de licencias o derechos de titularidad sobre dicha propiedad intelectual.

13. Indemnización relativa a la Propiedad Intelectual. NI acepta defender cualquier reclamación de terceros que alegue que el Hardware, Software o Servicios infringe cualquier patente, derecho de autor o marca registrada ("Reclamación"), siempre que el Cliente notifique inmediatamente a NI al enterarse de cualquier Reclamación, o cualquier alegación que fundamente que una posible Reclamación pueda prosperar, otorgue a NI el control exclusivo sobre la defensa y resolución de la Reclamación, y coopere plenamente con NI en la preparación de una defensa ante cualquier Reclamación. NI se compromete a pagar cualquier gasto derivado de una decisión final o acuerdo resultante de cualquier Reclamación, siempre que la transacción extrajudicial se celebre de acuerdo con esta Clausula. NI no será responsable de un acuerdo realizado sin su consentimiento previo por escrito.

NI no tendrá obligación alguna conforme a la presente Cláusula con respecto a reclamaciones por Infracción de los Productos o Servicios, fuera de las fronteras geográficas de Estados Unidos, Canadá, Xxxxxx, Xxxxx Unido, Japón, Australia, Suiza, Noruega y la Unión Europea.

NI no tendrá obligación alguna conforme a la presente Cláusula con respecto a reclamaciones relativas a o derivadas de (a) modificaciones del Hardware, Software o Servicios por parte del Cliente; (b) errores en el uso del Hardware, Software o Servicios, conforme a la documentación aplicable proporcionada por NI; (c) combinación, operación o uso del Hardware, Software o Servicios junto con cualquier hardware, software o servicio no proporcionado por NI; (d) cumplimiento por parte de NI de las especificaciones o indicaciones del Cliente, incluida la incorporación de algún software u otros materiales suministrados o solicitados por el Cliente; o (e) Productos Sin Marca NI. Lo anterior establece la única acción de que dispone el Cliente y la obligación y responsabilidad total de NI con respecto a la infracción de patentes, marcas comerciales o derechos de autor o cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual o industrial. ESTA INDEMNIZACIÓN LIMITADA SE ENTIENDE EN LUGAR DE CUALQUIER OTRA GARANTÍA ESTATUTARIA O IMPLÍCITA FRENTE A INFRACCIONES.

NI defenderá, a su propio coste, cualquier demanda por uso indebido de patente, marca o nombre comercial, siempre y cuando la demanda no se derive del uso de los productos de NI en combinación con otros productos, o de la modificación de los productos de NI, y sujeto a que a NI se le notifique de forma inmediata la existencia de la demanda. Si se considera que los productos de NI infringen tal normativa sobre propiedad industrial, NI podrá, a su criterio, optar entre: (i) conseguir que el Cliente tenga derecho a usar el producto, (ii) sustituir el producto del Cliente por otro donde no exista la infracción, (iii) retirar el producto y devolver al Cliente el precio abonado.

En cualquier caso, si NI entiende, a su razonable juicio, que se pudiera alegar que el Hardware, Software o Servicios cometen alguna infracción, podría, a efectos de mitigar posibles daños y bajo su entera discreción, (i) procurar al Cliente el derecho a continuar utilizando el Hardware, Software o Servicios; (ii) reemplazarlos con Hardware, Software o Servicios similares, que estén libres de dicha infracción; o (iii) reembolsar los cánones abonados por el Cliente, y en los supuestos de (ii) o (iii), el Cliente deberá devolver inmediatamente el Hardware a NI y/o cesar en el uso del Software o Servicios y el Cliente devolverá inmediatamente el Hardware a NI y/o cesará en el uso del Software o los Servicios.

14. Notificación. Toda notificación deberá ser escrita y remitida por correo certificado, con acuse de recibo a la dirección de una u otra parte. Dicha notificación surtirá efectos al momento de ser recibida por la otra parte.

15. Acuerdo total. Las presentes Condiciones Generales de Venta constituyen el acuerdo total entre las partes referentes a los Productos y/o Servicios y sustituyen cualquier comunicación, propuesta y garantía y manifestación escrita u oral, previa o simultánea, relativa al objeto de las mismas y prevalecerá sobre cualquier estipulación contradictoria o adicional de cualquier cotización, confirmación de pedido o comunicación similar entre las partes realizada durante la vigencia de las presentes Condiciones Generales de Venta.

16. Relación entre las partes. Las partes son contratistas independientes y no se entenderá que exista ninguna otra relación entre ellas en virtud de las presentes Condiciones Generales de Venta ni relación societaria de mandato de agrupación de empresas, de franquicia, de agencia de empleo, etc. Ninguna de las partes actuará de manera que indique una relación respecto de la otra que no sea la de parte independiente, ni vincule a otra parte.

17. Ley aplicable y Jurisdicción. Las presentes Condiciones Generales de Venta se regirán por la ley española. Las partes con expresa renuncia al fuero que pudiera corresponderles se someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid para dirimir cualquier diferencia que pudiera derivarse de estas Condiciones Generales de Venta.

18. Cumplimiento de las Leyes.

18.1 Cumplimiento de las exportaciones. Los Productos están sujetos a control de acuerdo con la normativa de Exportación de la Administración de EE.UU. (15 CFR Part 730 et. seq.) gestionada por la Sección de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de EE.UU. ("BIS") (xxx.xxx.xxx.xxx) y demás leyes y reglamentos de EE.UU. aplicables en materia de exportaciones, incluidas las gestionadas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de EE.UU. ("OFAC") (xxx.xxxxx.xxx/xxxx).

Asimismo, los Productos distribuidos desde el centro de distribución de NI en Europa están sujetos a control conforme al Reglamento (UE) 2021/821 del Parlamento Europeo y del Consejo y normativa de desarrollo. Los Productos no podrán ser exportados o re- exportados a ningún país al que el gobierno de EE.UU. imponga sanciones (en la actualidad, Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, República de Sudán y Siria, pero que el gobierno de EE.UU. podrá modificar en cada momento).

El Cliente acepta cumplir con las leyes y sanciones comerciales en materia de exportación de todos los países aplicables y no exportar, reexportar o transferir los Productos por el medio que sea a cualquier destino, individuo o entidad prohibida sin la necesaria licencia(s) o autorización(es) de exportación del Gobierno de los EE.UU. o de las autoridades europeas competentes.

La emisión de un Presupuesto, reconocimiento de pedido de venta o Retorno de Material Autorizado ("RMA") por parte de NI no constituye una autorización de exportación. El Cliente manifiesta y garantiza que no está descalificado o en modo alguno limitado por la legislación de EE.UU. u otra aplicable para recibir Productos y que no exportará, re- exportará ni proporcionará Productos a persona o entidad alguna incluida en la Lista de Ciudadanos Bloqueados Especialmente Designados de la OFAC o en la Lista de Personas Denegadas de la BIS, Lista de Entidades o Lista No Verificada o cualquier otra lista de partes excluidas aplicable. NI se reserva el derecho a rehusar y/o cancelar cualquier pedido sin ninguna responsabilidad para el cliente, si, en algún momento, NI entiende que podrían estar violándose controles de exportación o sanciones comerciales. Véase xx.xxx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx para mayor información y para solicitar los códigos de clasificación de importación pertinentes (por ejemplo, HTS), los códigos de clasificación de exportación (por ejemplo, ECCN) y otros datos de exportación/importación.

18.2.1 El Cliente no venderá, exportará, o reexportará, directa o indirectamente, a ninguna persona física o jurídica, entidad u organismo en Rusia o para la utilización en Rusia ningún Producto suministrado por NI, incluyendo aquellos Productos que entren en el ámbito de aplicación del Articulo 12 g del Reglamento (UE) 833/2014, del 31 de julio del 2014

18.2.2 El Cliente hará su mayor esfuerzo para garantizar que el propósito indicado en la Sección 18.2.1 anterior no sea frustrado por algún tercero que se encuentre alejado de la cadena comercial, incluyendo posibles revendedores de los Productos.

18.2.3 El Cliente deberá establecer y mantener mecanismos de supervisión adecuados para detectar el comportamiento de terceros que se encuentren alejados de la cadena comercial, incluyendo posibles revendedores de los Productos, que pudieran frustrar el propósito indicado en la Sección 18.2.1 anterior.

18.2.4 El Cliente deberá informar a NI de cualquier problema que observe en la aplicación de las Secciones 18.2.1-3 anteriores, incluyendo cualquier actividad relevante de terceros que podría frustrar el propósito descrito en la Sección 18.2.1

anterior. El Cliente deberá poner a disposición de NI toda la información razonablemente solicitada para evaluar el cumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones descritas en las Secciones 17.2.1-3 anteriores, dentro de un plazo de dos semanas posteriores a la solicitud de NI.

18.2.5 Cualquier violación a las Secciones 18.2.1 a 18.2.4 constituirá un incumplimiento material de la orden de compra, y NI tendrá derecho a requerir acciones correctivas adecuadas, incluyendo entre otras: (i) terminación de la orden de compra; y

(ii) una multa del 5% de precio del los Productos vendidos, exportados o reexportados en violación de la Sección 18.2.1 anterior o el valor de la order den compra.

18.3 Protección de datos. En cumplimiento de lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa al Cliente que los datos personales que proporciona a NI (incluidos datos personales del Cliente, sus representantes, empleados o agentes) y NI recaba en el contexto de las operaciones comerciales con el Cliente (por ejemplo, nombre, datos de contacto, titularidad, historia profesional, campo de especialización o interés en productos, en adelante "Datos del Cliente") serán incorporados a un fichero propiedad de NI, debidamente inscrito ante la Agencia Española de Protección de Datos. Estos Datos del Cliente podrán ser utilizados con la finalidad de mantener la relación comercial con el Cliente y prestar los servicios contratados (incluidas comunicaciones comerciales sobre productos y servicios relevantes para al Cliente), así como para la administración de cuentas y contratos y a efectos de seguridad; y no serán cedidos a terceros, salvo aquellos datos que deben o pueden ser cedidos a terceros en cumplimiento de la normativa aplicable. Por otro lado, tenga en cuenta que dichos Datos del Cliente podrán ser transferidos a otras sociedades de National Instruments (según se define en el artículo 42 del Código de Comercio, existiendo a su disposición una lista completa de nombres y direcciones de aquellas sociedades del grupo en xxxx://xxx.xx.xxx) incluidas las ubicadas fuera del Espacio Económico Europeo, como en Estados Unidos de América, que no ofrecen un nivel de protección equivalente. Usted podrá negarse u oponerse a que sean tratados y/o incorporados al mencionado fichero y, además, podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación y cancelación legalmente establecidos ante NI mediante comunicación escrita y firmada dirigida a dirección antes especificada, o en el correo xxxxxxxxx.xxxxx@xx.xxx, adjuntando copia de su DNI o pasaporte.

18.4 Protección del Consumidor. El Cliente garantiza y acuerda actuar en el desarrollo normal de su actividad o negocio y no ser un usuario. En el caso de que el Cliente esté autorizado (como distribuidor o institución educativa) por NI a distribuir (a cambio de un pago o gratuitamente) o, de algún otro modo, ofrecer (en los locales del Cliente o en otro lugar) los Productos a usuarios finales que sean estudiantes (o aficionados u otras personas físicas privadas), el Cliente deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables a la distribución de Productos a usuarios finales, incluidas todas las leyes aplicables a la protección de datos, así como las leyes y reglamentos aplicables a operaciones con consumidores (incluyendo, a efectos enunciativos que no limitativos, el suministro de información pre-contractual e instrucciones de uso suficientes a los consumidores, cumplimiento de la normativa de términos y condiciones generales de las operaciones con consumidores, el otorgamiento a los consumidores de derechos de garantía y retirada estatutarios, etc.), en su caso. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a NI frente a toda responsabilidad, reclamaciones, incluidas, a modo enunciativo que no limitativo, reclamaciones, costes y gastos de terceros (incluidos honorarios razonables de abogados) derivadas del incumplimiento por parte del Cliente de dichas leyes y reglamentos.

19. Actualizaciones. NI se reserva el derecho a actualizar el presente Contrato en cualquier momento, con efectos a partir de la publicación de una versión actualizada en xxxx://xxx.xx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/; no obstante, los términos y condiciones en vigor en el momento de la compra serán de aplicación a dicha compra de Productos o Servicios.

20. Términos Generales. El presente Contrato, así como cualesquiera términos incorporados al mismo por referencia, constituyen el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del mismo, sustituyendo a todo entendimiento o acuerdo anterior, escrito o verbal, con respecto a dicho objeto.

El Cliente reconoce haber leído el presente Contrato y entender sus términos, acordando quedar vinculado por los mismos. Cualquier persona que consienta este Contrato en nombre de una parte manifiesta y garantiza que ostenta el derecho a realizar todas las manifestaciones y garantías contenidas en el mismo, que está facultado para aceptarlo y formalizarlo y que se han realizado todos los actos necesarios para su formalización.

El presente Contrato no podrá ser alterado, complementado o modificado por el uso de ningún otro documento a menos que NI acuerde lo contrario por escrito.

El retraso u omisión por parte de NI del ejercicio de algún derecho que ostente en virtud del presente Contrato no afectará ni se interpretará como renuncia a dicho derecho. La renuncia a cualquier disposición de este Contrato deberá realizarse por escrito y no se interpretará como renuncia o modificación de ningún otro término del mismo, ni como renuncia continuada a ninguna disposición.

Si alguna parte, término o disposición del presente Contrato deviniera ilícita, inexigible o entrase en conflicto con cualquier ley aplicable y exigible, la validez de las restantes partes o disposiciones de este Contrato no se verá afectada, y la parte, término o disposición ilegal, inaplicable o en conflicto, será enmendada por el tribunal competente en la máxima medida posible para reflejar la intención del presente Contrato.

Julio 2024ET