CONTRATO PARA DEPÓSITOS,

CONTRATO PARA DEPÓSITOS,

APERTURA Y MANEJO DE CUENTAS PERSONA JURÍDICA

Conste por el presente documento, el Contrato para Depósitos, Apertura y Manejo de Cuentas Persona Jurídica (el “CONTRATO”) que celebran, de una parte, Banco GNB Perú S.A. (BANCO GNB), identificado con RUC Nº 20513074370, a quien en adelante se le denominará “EL BANCO”, una sociedad constituida y autorizada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (la “Superintendencia”) para actuar como empresa bancaria; y, de la otra, la Persona Jurídica que suscribe el presente CONTRATO y cuyos datos constan en la parte final del presente documento, a quien en adelante se le denominará “EL CLIENTE”. En adelante, a EL BANCO y a EL CLIENTE, se les denominará en forma individual o conjunta como la “Parte” o las “Partes”, según sea el caso. El presente CONTRATO se regula por los siguientes términos y condiciones:

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES A TODAS LAS CUENTAS Y/O DEPÓSITOS

Cláusula Primera: Objeto del Contrato

El presente CONTRATO regula todas las operaciones pasivas que EL CLIENTE solicite o mantenga en EL BANCO, así como los servicios bancarios y canales vinculados a ellas. Las cuentas y/o depósitos se denominarán en adelante, las “Cuentas”. Las operaciones que se realicen en el marco del presente CONTRATO podrán ser reguladas adicionalmente por disposiciones específicas que EL BANCO establezca para determinados productos o servicios bancarios.

Cláusula Segunda: Intereses, Comisiones y Gastos - Tarifario

El Tarifario, el cual contiene las tasas de interés, comisiones y gastos aplicables a las operaciones pasivas y/o servicios y/o a los diferentes canales regulados por el presente CONTRATO, estará a disposición de EL CLIENTE en todas las oficinas o agencias de EL BANCO y publicado en la página web: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx. La suscripción de la solicitud por parte de EL CLIENTE para la prestación de algún servicio bancario o producto establecido en el Tarifario, implicará su aceptación respecto del mismo. EL CLIENTE se obliga a informarse antes de solicitar cualquier servicio o efectuar alguna operación. En los casos que correspondan, de acuerdo a la Ley Nº 28587 y su Reglamento, se entregará la respectiva Cartilla de Información o Constancia de Depósito.

Cláusula Tercera: Intervención a través de Representantes o Apoderados

En caso EL CLIENTE, a través de cualquier canal que EL BANCO ponga a su disposición, actúe representado por apoderados o representantes debidamente acreditados frente a EL BANCO, este último no asumirá responsabilidad alguna y EL CLIENTE renuncia expresamente a interponer o iniciar cualquier reclamo, proceso administrativo o acción judicial frente a EL BANCO en relación a las consecuencias de las operaciones que los citados apoderados o representantes hubieren efectuado en representación de EL CLIENTE, aún cuando los poderes otorgados hubieren sido revocados o modificados, salvo que dicha revocación o modificación hubiere sido puesta en conocimiento de EL BANCO por escrito y adjuntando los documentos pertinentes, debidamente inscritos en los Registros Públicos correspondientes. EL BANCO podrá solicitar documentación adicional a la presentada o emitir un listado de documentación requerida para el cambio o modificación de apoderados o representantes. Los avisos relativos a la modificación o revocación de poderes únicamente surtirán efecto frente a EL BANCO luego de transcurridos cinco (5) días naturales de recibidos en la oficina de EL BANCO donde se encuentre registrada la Cuenta.

Antes del vencimiento de dicho plazo, las facultades de representación modificadas o revocadas seguirán vigentes y válidas frente a EL BANCO, para todos los efectos legales. Asimismo, EL CLIENTE reconoce la plena facultad de EL BANCO de no ejecutar (o suspender la ejecución de) toda orden, instrucción u operación cuando a criterio de EL BANCO exista duda o conflicto razonable sobre la legitimidad de la representación o poder con que se opere las Cuentas de EL CLIENTE, hasta que se resuelva dicha duda o conflicto a satisfacción de EL BANCO o se emita resolución judicial que señale la legitimidad de representación. EL CLIENTE acepta que EL BANCO no será responsable por los actos que hubiera realizado y/o atendido en mérito a órdenes, instrucciones y/u operaciones realizadas por los representantes y/o apoderados cuya(s) facultad(es) hubiese(n) sido materia de duda o conflicto.

Cláusula Cuarta: Autorizaciones de EL CLIENTE a EL BANCO

EL CLIENTE autoriza en forma expresa y suficiente a EL BANCO para lo siguiente:

a) Cargar en las Cuentas, ya sea que éstas mantengan o no provisión de fondos suficientes, para lo cual EL CLIENTE autoriza el sobregiro, las comisiones y/o gastos por los servicios que EL BANCO brinde a solicitud y/o por instrucción de EL CLIENTE y/o por requerimientos o mandato de autoridad competente, así como aquellos por la emisión de las chequeras, por devolución de cheques y similares, y en general cualquier otro gasto o comisión debidamente establecido en la Cartilla de Información y/o en la Constancia de Depósito y/o en el Tarifario, según corresponda. En ningún caso, la terminación anticipada de los servicios dará lugar a la devolución de los conceptos arriba citados que hubiesen sido cobrados. No obstante lo aquí señalado, en ningún caso EL BANCO estará obligado a efectuar los citados cargos o a otorgar sobregiro alguno en cuenta corriente.

b) Cargar en las Cuentas, ya sea que éstas mantengan o no provisión de fondos suficientes, para lo cual EL CLIENTE autoriza el sobregiro, las sumas que pudieran resultar de cualquier obligación exigible que éste mantenga o pudiera mantener frente a EL BANCO, incluyendo capital, intereses, comisiones, gastos y tributos que, directa o indirectamente se deriven de la misma, sea que la obligación se origine o no en las distintas operaciones y/o contratos que realice o celebre EL CLIENTE con EL BANCO. No obstante lo aquí señalado, en ningún caso EL BANCO estará obligado a efectuar los citados cargos o a otorgar sobregiro alguno en Cuenta Corriente.

c) Realizar por cuenta y cargo de EL CLIENTE, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera que sean necesarias para el cumplimiento de las obligaciones de este último, aplicando el tipo de cambio que EL BANCO tenga vigente al momento de la operación.

d) Retener y aplicar cualquier suma de dinero que EL CLIENTE tenga en su poder o reciba a favor de este último para amortizar o cubrir las obligaciones indicadas en la presente Cláusula.

e) Abrir a nombre de EL CLIENTE cuenta(s) corriente(s) sin chequeras, en moneda nacional o extranjera, para evidenciar los cargos correspondientes a créditos otorgados a favor de EL CLIENTE y los diversos cargos que registren sus operaciones. Para tal efecto, bastará que EL BANCO remita a EL CLIENTE la nota de cargo y/o estado de cuenta respectivo, con el detalle del concepto que origina el cargo.

f) Centralizar o consolidar los saldos de todas las cuentas de EL CLIENTE en cualquiera de dichas cuentas, en la oportunidad que este último así lo considere oportuno. El saldo acreedor o deudor resultante de dicha centralización o consolidación será el saldo definitivo a favor o a cargo de EL CLIENTE. Asimismo, EL CLIENTE reconoce que EL BANCO podrá ejercer, cuando corresponda, el derecho de compensación de acuerdo a lo establecido en el artículo 132.11º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, Ley Nº 26702 (la “Ley”). En los casos que correspondan, EL BANCO le informará a EL CLIENTE la centralización y/o consolidación y/o compensación antes mencionadas mediante comunicación simple, luego de quince (15) días calendario de realizada(s) la(s) misma(s).

g) Extornar mediante simple asiento, los asientos que por error, omisión u otro motivo se hubieran o no registrado correctamente en la Cuenta y/o en los depósitos y/o en el Estado de Cuenta de EL CLIENTE, sin que se requiera para ello de notificación previa a EL CLIENTE o de instrucciones o aceptación expresa del mismo o de devolución de la constancia de la(s) operación(es) que obre(n) en poder de EL CLIENTE. En los casos que correspondan, EL BANCO le informará a EL CLIENTE el extorno antes mencionado mediante comunicación simple, luego de quince (15) días calendario de realizado el mismo.

h) EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a informar a las autoridades respectivas, de los detalles relacionados a las cuentas, movimientos, realización de cualquier operación o acto, que a su solo criterio y calificación, constituya una transacción inusual, insólita o que constituya un patrón no habitual o no significativas pero periódicas, que no tengan fundamento económico o legal evidente, o tenga las características a que se refiere la Sección Quinta de la Ley o las que señale la Superintendencia. En tales casos, EL CLIENTE libera a EL BANCO, sus directores, funcionarios y personal en general, de toda responsabilidad y/o reclamo de orden penal, civil o administrativo; liberándolo asimismo de toda reserva que le imponen las normas xxx xxxxxxx bancario.

i) EL CLIENTE autoriza expresamente a EL BANCO a proporcionar cualquier información de EL CLIENTE vinculada a los productos y/o servicios materia del presente CONTRATO, a su casa matriz, a cualquier empresa vinculada, afiliada, sucursal, establecimiento permanente u oficina, para efectos de su procesamiento, administración, gestión, reporte y estadística; así como a las instituciones públicas o privadas, nacionales o extranjeras, en el marco de lo previsto en la Ley Nº 26702. De ser aplicable, EL BANCO se compromete a incluir en los contratos que suscriba con tales instituciones privadas cláusulas que requieran que dichas empresas cautelen el secreto bancario de conformidad con las normas aplicables.

j) A cobrar las comisiones y/o gastos por los servicios de administración, búsqueda, preparación, elaboración de documentación y envío de los informes solicitados por instituciones públicas y/o privadas a las cuales EL BANCO se encuentre obligado a proporcionar información conforme x xxx.

k) A no realizar la apertura de cuenta en caso EL CLIENTE solicite abrir cualquier tipo de cuenta o constituir algún depósito mediante cheque(s), por lo que EL BANCO entenderá como efectiva la apertura y/o constitución, según corresponda, luego que hayan sido acreditados los fondos en las respectivas cuentas y/o depósitos, caso contrario, EL BANCO sin responsabilidad alguna, dejará sin efecto la apertura y/o constitución correspondiente.

Queda expresamente establecido que salvo que EL BANCO lo comunique expresa y fehacientemente a EL CLIENTE, ningún sobregiro en Cuenta que se realice al amparo de los literales a) y b) de esta Cláusula, implicará la novación de la obligación cargada.

EL BANCO no se encuentra obligado a conceder avances en cuenta ni sobregiros.

Cláusula Quinta: Facilidades Adicionales

Las Partes acuerdan que la(s) Cuenta(s) que EL CLIENTE tuviese abierta(s) y/o que abra en el futuro, podrán en cualquier momento ser materia de afiliación a nuevos servicios vinculados a los productos del presente CONTRATO y/o facilidades que ofrece EL BANCO, siéndoles de aplicación en tal caso, las estipulaciones del presente CONTRATO, con las modificaciones que en su caso se hayan introducido, las cuales se pondrán en conocimiento de EL CLIENTE conforme x xxx.

Cláusula Sexta: Supuestos de Caso Fortuito, Fuerza Mayor y Otros Hechos No Imputables a EL BANCO

EL BANCO no tendrá responsabilidad alguna si por caso fortuito o fuerza mayor, no pudiera

cumplir con alguna de las obligaciones materia del presente CONTRATO y/o con las instrucciones de EL CLIENTE. En tales casos EL BANCO, sin responsabilidad alguna para sí, dará cumplimiento a la obligación y/o instrucción tan pronto desaparezca la causa que impidiera su atención oportuna. Asimismo, EL CLIENTE exime a EL BANCO de los daños y perjuicios que pudiera generar a EL CLIENTE la retención de fondos de cualquiera de sus cuentas efectuada en cumplimiento de mandato expedido por alguna autoridad competente. Las Partes acuerdan que los fondos retenidos no devengarán interés alguno y que EL BANCO podrá cobrar a EL CLIENTE, los gastos o comisiones que conforme a su Tarifario, apliquen a la retención efectuada.

Se consideran como causas de fuerza mayor o caso fortuito, sin que la enumeración sea limitativa, las siguientes: (a) interrupción del sistema de cómputo, red de teleproceso local o de telecomunicaciones; (b) falta de fluido eléctrico; (c) terremotos, incendios, inundaciones y otros similares; (d) actos y consecuencias de vandalismo, terrorismo y conmoción civil; (e) huelgas y paros; (f) actos y consecuencias imprevisibles debidamente justificadas por EL BANCO;

(g) suministros y abastecimientos a sistemas y canales de distribución de productos y servicios.

Cláusula Sétima: Cierre de Cuentas

EL BANCO podrá cerrar cualquiera de las Cuentas de EL CLIENTE, sin necesidad de cursar previo aviso alguno, en los siguientes supuestos: (i) por disposición legal o normativa; (ii) por mandato judicial; (iii) cuando a criterio de EL BANCO existan indicios de que se han realizado las operaciones señaladas en el inciso h) de la Cláusula Cuarta; (iv) cuando se realicen operaciones que a criterio de EL BANCO puedan perjudicarlo o perjudicar a otros clientes; (v) si EL CLIENTE proporciona información incorrecta o falsa a EL BANCO; (vi) si EL CLIENTE incumple cualquiera de sus obligaciones bajo este CONTRATO u otras obligaciones que mantenga frente a EL BANCO bajo algún otro título; (vii) cuando a su solo criterio, la Cuenta no esté siendo utilizada en beneficio de EL CLIENTE o cuando sin previo consentimiento de EL BANCO se utilice la cuenta para reunir fondos, colectas o similares. En los casos antes indicados, EL BANCO se compromete a comunicar del cierre de la Cuenta a EL CLIENTE, dentro de los quince (15) días naturales posteriores a la fecha en que se haya producido el cierre.

Sin perjuicio de lo antes mencionado, EL CLIENTE podrá solicitar el cierre de cualquiera de sus Cuentas en cualquier momento, mediante aviso escrito dirigido a EL BANCO y siempre que no adeude importe alguno a EL BANCO. Asimismo, EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para que proceda a cerrar, sin expresión de causa, cualquiera de las Cuentas que EL CLIENTE mantenga, para lo cual bastará con una comunicación previa y escrita informando del cierre a EL CLIENTE. En caso de cuentas corrientes, la comunicación deberá ser cursada con una anticipación no menor xx xxxx (10) días naturales al cierre efectivo. Asimismo, EL CLIENTE acepta que la(s) Cuenta(s) se inactivarán sin previo aviso, de acuerdo a la normativa aplicable.

En cualquier caso, una vez producido el cierre, EL BANCO pondrá a disposición de EL CLIENTE, cualquier saldo a favor, en caso corresponda, de este último que hubiere resultado de la Cuenta cerrada. Si por el contrario, EL CLIENTE mantuviera alguna deuda directa o indirecta frente a EL BANCO, éste podrá negarse al cierre de cuenta, sin perjuicio que EL CLIENTE cancele el importe adeudado a EL BANCO al solo requerimiento de éste último y sin perjuicio de las acciones legales a las que EL BANCO tuviera derecho.

Cláusula Octava: Depósitos Inmovilizados

EL BANCO no se responsabiliza por los perjuicios que pudieran producirse por retenciones de saldos en las Cuentas de EL CLIENTE ni por el pago de los importes retenidos con cargo a dichas Cuentas, en cumplimiento de mandatos legales, judiciales, de ejecutores coactivos u otra autoridad competente. Si las Cuentas de EL CLIENTE permanecen inactivas por diez (10) años, esto es, sin que se hagan nuevas imposiciones y/o retiros, los fondos en ellas depositados serán transferidos al Fondo de Seguro de Depósitos, conforme lo establece el artículo 182º de la Ley.

Cláusula Novena: Errores Operativos

EL CLIENTE reconoce y acepta que en algunas circunstancias pueden presentarse errores o desfases operativos en las transacciones que efectúe, por lo que libera a EL BANCO de responsabilidad por los daños y perjuicios que eventualmente pudiera sufrir como consecuencia de la falta, interrupción o funcionamiento defectuoso de sus instalaciones y/o equipos y/o canales para la atención de los diferentes servicios, o por la errónea o indebida aplicación de abonos o cargos en sus Cuentas, cuando el acto haya ocurrido por causas no imputables a EL BANCO. Cualquier error o inexactitud que EL CLIENTE advierta respecto de cualquier transacción, deberá ser puesto en conocimiento de inmediato y por escrito a EL BANCO, y una vez demostrada la veracidad del reclamo a juicio de EL BANCO, será atendido según los controles internos y liquidación que EL BANCO efectúe.

Cláusula Décima: Declaración Jurada

EL CLIENTE se obliga a proporcionar a EL BANCO toda la información que éste le solicite. EL BANCO podrá verificar por cualquier medio que estime adecuado, cualquier información proporcionada por EL CLIENTE, quien asumirá los gastos y/o comisiones de dicha verificación, de acuerdo a la Cartilla de Información, cuando corresponda, y al Tarifario de EL BANCO. En este sentido, EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a verificar dicha información por cuenta propia o por medio de terceros; así como a solicitar, intercambiar y proporcionar información crediticia y patrimonial adicional, a empresas de información crediticia y centrales de riesgo, sin responsabilidad para EL BANCO ni para dichas empresas o agentes. De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 179º de la Ley, toda la información que EL CLIENTE proporcione a EL BANCO tiene carácter de Declaración Jurada.

CAPÍTULO II

DISPOSICIONES ESPECÍFICAS

Cláusula Décimo Primera: Cuenta Corriente

1) A fin de solicitar la apertura de una Cuenta Corriente, EL CLIENTE deberá entregar a EL BANCO una Solicitud de Apertura de Cuenta, debidamente completada y firmada, en el formato que oportunamente le provea EL BANCO. Asimismo, EL CLIENTE podrá instruir la generación de nuevas Cuentas Corrientes a través de los medios y/o canales que EL BANCO pueda poner a su disposición.

2) EL CLIENTE podrá indicar en la Solicitud de Apertura de Cuenta, si la cuenta corriente será una cuenta corriente con chequera o sin ella. En caso la cuenta corriente sea con uso de chequera, en cualquier momento EL CLIENTE podrá solicitar la emisión de chequera(s) adicional(es) a través del envío de una solicitud por escrito a EL BANCO, accediendo a Banca por Internet Empresas o a través de otro medio que EL BANCO determine.

3) La liquidación periódica de la Cuenta Corriente constará en el Estado de Cuenta que EL BANCO remitirá mensualmente a EL CLIENTE. El Estado de Cuenta es el único documento definitivo y válido respecto de los movimientos de las Cuentas Corrientes. Si EL CLIENTE no recibiera el Estado de Cuenta en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días naturales posteriores al término de cada mes, deberá requerirlo inmediatamente y por escrito a EL BANCO, caso contrario, se presumirá que el Estado de Cuenta fue recibido por EL CLIENTE de manera correcta y oportuna, el último día del plazo señalado en el presente numeral.

4) Si dentro de los treinta (30) días naturales de recibido el Estado de Cuenta por EL CLIENTE, éste no formulara observación alguna por escrito a EL BANCO, se considerará que el mismo ha sido aprobado por EL CLIENTE en todo su contenido.

5) Para aquellas Cuentas Corrientes en las que se permita sobregiro, todo saldo deudor en Cuenta Corriente generará los intereses de sobregiro y comisiones que se detallan en el Tarifario de EL BANCO.

6) EL CLIENTE deberá comunicar inmediatamente a EL BANCO sobre cualquier extravío, sustracción o pérdida de cheques, incluso si su Cuenta Corriente careciera de fondos. Asimismo, EL CLIENTE deberá iniciar las acciones legales de Ineficacia de Título Valor, conforme a la Ley Nº 27287, Ley de Títulos Valores. EL BANCO no se responsabiliza por la pérdida, robo o sustracción de cheques o por la falsificación de firmas u otros datos consignados en los cheques. EL CLIENTE asume toda responsabilidad por cualquier perjuicio derivado de su empleo.

7) Una vez cerrada la Cuenta Corriente, EL CLIENTE se compromete a entregar inmediatamente a EL BANCO todos los cheques que no hubieren sido utilizados.

8) EL BANCO cerrará las Cuentas tan pronto tenga conocimiento del sometimiento a concurso o quiebra de EL CLIENTE. Con respecto a los saldos de la cuenta, luego de cubiertas las obligaciones para con EL BANCO, serán puestos a disposición del Juez o de la Junta de Acreedores, según sea el caso. EL BANCO no será responsable en ningún caso por las operaciones que se hubiesen producido antes de tomar conocimiento del respectivo hecho, de recibir la comunicación pertinente o de ser notificado con el mandato judicial respectivo.

9) Son de aplicación a las cuentas de depósito de ahorros, depósitos a plazo y en general a todas las operaciones pasivas reguladas por el presente instrumento, las estipulaciones de la cuenta corriente en lo que fuere pertinente.

Cláusula Décimo Segunda: Cuenta de Ahorros

1) A fin de solicitar la apertura de una Cuenta de Ahorros, EL CLIENTE deberá entregar a EL BANCO una Solicitud de Apertura de Cuenta, debidamente completada y firmada.

2) Los saldos correspondientes a las Cuentas de Ahorros, así como los abonos y retiros podrán constar en boletas expedidas por EL BANCO, utilizando medios mecánicos o electrónicos, y que serán oportunamente entregadas a EL CLIENTE.

3) Los retiros y demás operaciones que se realicen respecto de las Cuentas de Ahorros serán atendidos inmediatamente, a sola solicitud de EL CLIENTE, salvo en los casos para los que EL BANCO se reserve la facultad de disponer de un plazo para atender determinada solicitud.

4) Las operaciones que afecten las Cuentas de Ahorros podrán ser solicitadas o realizadas a través de los medios a que se refiere el presente CONTRATO.

Cláusula Décimo Tercera: Depósitos a Plazo

1) A fin de solicitar la apertura de Depósitos a Plazo, EL CLIENTE deberá entregar a EL BANCO una Instrucción de Depósitos a Plazo, debidamente completada y firmada, en el formato que oportunamente le provea EL BANCO.

2) Durante el plazo del depósito EL CLIENTE no podrá efectuar ni solicitar retiros ni realizar incrementos sobre el mismo, salvo los resultantes, de ser el caso, de la capitalización de intereses a que hubiere lugar. En caso que EL CLIENTE opte por el retiro parcial o total del depósito antes del vencimiento pactado, estará sujeto al pago de las comisiones y/o penalidades que establezca el Tarifario de EL BANCO vigente al momento del retiro anticipado.

3) A falta de instrucciones expresas de EL CLIENTE, EL BANCO se encuentra facultado a renovar el Depósito a Plazo a partir de la fecha de su vencimiento, por un periodo igual al del depósito original y bajo las condiciones que EL BANCO tenga establecidas en la fecha de renovación.

4) La tasa de interés aplicable al depósito, así como la frecuencia de capitalización de intereses y la forma de pago, ya sea de forma periódica o al término del plazo del depósito, serán establecidas por EL BANCO según el monto y/o plazo del mismo.

Cláusula Décimo Cuarta: Transferencia de Fondos

1) EL CLIENTE puede solicitar a EL BANCO, efectuar transferencias de determinadas sumas de dinero de sus Cuentas a cuentas propias o a cuentas de terceros en EL BANCO o en otros bancos locales o del exterior.

Estas transferencias pueden ser efectuadas utilizando los medios y/o canales que se detallan en el presente CONTRATO o por cualquier otro que sea aceptable por EL BANCO.

2) El CLIENTE deberá remitir a EL BANCO una Solicitud de Transferencia completa y debidamente firmada, en el formato que oportunamente EL BANCO le provea, salvo que EL CLIENTE haya optado por la utilización de otro medio aceptable por EL BANCO.

3) Las transferencias podrán ser ejecutadas directamente por EL BANCO, a través de bancos intermediarios o vía el Banco Central de Reserva del Perú. Todos los costos relacionados con las transferencias serán exclusivamente de cuenta y cargo de EL CLIENTE.

Cláusula Décimo Quinta: Transferencias al Exterior

EL BANCO enviará a un Banco en el extranjero (el “Banco Liquidador”), previa Solicitud enviada por EL CLIENTE (también llamado “Ordenante”), la(s) Transferencia(s) al Exterior (en adelante, la(s) “TT”) de acuerdo a las instrucciones proporcionadas por EL CLIENTE en la solicitud respectiva (la Solicitud). Estas TT pueden ser efectuadas utilizando los medios y/o canales que EL BANCO ponga a su disposición.

Por el presente instrumento EL CLIENTE declara conocer y aceptar lo siguiente:

a) Que EL CLIENTE es responsable por la información contenida en la Solicitud; en este sentido, EL BANCO y/o el Banco Liquidador están facultados para rechazar las TT, en caso se detecte que los datos proporcionados en la Solicitud sean insuficientes o incorrectos, sin que esto implique una obligación de verificación.

b) Que toda TT enviada por EL CLIENTE, solamente podrá ser depositada a la cuenta del beneficiario indicada por EL CLIENTE en la Solicitud, por lo que en ningún momento se le hará entrega física al beneficiario de la divisa correspondiente.

c) Que en caso que los fondos para TT sean proporcionados mediante cheques o documentos sujetos a confirmación o se encuentren asociadas a una operación de compraventa de moneda extranjera que haya sido pagada de igual forma; EL BANCO se encontrará facultado para suspender la TT hasta recibir efectivamente los fondos y a dejarla sin efecto en caso se rechace el pago de los documentos mencionados.

d) Que la responsabilidad de EL BANCO termina y se limita al momento de enviar la(s) instrucciones a cualquiera de el(los) banco(s) extranjeros, de acuerdo a la Solicitud de EL CLIENTE.

e) Que EL BANCO no será responsable: i) por el destino de dichos fondos enviados por EL CLIENTE, ii) por la celeridad con la que el beneficiario pueda disponer de los fondos enviados vía TT, iii) por los procedimientos y/o políticas y/o revisión de los Bancos Liquidadores y/o Corresponsales y/o Intermediarios, iv) por las demoras, falta de pago o rechazo en el extranjero de la TT, debido a causas no imputables a él, v) en caso el Banco Liquidador, Corresponsal o Intermediario cancelen la TT, ya sea por normatividad interna o por disposición legal expresa del país de origen, del país de xxxxxxxx x xxx xxxx de destino de los fondos, vi) por los intereses que pudieran generarse durante el periodo de tiempo transcurrido desde el envío de la TT, hasta la recepción de los fondos por parte del beneficiario, o en su caso, hasta la devolución de dichos fondos.

f) Que, EL BANCO y sus instituciones vinculadas deben actuar de acuerdo con las leyes y regulaciones de diversas jurisdicciones extranjeras relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de dinero, el financiamiento del terrorismo y la provisión de servicios financieros u otros servicios a personas y entidades que pueden estar sujetas a sanciones de acuerdo a dichas leyes y regulaciones.

g) Que EL BANCO puede, a su exclusiva discreción, tomar aquellas acciones que considere adecuadas para ajustarse a dichas leyes y regulaciones, así como instruir a otras instituciones vinculadas para que las tomen con igual propósito.

h) Que estas acciones pueden incluir las siguientes, pero sin limitarse a ellas: i) la intercepción e investigación de mensajes o instrucciones de pago y de cualquier otra información o comunicación enviada o recibida por un cliente o en su representación vía los sistemas de comunicación de EL BANCO o de cualquier institución vinculada ii) realizar averiguaciones adicionales para determinar si un nombre que podría corresponder a una persona o entidad sancionada realmente se refiera a esa persona o entidad.

i) Que, en ciertas circunstancias, la acción que EL BANCO pueda tomar podría impedir o causar retraso en el procesamiento de cierta información. Por consiguiente, ni EL BANCO ni ninguna institución vinculada garantizan que la información en los sistemas del Banco, relacionados con mensajes de pago y comunicaciones, sea exacta o actualizada al momento en que sea accedida o cuando tal acción esté siendo realizada como consecuencia xx xxxxx o regulaciones que sean aplicables, EL BANCO se esforzará para notificar a EL CLIENTE de la existencia de estas circunstancias tan pronto como sea razonablemente posible.

j) Que EL CLIENTE libera a EL BANCO y demás instituciones vinculadas de toda responsabilidad por pérdidas o daños derivados de las situaciones antes descritas.

k) Que la(s) declaración(es), aceptación(es) y/o liberación(es) de responsabilidad tienen un valor permanente para todas las operaciones que se realicen con EL BANCO y/o instituciones vinculadas. En caso una TT, sea rechazada por cualquiera de los Bancos Liquidadores y/o Corresponsales y/o Intermediarios, EL BANCO devolverá a EL CLIENTE el importe de la TT, menos las comisiones y gastos generados, siempre y cuando dicho Banco Liquidador, Corresponsal o Intermediario efectúe la devolución y notificación respectiva a EL BANCO o en su caso, el beneficiario de la TT autorice la devolución de los fondos. Para este caso, la devolución de los fondos se efectuará mediante abono a la cuenta en donde se haya efectuado el cargo por la expedición de la TT. En caso dicha devolución sea de moneda distinta a la de la TT enviada, el depósito se hará al tipo de cambio que EL BANCO tenga en la fecha en que se realice la devolución. EL CLIENTE por éste medio autoriza expresamente a EL BANCO a entregar a los Bancos Liquidadores, Corresponsales y/o Intermediarios así como a cualquier autoridad gubernamental o judicial de los países en que dichos bancos estuvieren localizados, previa solicitud presentada por dichas entidades, cualquier información relacionada con EL CLIENTE o con la naturaleza de los fondos enviados por EL CLIENTE, o con respecto a las cuentas que EL CLIENTE tuviere abiertas con EL BANCO.

EL BANCO podrá cobrar las comisiones y/o gastos y demás aplicables, según lo indicado en el Tarifario vigente de EL BANCO.

Estos cargos son adicionales a cualquier cargo que se haga por un servicio particular de EL BANCO u otros servicios que se provean a EL CLIENTE (por ejemplo, por los bancos Corresponsales, Intermediarios y Liquidador).

El presente CONTRATO se encuentra sujeto a las leyes aplicables a la República del Perú, no obstante ello, debido a la naturaleza de las TT, cualquier operación relacionada a ellas puede ser sometida a la jurisdicción y a las leyes aplicables en el país de residencia del Banco Liquidador o del Banco Corresponsal o Banco Intermediario que intervengan; por lo que EL CLIENTE reconoce expresamente dicha situación, y en su caso, deberá someterse a la jurisdicción y leyes competentes. Las TT se regirán por el presente CONTRATO y además por: (a) Los términos y condiciones establecidos en el Convenio de Transferencia de Fondos suscrito con el Banco corresponsal que se utilice para su ejecución; (b) Las Reglas y Usos Uniformes Relativos a los Créditos Documentarios de la Cámara de Comercio Internacional, Publicación Nº 600.

Cláusula Décimo Sexta: Cheques de Gerencia y otros Cheques

1) EL CLIENTE podrá solicitar a EL BANCO emitir por su cuenta Cheques de Gerencia por el importe y a favor de los beneficiarios que EL CLIENTE indique en la Solicitud de Emisión de Cheques de Gerencia, que EL CLIENTE remitirá a EL BANCO, debidamente completada y

firmada, si corresponde, conforme al formato que oportunamente le provea EL BANCO o a través de los medios y/o canales que se detallan en el presente CONTRATO o por cualquier otro que sea aceptable por EL BANCO.

2) En caso de deterioro, destrucción, extravío o sustracción de un Cheque de Gerencia, EL CLIENTE podrá solicitar la suspensión de la orden de pago en él contenida, de acuerdo al procedimiento establecido por EL BANCO y conforme a la Ley de Títulos Valores.

3) El plazo de presentación para el pago de los cheques es de treinta (30) días naturales contados desde la fecha de emisión de los mismos. Una vez vencido dicho plazo, EL BANCO, a solicitud de EL CLIENTE, podrá revocar la orden de pago contenida en el Cheque de Gerencia de acuerdo a lo establecido en la Ley de Títulos Valores. En caso EL CLIENTE no efectúe dicha solicitud y el Cheque de Gerencia no sea cobrado en un plazo máximo de un (1) año desde su fecha de emisión, EL BANCO procederá a revocar el pago y entregar los fondos que respaldan el cheque, a EL CLIENTE que solicitó su emisión, en caso este último aún mantuviera alguna Cuenta en EL BANCO. De lo contrario, EL BANCO queda autorizado a transferir dichos fondos a una cuenta especial que al cabo xx xxxx (10) años se trasladarán al Fondo de Seguro de Depósitos. Los fondos contenidos en el Cheque de Gerencia no generarán interés alguno.

4) La emisión y manejo de los otros tipos de cheques con los que EL BANCO se encuentra autorizado a operar, se regirá por las disposiciones legales aplicables a cada uno de ellos.

CAPITULO III

SERVICIOS RELACIONADOS CON LAS CUENTAS

Cláusula Décimo Sétima: Instrucciones por Fax

EL CLIENTE faculta a EL BANCO a aceptar instrucciones y solicitudes de productos o servicios bancarios mediante telecomunicación facsimilar (en adelante, “Fax”) remitidas por EL CLIENTE desde el número de fax indicado en la Solicitud de Apertura de Cuenta, para lo cual EL CLIENTE acepta todos los riesgos y responsabilidades derivados del uso de este sistema, y se obliga irrevocablemente a utilizar claves u otras medidas de seguridad y control en la transmisión de dichos documentos, de acuerdo a los procedimientos que EL BANCO pudiera implementar para tal fin.

EL CLIENTE se obliga, garantiza y asegura que cualquier documento transmitido a EL BANCO vía Fax se considera como genuino, verdadero, exacto, completo como documento original y ejecutado por funcionarios debidamente autorizados. EL BANCO no asumirá ninguna responsabilidad por actuar sobre la base de las instrucciones cursadas por Fax y quedará liberado y protegido contra cualquier pérdida u obligación de cualquier naturaleza, directa o indirecta, en que incurra EL CLIENTE o cualquier tercero, por cualquier acción u omisión en relación con el presente CONTRATO.

EL BANCO tendrá la más absoluta discrecionalidad para aceptar o no las instrucciones recibidas por Fax. A su discreción, EL BANCO podrá solicitar a EL CLIENTE telefónicamente o por cualquier otro medio, la confirmación o ratificación de las instrucciones recibidas por Fax, sin que la omisión de EL BANCO de solicitar esta confirmación pueda implicar responsabilidad alguna para EL BANCO. EL BANCO notificará inmediatamente a EL CLIENTE si optase por diferir la ejecución de alguna instrucción de pago remitida vía Fax.

Cualquier comunicación a EL CLIENTE vía Fax remitida por EL BANCO será enviada al número de Fax provisto por EL CLIENTE en la Solicitud de Apertura de Cuenta.

Cláusula Décimo Octava: Instrucciones, Solicitudes y/o Confirmaciones vía correo electrónico EL CLIENTE, autoriza mediante este acto, y completando la solicitud correspondiente que forma parte integrante del presente CONTRATO, a que EL BANCO acepte instrucciones, solicitudes y/o confirmaciones de productos o servicios bancarios mediante correo electrónico, remitidas

por EL CLIENTE desde la(s) dirección(es) de correo electrónico indicadas en la solicitud. Dichas instrucciones, solicitudes y/o confirmaciones solo podrán realizarse desde correos electrónicos con el dominio de la empresa y deberán ser enviados a la dirección de correo electrónico que oportunamente le proporcionará EL BANCO.

De igual manera, mediante correo electrónico, EL CLIENTE podrá efectuar el envío de información complementaria relacionada con los productos o servicios bancarios que haya solicitado.

EL CLIENTE acepta todos los riesgos y responsabilidades derivados de la utilización del medio indicado en el numeral precedente, y se obliga a implementar medidas de seguridad y control en la transmisión de las instrucciones vía correo electrónico.

EL BANCO solamente aceptará instrucciones, solicitudes y/o confirmaciones, así como el envío de información complementaria, de la(s) dirección(es) de correo electrónico indicada(s) por EL CLIENTE en este documento, sin estar obligado a verificar la exactitud o veracidad del contenido. Sin embargo, cuando lo estime conveniente, podrá verificar su procedencia telefónicamente o por cualquier otro medio.

Para estos efectos, EL CLIENTE garantiza y asegura que cualquier instrucción, solicitud y/o confirmación, así como envío de información complementaria, recibida por EL BANCO de la(s) dirección(es) de correo electrónico indicadas por EL CLIENTE; se reputará y tendrá como genuina, veraz, exacta, completa y debidamente remitida por el(los) funcionario(s) autorizado(s) para tal fin. EL BANCO no asumirá responsabilidad alguna por actuar sobre la base de las instrucciones, solicitudes y/o confirmaciones, o del envío de información complementaria, cursados por correo electrónico y quedará liberado y protegido contra cualquier pérdida u obligación de cualquier naturaleza, directa o indirecta, en que incurra EL CLIENTE o cualquier tercero, por cualquier acción u omisión en conexión con las instrucciones, solicitudes y/o confirmaciones remitidas por esta vía, aceptando EL CLIENTE, irrevocablemente, que mantendrá protegido a EL BANCO contra cualquier pérdida que este último pudiera sufrir. EL BANCO notificará inmediatamente a EL CLIENTE si optase por diferir la ejecución de alguna instrucción, solicitud y/o confirmación, o envío de información complementaria, remitidos vía correo electrónico.

Cláusula Décimo Novena: Confidencialidad y Procedimientos de Seguridad

EL CLIENTE asume total responsabilidad por las transacciones o servicios ordenados por él mismo o por terceros mediante cualquiera de los medios y/o canales a los que se refiere el presente CONTRATO, u otros que en algún momento determine EL BANCO, en los cuales se utilice cualquier tipo de código de acceso de identificación personal o clave, salvo se alegue la existencia de fraude u operación similar, en cuyo caso EL BANCO realizará, a solicitud de EL CLIENTE, las investigaciones necesarias a fin de delimitar responsabilidades. Esta disposición será aplicable incluso ante la creación, implementación, utilización o abandono de EL BANCO de cualquier procedimiento de seguridad destinado a verificar el origen legítimo de las comunicaciones o instrucciones de EL CLIENTE.

EL CLIENTE, sus funcionarios, agentes y empleados guardarán la más estricta confidencialidad respecto a los procedimientos de seguridad que EL BANCO establezca, así como los archivos, registros, claves, tablas y, en general, transacciones realizadas, a fin de mantener y preservar la integridad de los mecanismos de seguridad establecidos.

EL CLIENTE deberá informar inmediatamente a EL BANCO si estima que la seguridad del procedimiento ha sido vulnerada. Dentro de los procedimientos de seguridad, EL BANCO tendrá la facultad más no la obligación de implementar o utilizar, (sin que esta relación sea taxativa sino meramente enunciativa, pues pueden adaptarse otros procedimientos de seguridad) la denominada Llamada de Confirmación (o Call Back), donde EL BANCO,mediante una llamada telefónica grabada, contacta a una de las personas mencionadas en la lista de contactos para

realizar llamadas de confirmación que aparece en la Solicitud de Apertura de Cuenta (en adelante, las “Personas de Contacto”), con el fin de verificar la validez de cualquier tipo de instrucción emitida por EL CLIENTE. EL CLIENTE acepta, a la sola firma del presente CONTRATO, la prueba de grabación de dicha conversación y su uso para deslindar responsabilidades. Cualquier acto efectuado por alguna de las Personas de Contacto en relación al presente CONTRATO, se entiende efectuado por EL CLIENTE.

Asimismo, EL CLIENTE autoriza en forma irrevocable a EL BANCO para: a) grabar las órdenes e instrucciones dadas por EL CLIENTE por cualquier medio o canal y utilizar dichas grabaciones como medio de prueba de las instrucciones recibidas por tales medios; y b) exigir, si lo estima oportuno, la confirmación por escrito, previa o posterior, de las órdenes impartidas por EL CLIENTE, que supongan movimientos de fondos, en función de su cuantía y/o características y/o circunstancias.

CAPÍTULO IV DISPOSICIONES FINALES

Cláusula Vigésima: Régimen de Modificación del CONTRATO

EL BANCO queda expresamente autorizado por EL CLIENTE para crear y/o modificar unilateralmente las tasas de interés, comisiones, gastos y otras estipulaciones contenidas en este CONTRATO. Para que surtan efectos, estas modificaciones deberán ser comunicadas a EL CLIENTE, con una anticipación no menor de quince (15) días naturales si se tratara de modificaciones de tasas de interés, comisiones y/o gastos, y de treinta (30) días naturales si se tratara de alguna otra modificación de este CONTRATO. Dicha comunicación deberá indicar, necesariamente, la fecha en que la modificación entrará en vigencia. La comunicación previa no es exigible cuando la modificación de las tasas de interés, comisiones y/o gastos sea favorable para EL CLIENTE, en cuyo caso, los nuevos cobros podrán aplicarse de manera inmediata.

Las comunicaciones respecto de las modificaciones contractuales a que se refiere la presente cláusula y demás que se relacionen con el presente CONTRATO, serán efectuadas a criterio de EL BANCO, preferentemente mediante el envío de correspondencia escrita y/u otros medios directos de comunicación. Asimismo, EL BANCO podrá comunicar las modificaciones mediante Fax y/o correo electrónico a las direcciones y números que EL CLIENTE señala al final de este documento y/o mediante avisos en medios de comunicación masivo y/o publicaciones en sus locales y/o página web y/o por otros medios que se encuentren a disposición de EL BANCO. El método de comunicación deberá ser el más apropiado, según el contenido de la misma. La permanencia o continuación en el uso de los servicios por parte de EL CLIENTE significarán su total aceptación a las referidas modificaciones, por lo que de no estar conforme con ellas, EL CLIENTE deberá manifestarlo por escrito dentro de los cinco (5) días calendario de recibida la comunicación y/o tomado conocimiento de la misma, cesando en ese caso el servicio no aceptado, previo pago de lo adeudado y demás obligaciones directas o indirectas que EL CLIENTE mantenga.

Para los efectos del presente CONTRATO, no serán consideradas como modificaciones contractuales, aquellas que EL BANCO decida a fin de otorgar a EL CLIENTE opciones o derechos que constituyan facilidades adicionales a las existentes y que no impliquen la pérdida ni la sustitución de condiciones previamente establecidas.

Cláusula Vigésimo Primera: Vigencia y Resolución

Este CONTRATO es uno de plazo indeterminado. Las disposiciones contenidas en el mismo se mantendrán vigentes en tanto EL CLIENTE mantenga alguna Cuenta abierta en EL BANCO. Sin perjuicio de ello, EL CLIENTE podrá resolver el presente CONTRATO unilateralmente y en cualquier momento, mediante comunicación escrita a EL BANCO enviada con diez (10) días de

anticipación. Asimismo, EL BANCO se reserva el derecho de, unilateralmente y en cualquier momento, mediante comunicación simple enviada con diez (10) días de anticipación, resolver el presente CONTRATO y/o dar por finalizados cualquiera, algunos o todos los servicios que presta a EL CLIENTE.

En cualquiera de los casos señalados, EL CLIENTE deberá, inmediatamente (i) cancelar todos los saldos deudores y demás obligaciones directas e indirectas que se deriven de los servicios materia del presente CONTRATO; y (ii) devolver a EL BANCO los documentos relacionados a los mencionados servicios, incluyendo, pero sin limitarse, tarjetas y chequeras.

Sin perjuicio de lo establecido, las Partes acuerdan que la terminación y/o suspensión de uno o más servicios y/o el cierre de su(s) Cuenta(s) por cualquier motivo, no implica la resolución y/o terminación de este CONTRATO.

Cláusula Vigésimo Segunda: Gastos y Tributos

Todos los costos y gastos operativos, así como los demás que se generen por cualquier concepto relacionado al presente CONTRATO y/o a los servicios en él mencionados, así como los tributos que pudieran gravarlos, serán asumidos íntegramente por EL CLIENTE, conforme a lo establecido en el Tarifario y/o Cartilla de Información y/o Constancia de Depósito, según sea el caso.

Cláusula Vigésimo Tercera: Domicilio y Régimen de Solución de Controversias

Las Partes fijan como sus domicilios los consignados en el presente CONTRATO, donde se dirigirán todas las comunicaciones y/o notificaciones judiciales y extrajudiciales a que hubiere lugar. EL CLIENTE se compromete a comunicar por escrito a EL BANCO, cualquier cambio de domicilio, el mismo que deberá estar ubicado dentro del área urbana de esta ciudad. En caso contrario, todas las comunicaciones y/o notificaciones cursadas a EL CLIENTE en el domicilio registrado según el presente CONTRATO, serán válidas y surtirán todos los efectos legales. Las Partes se someten expresamente a la competencia y jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima o la ciudad en la que se suscribe el presente CONTRATO, a decisión de EL BANCO.

Cláusula Vigésimo Cuarta: Normas de Aplicación Supletoria

Los servicios contemplados en el presente CONTRATO serán regulados supletoriamente por la Ley Nº 27287, Ley de Títulos Valores; el Código Civil; y, en cuanto fueren aplicables a cada operación o servicio, el Reglamento de Cuentas Corrientes aprobado por la Superintendencia mediante Resolución SBS Nº 089-98; el Reglamento de Depósitos de Ahorro aprobado mediante Circular Nº B-1848-90 expedida por la Superintendencia; las normas que modifiquen o sustituyan a las mencionadas; así como las normas pertinentes a la prevención xx xxxxxx de dinero y demás disposiciones aplicables de la legislación peruana.

Cláusula Vigésimo Quinta: Extensión de las Disposiciones del Presente CONTRATO

Las Partes dejan expresa constancia que las disposiciones contenidas en este documento son aplicables exclusivamente a la relación contractual que se genera entre EL CLIENTE y EL BANCO. En este sentido, EL CLIENTE reconoce y acepta que ninguno de los productos, servicios, términos o condiciones a que se refiere este CONTRATO les serán oponibles o exigibles a los accionistas de EL BANCO, ni a subsidiarias, afiliadas, personas o empresas relacionadas a EL BANCO, en el Perú o en el extranjero.

, de de 20 . (Ciudad)

EL CLIENTE

Nombre/Razón/Denominación Social:

RUC/DNI/CE:

Domicilio:

(firma) Representante (1)

Nombre:

D.N.I./CE (1)

Poderes: Ficha/Partida Nº Registro de Personas Jurídicas Of. Registral de

(firma) Representante (2)

Nombre:

D.N.I./CE (2)

Poderes: Ficha/Partida Nº Registro de Personas Jurídicas Of. Registral de

(firma) Representante (3)

Nombre:

D.N.I./CE (3)

Poderes: Ficha/Partida Nº Registro de Personas Jurídicas Of. Registral de

(firma) Representante (4)

Nombre:

D.N.I./CE (4)

Poderes: Ficha/Partida Nº Registro de Personas Jurídicas Of. Registral de

EL BANCO

(firma) Representante (1)

Nombre:

D.N.I./CE (1)

Poderes: Ficha/Partida Nº Registro de Personas Jurídicas Of. Registral de

(firma) Representante (2)

Nombre:

D.N.I./CE (2)

Poderes: Ficha/Partida Nº Registro de Personas Jurídicas Of. Registral de