MODELO DE ADENDA A CONTRATO DE SERVICIOS
MODELO DE ADENDA A CONTRATO DE SERVICIOS
Entre Caja de Valores SA (en adelante “la Caja”) con domicilio en 00 xx xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y Ministerio de Hacienda (en adelante “el Ministerio”) con domicilio en Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en adelante y conjuntamente “las partes”, se conviene en celebrar esta adenda con el objeto de modificar ciertas cláusulas del Contrato de Servicios suscripto entre la Caja y el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas del 10 de noviembre de 2016 (en adelante “el Contrato”).
Todos los términos no definidos en esta Adenda, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato.
MANIFESTACIONES DE LAS PARTES.
Las partes manifiestan que:
1. En virtud del Contrato, cuyos términos fueron aprobados mediante la resolución 407 del 9 de noviembre de 2016 del ex Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (RESOL-2016-407-APN-MH), el Ministerio encomendó a la Caja la prestación de los servicios de Agente de Liquidación de instrucciones de operaciones de cancelación bajo la Propuesta.
2. Mediante la resolución 516 del 14 xx xxxxx de 2019 del Ministerio de Hacienda (RESOL-2019-516-APN-MHA), el Ministerio aprobó, en el marco de lo dispuesto en el inciso a del segundo párrafo del artículo 6° de la ley 27.249 y con el alcance establecido en el artículo 8° de esa misma ley, el procedimiento para la participación de los tenedores de Bonos sujetos a legislación extranjera que oportunamente hubieran iniciado acciones judiciales en el país contra el Estado Nacional – por las normas dictadas en el marco de la ley 25.561 de emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria – y de Bonos sujetos a legislación argentina, incluyendo a aquellos tenedores que hubieran iniciado acciones judiciales como las mencionadas precedentemente. Ese procedimiento integra la resolución de referencia como anexo I (IF-2019-54812871-APN-SSAC#MHA).
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3. El procedimiento mencionado en el punto precedente contempla la participación de la Caja como agente de liquidación de los Acuerdos de Cancelación que se sean notificados.
Por lo expuesto, las partes convienen en celebrar esta Adenda de acuerdo con los siguientes términos y condiciones:
CLÁUSULA PRIMERA: Las partes acuerdan la modificación de las siguientes cláusulas del Contrato: Primera – Definiciones, Segunda – Objeto, Tercera – Alcance, Cuarta – Obligaciones de las Partes, y el Anexo Operativo. Éstas quedarán redactadas de la siguiente manera y entrarán en vigencia a partir de la firma de esta Adenda:
CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES.
A los efectos de este contrato, los términos abajo mencionados tendrán el significado que a continuación se les asigna:
“la Propuesta”: es la propuesta efectuada por el Estado Nacional, dirigida a los tenedores de bonos de la República Argentina en cesación de pagos, conforme la Propuesta de Cancelación del 5 de febrero de 2016 y lo dispuesto en los incisos a y b del artículo 6° y en el artículo 8° de la ley 27.249 y ccs.
“Bonos”: son los títulos públicos emitidos por la República Argentina que se han determinado elegibles por el Ministerio para ser recibidos en el marco de la Propuesta. El Ministerio podrá incorporar diferentes clases y especies de bonos siempre que se encuentren alcanzados por la Propuesta y/o se resuelva su inclusión mediante resolución de la autoridad de aplicación de la ley 27.249; en cuyo caso deberá comunicar a la Caja esa incorporación por medio fehaciente.
“Fondos”: son los importes que corresponderán a la contrapartida por las instrucciones sobre los Bonos o al reintegro que el Bonista debe efectuar al Estado Nacional, podrán comprender Pesos, Dólares Estadounidenses o Euros;
“Bonista”: es todo tenedor de los Bonos que instruya la transferencia de tales Bonos en el marco de este contrato con destino a la Cuenta Local o a la Cuenta de Caja en Euroclear o en Clearstream Luxemburgo. La Caja aceptará las instrucciones de los custodios de los Bonistas de conformidad con los procedimientos expuestos en este contrato y en el Anexo Operativo y en especial
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conforme la información que le provea el Ministerio, pero sin obligación de determinar la efectiva adhesión de éstos a la Propuesta o la aceptación y firma del respectivo Acuerdo de Cancelación.
“Custodio”: es el Depositante o la entidad participante de Euroclear o Clearstream, a través de la cual el Bonista mantiene la tenencia de los Bonos.
“Cuenta Local”: es la Cuenta Depositante N° 306 Subcuenta Comitente N° [⦁], donde serán recibidos los Bonos que sean transferidos por los Bonistas en el marco del procedimiento aprobado mediante la resolución 516/2019 del Ministerio de Hacienda.
“Cuenta de Caja en Euroclear”: es la cuenta participante de Euroclear N° 91827, abierta a nombre de Caja de Valores SA, donde serán recibidos los Bonos que sean transferidos por los Bonistas en el marco de esta operatoria.
“Cuenta de Caja en Clearstream Luxemburgo”: es la cuenta participante de Clearstream N° 71269 abierta a nombre de Caja de Valores SA, donde serán recibidos los Bonos que sean transferidos por los Bonistas en el marco de esta operatoria.
“Comitente” o “Subcuenta Comitente”: es la cuenta abierta por intermedio de un Depositante de Caja de Valores SA Su titular es el propietario de los títulos allí depositados, conforme la normativa aplicable.
“Depósito Colectivo”: Es el sistema de depósito de valores negociables en la custodia de la Caja, regulado mediante la ley 20.643, el decreto reglamentario 659 del 29 xx xxxxxx de 1974, Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Reglamento Operativo, Comunicados y Circulares de Caja de Valores SA.
“Depositantes”: son las personas autorizadas para efectuar en la Caja, depósitos colectivos a su orden por cuenta propia o ajena, definidas en el inciso b del artículo 30 del Título III de la ley 20.643.
“Euroclear”: es Euroclear Bank NV SA, con sede en Bruselas; o bien la central depositaria que la Caja determine de acuerdo a lo previsto en la cláusula tercera
“Clearstream Luxemburgo”: es Clearstream Banking SA, con sede en Luxemburgo.
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“Central Depositaria Adicional”: es la central depositaria que la Caja determine de acuerdo a lo previsto en la cláusula tercera.
“Subcuenta Receptora”: es la Subcuenta Comitente Nº 16 abierta a través del Depositante Nº 325, en la cual serán registrados los Bonos recibidos en la Cuenta Local y aquellos que sean recibidos en la Cuenta de Caja en Euroclear Bank y Clearstream Banking.
“Cuenta Contraparte”: es la Cuenta xxx xxxxxxxx del Bonista, desde la cual serán transferidos los Bonos hacia la Cuenta Local o hacia la Cuenta de Caja en Euroclea Bank y Clearstream Banking, y en la cual – de corresponder – serán acreditados los Fondos en oportunidad de liquidarse su instrucción.
“Cuentas de Efectivo de Euroclear y/o Clearstream”: son las cuentas que la Caja informará oportunamente al Ministerio, a los fines de esta operatoria.
“Anexo Operativo”: es el documento en el cual se describen los términos y condiciones aplicables a la operatoria bajo este contrato y que forma parte integrante de éste.
“Fecha de Inicio”: es el día 10 de noviembre de 2016; a partir del cual la Caja comenzará a recibir instrucciones bajo lo establecido en este contrato.
“Periodo de Envío de Instrucciones”: el Ministerio enviará quincenalmente un listado de instrucciones para ser liquidadas, pudiendo las partes acordar otra frecuencia de acuerdo a las presentaciones efectuadas por los Bonistas.
“Fecha de Vencimiento”: es la fecha que de común acuerdo el Ministerio y la Caja dan por concluido el proceso de liquidación. El Ministerio deberá informar cual es la última fecha de envío de instrucciones.
CLÁUSULA SEGUNDA. OBJETO.
El Ministerio encomienda a la Caja y ésta acepta actuar como Agente de Liquidación de las instrucciones bajo la Propuesta.
En ese marco la Caja prestará los siguientes servicios:
a) recibir los Fondos en la Cuenta de Caja en Euroclear o Clearstream y aplicarlos a operaciones RVP;
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b) recibir las instrucciones de RVP de parte del Ministerio y enviarlas a Euroclear o Clearstream;
c) aceptar las transferencias de los Bonos a la Cuenta Local o a la Cuenta de Caja en Euroclear o Clearstream, cuando sean instruidas por los Bonistas a través de sus Custodios y de la manera establecida por la Caja;
d) registrar los Bonos en la Subcuenta Receptora;
e) recibir las instrucciones del Ministerio para la cancelación de los Bonos y, de corresponder, procesarlas hacia Euroclear o Clearstream;
f) aceptar las transferencias de Fondos a la Cuenta Local cuando sean instruidas por los Bonistas a través de sus Depositantes y de la manera establecida por la Caja y depositarlos a favor xxx Xxxxxx Nacional en la cuenta que se habilite a tal fin, cuando se tratare de Acuerdos de Cancelación con Reintegro, de conformidad con lo expresamente instruido por el Ministerio.
g) informar con la misma frecuencia que la establecida en el periodo de envío de instrucciones al Ministerio sobre el avance de la operatoria.
El Ministerio podrá requerir servicios adicionales de la Caja, sujetos a los aranceles que se determinen.
CLÁUSULA TERCERA. ALCANCE.
La Caja prestará los servicios estipulados en este contrato, actuando como Agente de Liquidación de Instrucciones a solicitud del Ministerio, dejándose constancia que su función será la de un mero intermediario entre el Ministerio y los custodios de los Bonistas; utilizando para ello el mecanismo de transferencias bajo la modalidad Receipt vs. Payment o “RVP” (Entrega Contra Pago).
La Caja podrá determinar que las instrucciones que deban efectuarse bajo este contrato se cursen a través de Euroclear, Clearstream, o bien a través de cualquier otra central depositaria del exterior con la cual mantenga cuentas abiertas. La utilización de cualquiera de las centrales depositarias del exterior estará supeditada a los estudios de factibilidad técnica que a tales efectos realice la Caja. En el caso de determinarse una modificación a la central depositaria aludida la Caja lo comunicará con suficiente antelación al Ministerio, y toda
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referencia a Euroclear y/o Clearstream en este contrato deberá entenderse aplicable a la central depositaria seleccionada.
La Caja manifiesta que cuenta con la autorización de parte de la CNV para procesar las instrucciones bajo la modalidad señalada; cualquier circunstancia que importe la revocación de esa autorización será causal de resolución de este contrato, sin que la Caja quede obligada a indemnización alguna a favor del Ministerio.
En ningún caso la Caja será responsable por los términos y condiciones de la Propuesta, ni por su concreción final, ni por los términos y condiciones de los Acuerdos de Cancelación, ni por la efectiva transferencia de los Bonos y pago de los Fondos a los Bonistas en el caso que los Bonistas y/o sus custodios no cursen las instrucciones correspondientes y/o el Ministerio no le provea los Fondos en el tiempo acordado en este contrato, ni por el depósito de los Fondos a favor xxx Xxxxxx Nacional en el caso que los Bonistas – cuando se trate de Acuerdos de Cancelación con Reintegro – no le provea los Fondos en tiempo oportuno.
CLÁUSULA CUARTA. OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
A) Instrucciones de transferencia de Bonos:
De conformidad con los términos de la Propuesta, el Bonista deberá transferir los Bonos, a través de su custodio, a la Cuenta de la Caja en Euroclear o Clearstream y bajo la modalidad Contra Pago.
Asimismo, en el supuesto de liquidación de Acuerdos de Cancelación conforme el procedimiento aprobado mediante la resolución 516/2019 del Ministerio de Hacienda el Bonista, cuyas acreencias se encuentren depositadas en la Caja, a través de un depositante x xxxxxxxx local, deberá transferir los Bonos, a través de su custodio, a la Cuenta Local en cuyo caso la Oficina Nacional de Crédito Público (ONCP) deberá notificar por medio fehaciente a la Caja acerca de las transferencias que – en ese marco – deberá aceptar. En el caso que el Bonista tuviese sus acreencias en custodia internacional, se procederá según se detalla en el párrafo anterior. La Caja solo aceptará las transferencias de Bonos que sean expresamente indicadas por la citada repartición, por otra parte, no
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aceptará transferencias por cantidades parciales o distintas a las informadas por ese organismo.
La instrucción de transferencia de los Bonos será irrevocable y si la Caja no recibe los Fondos como contrapartida no será ejecutada, excepto cuando se trate de Acuerdos de Cancelación con Reintegro. En este último supuesto, la Caja sólo aceptará las transferencias cuando el Depositante involucrado haya realizado el ingreso de las órdenes emisoras de ambas instrucciones (transferencia de Bonos y transferencia de Fondos).
La Caja no controlará que los Bonos se correspondan en especie y cantidad a los Fondos que reciba del Ministerio como contrapartida de la instrucción de transferencia, y solo estará obligada a enviar a Euroclear o Clearstream las instrucciones recibidas del Ministerio o a procesar la transferencia a la Subcuenta Receptora, según corresponda.
En el caso de existir diferencias entre la instrucción del Ministerio y la xxx xxxxxxxx del Bonista, la Caja informará al Ministerio, tal situación, y éste deberá efectuar las revisiones y ajustes que correspondan, informando a la Caja las eventuales modificaciones.
B) Recepción de Fondos:
El Ministerio deberá transferir a la Cuenta de Caja en Euroclear o Clearstream los Fondos necesarios para el procesamiento de las Recepciones Contra Pago.
Una vez que la Caja reciba los Fondos en la Cuenta de Caja en Euroclear o Clearstream, los registrará en la Subcuenta Receptora bajo una codificación que indique la moneda, a saber:
Especie 20.000: dólares estadounidenses en Euroclear Especie 30.000: dólares estadounidenses en Clearstream Especie 40.000: pesos argentinos en Euroclear
Especie 60.000: pesos argentinos en Cleastream Especie 15.000: euros en Euroclear
Especie 25.000: euros en Clearstream
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El envío de los Fondos por parte del Ministerio será irrevocable, y tales Fondos, si la Caja no recibe la correspondiente instrucción xxx xxxxxxxx del Bonista, no serán pagados al Bonista. Para el caso de pago de bonos definitivos internacionales, el Ministerio enviará a la Caja los datos de cuentas donde se deberán transferir los fondos a los Bonistas, con un detalle de los códigos ISIN (“International Security Identification Number”) y de los valores nominales originales de los instrumentos que se liquidan para su respaldo.
Por otra parte, en los supuestos de liquidación de Acuerdos de Cancelación con Pago, el Ministerio deberá transferir a la Cuenta Local los Fondos correspondientes al pago en favor del Bonista.
Una vez que la Caja reciba esos Fondos, los registrará para su posterior pago al Bonista, bajo una codificación que indique la moneda, a saber:
Especie 8.000: pesos
Especie 10.000: dólares estadounidenses
El envío de tales Fondos por parte del Ministerio será irrevocable, y tales Fondos, si la Caja no recibe la correspondiente instrucción xxx xxxxxxxx del Bonista, no serán pagados al Bonista.
La Caja sólo instruirá la transferencia de los Fondos a la Cuenta Contraparte correspondiente al Bonista.
La Caja no asume responsabilidad, ni controlará ni verificará que los Fondos que el Ministerio envíe para su pago a los Bonistas y/o sus custodios se ajusten a los cálculos previstos en la Propuesta, en los Acuerdos de Cancelación o en ningún documento aplicable a la operatoria bajo este contrato, ni que se correspondan en moneda y cantidad a la especie y cantidad de Bonos objeto de la instrucción de transferencia; circunstancias que serán de responsabilidad del Ministerio.
C) Caducidad de las instrucciones:
Habiendo la Caja recibido una instrucción de transferencia de Bonos con destino a la Cuenta de Caja en Euroclear o en Clearstream por parte xxx xxxxxxxx del Bonista, los tiempos máximos de espera de la Caja para recibir los Fondos y enviar las instrucciones correspondientes serán los establecidos por esas
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centrales depositarias, que a la fecha de la firma de este contrato son habitualmente de treinta (30) días.
A la inversa, igual criterio será aplicable cuando la Caja haya recibido los Fondos y la instrucción de Recepción Contra Pago no cuente con la instrucción de transferencia por parte xxx xxxxxxxx del Bonista.
D) Transferencias de los Bonos al Ministerio:
Una vez liquidadas las instrucciones Contra Pago y recibidos los Bonos de parte xxx xxxxxxxx del Bonista, la Caja registrará los Bonos en la Subcuenta Receptora, utilizando los mecanismos descriptos en el anexo operativo que integra esta adenda.
La Caja no será responsable ante el Ministerio en caso de omisión, demora o incumplimiento de parte del Bonista o su custodio en cursar la instrucción de transferencia de los Bonos.
E) Pago de los Fondos a los Bonistas:
Como consecuencia de la liquidación de las instrucciones Contra Pago, los Fondos serán transferidos al custodio del Bonista. El Ministerio libera a la Caja de toda responsabilidad frente a cualquier reclamo de terceros en caso de omisión, demora o incumplimiento en la liquidación del pago de los Fondos, cuando esa omisión, demora o incumplimiento esté originada en la falta de disponibilidad efectiva de la totalidad o de parte de los Fondos en tiempo oportuno para su pago al Bonista.
F) Instrucciones de cancelación de los Bonos:
El Ministerio podrá solicitar a la Caja la transferencia de los Bonos acreditados en la Subcuenta Receptora, a cualquier otro participante de Euroclear, Clearstream o DTC, según corresponda, o bien podrá solicitar el envío de instrucciones para su cancelación .
La Caja solo será responsable por el envío de las instrucciones recibidas y no garantiza ni asegura la efectiva cancelación de los instrumentos en los sistemas de las centrales depositarias correspondientes.
Los servicios de la Caja no comprenden las órdenes, solicitudes y/o notificaciones a Agentes Fiduciarios, Trustees, o cualquier otra entidad
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relacionada con la cancelación de los Bonos recibidos en la Cuenta de Caja en Euroclear.
G) Depósito de los Fondos a favor xxx Xxxxxx Nacional:
En el marco de la celebración de Acuerdos de Cancelación con Reintegro, el Bonista deberá transferir a la Cuenta Local los Fondos correspondientes a la cancelación de la deuda de éste con el Estado Nacional en virtud de y/o vinculada con los Bonos. La Caja, a instancias del Ministerio, depositará tales Fondos a favor xxx Xxxxxx Nacional en la cuenta que se habilite a tal fin.
La Caja no asume responsabilidad, ni controlará ni verificará que los Fondos que el Bonista envíe para su pago al Estado Nacional se ajusten a los cálculos previstos en el respectivo Acuerdo de Cancelación o en ningún documento aplicable a la operatoria bajo este contrato, ni que se correspondan en moneda y cantidad a la especie y cantidad de Bonos objeto de la instrucción de transferencia; circunstancias que serán de responsabilidad del Bonista.
Asimismo las partes acuerdan que el Anexo Operativo del Contrato quedará redactado de la siguiente manera:
ANEXO OPERATIVO
1) A los fines del procesamiento y liquidación de instrucciones de entrega contra pago (RVP) de los Bonos en la Cuenta de Caja en Euroclear o Clearstream se deberán realizar las siguientes acciones:
Recepción de los Fondos:
El Ministerio deberá transferir a la Cuenta de Caja en Euroclear los Fondos necesarios para el procesamiento de las instrucciones que solicite en cada oportunidad.
Los Fondos serán reflejados con el código de especie correspondiente en la Subcuenta Receptora.
Los Fondos deberán ser transferidos a la cuenta que la Caja oportunamente indique, informando en la referencia “FOR FURTHER CREDIT TO CAJA DE VALORES ACCOUNT # 91827 (Euroclear) o bien “FOR FURTHER CREDIT TO CAJA DE VALORES ACCOUNT # 71269 (Clearstream).”
Solicitud de Procesamiento de Instrucciones Contra Pago:
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El Ministerio enviará por correo electrónico las instrucciones para la cancelación de los acuerdos alcanzados con los tenedores y mensualmente deberá presentar en las oficinas de la Caja (Área Internacional) la compilación de las instrucciones de recepción de Bonos contra pago, indicando:
- Cód. de Especie y ISIN de Bonos a recibir
- Cantidad de Bonos a recibir (VN)
- Moneda y monto a entregar como Contra Pago de la instrucción
- Número de contraparte que realizará la transferencia a favor de la Cuenta de Caja en Euroclear/ Clearstream
- Fechas de liquidación y negociación [value date para mantenerlas abiertas por treinta (30) días]
La Caja procederá a bloquear los Fondos en una cuenta puente y enviará la instrucción de Recepción Contra Pago a Euroclear o Clearstream para su procesamiento.
Tras la liquidación de la instrucción, y una vez recibidos los Bonos en la Cuenta de la Caja en Euroclear o Clearstream, éstos serán registrados en la Subcuenta Receptora y la Caja procederá a debitar los Fondos que se encontraban bloqueados en la cuenta puente.
2) A los fines del procesamiento y liquidación de los Acuerdos de Cancelación que el Ministerio notifique a la Caja, se deberán realizar las siguientes acciones:
La ONCP informará a la Caja acerca de las transferencias que deberá aceptar en función de los Acuerdos de Cancelación suscriptos, y las sumas de dinero a entregar como contrapartida, en caso de corresponder.
El Ministerio deberá transferir a la cuenta que la Caja oportunamente indique los Fondos necesarios para el procesamiento de las instrucciones que solicite en cada oportunidad.
Los Fondos serán reflejados con el código de especie correspondiente en la Cuenta Local.
El Ministerio deberá presentar en las oficinas de la Caja las instrucciones de recepción de Bonos, indicando:
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- Cód. de Especie y ISIN de Bonos a recibir
- Cantidad de Bonos a recibir (VN)
- Moneda y monto a entregar como contrapartida de las transferencias que se procesen
- Número de contraparte que realizará la transferencia a favor de la Cuenta Local
Con posterioridad a la recepción de los Bonos en la Cuenta Depositante precitada, éstos serán registrados en la Subcuenta Receptora y la Caja procederá transferir los Fondos indicados por la ONCP, hacia la Cuenta Contraparte que corresponda.
En los supuestos precitados, las instrucciones podrán ser presentadas mediante una planilla electrónica diseñada especialmente a tal fin y que permita una carga automática en el sistema de la Caja, complementando esa información mediante una nota de solicitud con un anexo conteniendo el detalle de aquellas, debidamente firmadas por funcionarios autorizados del Ministerio en la Caja. Se procesarán un máximo de cincuenta (50) instrucciones diarias; sin perjuicio que la Caja pueda aceptar una cantidad mayor en el caso que el Ministerio así lo solicite.
CLÁUSULA SEGUNDA: Las Partes ratifican todas y cada una de las demás cláusulas y condiciones del Contrato que no hayan sido modificadas por esta adenda, las cuales se mantendrán vigentes durante todo el plazo de vigencia del Contrato.
Se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en Buenos Aires a los [⦁] días del mes de [⦁]de 2019.
Caja de Valores SA Ministerio de Hacienda
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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación
Hoja Adicional de Firmas Anexo
Número: IF-2019-91515181-APN-SF#MHA
CIUDAD DE BUENOS AIRES
Martes 8 de Octubre de 2019
Referencia: EX-2019-83664673- -APN-DGD#MHA - Anexo - Modelo de Adenda al Contrato de Servicios suscripto entre la República Argentina y la Caja de Valores SA el 10 de noviembre de 2016.
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Santiago Bausili Secretario
Secretaría de Finanzas Ministerio de Hacienda
Digitally signed by GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE
Date: 2019.10.08 17:32:47 -03:00