CONSORCIO DE COOPERACIÓN ENTRE (VA EL NOMBRE DE LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS INTEGRANTES DEL CONSORCIO)
CONSORCIO DE COOPERACIÓN ENTRE (VA EL NOMBRE DE LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS INTEGRANTES DEL CONSORCIO)
Entre (i) , C.U.I.T , una sociedad (tipo de sociedad) constituída en la República Argentina , representada en este acto por , en su carácter de .........................., según acredita con............... , con domicilio en , (en adelante ); (ii) , C.U.I.T___ , una sociedad (tipo de sociedad) constituída en la República Argentina, representada en este acto por , en su carácter de................, según se acredita con.................. , con domicilio en , (en adelante ); (iii) , C.U.I.T , persona física, titular del D.N.I. N°................ con domicilio en
(iv) (Colocar el resto de los integrantes); en adelante denominados los "INTEGRANTES"; convienen en concertar el siguiente contrato de integración de CONSORCIO DE COOPERACIÓN en los términos de la ley 26005, (en adelante el "CONSORCIO"):
1.-DEFINICIONES: A los fines de este Contrato se adoptan las siguientes definiciones:
1.1: Comité Operativo: es el organismo de máxima autoridad del CONSORCIO.
1.2: Contrato: significa el presente acuerdo.
1.3: Operaciones Conjuntas: Determina todas las actividades necesarias realizadas de común acuerdo por las Partes para lograr el cumplimiento del objeto contractual.
1.4: Parte o Partes: También denominado indistintamente Integrante/s, son considerados la o las partes de este Contrato y sus sucesores por cualquier título.
1.5: Porcentaje de Participación: es la cuota parte que cada una de las partes adquiere como los derechos y obligaciones derivados de este Contrato.
1.6: Presupuesto anual: Significa la estimación detallada de los ingresos y erogaciones y previsiones correspondientes a un Programa Anual establecidos por el Comité Operativo.
1.7: Programa Anual: Son todas aquellas actividades, trabajos, inversiones y gastos aprobados por el Comité Operativo para el ejercicio de un Año Presupuestario.
1.8: Propiedad Conjunta: Son la totalidad de bienes que integran el Fondo Común Operativo.
1.9: Representante legal: Son la o las personas físicas o jurídicas a quienes les corresponderá la representación del CONSORCIO.
1.10: Tributo: Todo recurso público exigible por el Estado Nacional, Provincial o Municipal.
1.12: Fondo Común Operativo: Los bienes aportados o a aportar por los miembros del CONSORCIO para la realización del objeto contractual y los adquiridos con dichos aportes.
2.-DENOMINACIÓN
El CONSORCIO, se denominará " CONSORCIO DE COOPERACION " (en adelante el "CONSORCIO") .
3.-DOMICILIO
Para todos los efectos que se deriven de presente CONTRATO, el CONSORCIO fija su domicilio especial en .El mismo regirà tanto entre las partes asociados como en su relación con terceros.
4.-FONDO COMUN OPERATIVO DEL CONSORCIO.
4.1 El Consorcio constituye inicialmente su Fondo Común Operativo con la suma de Pesos ($ )
El mismo se integrará de la siguiente forma:
4.1.1. La suma de pesos ($ ) que los INTEGRANTES (aportarán) o (aportan en este acto) (detallar montos y forma y en su caso fechas)
4.1.2. La suma de pesos ($ ) que los INTEGRANTES se obligan a aportar en (partes iguales de pesos $ cada uno de ellos en las siguientes fechas: (Detallar) o para el caso de obligaciones con montos diferentes (de la siguiente forma: Detallar montos y fechas de cada aporte).
4.2. Integrarán también este Fondo Común Operativo los bienes que fueren adquiridos con recursos provenientes del mismo. y aquellos que en la aprobación de cada Presupuesto y Programa Anual los miembros del CONSORCIO, se obliguen a aportar.
4.3.-La conformación del Fondo Común Operativo no implicará limitación alguna para que el Representante/tes efectúen pedidos de aportes no previstos en los Presupuestos anuales ni a las obligaciones de las Partes de cumplir con la resolución que emane del Comité Operativo.-
4.4.- El Fondo Común Operativo, no podrá ser disminuido y permanecerá indiviso por todo el término de duración del contrato. En tal sentido, los aportes que se realicen durante su vigencia se considerarán efectuados en forma irrevocable, salvo decisión contraria de los miembros del CONSORCIO tomada en forma unánime por sus integrantes y lo establecido para el caso de disolución del CONSORCIO o el retiro anticipado de alguno de sus miembros.
5.-REPRESENTANTE/TES LEGAL
5.1 A los fines previstos por el artìculo 7ª, inciso 11) de la ley se designa por decisión unànime a (PONER DATOS PERSONALES DEL REPRESENTANTE O REPRESENTANTES)
como representante/tes del CONSORCIO, quien fija su domicilio en el mismo constituido por aquel, o sea sito en la calle (COLOCAR DOMICILIO FIJADO PARA EL CONSORCIO). Este/os representante/es están , facultado/os a ejercer (en caso de representación plural deberà indicarse si ésta es, en forma conjunta o indistinta) los derechos y contraer las obligaciones necesarias y suficientes para el logro del objeto del presente contrato, debiendo cumplir y hacer cumplir el Programa y el Presupuesto Anual aprobado.
5.2 Son facultades y obligaciones del/de los Representante/tes legal:
Labrar las actas de las reuniones del Comité Operativo en el Libro respectivo.
Debitar del Fondo Comùn Operativo, el costo de todo los gastos necesarios y/o vinculados al cumplimiento del objeto contractual.
Mantener una detallada y ordenada documentación y contabilidad de las operaciones realizadas. A ese efecto, deberà llevar los libros de comercio que fueren necesarios conforme a la ley y confeccionar los estados de situaciòn patrimonial, atribución de resultados y rendición de cuentas, proponiendo a las partes su aprobación en forma anual dentro de los sesenta días posteriores al cierre del ejercicio que se trate.- Dicha documentación, deberá reflejar adecuadamente y mediante técnicas contables usuales, todas las operaciones llevadas a cabo en ese período y los resultados económicos obtenidos.
Controlar la existencia de causales de disoluciòn del CONSORCIO e informar de las mismas en tiempo y forma a los miembros de este.
Velar por la exteriorizaciòn del carácter de CONSORCIO DE COOPERACIÓN en su relación con terceros, siendo responsable personalmente en caso de haberse obviado la colocación de la leyenda referida en la denominación del CONSORCIO.
Proveer la guardia, custodia, mantenimiento y conservación de los bienes de Propiedad del Consorcio.
Efectuar todos los gastos previstos en el Presupuesto Anual, destinados a solventar las actividades dirigidas al cumplimiento del objeto, legal y contractual.
Adoptar todas las decisiones necesarias para asegurar vidas y bienes en caso de ocurrencia de un siniestro. El Representante comunicará a las Partes, tan pronto como fuese posible, las decisiones así adoptadas, cuyo costo será cargado al Fondo Comùn Operativo.
Proponer a los miembros del CONSORCIO los Presupuestos y Programas Anuales a aprobarse por el Comité Operativo, así como el programa para la liquidación y partición de los bienes que conforman el Fondo Comun Operativo en caso de disolución del CONSORCIO o en caso de retiro anticipado de alguno de sus miembros en lo que hace a la liquidación del porcentaje del que fuere titular .
Ejecutar las decisiones del Comité Operativo.
Cualquier otra que se hiciere al cumplimiento de la ley y del objeto del presente contrato.
5.3 El Representante cesará en su carácter de tal o podrá ser removido por alguno de los siguientes motivos:
Por renuncia escrita, notificada al Comité Operativo con no menos de 60 días de anticipación a la fecha de su efectivización la que deberá ser aceptada expresamente por dicho órgano.
Por decisión del Comité Operativo sin necesidad de que exista o se invoque justa causa para el cese.
Por disolución, declaración judicial de quiebra del Representante/es
6. OBJETO. PLAZO. INICIO DEL EJERCICIO.
El CONSORCIO DE COOPERACIÓN, tiene por objeto:
1. Facilitar, desarrollar, incrementar y concretar exportaciones de bienes producidos a través de la actividad económica de sus miembros, ya sea que se realicen a través del consorcio como exportador propietario de la mercadería o como exportador por cuenta y orden de alguno o algunos de sus integrantes.-
2. Realizar y concretar a través del Consorcio, mediante la efectivización de los aportes de inversión que se establezcan en cada caso, proyectos de elaboración, producción y/o transformación de bienes comprendidos dentro de la actividad económica de los integrantes, destinados a la exportación.-
Se entiende que el objeto del Consorcio, abarca en forma amplia todos los aspectos relacionados con la exportación de bienes, incluyendo aquellos que hacen a su producción, actualización e innovación tecnológica y comercial, promoción, distribución y comercialización en el exterior, así como cualquier otro que este vinculado en forma directa y/o indirecta a la exportación de los mismos.-
El plazo de vigencia del presente CONSORCIO, será de años contados a partir de la fecha de (suscripción del presente contrato) o de (inscripción en la I.G.J.), la que se establece asimismo como fecha de inicio del primer ejercicio anual.
7.-PORCENTAJES DE PARTICIPACION
Las Partes serán titulares de los siguientes porcentajes de participación en el contrato de CONSORCIO y en los resultados económicos obtenidos:
(PONER PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN. ESTOS PUEDEN NO COINCIDIR ENTRE SI)
8. COMITE OPERATIVO .-
8.1 A los efectos de la organización y administración del CONSORCIO se constituye un COMITE OPERATIVO, que será el organismo de máxima autoridad en la administración y conducción de los negocios del CONSORCIO.
8.2 El COMITE OPERATIVO está integrado por todos los miembros del CONSORCIO, ya sea en forma personal o por apoderado, según lo decida y comunique fehacientemente cada integrante.. Cada miembro podrá designar un suplente para que lo represente.
8.3 Las reuniones del COMITE OPERATIVO se realizarán como mínimo mensualmente en el domicilio sito en o en cualquier otro lugar que convengan los INTEGRANTES. También podrán , previa notificación fehaciente por parte del representante, a excepción de unanimidad en la asistencia, ser convocadas en cualquier momento por el Representante legal, por propia iniciativa, o a requerimiento escrito de cualquiera de los miembros del CONSORCIO. La convocatoria será notificada por el convocante por escrito a cada miembro del COMITÉ OPERATIVO y al Representante legal en su caso, con una anticipación no menor de cinco (5) días, con indicación del día, hora, lugar y temario de la reunión.
Las reuniones se llevarán a cabo validamente siempre que exista quórum formado por:
a).-la presencia del número de miembros del CONSORCIO, que representen la mayoría absoluta de los porcentajes de participación en el contrato y
b).-la presencia de la mayoría absoluta del número de miembros que integran el CONSORCIO.
Los miembros del CONSORCIO que participen de la deliberación, tendràn una cantidad de votos igual al porcentaje de participación en la constitución del contrato.-
En todos los casos, los votos de los miembros del CONSORCIO en el COMITE OPERATIVO serán ejercidos según criterios de razonabilidad.
El Representante legal podrà participar en las reuniones del COMITE OPERATIVO, en las que tendrá voz y no voto, salvo cuando sea integrante del CONSORCIO, en cuyo caso podrá votar en todas aquellas cuestiones que no hagan a su actuación como Representante .-
8.4 Para la aprobación de las cuestiones que se enumeran a continuación, se requerirá el ( ( %) por ciento) o (unanimidad) de los votos emitibles por la totalidad de los miembros que integran el CONSORCIO:
(i) nuevos aportes al FONDO COMUN OPERATIVO y/o inversiones relacionadas con el cumplimiento del objeto contractual no previstos en el Presupuesto Anual, que en cualquiera de los casos, representen aportes netos para el Fondo Comun Operativo que superen en un ( ) por ciento los previstos para ese período anual en el Presupuesto.-
(ii) la modificación de alguna de las cláusulas del CONTRATO;
(iii) la renuncia, sustitución de poder, revocación, incapacidad y/o designación de Representante, y/o la modificación del nùmero de ellos establecido en el contrato de constituciòn del CONSORCIO, y la aprobación de su gestión.-
(iv) la incorporación de nuevos miembros al CONSORCIO, salvo que la misma provenga por cesión total o parcial de la participación de uno de sus miembros a terceros, en los términos de la cláusula catorce del presente contrato.-
(v) la separación y/o exclusión de alguno de los miembros del CONSORCIO.
En todos los demás casos las resoluciones serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse para lograr la respectiva decisión.
8.5 EL COMITE OPERATIVO tendrá las siguientes facultades:
Determinar y decidir la ejecución de acciones tendientes al cumplimiento del objeto del presente contrato .
Aprobar los estados de situación patrimonial, atribución y distribución de resultados y rendición de cuentas confeccionados por el Representante legal, los que deberán ser tratados dentro de los sesenta días calendario de haber vencido el período anual que se trate. .-
Considerar y aprobar el PROGRAMA ANUAL de actividades que proponga el Representante legal, sus modificaciones y ampliaciones, que tenderán a obtener la máxima rentabilidad y producción en las acciones que se desarrollen para el cumplimiento del objeto contractual.
Considerar y aprobar el PRESUPUESTO ANUAL que proponga el Representante legal, expresado en (dólares estadounidenses) o (pesos), sus modificaciones y ampliaciones
Adoptar o hacer adoptar todas aquellas decisiones necesarias para el cumplimiento de las obligaciones resultantes de las actividades del CONSORCIO.
Considerar y aprobar el programa para la liquidación y partición de los bienes que conforman el Fondo Común Operativo, en caso de disolución del CONSORCIO. En caso de retiro anticipado de alguno de sus miembros, resolver sobre la parte que le corresponda y modalidades de restitución.
9.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Son obligaciones de los INTEGRANTES del CONSORCIO:
9.1.Cumplir con todos los aportes y obligaciones establecidas en este Contrato, en los Programas y Presupuestos Anuales y con las que determine en su caso el Comité Operativo.
9.2.Cumplir con las normas legales y reglamentaria nacionales, provinciales y municipales.
9.3.- Colaborar en la búsqueda de los fines y objetivos planteados en este contrato obrando con lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios.
10- PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL:
10.1 Treinta días antes de la finalización del ejercicio anual, el Comité Operativo se reunirá para aprobar el Programa y Presupuesto Anual correspondiente al ejercicio siguiente.
10.2 El Representante hará llegar a cada Integrante un proyecto del Programa y Presupuesto Anual, acompañado de una memoria técnica explicativa, con una anticipación no menor a sesenta días de la fecha de finalización del ejercicio vigente. Cada Parte podrá proponer modificaciones, las que serán consideradas en la reunión respectiva.
11- APORTES- EGRESOS E INGRESOS
Los aportes a cargo de las Partes serán pagados en la moneda que se requiera para llevar a cabo las operaciones.
12- INCUMPLIMIENTO:
12.1 El incumplimiento total o parcial por una de las Partes de cualquier obligación establecida bajo este CONTRATO o como consecuencia de su vigencia, producirá la pérdida para la Parte incumplidora de todos los derechos económicos y de voto en el COMITE OPERATIVO derivados de su participación en el CONSORCIO hasta tanto el incumplimiento hubiere sido subsanado.
12.2 Las Partes Cumplidoras deberán abonar en proporción a su participación los montos adeudados por la Parte incumplidora, si así lo resolviese el COMITÉ OPERATIVO por ser necesario para la consecución del objeto contractual. Los certificados contables profesionales que se emitan respecto de tales sumas constituirán título ejecutivo hábil en los términos del artículo 520 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
12.3 La Parte Incumplidora deberá pagar intereses por los montos que adeudare a las demás Partes a la tasa equivalente a la que cobra el BNA para las operaciones de descuento a 30 días vigente al día del incumplimiento por todo el período. La Parte Incumplidora será responsable por todos los daños que sufrieran las demás Partes.
13. CESION DE DERECHOS:
13.1 Si cualquiera de las Partes decide vender su participación en el CONSORCIO, las Partes no vendedoras tendrán derecho a realizar la primera oferta, ya sea en conjunto o en forma individual. La Parte vendedora no estará obligada a aceptar dicha oferta.
Si ninguna de las Partes no vendedoras ejercieran el derecho de realizar la primera oferta dentro de los treinta (30) días, la Parte vendedora podrá ofrecer la venta de su participación a terceros dentro de los noventa (60) días subsiguientes. Antes de concluir la operación, deberá comunicar en forma fehaciente a los miembros del CONSORCIO el monto y condiciones de la propuesta, quienes tendrán preferencia, a igualdad de precio y condiciones, en la adquisición, ya sea en forma conjunta o individualmente. En caso que solo algunos de los miembros participaren de la adquisición, los porcentajes acreecerán en proporción a sus respectivas participaciones.
14. SEGUROS Y LITIGIOS
14.1 El Representante legal contratará los seguros que el Comité Operativo resuelva tomar.
14.2 Todos los resarcimientos por daños ocasionados por las actividades del CONSORCIO, que no resulten cubiertos por las pólizas de seguros contratadas, serán absorbidos por las Partes en la forma establecida en la cláusula de responsabilidad ante terceros.
14.3 El Representante legal notificará con prontitud a las Partes las reclamaciones o litigios que pudieran plantearse referidos a las actividades del consorcio, y el Representante legal solucionará, transará o defenderá todas las reclamaciones o demandas entabladas por terceros contra el CONSORCIO derivadas de sus actividades siguiendo las instrucciones del Comité Operativo.
Toda transacción por un monto superior a deberá requerir la previa aprobación del Comité Operativo.
15- INFORMACION CONFIDENCIAL:
Las PARTES se comprometen a no revelar a terceros, información acerca de asuntos o negocios del CONSORCIO y/o específica de sus miembros, excepto que tal información fuese solicitada por autoridad judicial competente o correspondiera en virtud de disposición legal.
16- RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS.-
La responsabilidad de los INTEGRANTES ante terceros, derivada de la existencia, actividades y/u obligaciones contraídas por el CONSORCIO, será simplemente mancomunada y divisible en forma proporcional a los porcentajes de participación en el contrato de CONSORCIO.- En cualquier caso, se limitarán como máximo, al monto de los aportes comprometidos destinados al Fondo Común Operativo.
17- REGIMEN TRIBUTARIO
El Representante legal tendrá la obligación de determinar y pagar los Tributos que correspondan abonar al CONSORCIO
18- LEGISLACION APLICABLE. JURISDICCION Y COMPETENCIA.
18.1 El CONTRATO se regirá e interpretará de acuerdo a las leyes de la República Argentina.
18.2 Las partes, resuelven desde ya someterse a la Jurisdicción de los Tribunales con asiento en
renunciando a cualquier otro fuero y/o jurisdicción que les pudiera corresponder.
(EVENTUALMENTE SE PUEDE PONER UNA CLAUSULA DE ARBITRAJE)
19- DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES
Las Partes constituyen domicilio legal en los que a continuación se detallan:
Todo cambio de domicilio efectuado por alguna de las Partes sólo podrá ser comunicado a las demás Partes y al Representante legal mediante aviso fehaciente.
20. DISOLUCION DEL CONTRATO
20.1 El presente Contrato se extinguirá por:
Decisión unánime de los INTEGRANTES.
Expiración del plazo convenido, consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
Reducción a uno del número de INTEGRANTES.
21- MISCELANEAS:
21.1 Los plazos mencionados en este Contrato, salvo estipulación expresa en contrario, se computará por días corridos.
21.2 El Impuesto de Sellos, de corresponder, será abonado por las Partes en proporción a sus Porcentajes de Participación.
21.3 En este Contrato (i) los títulos de las cláusulas se insertan para mejor referencia solamente y serán ignorados en la interpretación del mismo, (ii) cada término contable que no haya sido definido de otro modo tiene el significado que le asignen los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina, (iii) si el contexto así lo requiere, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, y las palabras en género masculino, femenino o neutro incluyen el masculino, el femenino y el neutro.
22. DOCUMENTACION DE LAS PARTES
Las partes acompañan copia de la siguiente documentación que se agrega como Anexo :
Estatuto social y constancia de inscripción en el Registro respectivo.
Acta de Nro. de fecha donde se aprueba la participación societaria en el presente Contrato de CONSORCIO
En , a los _____ días del mes de __________ de 200 se firma el presente en ejemplares de un mismo tenor a un sólo efecto, uno para cada una de las partes.